证券代码：６０１８８０ 证券简称：大连港 公告编号：临２０１３－００７

大连港股份有限公司

董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司于２０１３年３月２８日召开第三届董事会２０１３年第２次会议，本次会议通知于２０１３年３月１２日以电子邮件形式发出，会议应出席董事９人，实际出席９人。会议召开符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的规定。

经出席会议有表决权董事审议，会议通过了以下决议：

１、审议通过《２０１２年年度报告》，并提交２０１２年度股东大会批准。授权公司董事会秘书组织向交易所报送公司２０１２年年度报告及其它相关文件，并按规定及时组织完成各项公告的发布。

本公司２０１２年度报告全文及摘要请见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）公告。

表决结果：同意９票 反对０票 弃权０票

２、审议通过《２０１２年度财务报告》，并提交２０１２年度股东大会批准。

表决结果：同意９票 反对０票 弃权０票

３、审议通过《２０１２年度董事会报告》，并提交２０１２年度股东大会批准。

表决结果：同意９ 反对０票 弃权０票

４、审议通过《２０１２年度利润分配方案》，并提交２０１２年度股东大会批准。

２０１２年本公司实现的净利润为人民币５８９，８２４，３３９．５９元，提取法定盈余公积金人民币５８，９８２，４３３．９６元，本年可供分配利润为人民币５３０，８４１，９０５．６３元，分派股息总金额为人民币２２１，３００，０００．００元。

董事会建议派发截至２０１２年度期末股利为：每１０股分派现金股利人民币０．５０元（含税）。

表决结果：同意９票 反对０票 弃权０票

５、审议批准《２０１２年度内部控制评价报告》

详细内容请见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）公告。

表决结果：同意９票 反对０票 弃权０票

６、审议批准《２０１２年度履行社会责任报告》

详细内容请见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）公告。

表决结果：同意９票 反对０票 弃权０票

７、审议批准《２０１２年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

详细内容请见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）公告。

表决结果：同意９票 反对０票 弃权０票

８、审议批准《关于审议２０１３年度Ａ股日常关联交易上限的议案》

惠凯董事、徐颂董事、徐健董事、张佐刚董事、朱世良董事、苏春华董事为关联董事，对该议案回避表决。经其它非关联董事表决，批准该项议案。

表决结果：同意３票 反对０票 弃权０票

９、审议批准《关于修订固定资产管理办法的议案》

表决结果：同意９票 反对０票 弃权０票

１０、审议通过《关于召开２０１２年度股东大会的议案》，批准于２０１３年６月下旬召开公司２０１２年度股东大会，并授权公司董事会秘书根据公司章程及有关监管规则的规定，适时发布股东大会会议通知。

表决结果：同意９票 反对０票 弃权０票

大连港股份有限公司董事会

２０１３年３月２８日

股票代码：６０１８８０ 股票简称：大连港 公告编号：临２０１３－００８

大连港股份有限公司监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

本公司于２０１３年３月２８日召开第三届监事会２０１３年第２次会议，应出席监事６人，实际出席６人，符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的规定。

经出席会议的全体监事审议，审议通过了以下决议：

１、审议通过《２０１２年年度报告》，并同意提交公司股东大会批准。监事会对２０１２年年度报告发表如下书面审核意见：

（１）公司２０１２年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程等的各项规定，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（２）公司２０１２年年度报告的内容与格式符合中国证监会及上海证券交易所的规定，所披露的信息能够真实反映公司２０１２年年度的经营情况及财务状况。

（３）监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

同意６票，反对０票，弃权０票。

２、审议通过《２０１２年度财务报告》，并同意将经审计财务报告提交公司股东大会审议批准。

同意６票，反对０票，弃权０票。

３、审议通过《２０１２年度监事会报告》，并同意提交公司股东大会审议批准。

同意６票，反对０票，弃权０票。

４、审议通过《２０１２年度利润分配方案》，并同意提交股东大会审议批准。

同意６票，反对０票，弃权０票。

５、审议通过《２０１２年度内部控制评价报告》。

监事会认真审阅了董事会出具的内部控制自我评价报告，认为公司现有内部控制制度符合有关法律、法规的相关要求，该报告能够如实反映公司内部控制建立和实施的实际情况。

同意６票，反对０票，弃权０票。

６、审议通过《２０１２年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

同意６票，反对０票，弃权０票。

大连港股份有限公司

监事会

２０１３年３月２８日

证券代码：６０１８８０ 证券简称：大连港 公告编号：临２０１３－００９

大连港股份有限公司

关于２０１３年度Ａ股日常关联交易上限的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据本公司２０１２年１０月３１日披露的“大连港日常持续性关联交易公告”（临２０１２－０３６）及２０１３年１月２６日披露的“大连港２０１３年第一次临时股东大会决议公告”（临２０１３－００６），本公司董事会、股东大会已分别批准以下日常持续性关联交易事项及该等关联交易２０１３－２０１５年的年度交易上限（以下简称“已获批准关联交易上限”）：

１、建设监理及管理服务；

２、租赁业务；

３、销售商品和提供服务；

４、购买商品及接受服务；

５、港口设施设计和施工服务；

本公司为Ａ＋Ｈ股上市公司，需同时执行《上海证券交易所上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定。由于两地上市规则对于关联人士的界定标准有所不同，因此，上述“已获批准关联交易上限”为香港联交所上市规则下的关联交易上限，其中包括同时属于两地《上市规则》规定的关联交易的年度上限（以下简称“已获批准Ａ＋Ｈ股日常关联交易上限”）。为满足公司运营需要，根据上海证券交易所上市规则的相关规定，公司对２０１３年度的日常关联交易上限（“以下简称Ａ股日常关联交易上限”）进行了预测，现予以公告。

一、２０１３年度Ａ股日常关联交易上限

单位：万元

关联交易类型	２０１３年度上限（预计）
	总额	其中：
		Ａ股日常关联交易上限	已获批准Ａ＋Ｈ股日常关联交易上限
建设监理及管理服务	６，０７３．００	２４３．００	５８３０．００
租赁业务	３１，２６０．５２	２７，１３９．５３	４，１２０．９９
销售商品和提供服务	２８，０５１．４４	２３，９２７．６２	４，１２３．８２
购买商品和接受服务	９，２１１．０５	１，３１２．４８	７，８９８．５７
港口设施设计和施工服务	２８，３８０．００	０．００	２８，３８０．００
合计	１０２，９７６．０１	５２，６２２．６３	５０，３５３．３８

上述“Ａ股日常关联交易年度上限１０２，９７６．０１万元中，包含已获批准Ａ＋Ｈ股日常关联交易上限５０，３５３．３８万元，本公司已按两地上市规则的规定分别履行了董事会、股东大会审批程序并予以披露。本次仅需要对“Ａ股日常关联交易上限”部分的５２，６２２．６３万元进行相应的测算。经测算，该关联交易额度需提交董事会审议并履行披露程序，不需要股东大会批准。

二、２０１３年度Ａ股日常关联交易上限的审批

１、董事会表决及关联董事回避情况

本公司于２０１３年３月２８日召开的第三届董事会２０１３年第２次会议审议通过了《关于审议２０１３年度Ａ股日常关联交易上限的议案》，批准上述２０１３年度Ａ股日常关联交易上限。

其中惠凯先生、徐颂先生、朱世良先生、苏春华女士、徐健先生、张佐刚先生为关联董事，回避表决。非关联董事一致同意该议案，会议的召开及表决合法有效。

２、独立董事意见

上述２０１３年度Ａ股日常关联交易上限已取得本公司独立董事刘永泽先生、贵立义先生和尹锦滔先生的事前认可，独立董事发表如下独立意见：

上述关联交易遵循了自愿、公开、诚信的原则，涉及的关联交易条款及额度公平、合理，符合公司和全体股东的利益，属于公司正常、必要的经营行为，不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及其他非关联股东合法权益的情形。

三、备查文件

１、公司第三届董事会２０１３年第２次会议决议。

２、独立董事事前认可及独立意见。

特此公告。

大连港股份有限公司董事会

２０１３年３月２８日

大连港股份有限公司

２０１２年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、募集资金基本情况

根据本公司２００９年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］１５４０号文《关于核准大连港股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司于２０１０年１１月２３日向社会公众股东公开发行７６，１８２万股、向大连港集团有限公司定向配售７３，８１８万股，合计发行１５０，０００万股。向社会公众股东公开发行部分的发行价格为每股人民币３．８０元，募集资金总额为人民币２，８９４，９１６，０００．００元，扣除承销及保荐费用人民币９５，８００，０００．００元后，已缴入本公司银行账户募集款为人民币２，７９９，１１６，０００．００元；同时扣除本公司为本次股票发行所支付的发行手续费、审计评估费、律师费等费用合计人民币２７，０２４，４８０．５３元后，公开募集资金净额为人民币２，７７２，０９１，５１９．４７元。上述资金于２０１０年１１月２６日到位，并经利安达会计师事务所有限公司予以验证并出具利安达验字［２０１０］第１７０１号验资报告。截至２０１２年１２月３１日，已使用募集资金人民币２１８，７５０．１７万元（包括使用闲置募集资金暂时补充流动资金的人民币２７，７００万元，项目实际使用募集资金人民币１９１，０５０．１７万元），取得存款利息收入人民币５，４８９．２３万元，募集资金结余人民币６３，９４８．２１万元。

二、募集资金管理情况

为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，本公司制定了《大连港股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”）， 该制度已经公司第二届董事会２００９年第７次会议和２００９年第二次临时股东大会审议通过，《募集资金管理办法》中对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均做出了具体明确的规定。本公司的募集资金投资项目资金使用按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《募集资金管理办法》等有关规定及公司的财务会计制度执行，所有募集资金投资项目的支出，均在募集资金披露用途内、公司预算范围内，按照公司财务会计制度履行资金使用审批手续。

本公司于２０１０年４月２０日召开第二届董事会２０１０年第３次会议，审议通过了《关于开立Ａ股募集资金存储专户的议案》。本公司董事会为本次募集资金专门批准开设了三家募集资金专用账户。三家募集资金专用账户是：中国工商银行股份有限公司大连二七广场支行专项账户，中国建设银行股份有限公司大连中山支行，中国银行股份有限公司大连中山广场支行。在Ａ股募集资金到位后，本公司与银行、保荐人签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用进行共同监管，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。截至２０１２年１２月３１日，协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定行使权利，履行义务。

截至２０１２年１２月３１日，本公司募集资金专户存储情况列示如下：

单位：人民币元

募集资金总额

２７７，２０９．１５

本年度投入募集资金总额

１１，８３６．９３

变更用途的募集资金总额

５，４００

已累计投入募集资金总额

１９１，０５０．１７

变更用途的募集资金总额比例

1.95%

承诺投资项目

已变更项目

募集资金承诺投资总额

调整后投资总额

截至期末承诺投入金额（１）

本年度投入金额

截至期末累计投入金额（２）

截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（３）＝（２）－（１）

截至期末投入进度％（４）＝（２）／（１）

项目达到预定可使用状态日期

本年度实现的效益

是否符合预计收益

项目可行性是否发生重大变化

未达到计划工期的原因

新港１００万立方米原油储罐

７６，０００

７６，０００

４，１００．２６

４３，７２６．７４

－３２，２７３．２６

５８％

６０万立方米油罐２０１１年１月投产；４０万方原油储罐２０１２年９月投产。

收入约６，０４０万元，利润约３，１６２万元

符合

否

工程已完工，由于工程最终造价未审定，部分款项不满足支付条件

承诺投资项目

已变更项目

募集资金承诺投资总额

调整后投资总额

截至期末承诺投入金额（１）

本年度投入金额

截至期末累计投入金额（２）

截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（３）＝（２）－（１）

截至期末投入进度％（４）＝（２）／（１）

项目达到预定可使用状态日期

本年度实现的效益

是否符合预计收益

项目可行性是否发生重大变化

未达到计划工期的原因

新港度假村６０万立方米原油储罐

５５，０００

５５，０００

１，８０３．７３

２７，５０４．３６

－２７，４９５．６４

５０％

预计２０１３年末投产

不适用

待完工后确认

否

受国家政策影响工期滞后，预计项目２０１３年末竣工投产

新港沙坨子二期原油储罐项目

２，９６０

２，９６０

０

２，９６０

０

１００％

股权投资项目， ２０１２年初投产。

项目投资收益１８１万

符合

否

ＬＮＧ项目

３２，０００

３２，０００

０

３２，０００

０

１００％

股权投资项目， ２０１２年投产

项目投资收益２２７１万元

符合

否

矿石专用码头４号堆场工程

５２，０００

５２，０００

５，３１５．８１

２９，２１９．８５

－２２，７８０．１５

５６％

预计２０１３年末２０１４年初投产

不适用

待完工后确认

否

由于地质原因，堆场局部出现沉降，增加强夯施工

承诺投资项目

已变更项目

募集资金承诺投资总额

调整后投资总额

截至期末承诺投入金额（１）

本年度投入金额

截至期末累计投入金额（２）

截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（３）＝（２）－（１）

截至期末投入进度％（４）＝（２）／（１）

项目达到预定可使用状态日期

本年度实现的效益

是否符合预计收益

项目可行性是否发生重大变化

未达到计划工期的原因

购置矿石码头卸船机

３，７２０

３，７２０

３，７２０

０

１００％

２０１１年投产

收入约１，７４５万元，利润约９８９万元

符合

否

购置３００辆散粮车

１５，０００

１５，０００

０

１５，０００

０

１００％

２０１１年投产

收入约１，６７１万元，利润约９３８万元

符合

否

汽车滚装船

２３，０００

２３，０００

０

２１，２００

－１，８００

９２％

两艘船２０１１年７月、１２月投产

收入约４，１４３万元，利润约５４万元

不符合

否

近年航运市场受国际形势影响相对低迷，导致本项目利润受到影响

注：募集资金专用账户存款余额中包含募集资金账户存款利息收入人民币５，４８９．２３万元。

三、募集资金的实际使用情况

本公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金。募集资金投资项目的资金实际使用情况详见附件：“２０１２年度Ａ股募集资金使用情况对照表”。

在实际经营过程中，本公司所属分公司矿石码头公司、杂货码头公司以及铁路公司等存在部分客户使用承兑汇票方式进行业务结算的情况。为提升资金利用效率、降低财务费用，更好地保障公司及股东的利益，本公司在部分募集资金投资项目建设中采用承兑汇票支付募集资金投资项目工程款。２０１１年，本公司使用银行承兑汇票方式支付的募集资金投资项目工程款共计人民币５，４３０万元。公司董事会以传阅书面议案的方式，于２０１１年１２月２８日审议通过了《关于用募投项目已使用应收票据置换募集资金的议案》，同意从募集资金账户中支取以承兑汇票支付的募集资金项目工程款的等额资金人民币５，４３０万元。上述募集资金使用情况业经安永华明会计师事务所予以验证并出具安永华明（２０１１）专字第６０７７７４４７－Ｅ０２号审核报告。

四、募集资金预先投入投资项目及募集资金置换情况

为保障募集资金投资项目顺利执行，在Ａ股募集资金到位之前，本公司已利用自有资金及银行借款预先投入募集资金投资项目，共使用自有资金人民币６９，４３１．８５万元，使用银行借款人民币３４，９６０万元，合计使用自筹资金总额人民币１０４，３９１．８５万元，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，公司董事会以传阅书面议案的方式，于２０１０年１２月１５日审议通过了《关于使用Ａ股募集资金置换募投项目已投入自筹资金的议案》，同意以首次公开发行Ａ股募集资金与公司预先投入的募集资金投资项目自筹资金人民币１０４，３９１．８５万元进行置换。上述募集资金置换情况业经利安达会计师事务所予以验证并出具利安达专字［２０１０］第１５７８号审核报告。

五、募集资金投资项目变更情况

公司募集资金投资项目中“购置两艘集装箱船”项目拟使用募集资金人民币５，４００万元计划购买两艘３，０００ＴＥＵ 内贸集装箱船，主要用于大连港与南方港口之间的内贸集装箱运输业务。２０１０年以来，大连港与南方港口之间的集装箱内贸运输运量和需求增长不大，所购置船型不适宜公司目前在环渤海区域内中转业务的需求，同时公司计划采购的船舶价格上涨也超出了公司计划额度，综合考虑上述因素，公司决定放弃“购置两艘集装箱船”项目。

鉴于公司募集资金投资项目“投资大窑湾三期码头公司”在募集资金投资项目变更前分配的募集资金人民币３，００４．１５万元，低于该项目公司前期实际投入的资金人民币２２，４００万元。根据投资项目轻重缓急顺序，公司将变更投资项目后的募集资金人民币５，４００万元全部投入“投资大窑湾三期码头公司”项目，用于置换公司前期投入该项目的自筹资金。本次募集资金投向变更后，公司投入“投资大窑湾三期码头公司”项目的募集资金共计人民币８，４０４．１５万元。

以上募集资金项目变更事项已经公司第二届董事会２０１０年第７次会议、公司第二届监事会２０１０年第２次会议审议通过，并经公司２０１１年第一次临时股东大会审议批准。

六、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

为降低公司财务费用，提高资金使用效率，根据上交所颁布的《上海证劵交易所上市公司募集资金管理规定》第十一条规定，公司于第三届董事会２０１２年第 ４次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意本公司使用不超过人民币２．７７亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日即２０１２年４ 月２７日起不超过６个月。公司独立董事、监事会、保荐机构均对此议案发表了意见，公司在董事会结束后２日内发布了公告。２０１２年１０月２３日，公司已将上述暂时用于补充流动资金的人民币２．７７亿元募集资金全部归还至募集资金专户，将相关事项通报了保荐机构和保荐代表人，并于２０１２年１０月２５日在法定信息披露媒体进行了披露。

为避免募集资金闲置，提高资金使用效率，降低公司资金成本，公司于第三届董事会２０１２年第７次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意继续借用人民币２．７７亿元闲置募集资金用于暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日即２０１２年１０月３０日起不超过６个月。公司独立董事、监事会、保荐机构均对此议案发表了意见，公司在董事会结束后２日内发布了公告。

本公司在公告中承诺，若募集资金投资项目因投资进度需要使用该部分补充流动资金的募集资金，公司将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，或随时利用自有流动资金及银行贷款资金及时归还，以确保项目实施进度。

七、募集资金使用及披露中存在的问题

公司及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，不存在募集资金管理违规情形。

八、保荐人对公司２０１２年度Ａ股募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

公司Ａ股保荐人中信证券股份有限公司认为：公司２０１２年度Ａ股募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《大连港股份有限公司募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

九、董事会意见

本公司董事会认为，公司２０１０年Ａ股首次公开发行募集资金已足额到位，本公司财务部门严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和本公司《募集资金管理办法》等相关规定管理募集资金专项账户；以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金及部分闲置募集资金暂时补充流动资金等事项均按规定履行相关审批程序，合法、有效，且严格地履行信息披露义务；募集资金投向变更、以银行承兑汇票支付的工程资金置换程序、金额准确、合法、有效。

附件：２０１２年度Ａ股募集资金使用情况对照表

大连港股份有限公司董事会

二○一三年三月二十八日

２０１２年度Ａ股募集资金使用情况对照表

编制单位：大连港股份有限公司 金额单位：人民币万元

序号	银行名称	银行帐号	账户性质	截至２０１２年１２月３１日存款金额
１	中国工商银行股份有限公司大连二七广场支行	３４００２００２１４３０００２２４３７	定期存款	３００，０００，０００．００
		３４００２００２１４３０００２２５６１	通知存款	０
		３４００２００２２９３００２００５５６	募集资金专户活期存款	２３，８３４，８３０．９５
２	中国建设银行股份有限公司大连市中山支行	２１２０１５０１２０００４９１５１５１５０００５	定期存款	１８９，３８６，９６７．８５
		２１２０１５０１２０００４９１５１５１５０００７	通知存款	０
		２１２０１５０１２０００５３０１８９６８	募集资金专户活期存款	２１，４９８，３４１．７２
３	中国银行股份有限公司大连中山广场支行	２９２１５６８０４７９５	定期存款	９０，６７０，０００．００
		３１４２５６８０４８０６	通知存款	０
		３１０３５６４８０１５０	募集资金专户活期存款	１４，０９２，０１０．８１
合计	６３９，４８２，１５１．３３

承诺投资项目

已变更项目

募集资金承诺投资总额

调整后投资总额

截至期末承诺投入金额（１）

本年度投入金额

截至期末累计投入金额（２）

截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（３）＝（２）－（１）

截至期末投入进度％（４）＝（２）／（１）

项目达到预定可使用状态日期

本年度实现的效益

是否符合预计收益

项目可行性是否发生重大变化

未达到计划工期的原因

穆棱新建铁路专用线

４，１２５

４，１２５

０

４，１２５

０

１００％

股权投资项目，未投产

不适用

不适用

否

购置两艘集装箱船

－５，４００

５，４００

０

０

０

０

不适用

不适用

不适用

不适用

是

信息化建设

５，０００

５，０００

６１７．１３

３，１９０．０７

－１，８０９．９３

６４％

２０１３年

不适用

不适用

否

系统工程需分期建设导致工期滞后

投资大窑湾三期码头公司

５，４００

３，００４．１５

８，４０４．１５

８，４０４．１５

０

８，４０４．１５

０

１００％

股权投资

不适用

不适用

否

合计

０

２７７，２０９．１５

８，４０４．１５

２７７，２０９．１５

１１，８３６．９３

１９１，０５０．１７

－８６，１５８．９８

６９％

未达到计划进度的原因	汽车滚装船项目：该项目中２艘汽车滚装船已于２０１１年全部建成并投入使用，船名分别为：“安吉８”和“安吉９”。该项目建造初期正值滚装航运的发展高峰期，汽车滚装船运输前景看好。但是２０１１年受国际经济及全球航运形势的不利影响，我国滚装航运逐步走入低谷，滚装运力供大于需，滚装船项目经营效益出现下滑。为保证２艘船舶的运载率，避免出现亏损，本公司将安吉８”以成本价（考虑了资金成本）租给安盛船务，由安盛船务负责运营，其经营利润按照４（本公司）：６进行分成，若出现亏损，本公司将不予承担；将“安吉９”以成本价（考虑了资金成本）光租给安盛船务。未来，通过继续加强与安吉物流等物流公司的合作，大连港将充分发挥上汽集团等汽车厂商在东北地区基本转运港的优势，预计汽车转运量将稳定增加，从而保证汽车滚装船项目效益的提升。
项目可行性发生重大变化的情况说明	原募集资金投资项目“购置两艘集装箱船”，由于受内贸集装箱运输市场及集装箱船舶交易市场的变化影响，可行性发生重大变化。公司决定放弃“购置两艘集装箱船”项目，并将原拟投入“购置两艘集装箱船”项目的人民币５，４００万元全部投入“投资大窑湾三期码头公司”项目。该募集资金投向变更已履行公司内部审批程序，详见“五、募集资金投资项目变更情况”。
募集资金投资项目前期投入及置换情况	为保障募集资金项目顺利执行，在Ａ股募集资金到位之前，本公司已利用自有资金及银行借款预先投入募集资金项目，共使用自有资金人民币６９，４３１．８５万元，使用银行贷款人民币３４，９６０万元，合计使用人民币１０４，３９１．８５万元，并按照正常程序通过了公司董事会审议、审计师出具了专项审计报告，该等募集资金置换事项已经实施完毕。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	为降低公司财务费用，公司于第三届董事会２０１２年第４次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，本公司已使用人民币２．７７亿元闲置募集资金补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日即２０１２年４月２７日起不超过６个月，２０１２年１０月２３日，公司已将上述暂时用于补充流动资金的人民币２．７７亿元募集资金全部归还至募集资金专户，将相关事项通报了保荐机构和保荐代表人，并于２０１２年１０月２５日在法定信息披露媒体进行了披露。为避免募集资金闲置，提高资金使用效率，降低公司资金成本，公司于第三届董事会２０１２年第７次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意继续借用人民币２．７７亿元闲置募集资金用于暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日即２０１２年１０月３０日起不超过６个月。公司独立董事、监事会、保荐机构均对此议案发表了意见，公司在董事会结束后２日内发布了公告。
募集资金结余的金额及形成原因	截至２０１２年１２月３１日结余募集资金人民币６３，９４８．２１万元。原因详见表格中的表述。
募集资金其他使用情况	２０１１年，本公司使用自有银行承兑汇票背书转让方式支付募集资金投资项目工程款人民币５，４３０万元。公司董事会以传阅书面议案的方式，审议通过了《关于用募投项目已使用应收票据置换募集资金的议案》，安永华明会计师事务所出具了专项审计报告，该事项已经实施完毕。