证券代码：６００７０７ 股票简称：彩虹股份 编号：临２０１３－００７号

　彩虹显示器件股份有限公司

　董事会决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　彩虹显示器件股份有限公司（以下简称“本公司”）第七届董事会第十二次会议通知于２０１３年３月１７日以传真和电子邮件的方式发出，会议于２０１３年３月２７日在咸阳公司会议室以现场及同步视频电话会议的形式召开。应到董事９人，实到９人。监事会成员、公司高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长李淼先生主持。

　会议审议并通过了如下决议：

　一、批准《２０１２年度总经理工作报告》（同意９票，反对０票，弃权０票）

　二、通过《２０１２年度董事会工作报告》（同意９票，反对０票，弃权０票）

　三、通过《２０１２年度财务决算报告》（同意９票，反对０票，弃权０票）

　四、通过《２０１２年度计提资产减值准备的议案》（同意９票，反对０票，弃权０票）

　２０１２年末，公司对可能存在减值情况的相关资产进行了减值测试，同时聘请坤元资产评估有限公司对基板玻璃、ＯＬＥＤ的项目进行评估。依据坤元资产评估有限公司出具的资产评估报告，对固定资产、在建工程等长期资产计提了资产减值准备，具体情况如下：

　１、由于彩管业务持续萎缩，公司于２０１２年末关停了全部彩管生产线，按照谨慎性原则，公司根据《企业会计准则第８号—资产减值》的相关规定，决定本期计提彩管存货减值损失３，８７８万元。公司控股子公司彩虹（佛山）平板显示有限公司对存货计提减值准备９４８万元。以上计提存货减值准备合计４，８２６万元。

　２、本公司控股子公司彩虹（佛山）平板显示有限公司因ＰＭＯＬＥＤ项目市场原因，投资预期发生变化，生产线于本期出现减值迹象。根据《企业会计准则第８号—资产减值》的相关规定，决定计提固定资产减值准备２３，２０６万元。

　３、目前已投入运营的玻璃基板生产线体良品率尚未达到预期目标，投资回收期延长。根据《企业会计准则第８号—资产减值》的相关规定，决定对陕西彩虹电子玻璃有限公司在建工程ＣＸ０１／ＣＸ０３线计提减值准备５．１６亿元；决定对彩虹（合肥）液晶玻璃有限公司在建工程ＣＨ０１／ＣＨ０２线计提减值准备４．１９亿元；决定对彩虹（张家港）平板显示有限公司在建工程ＣＺ０１／ＣＺ０２线计提减值准备２．９８亿元；决定对本公司控股子公司彩虹（佛山）平板显示有限公司在建工程计提减值准备４．２７亿元。以上计提在建工程减值准备合计１６．６亿元。

　４、由于控股子公司彩虹（佛山）平板显示有限公司出现经营亏损，净资产为负数，根据《企业会计准则第８号—资产减值》的相关规定，决定全额计提公司长期股权投资减值准备５，１００万元。

　剔除关联交易影响因素后，本次计提资产减值准备对公司２０１２年度合并财务报表的净利润影响１９亿元。

　五、通过《关于预提退出人员经济补偿金的议案》（同意９票，反对０票，弃权０票）

　因公司彩管业务已全面停产退出，彩管业务涉及的部分人员相应退出，决定对符合退出规定的人员，按照实际工作年限和平均工资为测算依据，计提退出人员经济补偿金５，２９６．０６万元。公司将在实际办理时，依据最终方案规定的标准执行。

　六、通过《２０１２年度利润分配预案》（同意９票，反对０票，弃权０票）

　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，２０１２年度本公司实现归属于母公司所有者的净利润为－１，７２２，４２４，５７７．３８元，期末公司可供股东分配的利润为－２，８４７，６０９，１２１．１０元。

　鉴于公司２０１２年末未分配利润余额为负，因此本年度不进行利润分配，亦无资本公积金转增股本计划。

　上述利润分配预案尚须提交公司年度股东大会审议。

　七、通过《２０１２年年度报告》及其摘要（同意９票，反对０票，弃权０票）

　八、通过《独立董事２０１２年度述职报告》（同意９票，反对０票，弃权０票）

　同意将独立董事《２０１２年度述职报告》提交公司２０１２年度股东大会审议，具体内容详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　九、通过《２０１２年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（同意９票，反对０票，弃权０票）

　公司《２０１２年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》及保荐机构东方花旗证券有限公司出具的《关于彩虹显示器件股份有限公司２０１２年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　十、通过《关于聘请会计师事务所的议案》（同意９票，反对０票，弃权０票）

　根据公司审计委员会提议，决定续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年度审计机构，并提供相关服务。结合公司的实际情况并经双方协商，决定２０１３年度审计费用为７０万元人民币。

　十一、通过《关于新增日常关联交易事项的议案》（同意６票，反对０票，弃权０票）

　公司原实际控制人彩虹集团与中国电子重组后，公司与新的实际控制人中国电子下属的南京中电熊猫液晶显示科技有限公司在日常生产经营过程中存在着玻璃基板销售等方面日常关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司对未来三年与之相关的关联交易进行了预计，预计本公司及附属公司每年新增关联交易金额约为１０００－１０，０００万元。公司董事会认为，上述关联交易将有利于优化资源配置，实现优势互补，提升市场竞争力，促进公司持续健康发展。

　董事会在审议本项议案时，关联董事高荣国先生、刘燕武先生、马建朝先生进行了回避。

　本议案将与公司第七届董事会第十一次会议审议通过的《关于日常关联交易事项的议案》一并提交公司股东大会审议。

　十二、通过《２０１２年度内部控制的自我评价报告》（同意９票，反对０票，弃权０票）

　公司《２０１２年度内部控制的自我评价报告》和信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《彩虹显示器件股份有限公司２０１２年度内部控制审计报告》（ＸＹＺＨ／２０１２Ａ４０３７－１－２）详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ

　十三、通过关于召开公司第二十一次（２０１２年度）股东大会的议案（同意９票，反对０票，弃权０票）

　决定于２０１３年４月２４日召开公司第二十一次（２０１２年度）股东大会。

　上述议案之第二、三、四、六、七、八、十、十一项尚须提交公司股东大会审议。

　彩虹显示器件股份有限公司董事会

　二○一三年三月二十七日

　证券代码：６００７０７ 股票简称：彩虹股份 编号：临２０１３－００８号

　彩虹显示器件股份有限公司

　监事会决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　彩虹显示器件股份有限公司第七届监事会第七次会议于２０１３年３月２７日在咸阳公司会议室召开。会议应到３人，实到３人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　经与会监事审议，以全票通过了如下决议：

　一、通过《２０１２年度监事会工作报告》。

　二、通过《２０１２年度财务决算报告》。

　三、通过《关于计提资产减值准备的议案》。

　四、通过《２０１２年年度报告正文及其摘要》。

　监事会对公司《２０１２年度报告》进行了认真的审核，并提出如下审核意见：

　１、公司《２０１２年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

　２、公司《２０１２年度报告》内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况。

　３、在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　４、监事会审阅了信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年度财务报告出具的审计报告，特别关注了其中的强调事项段。监事会认为：董事会关于审计报告涉及强调事项段的说明符合公司实际情况，董事会和经营层对于公司主营业务转型制定的措施是积极的、富有成效的。监事会将继续积极履行监督职责，高度关注公司业务转型工作，切实维护投资者的利益。

　五、通过《２０１２年募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　六、通过《关于新增日常关联交易事项的议案》

　监事会审查了公司本次日常关联交易的相关文件，监事会认为：本项日常关联交易利于优化资源配置、实现优势互补，促进企业持续健康发展；有利于充分发挥公司在液晶显示等方面现有的产业和技术优势；有利于中国电子与公司相关资源的专业化整合、培育核心产品、提升公司市场竞争力；关联交易符合公平、公正的原则；本次关联交易的决策程序符合公司章程的规定；关联交易不存在损害公司及非关联股东利益的情形。

　七、通过《２０１２年度内部控制的自我评价报告》

　监事会认为，公司《内部控制的自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况，现有内部控制体系和控制制度已基本建立健全，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，能够有效保证公司内部控制重点活动的执行及监督。

　特此公告。

　彩虹显示器件股份有限公司监事会

　二○一三年三月二十七日

　证券代码：６００７０７ 股票简称：彩虹股份 编号：临２０１３－００９号

　彩虹显示器件股份有限公司

　关于召开第二十一次（２０１２年度）股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、会议基本情况

　１、召集人：公司董事会

　２、会议时间：２０１３年４月２４日上午９：３０时

　３、会议地址：咸阳公司会议室

　４、会议方式：现场表决方式

　二、会议审议事项

　１、审议公司２０１２年度董事会工作报告

　２、审议公司２０１２年度监事会工作报告

　３、审议公司独立董事２０１２年度述职报告

　４、审议公司２０１２年度财务决算报告

　５、审议公司２０１２年度计提资产减值准备的议案

　６、审议公司２０１２年度利润分配预案

　７、审议公司２０１２年度报告

　８、审议公司关于日常关联交易事项的议案

　９、审议关于聘请会计师事务所的议案

　注：议案８内容包括公司第七届董事会第十一次会议通过的《关于日常关联交易事项的议案》和公司第七届董事会第十二次会议通过的《关于新增日常关联交易事项的议案》内容。

　三、会议出席对象

　１、截止２０１３年４月１７日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。因故不能出席会议的股东，可委托代理人出席会议和参加表决。

　２、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师。

　四、会议登记办法

　１、法人股东须持加盖公章的法人营业执照复印件、股东账户卡（原件及复印件）、法定代表人授权委托书、身份证（复印件）和出席人身份证（原件及复印件）办理登记手续；个人股东持股东账户卡、本人身份证办理登记手续；委托代理人须持本人身份证、授权委托书和委托人身份证、股东账户卡；异地股东可通过传真、信函等方式进行登记。

　２、登记时间：２０１３年４月２３日８时至１８时

　３、登记地点：公司董事会办公室（陕西省咸阳市彩虹路１号）

　五、其他事项

　１、会期半天，费用自理；

　２、联系电话：（０２９）３３３３３１０９ 传真：（０２９）３３３３３８５２ 邮编：７１２０２１

　彩虹显示器件股份有限公司

　第二十一次（２０１２年度）股东大会授权委托书

　兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席彩虹显示器件股份有限公司第二十一次（２０１２年度）股东大会并代为行使表决权。（注：授权人应对列入股东大会议程的每一项议案向代理人做出投票指示；如授权人未做具体指示，则应注明代理人是否可以按自己的意愿进行表决）

　委托人签名（单位盖章）： 受托人签名：

　委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

　委托人股东账号： 受托人联系电话：

　委托人持股数额：

　委托日期：

　（本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）

　证券代码：６００７０７ 股票简称：彩虹股份 编号：临２０１３－０１０号

　彩虹显示器件股份有限公司

　关于实施退市风险警示的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　鉴于本公司２０１１ 年、２０１２ 年连续两年亏损，根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，上海证券交易所将对本公司股票实行“退市风险警示”特别处理。

　一、股票的种类、简称、代码以及实行退市风险警示的起始日

　１、股票种类：Ａ 股；

　２、股票简称由“彩虹股份”变更为“＊ＳＴ彩虹”；

　３、股票代码仍为“６００７０７”；

　４、实行退市风险警示的起始日：２０１３年４月１日。

　二、实行退市风险的主要原因

　公司 ２０１１年度、２０１２年度连续两年经审计的年度净利润为负数。根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，公司股票将被实行“退市风险警示”特别处理。

　三、公司董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及具体措施

　公司将通过加快新产业步伐，早日全面实现新业务的转型工作，尽快恢复公司盈利能力，早日申请撤销对股票交易实行的退市风险提示。

　四、股票可能被暂停上市的风险提示

　２０１３年度，公司如果继续亏损，公司股票将可能被暂停上市。

　五、公司被实行退市风险警示后新的公司简称及涨跌幅限制

　因公司被实行“退市风险警示”，公司股票将于 ２０１３年３月２９日停牌一天，４月１日起实行“退市风险警示”特别处理，股票简称变更为：“＊ＳＴ彩虹”，股票代码：６００７０７，股票报价的日涨跌幅限制为 ５％。

　六、实行退市风险警示期间，公司接受投资者咨询的的联系方式如下：

　１、公司办公地址：陕西省咸阳市彩虹路一号

　２、公司董事会秘书：龙涛

　联系地址：陕西省咸阳市彩虹路一号

　电话：０２９－３３３３２８６６

　传真：０２９－３３３３３８５２

　邮政编码：７１２０２１

　特此公告。

　彩虹显示器件股份有限公司董事会

　二〇一三年三月二十八日