一、 重要提示

１．１ 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

１．２ 公司简介

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二、 主要财务数据和股东变化

２．１ 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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２．２ 前１０名股东持股情况表

单位：股

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２．３ 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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三、 管理层讨论与分析

３．１报告期内报告期内经营情况的讨论与分析

２０１２年，在国际国内经济形势依然复杂多变的环境下，公司经营层在董事会正确领导下，认真组织实施各项措施，精心组织协调公司生产经营管理工作，以稳定发展为主线，以市场营销为导向，以经济效益为中心，进一步规范管理，克服了劳动力及原材料成本上升等困难，公司各项工作继续稳步推进，完成了年初制定的经营指标。全年实现营业总收入１２２１３８．５万元，比去年同期增加１４２３４．７４万元，上升１３．１９％，其中自有产品收入上升２４．９０％，商业批发收入上升１０．２２％；实现净利润３０５０．２１万元，比上年同期增加９４１．６万元，上升４４．６５％。

公司在报告期内的主要工作：

（１）内部控制规范建设：报告期内，公司董事会审议通过了《关于实施公司内部控制规范工作方案的议案》，并制定了《公司内部控制规范实施工作方案》。公司严格遵照五部委、证监会和上交所的相关要求，按照上述《公司内部控制规范实施工作方案》的计划，有序开展了内控规范建设，目前相关工作均按要求完成，项目正在进行中。

（２）药品生产：公司继续坚持质量第一的原则，严格执行ＧＭＰ要求，全面规范公司对物料采购、产品制造和销售过程的控制，确保了产量、质量的稳定。报告期内，公司顺利通过了“毒胶囊事件专项检查”，按规定抽、送检的空心胶囊和胶囊剂产品的重金属铬检测全部合格，得到了药监部门和社会的充分肯定和好评。

在保证生产质量的前提下，开展节能降耗，改进生产工艺。报告期内，生产系统组织专业人员进行新活素生产工艺攻关，经过努力，使新活素原液的批理论产量在原有基础上提高了１．６倍，且质量稳定。

（３）ＧＭＰ改造工作：根据国家食品药品监督管理局新版ＧＭＰ对药品生产质量管理规范的要求，“注射剂药品等无菌制剂生产企业在２０１３年１２月３１日前完成《药品生产质量管理规范（２０１０年修订）》认证工作”的硬性规定，结合四川省食品药品监督管理局的推进计划和时间表，我公司决定对下属全资子公司－－成都诺迪康生物制药有限公司ＢＮＰ冻干制剂生产线及相关辅助设施进行技术改造。目前，厂房改造、设备采购等工作已在全面推进中。

同时，公司拉萨生产厂和控股子公司西藏康达药业有限公司、四川诺迪康威光制药有限公司同样需要进行ＧＭＰ改造，公司已在进行前期准备工作。

（４）销售工作：公司克服了原材料、能源价格等各种费用持续高企、药品政策性降价、以及毒胶囊事件等不利因素的影响，积极采取应对措施、化解不利因素，使销售业绩稳步提升；在管理方面，公司加强了内部纪律和销售内务的管理，提高了市场保障工作的质量和效率，合理配置商务人员，完善商业布局，促进终端上量，强化了对回款的管理，同时完成了各大省区的招投标工作；在营销推广方面，以公司发展战略和营销规划为指导思想，结合市场的具体情况和目前医药形势发展的大趋势就公司产品在市场开发，终端上量团队建设等方面，制定了以学术为导向的营销推广计划，做了大量的工作，并取得了一定的成果。

（５）新药研发和项目申报：报告期内，重组人白细胞介素－１受体拮抗剂滴眼液新药证书申报工作正在进行中；公司在推进新药研发的同时，还注意关注国家政策和市场需求的变化，以及各研发项目的实际进展情况，对在研项目进行调整，暂停了注射用红景天苷冻干粉针剂的临床批件申报，降低新药研发的风险；同时，公司积极开展项目申报工作和知识产权保护工作，诺迪康胶囊取得了中药品种保护证书。２０１２年，公司共申报了发明专利３项，外观专利７项；截至本报告之日，申报的发明专利《重组人脑利钠肽冻干制剂及制备方法》已获得授权；成都诺迪康生物制药有限公司被认定为四川省高新技术企业；公司产品“癫痫平片”进入四川《基本药物目录》，为该产品未来几年的市场拓展获取了一个有利的外部环境。

（６）公司产品诺迪康胶囊入选２０１２年版《国家基本药物目录》，该产品系我公司的独家品种和主要产品之一，功能主治：益气活血，通脉止痛，用于胸痹、冠心病、心绞痛等相关心脑血管疾病的治疗。入选《国家基本药物目录》，将有助于提升该产品的销量。

（７）社会责任

Ａ、保护员工利益，维护社会稳定：我公司作为西藏的一家上市公司，一直重视关心藏汉员工的生活，保持了员工队伍的稳定。同时，坚决响应西藏自治区党委、政府的号召，把维稳工作作为重点工作来抓，针对各单位的不同情况，特别是地处拉萨的公司直属生产厂、西藏康达药业有限公司、地处山南的西藏诺迪康医药有限公司和地处林芝的西藏诺迪康藏药材开发有限公司，提出了详细、具体的要求，制定了维稳措施，保证了维稳工作的有序进行，确保了公司的稳定，为西藏的社会稳定尽责。

Ｂ、保护消费者利益：公司在物料采购、药品生产和销售过程中严格把关，生产让消费者放心的药品。

Ｃ、投资者回报：报告期内，公司严格按照相关要求修订了《公司章程》，进一步明确了利润分配特别是现金分红政策。在保证公司可持续发展的同时，拟定了公司２０１２年度利润分配方案，回报广大投资者。

Ｄ、环境保护：公司高度重视环境保护问题，报告期内，公司未发生环境污染事故及环境违法事件等环境问题。

３、重大诉讼事项

我公司与中国农业银行股份有限公司拉萨康昂东路支行借款纠纷一案，西藏自治区高级人民法院已下达了一审判决，判决我公司归还本金人民币９４，７６８，９０８．４０元，以及截至２０１２年６月２０日所积欠的借款利息和复利人民币２２，０９７，６１４．２３元（自２０１２年６月２１日起至其实际履行完毕义务期间所产生的借款利息和复利依《借款合同》约定计算）。我公司对利息计算部分有异议，已上诉。

３．２ 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种：人民币

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３．３ 驱动业务收入变化的因素分析

营业总收入比去年同期增加１４２３４．７４万元，上升１３．１９％，其中自有产品收入上升２４．９０％，商业批发收入上升１０．２２％。公司自有产品销售上升主要是新活素销售上升５３．８６％所影响。

３．４新年度经营计划

公司秉承“科学成就健康，健康成就未来”的理念，本着诚信勤勉的态度和对全体股东及股民认真负责的精神，忠实履行义务、职责，力争２０１３年完成销售收入１４亿元，总成本控制在１３．６２亿元，实现经营利润的稳步增长。（该计划不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险）

３．５未来重大资本支出计划：

根据国家２０１０版ＧＭＰ规范要求，公司拟对成都、拉萨、广汉威光三厂进行技术改造。

（１） ２０１３将完成成都厂的生物制剂生产线改造，启动其他厂生产线改造工作，预计当年总投资约３３００万元。

（２）公司拟在拉萨经济技术开发区征地约７０亩，建造（拉萨）藏药现代化综合产业园。２０１３年完成征地工作，当年总投资约１８００万。

上述投资所需资金为公司的自有资金。

四、涉及财务报告的相关事项

４．１ 本报告期，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化；

４．２ 报告期内未发生重大会计差错更正事项；

４．３ 本报告期，合并范围未发生变化；

４．４ 四川华信（集团）会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

西藏诺迪康药业股份有限公司

２０１３年３月２９日

证券简称：西藏药业 证券代码：６００２１１ 编号：２０１３－００４

西藏诺迪康药业股份有限公司

第四届董事会第十五次会议决议公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

西藏诺迪康药业股份有限公司第四届董事会第十五次会议于２０１３年３月２７日在成都市中新街４９号锦贸大厦１６层会议室召开。会议应到董事９名，实到董事７名，董事石林先生委托董事张虹先生代为出席并行使表决权，符合《公司章程》的有关规定。

会议审议并通过了以下决议：

１、２０１２年年度报告及摘要：

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

２、２０１２年度董事会工作报告：

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

３、２０１２年度财务决算报告：

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

４、２０１２年度利润分配预案：

经四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司对公司２０１２年度的经营业绩及财务状况进行审计验证，公司２０１２年度实现净利润３０，５０２，１０４．７５元，其中归属于母公司的本年利润为３０，５３０，１８１．１４元，本期提取盈余公积２，１７９，０７０．０７元，加年初未分配利润－４１，９９３，５８８．１０元 ， 本次可供股东分配的利润为－１３，６４２，４７７．０３元，其中：母公司可供股东分配的利润为５０，８５５，２６３．７２元。

根据四川华信（集团）会计师事务所出具的审计报告，结合公司目前的实际经营状况，公司拟以现有总股本１４５，５８９，０００股为基数向全体股东按每１０股派发现金０．７０ 元（含税） 。公司独立董事就此发表独立意见，对上述利润分配预案表示赞同。

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

５、关于计提减值准备的议案：

注射用红景天苷冻干粉针剂是我公司自主立项开展的新药研发项目之一，按照《药品注册管理办法》的规定，其注册分类为中药、天然药物注册１类。本品种于２００８年５月申报临床批件，至今无果。综合专家意见及国家食品药品药监管理局新药审评中心对新的中药注射剂申报临床和新药证书评审要求很高的现状，专家及相关人员对该产品审批前景很不乐观，本项目成功的可能性较小。同时考虑到即使红景天苷冻干粉针剂获得临床批件，后续的临床试验也是难度大、费用高。董事会认为，如果现在继续该项目的研发，存在较大的不确定性，风险较大。同时，为慎重起见，决定将前期研发投入６，１４８，９６６．７７ 元全额计提减值准备。

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

６、关于聘请２０１３年度会计师事务所的议案：

继续聘请四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为公司２０１３年度进行财务审计，费用为３６万元。

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

７、２０１２年度独立董事述职报告：

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

８、审计委员会提请董事会审议２０１２年年度报告的议案：

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

９、董事会提议召开２０１２年年度股东大会的议案：

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

上述第１、２、３、４、６、７项议案需提交股东大会审议。

特此公告

西藏诺迪康药业股份有限公司

２０１３年３月２９日

证券简称：西藏药业 证券代码：６００２１１ 编号：２０１３－００５

西藏诺迪康药业股份有限公司

关于召开２０１２年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

会议召开时间：２０１３年４月１８日上午１０：００

会议召开地点：成都市中新街４９号锦贸大厦１６层

股权登记日：２０１３年４月１２日

会议方式：现场召开

是否提供网络投票：否

一、召开会议的基本情况

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》

的规定，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了召开２０１２年年度股东大会的议案，决定于 ２０１３年４月１８日上午 １０：００以现场方式召开本次股东大会。

二、会议审议事项

１、２０１２年年度报告及摘要；

２、２０１２年度董事会工作报告；

３、２０１２年度监事会工作报告；

４、２０１２年度财务决算报告；

５、２０１２年度利润分配预案；

６、关于聘请２０１３年度会计师事务所的议案；

７、２０１２年度独立董事述职报告。

上述议案已于２０１３年３月２７日经公司第四届董事会第十五次会议审议通过。（详见公司于２０１３年３月２９日发布在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站的相关公告）

三、会议出席对象

１、公司董事会、监事会全体成员及公司高级管理人员；

２、凡２０１３年４月１２日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（该代理人不必是公司股东）。

３、公司聘请的见证律师。

四、会议登记方法

１、法人股股东：应由法定代表人或法定代表人授权委托代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证及能证明法定代表人资格的有效证明；法定代表人的授权委托代理人除出示以上证件外，还需出示本人身份证及授权委托书办理登记手续；

２、个人股股东：持股东帐户卡、持股凭证及本人身份证到公司董秘办办理登记手续；股东委托代理人除出示以上证件外，还需出示本人身份证及授权委托书登记。异地股东可通过信函和传真方式登记，登记时间以公司董秘办收到信函和传真时间为准，请注明“股东大会登记”字样。

３、登记时间：２０１３年４月１５日

４、登记地址：成都市中新街４９号锦贸大厦１８层西藏诺迪康药业股份有限公司董秘办。

五、其他事项

１、本次现场会议会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。

２、会议联系方式

联系地址：成都市中新街４９号锦贸大厦１８层西藏诺迪康药业股份有限公

司董秘办。

联 系 人：刘岚

联系电话：（０２８）８６６５３９１５

传 真：（０２８）８６６６０７４０

邮 编：６１００１６

六、备查文件目录

公司第四届董事会第十五次会议决议。

西藏诺迪康药业股份有限公司

２０１３年３月２９日

附件：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席西藏诺迪康药业股份有限公司召开的２０１２年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人持股数： 受托人身份证号：

委托人身份证号：

委托人股东帐户号：

委托日期： 年 月 日

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备注：１、委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须由法定代表人签名并加盖公章。

证券简称：西藏药业 证券代码：６００２１１ 编号：２０１３－００６

西藏诺迪康药业股份有限公司

第四届监事会第十次会议决议公告

特别提示：本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

西藏诺迪康药业股份有限公司第四届监事会第十次会议于２０１３年３月２７日在成都市中新街４９号锦贸大厦１６层会议室召开，会议应到监事３名，实到３名，会议由监事会主席刘德功主持，符合《公司章程》的有关规定。

本次监事会审议并一致通过了以下议案：

１、２０１２年度监事会工作报告；

２、２０１２年年度报告及摘要；

监事会对公司２０１２年年度报告的审核意见如下：

（１）公司２０１２年年度报告的编制程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

（２）公司２０１２年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各方面真实地反映出公司在报告期内的经营管理和财务状况等事项；

（３）未发现参与２０１２年年度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。

３、２０１２年年度利润分配预案。

西藏诺迪康药业股份有限公司

监事会

２０１３年３月２９日

股票简称	西藏药业	股票代码	６００２１１
股票上市交易所	上海证券交易所

联系人和联系方式	董事会秘书	证券事务代表
姓名	刘岚	温莉莉
电话	０８９１－６８３５７５２／０２８－８６６５３９１５	０８９１－６８３５７５２／０２８－８６６５３９１５
传真	０８９１－６８３７７４９／０２８－８６６６０７４０	０８９１－６８３７７４９／０２８－８６６６０７４０
电子信箱	ｚｑｂ＠ｘｚｙｙ．ｃｎ	ｚｑｂ＠ｘｚｙｙ．ｃｎ

	２０１２年（末）	２０１１年（末）	本年（末）比上年（末）增减（％）	２０１０年（末）
总资产	８４５，１５０，６９９．４９	７８７，８６４，２８９．１２	７．２７	７３５，４６９，３７４．０６
归属于上市公司股东的净资产	３７１，６４１，４４１．９２	３３９，９６５，９３２．２４	９．３２	３１９，４５１，６０３．１６
经营活动产生的现金流量净额	５６，２００，５７２．３４	１２，０９０，４５２．２３	３６４．８３	１，９００，１６９．５４
营业收入	１，２２１，３８５，４２１．８３	１，０７９，０３８，０１９．８７	１３．１９	１，１１０，７２９，２６８．６９
归属于上市公司股东的净利润	３０，５３０，１８１．１４	２０，５１４，３２９．０８	４８．８２	２３，５５６，５７６．２６
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	２２，７６０，１４７．６５	１９，５４０，４４０．９２	１６．４８	２２，４５８，８９９．０３
加权平均净资产收益率（％）	８．５８	６．２２	增加２．３６个百分点	７．６６
基本每股收益（元／股）	０．２１	０．１４	４８．８２	０．１６
稀释每股收益（元／股）	０．２１	０．１４	４８．８２	０．１６

报告期股东总数			２４，１６２	年度报告披露日前第５个交易日末股东总数		２１，００５
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股比例（％）	持股总数	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
西藏华西药业集团有限公司	境内非国有法人		２１．６２	３１，４８０，０００	３１，４８０，０００	冻结３１，４８０，０００
质押１４，０００，０００
北京新凤凰城房地产开发有限公司	境内非国有法人		１８．５２	２６，９６０，０００	１２，４０１，１００	质押２６，９６０，０００
西藏通盈投资有限公司	未知		３．０４	４，４２８，２１９	０	无０
深圳市康哲医药科技开发有限公司	未知		２．４７	３，５９１，７００	０	无０
周明德	境内自然人		２．１３	３，１００，０００	０	质押３，１００，０００
西藏自治区生产力促进中心	国有法人		１．４５	２，１１２，０００	０	无０
斯钦	境内自然人		１．４３	２，０８６，２００	０	无０
高芷芬	境内自然人		１．４０	２，０３７，８３６	０	无０
深圳市康哲药业有限公司	未知		１．２５	１，８１８，７７６		无０
天津通盛投资有限公司	未知		１．１４	１，６５９，５８８		无０
上述股东关联关系或一致行动的说明		上述股东中，北京新凤凰城房地产开发有限公司和周明德、斯钦为一致行动人；西藏通盈投资有限公司和天津通盛投资有限公司为一致行动人；深圳市康哲药业有限公司和深圳市康哲医药科技开发有限公司为一致行动人。公司未知其他无限售条件流通股股东中间是否存在关联关系，也未知其他无限售条件流通股股东是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。

科目	本期数	上年同期数	变动比例（％）
营业收入	１，２２１，３８５，４２１．８３	１，０７９，０３８，０１９．８７	１３．１９
营业成本	９７８，０１４，５１５．３０	８８５，１６７，２３８．８７	１０．４９
销售费用	１８０，７０８，４６６．２２	１３８，０３６，３９９．４２	３０．９１
管理费用	３４，０８９，１２７．３３	３８，７８２，２７５．１５	－１２．１０
财务费用	８，１９９，５０３．３６	４，６１５，６９１．６１	７７．６４
经营活动产生的现金流量净额	５６，２００，５７２．３４	１２，０９０，４５２．２３	３６４．８３
投资活动产生的现金流量净额	１２，９７１，６２３．４７	１７，０９３，７１２．６６	－２４．１１
筹资活动产生的现金流量净额	－３５，５９０，７７１．７９	２８，６０７，０１８．００	－２２４．４１
研发支出	２，４２２，２５６．１２	３，９８４，９１４．３１	－３９．２１

序号	议案内容	同意	反对	弃权
１	２０１２年年度报告及摘要
２	２０１２年度董事会工作报告
３	２０１２年度监事会工作报告
４	２０１２年度财务决算报告
５	２０１２年度利润分配预案
６	关于聘请２０１３年度会计师事务所的议案
７	２０１２年度独立董事述职报告