一、 重要提示

１．１ 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

１．２ 公司简介

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二、 主要财务数据和股东变化

２．１ 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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２．２ 前１０名股东持股情况表

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２．３ 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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三、 管理层讨论与分析

２０１２年是极不平凡的一年，是文峰股份发展史上经营压力最大的一年，全球金融危机，欧债风险，国内经济发展速度放缓，房市调控，国家家电政策调整，主力店又进行了空前规模的新装改造，这些困难在２０１２年集中凸现，对公司持续跨越发展构成了严峻的挑战。公司以落实十八大精神为重要契机，始终保持＂视危机为机遇，逐逆势而飞扬＂的精神状态，全年围绕＂稳中求进扩销售，又好又快谋发展＂两条主线，做好＂抓项目，防下滑，调结构，促转型，打基础，谋和谐＂这篇大文章，经过全体干部员工的奋力拼搏，文峰股份全年经营业绩依然保持了良好的发展态势，全资覆盖工程全部落位，启东新文峰一期工程、启东文峰电器总汇、文峰千家惠姜堰店相继开业，各方面的工作又取得了新成效。公司全年主要抓了以下几项工作：

１、稳步防下滑。２０１２年，公司实现营业收入６４．２６亿元，利润总额５．５９亿元，净利润４．１７亿元，与去年基本持平。

２、新店增亮点。启东新文峰大世界一期工程去年４月２８日开业，开业当天接待顾客６万人次，纯百货销售４００多万元，２０１２年实现销售３．２亿元，同比增长２．４％，一期工程开业后，继续抓好二期工程的建设工作；启东文峰大世界电器总汇在同一天开门迎宾，总营业面积７２００平方米，是文峰电器的又一家旗舰店，开业当天实现销售６００多万，２０１２年实现销售９５３１万元； 去年８月文峰千家惠姜堰店开业，经营面积１万平方米，２０１２年实现含税销售２５５５万元。加盟公司去年共发展加盟店９４家，同比增长６１．７％。

３、潜心攻项目。面对经济下行的影响，公司始终以发展为重点，在苏中、苏北等地区捕捉开店项目，不辞辛劳，四处奔波，相继落实了城市综合体、大卖场、电器连锁等项目１０多个。在项目筹建中，采取＂分工合作，挂图作战＂的方式，工程技术人员分片，分项目，分工负责，管理更加专业化，项目的筹建工作有条不紊地向前推进。

４、扎实调结构。南通文峰大世界东扩工程竣工，新增了营业面积１万平方米，中庭及内部营业场所改造基本完成，引进了雅诗兰黛、倩碧、娇韵诗、欧舒丹等一线品牌，形成了视觉新卖点。上海文峰广场开设了大光明影城，新开了避风塘餐饮，为广场带来了更为充足的人气。海安新文峰在业态组合、品牌确定、店堂环境上下足功夫，引进了动漫城等新功能，使商场具有更强的聚客力。如皋新文峰进行了全面调整，布局更合理、场地更紧凑、商品组合更加丰满。宝应文峰对各楼层的品牌布局做了全面地分析，全年共引进品牌７０多个。

５、创新抓管理。公司切实加强各项管理工作，按上市公司的要求规范运作，出台并实施了１０多个规章制度，做到有章可循，有章可依。公司通过固定的领导班子办公例会、专题研究会，对经营管理中的热点、难点集体研讨，寻求对策措施，着力解决实际问题。积极创新人力资源管理，对日常考勤，各类假期审批的程序，加班申请表的填报及审批，社保、公积金缴纳，工资总额控管等，加强了常态化管理，深化了管理内涵。加强了三大业态的终端统一管理，百货业作为门店管理的主体，负有对门店中的超市、电器统一监管的职能，明确界定了各自的职责范围和管理流程。不断深化和创新营销管理，去年，百货店共举办了３０场大型促销活动，家电公司举办了５０场促销活动，诠释了＂以文兴商＂的经营理念，为公司防下滑做出了努力。

６、齐心保和谐。公司将员工培训是最大的福利落到实处，举办了《首期百货业态储备高层管理职位培训班》、《布局规划与商品组合》、《现场管理与业绩提升》、《内训师培训班》等课程，为文峰股份今后的大发展提供了一定的人才基础。全员开展了《员工手册》的再学习、再提高，并组织员工撰写心得体会，增强了员工遵章守纪的意识。

（一）主营业务分析

１、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种：人民币

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２、收入

（１）驱动业务收入变化的因素分析

本报告期，公司营业收入６４．２６亿元，比上年同期减少１，６２７万元，同比减少０．２５％，主要是本年受国家家电补贴政策退出及房地产调控影响，房地产市场低迷影响电器商品销售同比减少。

３、成本

（１）成本分析表

单位：元

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百货业态：主要是由于新海安文峰大世界、宝应文峰大世界投入使用及如皋大世界、靖江大世界等门店人气上升导致百货商品销售额增加相应地营业成本增加

超市业态：由于新开射阳、姜堰超市使商品销售额增加，营业成本增加

电器业态：主要是电器商品销售下降导致营业成本下降

其他：主要是如皋酒店销售同比增加的同时成本增加２６０万元所致

（２）主要供应商情况

公司向前５名供应商合计的采购金额３７，６１５．９４万元，占年度采购总额的７．０８％。

４、费用

销售费用比去年同期增长１２．３７％，主要是人工成本、长期待摊费用摊销及水电费增加影响；

管理费用比去年同期增长１１．４１％，主要是人工成本及累计折旧增加影响；

财务费用比去年同期减少２０．９６％，主要是利息收入与支出同比减少，手续费同比增加影响。

５、 现金流

经营活动产生的现金流量净额比去年同期减少１９．１３％，主要是购买商品接受劳务支出同比增加４０，３８３万元及支付的各项税费同比增加１４，１３６万元所致；

投资活动产生的现金流量净额比去年同期增加，主要是委托理财和委托贷款年末同比减少４２，９８９万元，理财收益同比增加２，１２７万元，上年末应收文景置业３４，６１９．４２万元，本年１－７月应收文景置业５，０００万元，期末对文景置业合并时抵销等；

筹资活动产生的现金流量净额比去年同期减少１１３．９６％，造成原因是公司２０１１年公开发行股票募集资金２１亿元、上海文峰千家惠归还银行借款１亿元以及２０１２新增文景置业的银行借款３．５亿。

（二）行业、产品或地区经营情况分析

１、主营业务分行业、分产品情况

单位：元 币种：人民币

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百货业态主营业务收入比上年增加是由于新海安文峰大世界、宝应文峰大世界投入使用及如皋大世界、靖江大世界等门店人气上升影响百货商品销售额增加；

超市业态主营业务收入比上年增加是由于新开射阳、姜堰超市使商品销售额增加。２０１２年３月，因南通市政建设导致麦客隆超市停业，营业额相对减少；

电器业态主营业务收入比上年减少是由于２０１２年受国家家电补贴政策退出及房地产调控影响，房地产市场低迷影响电器商品销售；

其他业态主营业务收入比上年减少是由于受电器商品销售减少影响电器服务公司减少收入６９２万元；上海大酒店注销，销售减少４８１万元。其他业态营业成本比上年增加主要是由于如皋大世界酒店销售同比增加的同时成本增加所致。

２、主营业务分地区情况

单位：元 币种：人民币

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（三）资产、负债情况分析

１、资产负债情况分析表

单位：元

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其他应收款：本期减少是因为上年末应收文景置业３４６，１９４，２００元，本年文景置业成为公司全资子公司，对其其他应收款余额合并时抵销；

存货：本期增加主要是增加文景置业房地产开发成本１，９９７，７８５，２１３．２０元；

其他流动资产：本期减少主要是预售房产预交的营业税、城建税、土地增值税等税费；购买的理财产品本金及应收利息同比减少；

长期股权投资：本期减少是因为上年年末文景置业为公司之合营企业，采用权益法核算对其投资，本年度成为公司全资子公司，对其合并财务报表；

在建工程：本期减少主要原因是启东文峰一期工程、海安文峰酒店部分及南通门店整改部分工程完工转固定资产；

无形资产：本期增加主要是海门大世界、启东大世界、如皋长江大世界本年分别购买的土地使用权的影响；

长期待摊费用：本期增加主要是本年新增装修改造费用４９，５１４，２９０．２９元；

短期借款：本期减少是受文峰通讯归还借款５００万元影响；

预收款项：本期增加主要是文景置业预售商品房收到的款项影响；

应交税费：本期减少主要是年末应交增值税与企业所得税较年初减少４３，３１１，５４９．２４元、１３，３６０，１０５．８０元，以及年初土地增值税１７，８２５，７９６．７９元本期缴纳影响；

其他应付款：本期增加主要是文景置业收取的购房预售款增加影响；

一年内到期的非流动负债：为文景置业于２０１３到期的银行借款；

长期借款：为文景置业的银行借款；

递延所得税负债：因本期收购文景置业股权而将其纳入合并范围，年末递延所得税负债按文景置业净资产的公允价值变动确认。

（四）公司发展战略

２０１３年，公司将以贯彻落实十八大精神为重要契机，着力做好“扎实稳增长”和“又好又快发展”两大重点工作，同时，深化经营机制改革、深化分配机制改革、深化用人机制改革，不断创新开店模式、创新营销模式、创新服务模式，向精细化营销要效益，推动公司经营发展再上新台阶。

（五） 经营计划

２０１３年，公司计划实现营业收入７０亿元，利润总额４．６亿元。为确保相关经营目标达成，公司将重点推进以下九个方面的工作：

一），扎实做好稳增长

世界经济的根本面尚未好转，中国经济发展提出了“稳中求进”的总基调，宏观经济的下行对零售业的影响深远，做好“稳增长”是公司今后最重要的课题。

一要全力以赴地做好春节旺季市场供应工作，股份公司、三大经营公司关口前移，对春供工作进行周密地部署，对下属分店的货源准备，人员安排，促销方案，现场营运，加强检查和指导，全力打好旺季销售战役，努力实现开门红，为全年经营业绩的增长打好基础。

二要继续坚持以经济效益为中心，扣紧全年经营目标，迅速分解细化全年指标，做到千斤重担千人挑，人人头上有指标。

三要将经营指标与门店总经理的年收入挂钩，与总部的营销、采购人员的工资福利捆绑起来，与管理人员、员工的收入挂钩，向管理要效益，确保全年经营目标达成。

二），又好又快地推动对外发展

一是由于零售业市场发展饱和，同业竞争加剧，人事成本和租金成本大幅上升，新开小店生存不易，董事会作出决定，今后电器专卖店、超市大卖场，采取谨慎保守的展店策略，除非有非常看好的项目，不再单独展店，基本上配合公司城市综合体为主，减少单独开店的风险。

二是继续实施“开大店”战略，瞄准上海、苏州、无锡等发达城市，以及盐城、淮安、徐州等二三线城市，寻找开店机遇，力争开出几家形象好，内涵优，业态全的城市综合体，进一步扩大文峰品牌的影响力。

三是确保两家购物中心成功运作。南通文峰城市综合体投资大，规模大，业态全，处于南通大本营第二商圈；如皋长江文峰大世界成本低，拥有６万平方米的经营面积，地处四线城市乡镇，具有标杆作用。确保两家门店成功开业，对于今后的对外扩张，对于稳增长具有十分重要的影响，公司将精心谋划，扎实运作，确保开业成功。

四是一着不让地抓好现有项目的筹建工作，除今年开业的两家购物中心以外，还包括：启东二期工程，建筑面积５．５万平方，启东文峰城市广场，建筑面积４万平方，海门新文峰大世界，建筑面积约８．２万平方，大丰文峰大世界，建筑面积约９．３万平方，这些项目将在十二五期间开门迎宾，公司的规模和实力将跨上一个大台阶。

三），深化经营机制改革

一是按照“自主经营，自负盈亏，自我管理，自我约束”的要求，将门店推向市场化，在连锁公司的大框架下，让下属门店拥有一定的经营自主权，人事调配权，分配激励权，打破大锅饭和平均主义，让企业的活力迸发出来。

二是实行扁平化管理，机构设置从顶层到一线不超过四个层级，实施扁平化管理，人员配备更加贴近一线，贴近经营，贴近市场，形成快速反应机制。

三是借鉴Ａ管理模式的有益部分，为我所用，使内部管理、人际沟通更为科学化，程序化，规范化，努力做到管理无空白，不重叠。

四），深化分配机制改革

一是保证大病人员、特困户生活标准，同时辅之以一日捐，大病援助基金，五必访等活动，让他们老有所养，病有所医。对一线员工的工资收入要结合ＣＰＩ的增长有所提升，以此来稳定员工队伍。

二是对关键岗位、技术岗位和重要管理岗位，贯彻“编制从紧，工资在同行中合适偏高”的原则，做到工作满负荷，人员兼并带，努力用事业留人，待遇留人，感情留人。

三是对于可以量化考核的岗位，一律以数据为证，绩效为纪，建立全新的激励机制和绩效考核方案，真正形成收入凭贡献的机制和氛围。

五），深化用人机制改革

一是大力推进管理团队的年青化。董事会去年带了个好头，针对经营管理团队年龄普遍偏大、在某一岗位任职时间过长等一系列问题，作了专题研究，腾出一部分位置让有冲劲的年青人来做事，为基业长青夯实了组织基础。

二是抓好人才的规划和落实，把人力资源开发纳入企业发展的总体规划之中，作出前瞻性规划和落实。今年将通过内外并举的方式，培养后备店长１０名、部门经理３０名、重要岗位管理人才５０名。

三是变“伯乐相马”为“赛场选马”，积极落实“公开、公平、公正”的原则，对缺位的管理岗位优先在内部动态竞聘上岗，使人才脱颖而出，让内部员工有奔头。

四是在管理人员中实行定期轮岗交流，岗位述职，综合考评，挂职锻炼等制度，做到“能者上，平者让，庸者下”，努力营造出吸引人才、人尽其才、才尽其用的用人机制。

六），创新开店模式

目前，电子商务已成为一种时尚，网购呈几何级，爆炸式的增长，逆水行舟，不进则退。公司将顺应历史潮流，把握发展大趋势，高度重视电商这个平台，认真研究这一商业新模式。目前，当务之急是以电子商务形成的危机机制，在夯实基础，增强核心竞争力上下大功夫，加强物流平台建设，加快调整商品结构的步伐，大力发展自有品牌和品牌代理制。

七），创新营销模式

一是继续发挥连锁经营的优势，集中优势资源向弱势企业倾斜，在营运模式上进行创新，提高效率，降低成本。

二是以南通大本营为行销试验田，将好的行销模式向分店大力推广，创新营销手段，改进营销流程，三大业态整体联动，把商品促销与公益活动、文化活动结合起来，不断开发忠诚的消费群。

八），创新服务模式

一是把顾客满意度指数作为下属门店绩效考核的重要内容之一，每年由第三方或总公司组织一次顾客满意度测评，切实关注顾客感受、领略顾客感受、认知顾客感受、提升顾客感受。

二是利用文峰商学完这一平台，加强员工商品知识、营销技巧、文明礼仪、细节服务等内容的培训，加强现场走动式管理，深入开展多种形式的＂争先创优＂活动，通过典型引路，营造出浓厚的为客服务的氛围。

三是虚心学习同行在服务上的先进做法，深入学，埋头钻，真正转化为自己的东西，不断创新１＋１超值服务、顾客信息服务台帐， ＶＩＰ客户沙龙、会员座谈会、客户回访等服务模式，把细节服务、亲情服务上升为公司的服务特色。

九）、切实加强基础工作的常态化管理

满意工程是公司深入人心的一项工程，成本领先是基业长青的重要保障，以文兴商，双结构调整，数字文峰，三位一体，创新驱动，品牌战略，升级转型，和谐文峰等内容是公司做大做强的基础，也是被公司１０多年实践证明了的行之有效的措施。面对新的形势，公司将切实加强基础工作的常态化管理，在严、细、精、实四字上下功夫，打造和提升公司的软实力。

四、涉及财务报告的相关事项

１、与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

（１）、本年度新纳入合并范围的公司情况

单位：元 币种：人民币

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（２）、本年度不再纳入合并范围的公司情况

单位：元 币种：人民币

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（３）、本年发生的企业合并

通过非同一控制下企业合并取得的子公司的情况

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南通文景置业有限公司基本情况：

南通文景置业有限公司（以下简称＂文景置业＂）成立于２００９年１２月２３日，文景置业是为开发位于南通市国棉二厂地块建设文峰城市广场而成立的项目公司，至２０１１年１２月３１日，文景置业股权结构为：新景置业出资额为５，０００万元，股权比例为５０％；本公司出资额为５，０００万元，股权比例为５０％。２０１１年末，本公司按照合营企业对文景置业实行权益法核算。

２０１２年春节后，文景置业双方股东在管理、销售等方面产生较大分歧，经谈判，双方终止合作。２０１２年６月１５日公司召开第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于收购南通新景置业有限公司所持有的南通文景置业有限公司５０％股权的议案》，公司与新景置业签订股权转让协议，新景置业将所持有的的文景置业５０％股权全部转让给本公司，该收购事项已经８月６日召开的公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过。文景置业已经江苏省南通工商行政管理局（０６００００５７）公司变更【２０１２】第０７１８０００９号核准，变更为公司的全资子公司。收购后将更有利于实施文峰城市广场项目管理，并将增厚公司未来收益。

文峰大世界连锁发展股份有限公司

２０１３年３月２７日

证券代码：６０１０１０ 证券简称：文峰股份 编号：临２０１３－０１０

文峰大世界连锁发展股份有限公司

第三届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

文峰大世界连锁发展股份有限公司（“本公司”或“公司”）第三届董事会第二十四次会议通知于２０１３年３月１５日以电话、传真等方式向全体董事发出，会议于２０１３年３月２７日在南通市文峰饭店会议室召开。会议由董事长徐长江先生主持，本次会议应参与表决董事９人，实际参与表决董事９人（独立董事胡世伟先生未能出席本次会议，授权委托独立董事江平先生代为表决）。公司监事、高管列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。经过书面表决，会议一致通过如下议案：

一、审议并通过《关于公司２０１２年度董事会工作报告的议案》；

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

本议案尚需提交公司２０１２年度股东大会审议。

二、审议并通过《公司２０１２年度独立董事述职报告》；

《公司２０１２年度独立董事述职报告》详细内容见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

本议案尚需提交公司２０１２年度股东大会。

三、审议并通过《关于公司２０１２年度财务决算报告的议案》；

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

本议案尚需提交公司２０１２年度股东大会审议。

四、审议并通过《关于２０１２年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》；

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至２０１２年１２月３１日，公司２０１２年度实现净利润４２４，１８４，８１９．１０元（母公司报表），按照《公司章程》规定，提取１０％的法定盈余公积后，２０１２年度可供股东分配的利润为３８１，７６６，３３７．１９元，加上年初未分配利润４３３，０６６，３３４．０４元，扣除年内已实施２０１１年度派送红利２０６，９７６，０００元，公司２０１２年末累计可供股东分配的利润为６０７，８５６，６７１．２３元。

根据公司章程及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》要求，结合公司２０１３年的资金需求及公司实际情况，公司拟定的２０１２年度利润分配方案为：公司拟以２０１２年度末总股本４９２，８００，０００股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利５．００元（含税），合计派发现金红利２４６，４００，０００元，剩余未分配利润结转以后年度分配。同时拟以２０１２年末总股本４９２，８００，０００股为基数，以资本公积金向全体股东每１０ 股转增５股，合计转增股本２４６，４００，０００股，本次转增股本后，公司的总股本为７３９，２００，０００股，资本公积金余额为１，９１８，７６７，７８１．２３元。

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

本预案尚需提交公司２０１２年度股东大会审议。

五、审议并通过《公司２０１２年年度报告全文和摘要》；

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

详见上交所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ《２０１２年年度报告全文》及《２０１２年年度报告摘要》。

本议案尚需提交公司２０１２年度股东大会审议。

六、 审议并通过《关于２０１２年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》；

详见上交所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ《２０１２年度募集资金存放与使用情况专项报告》（临２０１３－０１１）。

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

七、审议并通过《关于公司及公司全资子公司向银行申请综合授信的议案》；

根据２０１３年公司经营计划及银行授信意向，为加快资金周转速度、节约财务费用，拟定２０１３年度母公司及全资子公司向银行申请综合授信计划。具体期限以公司与银行签订的有关合同为准，同时授权公司法定代表人签署有关法律文件。具体如下：

１、公司向中国银行股份有限公司南通分行申请综合授信人民币３０，０００万元、向中国农业银行股份有限公司南通崇川支行申请综合授信人民币１１，０００万元，向中国建设银行股份有限公司南通城中支行申请综合授信人民币３５，４００万元，共计人民币７６，４００万元，期限自与银行签订合同生效起１年。

２、公司以南大街３－２１号南通文峰大世界主楼地下层、夹层、第一层、第三层、六至十层、附楼及附房的房地产向中国银行股份有限公司南通分行进行抵押以获得３０，０００万元授信，期限１年，授权董事长签署有关文件；

３、公司以南大街３－２１号南通文峰大世界主楼第二层、第五层的房地产向中国建设银行股份有限公司南通城中支行进行抵押以获得３５，４００万元授信，期限１年，授权董事长签署有关文件。

４、公司全资子公司江苏文峰电器有限公司因日常经营所需，向江苏银行股份有限公司南通城区支行申请综合授信额度人民币１５，０００万元，向华夏银行股份有限公司南通分行申请综合授信额度人民币１０，０００万元，向中国银行股份有限公司南通分行申请综合授信额度人民币８，０００万元，用于办理银行承兑汇票，期限自与银行签订合同生效起１年。

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

八、审议通过《关于为全资子公司申请综合授信提供担保的议案》；

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

公司全资子公司江苏文峰电器有限公司因日常经营所需，拟向江苏银行股份有限公司南通城区支行申请综合授信额度人民币１５，０００万元、向华夏银行股份有限公司南通分行申请综合授信额度人民币１０，０００万元，向中国银行股份有限公司南通分行申请综合授信额度人民币８，０００万元，用于办理银行承兑汇票，公司决定为其提供连带责任担保，担保期限为壹年，授权董事长签署有关文件。

由于江苏文峰电器有限公司的注册资金为１０００万元，２０１２年销售规模超１０亿元，资产负债率超过７０％，按照《中华人民共和国担保法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等规范性文件的规定，本次担保事项尚需提请公司２０１２年度股东大会审议通过后方可实施并签署相关担保协议。

详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 的公司（临２０１３－０１２）《关于为全资子公司申请综合授信提供担保的公告》。

九、审议并通过《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）有关事项的议案》；

同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年度报告的审计机构，聘期一年，并将其为公司（含子公司）２０１２年度报告审计的报酬定为７５万元，审计人员在审计期间的相关食宿费用由我公司承担。

同意聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年度内部控制审计机构，聘期一年， 并提请股东大会授权董事会届时根据市场状况决定其报酬。

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

本议案尚需提交公司２０１２年度股东大会审议。

十、审议并通过《关于授权公司董事会进行土地使用权竞拍的议案》；

为加快实施公司连锁发展的既定战略，进一步提高公司市场占有率和持续盈利能力，扩大经营规模和营业面积，拟提请２０１２年度股东大会授权公司董事会行使土地使用权竞拍的决策权，授权金额仍为１０亿元人民币，授权期限自２０１２年度股东大会审议通过之日起至２０１３年度股东大会召开之日止。上述额度按竞得土地使用权的成交价累计计算。竞拍资金来源为公司自筹资金。在上述额度内，董事会可授权公司管理层办理竞拍的各项具体事宜，授权董事长签署相关合同，其签署的合同与本次董事会形成的决议具有同等的法律效力，董事会不再对此额度内的土地竞拍形成单独决议。

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

本议案尚需提交公司２０１２年度股东大会审议。

十一、审议并通过《关于２０１２年度董事、高级管理人员薪酬认定的议案》；

２０１２年度董事、高级管理人员薪酬情况如下：

单位：万元

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公司独立董事的年薪已获股东大会审议通过，不在本考核范围之内。

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

本议案尚需提交公司２０１２年度股东大会审议。

十二、审议并通过《关于公司２０１３年度日常关联交易预计的议案》；

表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。关联董事徐长江、陈松林、顾建华、杨建华、马永、满政德予以回避表决。

详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 的公司（临２０１３－０１３）《关于２０１３年度日常关联交易预计的公告》。

十三、审议并通过《关于增加自有资金购买银行理财产品额度的议案》；

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 的公司（临２０１３－０１４）《关于增加自有资金购买银行理财产品额度的公告》。

十四、审议并通过《关于召开公司２０１２年度股东大会的议案》。

根据规定，本次董事会及监事会审议的有关议案尚需递交公司２０１２年度股东大会审议，董事会决定于２０１３年４月２２日召开２０１２年度股东大会，授权公司董事会办公室办理召开２０１２年度股东大会的具体事宜。

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

文峰大世界连锁发展股份有限公司董事会

二Ｏ一三年三月二十九日

证券代码：６０１０１０ 证券简称：文峰股份 编号：临２０１３－０１１

文峰大世界连锁发展股份有限公司

关于２０１２年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

募集资金存放符合公司规定

扩建启东文峰门店项目募集资金使用晚于承诺进度

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可［２０１１］７１９号文”核准，文峰大世界连锁发展股份有限公司（以下简称“公司”或“文峰股份”）于２０１１年５月２５日向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）股票１１，０００万股，发行价格为每股人民币２０．００元，本次发行股票募集资金总额为人民币２，２００，０００，０００．００元，扣除各项发行费用人民币６３，７８９，４０５．３０元，实际募集资金净额为人民币２，１３６，２１０，５９４．７０元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于２０１１年５月３０日出具了ＸＹＺＨ／２０１０ＪＮＡ３０３５－６２号《验资报告》对公司本次发行股票的资金到位情况进行了审验。

公司２０１１年度使用募集资金１，９１０，０６０，３０７．５８元，２０１２年度使用募集资金 ９１，０６６，２１４．８６元，累计使用募集资金２，００１，１２６，５２２．４４元，至２０１２年１２月３１日募集资金余额为１４７，０１９，３４８．７５元（含利息收入和扣减手续费）。

二、募集资金管理情况

为规范公司募集资金管理和使用，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律法规的要求，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金使用管理办法》。根据《募集资金使用管理办法》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

２０１１年５月份，公司及保荐机构分别与中国银行股份有限公司南通分行、交通银行股份有限公司南通南大街支行、江苏银行股份有限公司南通分行城区支行、中国民生银行股份有限公司南通分行、中国建设银行股份有限公司南通城中支行及中国农业银行股份有限公司南通崇川支行六家银行签署《募集资金专户存储三方监管协议》，该等协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。根据该等协议，公司单次或１２个月内累计从募集资金专户支取的金额超过人民币５，０００万元，专户银行应及时通知保荐机构，同时经公司授权安信证券指定的保荐代表人可以根据需要随时到专户银行查询公司专户的资料；专户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

截至２０１２年１２月３１日，公司募集资金专户存储情况（含利息收入和扣减手续费）如下表所示：

■

三、２０１２年度募集资金项目的使用情况

公司２０１２年度募集资金的实际使用情况详见附表 “募集资金使用情况对照表”。

四、变更募投项目的资金使用情况

截至２０１２年１２月３１日，公司不存在变更募投项目情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司不存在不及时、真实、准确、完整披露募集资金相关信息及募集资金管理违规的情形。募集资金使用及披露情况详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ上所披露的临时公告：临２０１１－００９号《关于用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的公告》、临２０１１－０１０号《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》、临２０１１－０２０号《关于用超募资金永久性补充流动资金的公告》、临２０１１－０３６号《关于用于暂时补充流动资金的２．１亿募集资金归还的公告》。

六、保荐人核查意见

经核查，安信证券认为：文峰股份２０１２年度的募集资金存放和使用符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《募集资金管理制度》等有关法律、法规的规定，严格执行了募集资金专户存储制度，不存在违规使用募集资金的情形。

特此公告。

附：募集资金使用情况对照表

文峰大世界连锁发展股份有限公司董事会

二Ｏ一三年三月二十七日

募集资金使用情况对照表

　　　　　　　　　　　　　 单位：万元

■

注１：扩建如皋文峰门店项目实际产生收益略微低于预计，主要是受２０１２年国家家电补贴政策退出及房地产市场低迷的影响，家电销售业务收入未达到预期所致。

证券代码：６０１０１０ 证券简称：文峰股份 公告编号：临２０１３－０１２

文峰大世界连锁发展股份有限公司

关于为全资子公司申请综合授信提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示

被担保人名称：江苏文峰电器有限公司

本次担保金额及已为其提供的担保余额 ：

本次为江苏文峰电器有限公司提供最高额担保３３，０００万元人民币，截止２０１２年１２月３１日为其担保余额为６，７０７万元人民币。

本次担保没有反担保。

截止２０１２年１２月３１日，公司无逾期对外担保。

一、担保情况概述

文峰大世界连锁发展股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会议于２０１３年３月２７日召开。会议以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于为全资子公司申请综合授信提供担保的议案》。

公司全资子公司江苏文峰电器有限公司（以下简称“文峰电器”）注册资金为１０００万元人民币，２０１２年度销售规模超１０亿元，资产负债率为７７．３％。文峰电器拟向江苏银行南通市城区支行申请综合授信最高额度人民１５，０００万元、向华夏银行股份有限公司南通分行申请综合授信最高额度人民币１０，０００万元，向中国银行股份有限公司南通分行申请综合授信最高额度人民币８，０００万元，由公司提供连带责任担保，担保期限壹年。截止２０１２年１２月３１日，公司为文峰电器提供担保累计金额为６，７０７万元，用于办理银行承兑汇票。

本次担保事项尚需提请公司股东大会审议通过后方可实施并签署相关担保协议。

二、被担保人基本情况

１．文峰电器注册地址：南通开发区通富北路８１－１号

２．注册资本：１，０００万元人民币

３．法定代表人：顾建华

４．经营范围 许可经营项目：无

一般经营项目：五金工具、家用电器、电脑及电脑耗材、照相器材、日用百货、通讯器材销售；家电维修与安装、回收；装卸；仓储（有毒品、危险品等国家专项规定产品除外）。

５．成立时间：２００３年４月４日

６．关联关系：公司全资子公司

７．主要财务状况：

截止２０１２年１２月３１日，文峰电器经审计的总资产为１８，４９８．４８万元；负债总额１４，３０４．７１万元，其中银行贷款为０，应付票据９，６５５万元，流动负债总额１４，３０４．７１万元；净资产４，１９３．７８万元；２０１２年营业收入８９，０１２．９６万元；净利润３，１６１．０２万元，没有影响偿债能力的重大或有事项。

截止２０１３年２月２８日，文峰电器未经审计的资产总额２２，４１２．５７万元；负债总额１８，１２５．７０万元，其中银行贷款为０，应付票据１２，１６２万元，流动负债总额１８，１２５．７０万元；净资产４，２８６．８７万元；２０１３年１－２月营业收入１５，０６５．２２万元；净利润９３．０９万元，没有影响偿债能力的重大或有事项。

三、担保的主要内容

１、担保方式：连带责任担保。

２、提供担保的期限：壹年。

３、截至公告日，本公司尚未签订担保合同，待该担保事项经公司股东大会审议批准后与相关债权人签署担保合同。

四、董事会意见

公司为全资子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［２００３］５６号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０号）、《公司章程》等有关规定相违背的情况。此次担保有利于全资子公司开展日常经营业务，可以保障公司利益。

五、 累积对外担保数量及逾期担保的数量

截止２０１２年１２月３１日，公司及控股子公司对外担保总额为０，公司对子公司（含全资子公司及控股子公司）累计提供担保的总额为７，００７万元，占公司２０１２年度经审计的归属于母公司的净资产的１．９３％。

截止２０１２年１２月３１日止，公司无逾期对外担保。

六、备查文件

（一）公司第三届董事会第二十四次会议决议

（二）江苏文峰电器有限公司营业执照副本复印件

特此公告。

文峰大世界连锁发展股份有限公司董事会

２０１３年３月２９日

证券代码：６０１０１０ 证券简称：文峰股份 编号：临２０１３－０１３

文峰大世界连锁发展股份有限公司

关于２０１３年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

● 本日常关联交易计划不需要提交股东大会审议

● 本日常关联交易不会导致公司对关联方形成依赖

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

２０１３年３月２７日，公司第三届董事会第二十四次会议审议了《关于公司２０１３年度日常关联交易预计的议案》，关联董事徐长江、陈松林、顾建华、杨建华、马永、满政德回避表决，非关联董事（独立董事）以３票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了该议案。

该议案已事前得到独立董事认可，并发表了如下独立意见：我们对公司２０１２年度日常关联交易执行情况进行了审核，对公司２０１３年度日常关联交易预计的议案进行了研究讨论，认为公司与关联方发生的日常关联交易是公司正常经营业务往来，属正当的商业行为，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。该议案的表决程序合规，遵循了关联董事回避表决的要求，遵循了公平、公正的原则，交易定价合理、公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。

公司 ２０１３ 年度日常关联交易预计金额在董事会决策权限内，经董事会审议通过即可实施，无需提交股东大会审议。

（二）、２０１２年度日常关联交易的预计和执行情况

１、２０１２年度日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

■

注：联销是一种零售商与供应商合作经营的方式，即供应商提供约定品牌商品在零售商门店指定区域设立专柜，由零售商与供应商共同负责销售，在实现销售后零售商从销售收入中按约定的比率进行扣点分成的一种经营模式。

联销与经销是公司百货门店的主要销售模式，其中联销方式实现的销售收入占销售收入的９０．６３％（按２０１２年度计算）。联销的特点是零售商不负责待销售商品的库存和进货，而由供应商自行组织负责；该等待销售商品在实现销售之前不计入零售商的存货之内，零售商不承担其相关风险；待实现销售后，零售商才确认销售收入以及确认销售成本；在实现销售后，零售商按照与供应商事先约定的扣率扣除应由零售商获得的扣点后，将其余收入支付给供应商作为零售商的采购成本。

２、２０１２年度未预计的其他关联交易事项

■

租赁期自２００４年５月２５日起至２０１３年５月２４日止，到期后重新协商签订。

（三）、２０１３年度日常关联交易预计

■

二、主要关联方介绍

（一）关联方基本情况：

公司名称：上海水明楼珠宝有限公司

注册资本：２，０００万元人民币

法定代表人：曹健

经济性质：有限责任公司（国内合资）

注册地址：上海市平顺路６００号３楼３２５室

企业法人营业执照注册号码：３１０１０８０００４８７９９０

经营范围：珠宝首饰、工艺礼品、钟表、眼镜（除隐形眼镜及护理液的批发）、日用百货的销售，商务信息咨询，珠宝设计。

成立日期：２０１０年１２月２８日

营业期限：２０１０年１２月２８日至２０３０年１２月２７日

（二）关联关系

■

三、关联交易主要内容和定价政策：

１、公司的全资子公司南通文峰商贸采购批发有限公司、上海文峰商贸有限责任公司均与上海水明楼珠宝有限公司（以下简称“水明楼珠宝”）（供应商）签订了《联销合同书》，相关合同按不同门店、不同品类、不同扣率分别签订。

合同主要内容：

（１）公司及下属子公司如皋文峰大世界有限公司、海门文峰大世界有限公司、启东文峰大世界有限公司、通州文峰大世界有限公司等提供经营区域，专门销售水明楼珠宝提供的商品，商品所有权属水明楼珠宝。所售商品均为经工商行政管理部门登记的，并获得经营范围内的商品。

（２）公司及下属子公司每月按商品销售收入提成比例（按照合同约定的扣率）作为公司的商品销售利润，销售扣率按公司扣率标准执行，跟公司与同类商品供应商签订的销售扣率一致。黄、铂金类扣率区间为８．５％－１３．５％；珠宝、Ｋ金类扣率区间为１９％－２６％，商品在不同门店的扣率根据门店当地的经济发展水平、消费水平及当地门店的市场地位不同有所差异，但与各门店与同类商品供应商签订的销售扣率一致。

２、因公司是零售行业，所以会与江苏文峰集团有限公司等关联方发生零星商品销售交易，交易价格是按公司门店的门市价或标价执行，对于大额采购按公司统一的团购标准给予折扣。该等交易占公司销售比例很小。

四、该等关联交易的目的以及对公司的影响

该等交易系公司日常经营行为，对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等无不利影响，公司不会对该等日常关联交易产生依赖，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

五、备查文件

１、公司第三届董事会第二十四次会议决议

２、公司独立董事对公司２０１３年度日常关联交易预计的独立意见

文峰大世界连锁发展股份有限公司董事会

二Ｏ一三年三月二十九日

证券代码：６０１０１０ 证券简称：文峰股份 编号：临２０１３－０１４

文峰大世界连锁发展股份有限公司

关于增加自有资金购买银行理财产品额度的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

２０１３年３月２７日，文峰大世界连锁发展股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于增加自有资金购买银行理财产品额度的议案》，具体情况如下：

公司２０１２年１１月２４日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司及控股子公司购买商业银行保本型理财产品的议案》，同意在２０１３年年底前适时实施累计发生总额不超过公司最近一期经审计净资产４０％的金额购买银行理财产品计划。现根据公司目前的资金状况，为进一步提高资金使用效率，增加公司收益，公司在保证资金安全前提下，拟在原理财计划投资额度的基础上，增加自有闲置资金购买银行理财产品的额度，即额度限制为购买后理财产品未到期余额不超过６亿元，具体授权董事长择机定夺。

一、拟购买银行保本型理财产品的概述

目前部分大型商业银行提供对公保本型理财产品，购买这类理财产品对公司而言是一种资金的合理运用方式，与银行定期存款在风险、收益、流动性等方面存在一定的相似之处，由于银行提供保本承诺因此风险相对可控。公司董事会认为购买这类理财产品风险相对可控，可增加公司收益，具体如下：

１、发行方：仅限工行、农行、中行、建行、交行、兴业银行、华夏银行、民生银行等全国性股份制银行

２、理财产品类型：仅限于保本型

３、期限：单笔不超过一年

４、额度限制：购买后理财产品未到期余额不超过６亿元

５、授权期限：自股东大会审议通过之日起一年内有效。

根据上海证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》以及公司《对外投资管理制度》的规定，该议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

二、资金来源

拟购买商业银行保本型理财产品的资金来源为自有资金。公司不使用募集资金、银行信贷资金进行投资。

三、对公司的影响

在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，在保证公司日常经营运作等各种资金需求的情况下，公司及控股子公司以自有闲置资金适度进行低风险的投资理财产品，不会影响公司主营业务的正常开展。购买仅限于银行发行的保本型理财产品，能够充分控制风险，通过进行适度的低风险的理财，能获得一定的投资效益，能进一步提升公司整体业绩水平。

四、投资风险及风险控制措施

１、投资风险

（１）尽管银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

（２）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益不可预期。

（３）相关工作人员的操作风险。

２、针对投资风险，拟采取措施如下：

（１）董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务总监负责组织实施。公司财务部相关人员将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

（２）公司审计部负责对低风险投资理财资金的使用与保管情况进行审计与监督。

（３）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

（４）公司财务部必须建立台账对购买的理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

（５）公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品。

（６）实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、赎回）岗位分离。

（７）公司将根据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险银行理财产品投资以及相应的损益情况。

五、本次事项前十二个月内公司购买理财产品情况

本次事项前１２个月内公司购买的理财产品部分已到期并收回本金及收益，尚未到期的理财产品金额共计人民币２．９１６亿元，占２０１２年末经审计的净资产的 ８．０３％。

六、独立董事的独立意见

公司目前经营情况良好，财务状况稳健，公司账面资金较为充裕，公司拟在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，在原理财投资计划额度的基础上增加投资额度，可进一步提升资金使用效率，增加公司收益，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

七、备查文件

１、文峰大世界连锁发展股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议

特此公告。

文峰大世界连锁发展股份有限公司董事会

二Ｏ一三年三月二十九日

证券代码：６０１０１０ 证券简称：文峰股份 临：２０１３－０１５

文峰大世界连锁发展股份有限公司

第三届监事会第十次会议决议公告

本公司及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

文峰大世界连锁发展股份有限公司（“本公司”或“公司”）第三届监事会第十次会议通知于２０１３年３月１５日以电话方式通知了各位监事，会议于２０１３年３月２７日在公司会议室举行。本公司全体监事均出席了本次监事会，董事会秘书列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》及公司章程规定的召开本次监事会的法定监事人数。监事会主席裴浩兵先生为本次监事会会议的主持人。

经与会监事认真审议，会议以投票表决方式通过如下决议：

一、会议以３票同意、０票反对、０票弃权，审议通过公司《２０１２年度监事会工作报告》，本议案需提交股东大会审议。

二、会议以３票同意、０票反对、０票弃权，审议通过公司《２０１２年度财务决算报告》，本议案需提交股东大会审议。

三、会议以３票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《关于２０１２年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，本议案需提交股东大会审议。

四、会议以３票同意、０票反对、０票弃权，审议通过公司《２０１２年年度报告全文及摘要》，本议案需提交股东大会审议 。

公司《２０１２年年度报告》及摘要详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

监事会认为：公司２０１２年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司２０１２年度的经营管理和财务状况；目前未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

五、会议以３票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《关于２０１２年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

公司（临２０１３－０１１）《２０１２年度募集资金存放与使用情况专项报告》详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

六、会议以３票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）相关事项的议案》，本议案需提交股东大会审议。

特此公告。

文峰大世界连锁发展股份有限公司监事会

２０１３年３月２９日

证券代码：６０１０１０ 证券简称：文峰股份 编号：临２０１３－０１６

文峰大世界连锁发展股份有限公司

关于召开２０１２年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次股东大会不提供网络投票

公司股票不涉及融资融券、转融通业务

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：２０１２年度股东大会

（二）会议召集人：公司董事会

（三）会议时间：２０１３年４月２２日上午９：３０（星期一）

（四）表决方式：现场投票表决

（五）会议地点：江苏省南通市青年东路１号文峰饭店会议室

二、会议审议事项

１、审议《２０１２年度董事会工作报告》

２、审议《２０１２年度监事会工作报告》

３、审议《关于２０１２年度财务决算报告的议案》

４、审议《关于２０１２年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》

５、审议《２０１２年年度报告全文及摘要》

６、审议《关于为全资子公司申请综合授信提供担保的议案》

７、审议《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）相关事项的议案》

８、审议《关于授权公司董事会进行土地使用权竞拍的议案》

９、审议《关于２０１２年度董事、监事及高级管理人员薪酬认定的议案》

１０、审议《关于增加自有资金购买银行理财产品额度的议案》

１１、审议《关于公司全资子公司如东文峰大世界有限公司与南通市大地房地产开发有限公司结算拆迁安置费、结清该笔关联交易的议案》

１２、听取２０１２年度独立董事述职报告

上述议案的详细情况请见２０１３年３月２９日公司在上海证券交易所网站上刊登的相关公告全文。

三、会议出席对象：

１、截至２０１３年４月１５日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

２、本公司董事、监事和高级管理人员；

３、本公司聘请的见证律师等相关人员。

四、会议登记：

为保证本次股东大会的顺利召开，公司根据股东大会出席人数安排会议场地，减少会前登记时间，出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。

１、登记方式

出席会议的股东须持本人身份证、股票账户卡；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证原件（复印件）、委托方股东账户卡；法人股东应持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、授权委托书（法定代表人签字、盖章）、股东账户卡、出席人身份证等办理登记手续。

２、登记办法

公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过传真或信函方式进行登记（以２０１３年４月１８日１７：００时前公司收到传真或信件为准）

２、登记时间：２０１３年４月１８日（星期五）８：３０－１１：３０、１４：００－１７：００

３、登记地点：南通市青年东路１号文峰股份董事会办公室

（九）、其他事项

１、会议联系

通信地址：江苏省南通市青年东路１号文峰股份董事会办公室

邮 编：２２６００７

电 话：０５１３－８５５０５６６６－８９６８

传 真：０５１３－８５１２１５６５

联 系 人：张 凯、程 敏

２、本次股东大会会期半天，出席者食宿及交通费用自理。

特此公告。

附：授权委托书

文峰大世界连锁发展股份有限公司董事会

二Ｏ一三年三月二十九日

附件

授 权 委 托 书

文峰大世界连锁发展股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席贵公司２０１２年度股东大会，并代为行使表决权。

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号或营业执照号： 受托人身份证号：

委托人持公司股数： 委托人股东帐户号：

委托日期：２０１３年 月 日

股东（代理人）签名：

备注：

股东及股东代表可以表示“同意”、“反对”或“弃权”，但只能选择其中一项。表示“同意”、“反对”或“弃权”意见应在相应栏处画“√”，且为保证表决结果的有效性，股东及股东代表须在表决票上签名。未填、错填、字迹无法辨认或未按时投票的，均按弃权处理。

股票简称	文峰股份	股票代码	６０１０１０
股票上市交易所	上海证券交易所

联系人和联系方式	董事会秘书	证券事务代表
姓名	张 凯	程 敏
电话	０５１３－８５５０５６６６－８９６８	０５１３－８５５０５６６６－８９６８
传真	０５１３－８５１２１５６５	０５１３－８５１２１５６５
电子信箱	ｗｆ＠ｗｆｄｓｊ．ｃｎ	ｗｆ＠ｗｆｄｓｊ．ｃｎ

	２０１２年（末）	２０１１年（末）	本年（末）比上年（末）增减（％）	２０１０年（末）
总资产	６，４５３，４３０，６６２．６６	５，２７６，６１２，３０９．９７	２２．３０	３，０４５，７５３，１０１．１５
归属于上市公司股东的净资产	３，６２８，０１４，０４１．４７	３，３０５，３８６，６４６．３５	９．７６	１，１１５，２９４，２７２．９０
经营活动产生的现金流量净额	４４３，５５２，２２７．７５	５４８，４５１，７８２．２９	－１９．１３	５１６，００５，７０３．５０
营业收入	６，４２６，００３，３９４．７１	６，４４２，２７３，９２２．０４	－０．２５	５，６３５，７２４，２５０．２５
归属于上市公司股东的净利润	４１８，２４３，１０１．０３	４３３，６５８，４０８．１５	－３．５５	３６１，４９９，２５６．６２
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润？	３２４，４７４，７０４．２８	３７８，９７４，７４６．３８	－１４．３８	３２０，９２８，６３９．５８
加权平均净资产收益率（％）	１２．１６	１８．５９	减少６．４３个百分点	３４．９６
基本每股收益（元／股）	０．８５	０．９７	－１２．３７	０．９４
稀释每股收益（元／股）	０．８５	０．９７	－１２．３７	０．９４

截止报告期末股东总数		１３，１４６			年度报告披露日前第５个交易日末股东总数				１５，１９８
前十名股东持股情况
股东名称			股东性质	持股比例（％）		持股总数	报告期内增减	持有有限售条件股份数量		质押或冻结的股份数量
江苏文峰集团有限公司			境内非国有法人	６６．１７		３２６，０９６，５１４	４，４１８，５１４	３２１，６７８，０００		无
南通新有斐大酒店有限公司			境内非国有法人	１０．２４		５０，４８５，３９７	２，１６３，３９７	４８，３２２，０００		无
陈建平			境内自然人	１．２８		６，３００，０００	０	０		未知
中国银行－银华优质增长股票型证券投资基金			未知	１．０９		５，３５０，０００	２，０６９，７３８	０		未知
中国农业银行－富兰克林国海深化价值股票型证券投资基金			未知	０．８３		４，１１４，１３３	３，２１７，７９２	０		未知
浙商证券－光大－浙商汇金灵活定增集合资产管理计划			未知	０．７１		３，５００，９２３	未知	０		未知
深圳市怡化软件有限公司			未知	０．５６		２，７８１，０６１	未知	０		未知
中国银行－易方达策略成长证券投资基金			未知	０．５５		２，７３４，０８７	４３７，５００	０		未知
中国银行－易方达策略成长二号混合型证券投资基金			未知	０．５４		２，６５９，９９０	４０８，４００	０		未知
南通好利达时装有限公司			未知	０．４５		２，２１０，０００	未知	０		未知
上述股东关联关系或一致行动的说明	？？？？江苏文峰集团有限公司为公司控股股东，南通新有斐大酒店有限公司为江苏文峰集团有限公司的全资子公司；江苏文峰集团有限公司及南通新有斐大酒店有限公司与其余８名股东之间不存在关联关系，也不属于一致行动人；其余８名股东，本公司未知其之间是否存在关联关系也未知其是否属于一致行动人。

公司名称	注册地	注册资本（万元）	投资金额	持股比例（％）	经营范围
南通文景置业有限公司	南通市	１０，０００	３０１，８１７，３８９．４９	１００．００	房地产开发经营，一般经营范围：房屋拆迁，房屋建筑施工；装潢服务，房屋修缮、水电安装，建筑工程技术咨询

科目	本期数	上年同期数	变动比例（％）
营业收入	６，４２６，００３，３９４．７１	６，４４２，２７３，９２２．０４	－０．２５
营业成本	５，３１０，３２１，５７０．２０	５，３１７，６６４，１８１．５１	－０．１４
销售费用	３４５，０２３，７８１．９２	３０７，０５１，３６６．３５	１２．３７
管理费用	２２３，３１７，５４１．６８	２００，４５３，７２９．９３	１１．４１
财务费用	１２，９８８，６６３．９５	１６，４３３，９４３．０２	－２０．９６
经营活动产生的现金流量净额	４４３，５５２，２２７．７５	５４８，４５１，７８２．２９	－１９．１３
投资活动产生的现金流量净额	－５９０，３２３，７０２．８０	－１，５４０，５７２，２２３．２２	６１．６８
筹资活动产生的现金流量净额	－２２４，３８５，６５８．９０	１，６０７，９１１，７１１．３６	－１１３．９６

分行业情况
分行业	本期金额	本期占总成本比例（％）	上年同期金额	上年同期占总成本比例（％）	本期金额较上年同期变动比例（％）
百货业态	３，２０４，６５９，０９４．６３	６０．４７	３，００６，４８２，５８５．４０	５６．７０	６．５９
超市业态	７３９，８８４，６２５．９７	１３．９６	７１３，０３７，５９９．３８	１３．４５	３．７７
电器业态	１，３４０，１７７，７８５．６６	２５．２９	１，５７１，０１８，３８４．３０	２９．６３	－１４．６９
其他	１４，７０８，４３９．０２	０．２８	１１，９０８，０４０．３７	０．２２	２３．５２
合计	５，２９９，４２９，９４５．２８	１００．００	５，３０２，４４６，６０９．４５	１００．００	－０．０６

主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
百货	３，９０７，５０９，３２７．９１	３，２０４，６５９，０９４．６３	１７．９９	６．３７	６．５９	－０．１６
超市业态	８２０，８１３，６２６．２６	７３９，８８４，６２５．９７	９．８６	３．６７	３．７７	－０．０８
电器业态	１，４６８，９７９，１０３．０９	１，３４０，１７７，７８５．６６	８．７７	－１６．６１	－１４．６９	－２．０５
其他	３７，６５４，７９１．２０	１４，７０８，４３９．０２	６０．９４	－１１．３９	２３．５２	－１１．０４
合计	６，２３４，９５６，８４８．４６	５，２９９，４２９，９４５．２８	１５．００	－０．５５	－０．０６	－０．４２

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
南通地区	５，２９３，１５５，３９１．２５	－２．８２
其他地区	１，８７４，１１１，４５０．４７	４．９６
抵销	９３２，３０９，９９３．２６	－３．１８
合计	６，２３４，９５６，８４８．４６	－０．５５

项目名称	本期期末数	本期期末数占总资产的比例（％）	上期期末数	上期期末数占总资产的比例（％）	本期期末金额较上期期末变动比例（％）
其他应收款	９０，８２３，１３６．０１	１．４１	４２１，３７９，６２０．０７	７．９９	－７８．４５
存货	２，３８２，３８９，５３０．８６	３６．９２	３６７，７６４，２９２．２６	６．９７	５４７．８０
其他流动资产	２７０，２１８，２２９．２１	４．１９	６６２，１９５，６７１．２４	１２．５５	－５９．１９
长期股权投资	４，８６５，０００．００	０．０８	５８，９６９，５３７．６６	１．１２	－９１．７５
在建工程	６４，４９１，８１５．１０	１．００	９９，６９５，６６３．３６	１．８９	－３５．３１
无形资产	４９０，０７０，１２２．３８	７．５９	２６１，５６４，７５１．９２	４．９６	８７．３６
长期待摊费用	８６，７７１，９０２．２９	１．３４	６３，６２２，５２１．８０	１．２１	３６．３９
短期借款	３，０００，０００．００	０．０５	８，０００，０００．００	０．１５	－６２．５０
预收款项	１，１２０，６６５，７８９．０６	１７．３７	７４２，９２０，２５４．０５	１４．０８	５０．８５
应交税费	７０，８０４，９７７．７４	１．１０	１４３，８９８，６８２．１３	２．７３	－５０．８０
其他应付款	３８２，３６０，２０５．５５	５．９２	２２６，０５１，１７３．７５	４．２８	６９．１５
一年内到期的非流动负债	１７０，０００，０００．００	２．６３			１００．００
长期借款	１８０，０００，０００．００	２．７９			１００．００
递延所得税负债	４９，５４５，６５２．６３	０．７７			１００．００

募集资金总额

净额２１３，６２１．０６

本年度投入募集资金总额

９，１０６．６２

变更用途的募集资金总额

０

已累计投入募集资金总额

２００，１１２．６５

变更用途的募集资金总额比例

0

承诺投资 项目

已变更项目，含部分变更 （如有）

募集资金承诺投资总额

调整后投资总额

截至期末承诺投入金额（１）

本年度投入金额

截至期末累计投入金额（２）

截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（３）＝（２）－（１）

截至期末投入进度（％）（４）＝（２）／（１）

项目达到预定可使用状态日期

本年度实现的效益 （万元）

是否达到预计效益

项目可行性是否发生重大变化

扩建如东文峰门店项目

无

１１，０７６

—

１１，０７６

４１０．５８

１１，０７６．００

０．００

１００

２００９．４

２，０２４．８４

是

否

扩建如皋文峰门店项目

无

２０，２７３

—

２０，２７３

０．００

２０，７４６．６４

４７３．６４

１０２．３４

２０１０．１１

２，５２３．５３

否，见（注１）

否

扩建启东文峰门店项目

无

２０，２９１

—

２０，２９１

２，９７４．１０

６，４２１．４２

－１３，８６９．５８

３１．６５

一期２０１２年４月２８日开业

项目未完工，不适用

不适用

否

扩建海安文峰门店项目

无

２５，０６３

—

２５，０６３

５，７２１．９４

２４，９５０．５３

－１１２．４７

９９．５５

２０１１．１２

７１４．８５

是

否

合计

—

７６，７０３

—

７６，７０３

９，１０６．６２

６３，１９４．５９

－１３，５０８．４１

—

—

—

—

—

未达到计划进度原因 （分具体募投项目）

扩建启东文峰门店项目未达到投资计划进度是由于：１、因拆迁安置未能如期进行导致开发略晚于预期；２、项目建设中，工程款按市场惯例由施工单位先行垫付，致使付款进度小于工程建设进度。

项目可行性发生重大变化的 情况说明

无

募集资金投资项目 先期投入及置换情况

根据２０１１年６月２８日召开的第三届董事会第一次会议决议，公司用募集资金置换先期投入（至２０１１年５月末）募投项目金额为４６，０７４．２８万元。

用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况

根据２０１１年６月２８日召开的第三届董事会第一次会议决议，公司用闲置募集资金暂时补充流动资金２１，０００万元，并于６月３０日进行了公告，该笔资金已于２０１１年１２月２８日归还至募集资金专户，于２０１１年１２月３０日进行了公告。

募集资金结余的金额及形成原因

不适用

募集资金其他使用情况

２０１１年７月１６日公司披露《关于用超募资金永久性补充流动资金的公告》，２０１１年８月１日召开第二次临时股东大会审议通过此项决议，并于８月４日用超募资金永久性补充流动资金１３６，９１８．０６万元。上述募集资金永久性补充公司流动资金后，主要用于收购上海文峰千家惠购物中心有限公司股权、收购南通文景置业有限公司股权及债权、支付大丰市原市政府地块土地款等项目，剩余以货币资金方式存放于公司账户。

公司名称	新纳入合并 范围的原因	持股比 例（％）	年末净资产	本年净利润
南通文景置业有限公司	非同一控制下企业合并	１００．００	８３，８８９，６６６．８４	－３，６２３，４７７．９３
南通文锦商业管理有限公司	新设	１００．００	９，９９５，３７８．６９	－４，６２１．３１
如皋长江文峰大世界有限公司	新设	１００．００	４９，０５３，０１５．８８	－９４６，９８４．１２

公司名称	不再纳入合并范围的原因	持股比例（％）	处置日净资产	处置日净利润
上海文峰大酒店有限公司	注销	１００．００	０．００	１，１６０，８４８．１２
上海长宁文峰金亿家具有限公司	注销	１００．００	０．００	６，７４２，９９９．２２
上海蓝庭商务咨询有限公司	注销	１００．００	０．００	７，３６９，５８２．４０
盐城文峰大世界商贸有限公司	注销	１００．００	０．００	８，５７１，８２９．０３
通州文峰千家惠购物中心有限公司	注销	１００．００	０．００	１２２，１７０．５６

姓名	职务	报告期内从公司领取的报酬总额（税前）	是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴
徐长江	董事长	５０	否
陈松林	副董事长、董事会秘书	３２	否
顾建华	董事、总经理	３２	否
杨建华	董事	０	是
马 永	董事、副总经理	２６	否
满政德	董事、副总经理	２６	否
范 健	独立董事	５	否
胡世伟	独立董事	５	否
江 平	独立董事	５	否
张 凯	财务总监	１４	否

序号	开户银行	专户帐号	余额（元）
１	中国银行股份有限公司南通分行	５３６５５９４２４８２０	８７，６２７，９９０．３１
２	交通银行股份有限公司南通南大街支行	３２６００８６０８０１８１７００７３０７１	５９，３９１，３５８．４４
３	江苏银行股份有限公司南通分行城区支行	５０１７０１８８００００３５４８３	已销户
４	中国民生银行股份有限公司南通分行	４９０１０１４２１０００３５２９	已销户
５	中国建设银行股份有限公司南通城中支行	３２００１６４２７３６０５９５９１３７８	已销户
６	中国农业银行股份有限公司南通崇川支行	１０－７０８９０１０４０００８８６８	已销户
合计			１４７，０１９，３４８．７５

关联交易类别	关联方	２０１２年预计金额	２０１２年实际发生额	占同类交易金额的比例（％）	内容
商品联销	上海水明楼珠宝有限公司	６０００．００	４７０９．４１	０．８９	黄金、珠宝首饰等商品的联销
销售商品	南通大饭店有限公司等关联方	１０００．００	６４８．５９	０．１０	电器、电脑等销售
合 计		７０００．００	５３５８．００	－－	－－

关联 交易方	关联 关系	关联交易类型	关联交易内容	定价原则	２０１２年度实际发生额
南通市文峰饭店有限公司	母公司的全资子公司	租赁房产	公司租其位于南通市青年东路５－２１号，建筑面积６２９．５０平方米的房屋作办公场所	协议	２０．００２万元

关联交易类别	关联方	金额 （万元）	内容
商品联销	上海水明楼珠宝有限公司	６，０００．００	黄金、珠宝首饰等的联销
销售商品	江苏文峰集团有限公司等关联方	７８０．００	电器、电脑销售等
合 计		６，７８０．００

序号	议案内容	同意	反对	弃权
１	２０１２年度董事会工作报告
２	２０１２年度监事会工作报告
３	关于２０１２年度财务决算报告的议案
４	关于２０１２年度利润分配及资本公积金转增股本的议案
５	２０１２年年度报告全文及摘要
６	关于为控股子公司申请综合授信提供担保的议案
７	关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）相关事项的议案
８	关于授权公司董事会进行土地使用权竞拍的议案
９	关于２０１２年度董事、监事及高级管理人员薪酬认定的议案
１０	关于增加自有资金购买银行理财产品额度的议案
１１	关于公司全资子公司如东文峰大世界有限公司与南通市大地房地产开发有限公司结算拆迁安置费、结清该笔关联交易的议案
１２	听取２０１２年度独立董事述职报告	－－	－－	－－