特别提示

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　１、交易内容：２０１３年３月２７日，大唐国际发电股份有限公司（“本公司”或“公司”）向公司控股子公司四川大唐国际甘孜水电开发有限公司（“甘孜水电公司”）其他股东方发出“关于同意放弃优先购买权的函”，同意甘孜州甘投水电开发有限公司（“甘投水电”）将其持有的甘孜水电公司１９．３８％的股权转让给中国大唐集团公司（“大唐集团”），并放弃优先购买权。

　２、交易对本公司的影响：本公司放弃优先购买权及甘孜水电公司股权变更，并未改变公司对于甘孜水电公司的持股比例及实际控股权，对公司正常生产经营及财务状况不会造成重大影响。

　３、公司第七届三十五次董事会审议批准。

　４、本次交易未构成重大资产重组。

　５、本公司与大唐集团在过去１２个月未发生同类关联交易事项（日常关联交易除外）。

　一、关联交易概述

　１、公司近日获知，于２０１２年１２月２５日，大唐集团以及甘投水电签署了 “垫付资本金协议”。根据该协议，大唐集团代替甘投水电垫付甘孜水电公司的应缴资本金，垫付金额为３１，５０１万元（“人民币”，下同）；如果甘投水电在约定期限不能偿还垫付资金及其所对应利息，大唐集团将拥有甘投水电持有的甘孜水电公司１９．３８％的股权。

　截至本公告日，大唐集团向甘孜水电公司注入代垫资本金３１，５０１万元，甘投水电未在约定期限偿还大唐集团垫付资金；根据垫付资本金协议，大唐集团及甘投水电拟进行对于甘孜水电公司股权变更事项。

　２０１３年３月２７日，本公司向大唐集团及甘投水电发函致意，同意甘投水电将其持有的甘孜水电公司１９．３８％的股权转让给大唐集团，并放弃优先购买权。

　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　２、于本公告日，大唐集团及其子公司合共持有本公司约３４．７１％的已发行股本；同时大唐集团持有甘孜水电公司２７．５％的股权；根据《上海证券交易所关联交易实施指引》的相关规定，本公司对于甘孜水电公司股权变更放弃优先购买权事项构成本公司关联交易。关联董事已经就该项议案放弃表决。

　本次甘孜水电公司１９．３８％的股权转让所对应的转让金额为３１，５０１万元，至本次关联交易为止，过去１２个月内本公司与大唐集团同类关联交易（日常关联交易除外）合并计算的交易金额未达到３，０００万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的５％以上，故本次关联交易无需提交公司股东大会审议批准。

　二、关联方介绍

　大唐集团是在中国成立的特大型国有独资发电企业集团。注册资本金为１５３．９亿元。主要经营范围为：从事电力能源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力（热力）生产和销售；电力设备制造、设备检修与调试；电力技术开发、咨询；电力工程、电力环保工程承包与咨询；新能源开发；与电力有关的煤炭资源开发生产等。

　三、关联交易标的主要情况

　本次股权变更事项是由甘投水电将其所持有的甘孜水电公司１９．３８％的股权（对应的转让金额为３１，５０１万元）转让给大唐集团。

　甘孜水电公司成立于２００６年７月３日，主要负责开发建设四川大渡河长河坝水电站项目（装机容量２，６００ＭＷ）和四川大渡河黄金坪水电站项目（装机容量８５０ＭＷ），上述两个水电项目均处于工程建设期。截至本公告日，甘孜水电公司股权结构为：公司持股５２．５％，大唐集团持股２７．５％，甘投水电持股２０％。

　截至２０１２年１２月３１日，甘孜水电公司经审计之总资产约为１，１６６，７３７．７２万元，总负债约为１，００２，１９３．７９万元，净资产约为１６４，５４４万元。

　四、关联交易的主要内容

　公司七届三十五次董事会已审议同意就甘孜水电公司该股权变更事项放弃优先购买权。２０１３年３月２７日，公司向大唐集团及甘投水电发函致意，同意甘投水电将其所持有的甘孜水电公司１９．３８％的股权转让给大唐集团；本公司同意对于甘孜水电公司该股权变更事项放弃优先购买权。

　本次股权变更完成后，甘孜水电公司股权结构为：公司持股５２．５％，大唐集团持股４６．８８％，甘投水电持股０．６２％。

　五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　本公司对于甘孜水电公司股权变更事项放弃优先购买权，并未改变公司对于甘孜水电公司的持股比例及实际控股权，故并未对公司正常生产经营及财务状况造成重大影响。

　六、独立董事意见

　本公司独立董事认为，公司对于甘孜水电公司股权变更事项放弃优先购买权属于日常业务中按照一般商业条款进行的交易，未损害公司及公司股东的整体利益。

　七、备查文件目录

　１、本公司第七届三十五次董事会会议决议；

　２、独立董事意见。

　特此公告。

　大唐国际发电股份有限公司

　２０１３年３月２８日