一、 重要提示

１．１ 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

１．２ 公司简介

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二、 主要财务数据和股东变化

２．１ 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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２．２ 前１０名股东持股情况表

单位：股

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２．３ 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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三、 管理层讨论与分析

（一）报告期内公司经营情况的回顾

１．报告期内总体经营情况

２０１２年，在国内外经济形势愈加复杂和中国经济增速放缓的宏观背景下，中航重机的经营发展经受了严峻考验。锻铸业务遇到天花板，液压业务出现负增长，新能源业务仍然处于调整期是公司三大主业在２０１２年的总体运行特征。

面对严峻形势，公司董事会一手抓战略调整和主业定位，一手抓规范治理和夯实内功，以实现公司发展的“稳中求进”。在董事会的领导下，公司经营层统一思想、转变观念、攻坚克难、真抓实干，紧紧围绕“树信心、创品牌、抓管理、增效益”的经营思路开展各项工作，战略定位更加清晰，管理能力不断提升，重点项目扎实推进，运行质量不断改善。

报告期内，公司实现营业收入５３７，２０２．３８万元，同比下降２．０７％；利润总额３８，７６８．２９万元，同比增加９１．７７％；归属于上市公司股东的净利润２１，３４５．２５万元，同比增加４６．０６％。

２．报告期内重点工作

⑴明确战略定位，做实产业规划

报告期内，第一，公司根据产业环境的变化，综合自身竞争优势、不同产业特征以及资源有限性等因素，提出了看清优势、分清主次的战略调整思路，并重新明确了三大主业的战略定位：锻铸是公司的安身立命之本，是公司的核心业务，倾力进行专业化整合和专业化发展；液压产品具备国内领先之基础，加快高端产品生产线建设，加快产品结构调整，尽快规模倍增；顺应市场，适时调整新能源业务，实施适当收缩战略；第二，公司在十二五战略规划纲要基础上，进一步做实做细三大产业战略规划，完成了锻铸板块产业规划。第三，公司强化了对能力建设、产业投资、股权投资等项目的战略导向控制，通过董事会对重大问题的审慎决策，确保战略实施有效落地。

⑵提升军品服务，保障型号配套

报告期内，公司组织锻铸、液压板块６家子公司的行政主要领导走访各主机厂所，加强与客户的沟通和交流，提升客户服务意识；按期完成１２个重点型号的１８８３９件锻铸件、液压件和散热器产品的批生产交付任务；参与７个重点型号新机的研制工作，按照节点提供锻铸件、液压件和散热器产品４０５０１件。

⑶狠抓内部管理，提升运行质量

①强化总部功能建设。报告期内，公司以“管理年”为主线，夯实管理基础，强化总部功能建设。一是启动了规章制度体系建设和流程梳理专项工作，重新制定制度１１０项，修订６０项，发布５６份流程图，管理更加规范化、制度化、流程化；二是继续深化综合平衡计分卡、精益六西格玛等管理工具在战略执行、运营管控、绩效考核等工作领域的深入实践和运用，总部整体功能得到有效发挥。

②加强母子公司管控。报告期内，一是公司对所属子公司在管理内容、幅度等方面实施了分类管理，资源配置更加有效，管理效率有所提升；二是公司积极探索治理管控模式，建立了一支派出董监事队伍，制定了派出董、监事相关制度及流程，通过做实子公司董事会加强对子公司的管控；同时，试行子公司三会议案事前审核，加强对派出董监事及子公司董事会秘书的履职培训，提升子公司法人治理结构的规范运作。

③积极推行对标管理。报告期内，公司对标国内外优秀企业，确定了对标管理的指标体系，明确了三个业务板块对标的领域和方向；同时，不断完善多级次对标管理制度和体系，逐步缩小与标杆企业之间的差距。

④加强内部控制建设。报告期内，公司全面推进以风险管理为导向的内部控制体系建设工作，并首先在安大公司和力源公司进行了试点，全面风险管理体系已初步建立。

⑤强化人才队伍建设。报告期内，一是公司通过对各子公司领导班子的考核评价，促进班子整体能力水平提升；二是公司坚持内部培养和外部竞争选拔相结合的机制，不断健全干部管理制度，加大对领导班子调整和７０、８０后干部任用力度；三是公司重视后备人才培训工作，陆续组织了“向日葵”人才培养、子公司董事会秘书任职资格等培训活动。

⑷加大市场开发，拓展民品市场。报告期内，各子公司加大市场开发力度，积极拓展民品市场。宏远公司与南京东电公司签订了高铁钩尾框锻件项目合同；力源公司将小型挖掘机和混凝土搅拌机的配套新品在中小主机市场和二级维修市场强力推进，农机配套产品销售保持高速增长，同比增长４５％；永红公司成为飞利浦和西门子的供应商；景航公司与卡特彼勒、庞巴迪、阿尔斯通建立了长期业务关系。

⑸完善项目管理，推进重大项目

报告期内，公司制定了项目管理制度，对年初确定的重点项目进行考核并严格奖惩，各类重大项目有序推进。一是按计划完成军工固定资产投资项目，４项列入国防科工局年度验收考核计划的军工项目均按计划通过竣工验收，其中３个项目被评定为“良好”。二是加快推进西安先进锻造产业基地的规划和部分项目建设，总规划方案通过专家评审，宏远公司等温锻生产线项目主厂房已开始建设。三是有序推进再生战略金属及合金工程（一期）项目一阶段建设，基础建设和设备配套工作按计划顺利推进。四是加快推进苏州液压基础件产业化基地建设项目和金河液压铸件建设项目，其中，苏州项目坚持边基建边投产原则，土地征购、工程设计、预算编制以及设备技术方案等工作已完成，农业机械液压件生产线工艺和工程机械液压件试验台已投入使用；金河项目的主要建设内容均已完成，９２台（套）设备已全部安装到位。

⑹加大创新力度，提升核心能力

报告期内，公司加大科技创新和管理创新力度，不断提升企业核心竞争优势。一是部分子公司在关键领域实现了核心技术的新突破。其中，宏远公司加强新品研发，完成了多项合金锻件改锻工艺方案的制定和生产试制；安大公司开发新品５８４项，从锻件余量、毛料重量、工艺优化等方面实现精化，节约原材料成本５９４万元；景航公司在技术创新和工艺攻关方面完成１８个项目，项目完成率达９０％；力源公司２０个新品项目顺利通过鉴定和评审。二是继续推进专利申请，各子公司全年专利申请达７８项，其中发明专利４９项。其中，宏远公司１项等温段技术专利获得中航工业科技进步奖二等奖；安大公司“轧盘技术”荣获安顺市专利金奖。三是开展管理提升与创新工程活动，针对制约企业发展的关键问题设立３９个课题。其中，公司全年军品准时交付率提高２０％；永红公司《基于适应市场环境的成本管理体系》课题获得中航工业管理创新成果三等奖。

⑺开展资本运作，清理不良资产

报告期内，一是公司完成了深圳福田燃机公司的股权转让，进一步聚焦主业发展并取得良好收益；同时，新能源公司与中广核实现项目股权合作，为公司探索“实体经营”与“股权经营”相结合的商业模式积累了重要经验。二是公司完成了世新公司的减资，确保了募投项目的顺利进展。三是公司完成了１０亿元债券发行工作，改善了公司债务结构。四是开始实施剥离和清理不良资产，对公司下属的三、四级子公司进行了全面清查，制定了关闭或剥离常年亏损企业计划。其中，宏远公司分离运输资产与中航物流设立了合资公司，运行良好；启动了山西腾锦股权处置、爱伊斯凯华清算等工作。

（二）核心竞争力分析

在锻铸板块，重要涉军子公司宏远公司、安大公司、景航公司从事航空锻造均在４０年以上，作为航空工业的专业化锻造平台，为航空工业各大主机厂提供了大量优质航空锻件，锻造技术和经验的积累是其重要的核心竞争力之一；在高技术含量的航空材料（如各种高温合金、钛合金、特种钢、铝合金、镁合金和高性能复合材料）研究应用方面，具有雄厚的技术实力。

在液压及散热器板块，重要子公司力源公司经过４０多年的发展，依托军工液压核心技术为基础，液压泵、马达等相关产品在军、民品市场均具有技术领先、质量可靠和良好品牌形象的核心竟争能力。

在新能源板块，重要子公司新能源投资公司具有燃气轮机领域的技术优势，有近２０年的燃机电厂投资、运营管理经验；在风力发电等新能源行业也有一定的技术积累和运营管理经验。

（三）行业竞争格局和发展趋势

（１）锻铸行业

①宏观经济环境。ａ． 全球制造业的产业升级、产业转移和产业重组将成为现阶段和未来一个时期的主题；ｂ． ２０１３年“两会”政府工作报告提出要加快推进国防和军队现代化，同时公布国防费用预算为７２０１．６８亿元，同比增长１０．７％。新增军费首要增加高新武器装备及其配套设施的建设投入。近年来，国防装备费在国防费用中占比逐步提升。未来，国防支出有望进一步扩大，国防工业产值进一步上升；ｃ． 国家宏观调控经济增速减缓或将加速产业结构调整。

②国家政策因素。ａ．《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》和《国家中长期科学和技术发展规划纲要（２００６～２０２０年）》确定的１６个重点项目中，有６个位于能源、化工行业领域。能源、化工装备大量使用金属材料，一般为大型锻、铸件，为锻铸行业带来良好机遇。ｂ．２００９年２月，国务院将提升大型锻铸件、基础部件加工辅具、特种原材料等配套产品的技术水平纳入了《装备制造业调整振兴规划》。ｃ．根据《国务院办公厅转发国务院西部开发办公室＜关于西部大开发若干政策措施的实施意见＞的通知》的有关精神以及国家发改委第４０号令《产业结构调整指导目录（２００５年本）》的相关规定，公司下属子公司的锻件制造业务有相当一部分属于国家鼓励类产业。ｄ．２０１０年１０月，《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十二个五年规划的建议》指出，“发展先进装备制造业，调整优化原材料工业，改造提升消费品工业，促进制造业由大变强。完善依托国家重点工程发展重大技术装备政策，提高基础工艺、基础材料、基础元器件研发和系统集成水平”，“加快资源循环利用产业发展，加强矿产资源综合利用，鼓励产业废物循环利用”等，将极大地促进锻铸板块相关子公司的发展。ｅ．２０１２年５月，工业和信息化部印发了《高端装备制造业“十二五”发展规划》，其发展目标是：到２０１５年，高端装备制造业销售收入超过６万亿元，在装备制造业中的占比提高到１５％，工业增加值率达到２８％，国际市场份额大幅度增加；到２０２０年，高端装备制造产业销售收入在装备制造业中的占比提高到２５％。规划中航空装备作为首要发展重点和方向，将加快大型客机、支线飞机、通用飞机和航空配套装备的发展，建立具有可持续发展能力的航空产业体系。锻铸产品是航空装备的重要原材料之一，将受益于整个航空行业的发展。

③产业层面。ａ．锻件产品广泛应用于航空、航天、能源、化工、冶金、工程机械、汽车、电力等装备制造行业。随着中国工业化进程的加速和国际锻造业的转移，预计未来十年，中国锻造业产量还将年均保持在１０－１５％左右的增速；ｂ．目前，中国低附加值锻件产能严重过剩、产品利润率逐步走低。大锻件方面也存在行业投资设备过快、产能过剩现象、配套基础工业设施失衡的问题。未来锻件将向超微超精、超大超重方向发展；ｃ． 中国锻造产业行业集中度较低，在单位耗能、生产效率、材料利用率、产品精度等技术指标方面，相比于发达国家水平也有所落后，行业整合势在必行。

⑵液压行业

ａ．从世界液压行业看，近十年来平均年增幅为３％。中国在世界液压市场中占比不断提升，目前约占１４％，中国已成为世界流体传动产品的市场需求和制造大国。

ｂ．国际液压行业集中度较高，前四位厂商占据４０％左右国际市场份额。同时，这些跨国公司通过合资、合作、并购等方式，已实现全球布局以及建立完整的高端产品线。

ｃ．中国液压行业空间巨大且增长迅速。根据２０１１年９月工信部印发的《机械基础件、基础制造工艺和基础材料产业“十二五”发展规划》，２０１０年我国液压件的销售额为３５１亿元，计划２０１５年达到７００亿元，五年复合增长率超１５％。

ｄ．中国液压产品及成套能力基本可以满足国内中低端市场的需求，高端产品市场供给严重不足，基本依靠从美、日、德等国家进口。同时，国内液压行业有１０００多家企业，市场集中度依然较低，行业亟待整合。

ｅ．液压件主要应用于工程机械、农林机械、冶金矿山设备、机床行业等，工程机械液压件占到液压件总额近４２．５％，农机约占到２１．２８％。随着中国工程机械和农机行业的快速增长，将对液压件产生显著的拉动效应。此外，根据工信部《机械基础件、基础制造工艺和基础材料产业“十二五”发展规划》提出的发展目标，２０１５年重大装备所需机械基础件配套能力提高到７５％以上，液压件配套能力也将逐步提高。

ｆ．集成系统将成为液压产业未来的发展趋势。集成液压系统因其可以为客户量身定做，并提供延续服务，解决客户的后顾之忧，同时又可以提高生产企业的利润空间，因此成为液压产品生产企业未来产品发展的趋势。但集成液压系统目前还属于高端技术，国际上仅有少数液压巨头能提供高端系统集成产品及服务，未来发展趋势看好。

ｇ．２００９年，国家下发《中国装备制造业调整和振兴规划》，将提高基础元器件和基础件工艺水平列为调整三大方向之一，基础元器件中高压柱塞泵／马达被列为首位，未来液压行业具有较大的发展空间。

⑶新能源行业

①风力发电

风力发电具有广阔的开发前景和投资价值，其快速发展趋势仍将持续较长时间。根据《风力发电“十二五规划”》的发展目标，到２０１５年，投入运行的风电装机容量达到１亿千瓦，年发电量达到１９００亿千瓦时，风电发电量在全部发电量中的比重超过３％；到２０２０年，风电总装机容量超过２亿千瓦，风电年发电量达到３９００亿千瓦时，力争风电发电量在全国发电量中的比重超过５％ 。未来五到十年，风力发电仍将保持快速发展势头。

②垃圾发电

ａ．城市垃圾是制约经济发展的瓶颈，焚烧发电是目前最好的处理方式。随着城市化进程的加快，城市生活垃圾的处理成为制约经济发展的瓶颈之一，目前国内普遍采用的填埋方式将随着土地资源的减少和地下水的污染而退出历史舞台，垃圾焚烧发电作为目前唯一可行的减量化、无害化处理方式将得到大力发展。从国外垃圾处理历史看，生活垃圾以垃圾发电方式处理的比例不断上升、填埋处理方式的比例呈不断下降的趋势。随着环保问题对经济发展的制约因素进一步凸显，新能源和节能环保的政策扶持力度将会不断加大，政府将为垃圾发电的发展提供更多的政策支持。

ｂ．垃圾发电市场空间巨大。２００８－２０２０年，通过发电方式处理的垃圾总量为１２９２５亿吨，每年平均需要增加３万吨／日的垃圾发电能力；考虑到历年堆存下未经处理的生活垃圾，则每年需要增加７万吨／日的垃圾发电能力。根据２０１２年４月１９日国务院公布的《“十二五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划》，“十二五”期间，规划新增生活垃圾无害化处理能力５８万吨／日，其中，设市城市新增能力３９．８万吨／日，县城新增能力１８．２万吨／日。到２０１５年，全国形成城镇生活垃圾无害化处理能力８７．１万吨／日，基本形成与生活垃圾产生量相匹配的无害化处理能力规模，其中，设市城市处理能力６５．３万吨／日，县城处理能力２１．８万吨／日；生活垃圾无害化处理能力中选用焚烧技术的达到３５％，东部地区选用焚烧技术达到４８％。这意味着到２０１５年，保守估计全国城镇生活垃圾无害处理采用焚烧方式日规模３０．５万吨。相比于２０１０年无害化垃圾焚烧９万吨的日规模，复合增长率超２７％，这将为垃圾发电带来巨大的产业空间。

ｃ．行业处于成长初期，行业集中度不高。截至２０１０年底，我国已建成的垃圾焚烧发电厂总计８０余座，日均垃圾处理量５．５万吨，在建项目近６０个。目前，市场中并没有份额绝对领先的厂商。

③燃机发电

随着国家工业产业升级，工业供热需求将大幅增加，按照国家提出的工业环保要求，煤电供热方式将逐步退出市场，燃机供热作为目前可以替代煤电供热的能源方式势必拥有更大的市场空间。未来几年，燃机在城市分布电源、燃机电厂、焦炉煤气的综合利用、西气东输三线工程天然气管网建设、ＩＧＣＣ电站、煤层气发电及沼气发电等方面都会有较大的市场空间。根据２０１３年１月公布的《能源发展“十二五”规划》，“十二五”期间，全国将新增燃气电站３０００万千瓦。在天然气来源可靠的东部经济发达地区和在电价承受能力强、热负荷需求大的中心城市，燃机发电具有较好的经济适用性。

（４）新兴业务

①激光快速成形

激光快速成形技术是一种新兴的制造成型技术，具有制造周期短、加工柔性大、材料利用率高、无需模具、综合力学性能优异等诸多优点。作为先进制造技术和高端制造技术的典型代表，激光快速成形技术极大扩展了传统锻铸技术的加工领域和范围，是传统锻铸技术的有益补充。

该项技术主要适用于钛合金、高强钢等难加工材料的大型、复杂结构件。目前，应用激光快速成形技术加工制造的滑轮架、起落架、起落架承力框、尾翼接头等零件已经研制成功并在相关国防工业装备中得到实际工程化应用。未来，随着型号的定型及批产，该项产品将具有广泛的发展前景。

②战略金属再生利用

战略金属用途广泛，在航天、航空、航海、核工业、兵器、电子、石油、化工、医药、印刷、农业等关系国计民生的行业发挥着极其重要的作用。目前，战略金属因其稀缺性成为世界各国仅次于石油的国家战略资源，加快战略金属再生产业发展，对缓解资源紧却、保护环境极具重要性和紧迫性。

近几年来，我国战略金属的再生利用正在蓬勃兴起，出现了一批战略金属循环利用重点企业。２０１１年，国内硬质合金回收利用量超过２万吨；高温合金、耐蚀合金等回收利用量超过４０００吨。在湖南永兴、江西赣州、河北清河、四川成都等地区，形成了各具特色的战略金属再生利用产业群。尽管如此，但与国际先进水平相比还存在明显差距，特别是在高温合金、钛合金等高端材料再生利用方面差距更大。例如：国外高温合金废料与新料混用的比例大都在７０％以上，部分牌号已达１００％，而国内废料添加比例总体不到１％。世界主要航空发动机制造商之一，英国罗罗公司已经建立全球高温合金、钛合金等高端合金材料再生利用联盟，对金属车削料、铸造废料、不再使用的发动机部件进行回收，以使宝贵的战略金属材料在供应链内反复利用。该联盟运行已有１０年，减少了２０％的原材料采购费用。

目前，国内战略金属再生利用尚处于初级阶段。国内战略金属废旧资源量巨大，但废旧资源再生利用率低下。据统计，航空工业高温合金、钛合金，从材料到最终产品有效利用率仅为１０％－１５％。目前我国军工行业每年产生的含有战略金属的特种合金废料约３５００吨以上，但仅有不超过３００吨的特种合金废块料用作返回。随着军工装备行业对战略金属的需求增长，战略金属再生利用将具有广阔的发展前景。

③智能机器人

发达国家的使用经验表明，工业机器人可以降低废品率和产品成本，提高机床利用率，降低工人误操作带来的残次零件风险等，其带来的一系列效益十分明显。智能机器人技术由于符合精益系统和精益制造的理念，已在汽车制造业及家电制造业得到广泛应用。近年来，随着世界航空产业的发展，航空制造业成为工业机器人应用的又一主要领域。

中国是全球增长最快的机器人市场。２０１１年，我国新安装各类工业机器人９５００台，市场保有量达到４８６００台，预计在“十二五”期间，中国机器人装配量将继续保持高速增长趋势。目前，机器人技术在航空制造业中的应用在我国刚刚起步，我国的高校及科研机构在８６３计划及科技支撑计划的资助下，已启动面向飞机制造业的机器人技术的研究，未来机器人技术在航空制造业将具有良好的发展前景。同时，随着我国的建筑业、采矿业、铁路和公共建设、水力工程建设和工程机械、建筑机械等其它制造行业的规模扩大和技术升级，也将对工业机器人产业起到推动作用。

综上，公司目前拥有的三大主业以及激光快速成形、战略金属再生利用、智能机器人等新兴业务在未来都将面临较好的发展机遇。加速发展、加快产业转型升级、稳中求进将成为公司未来一段时间的主要任务。

（四）公司发展战略

公司愿景：成为高端装备制造基础产业的顶级供应商。

公司核心价值观：高度融合、专业发展、创造卓越、回报社会。

三大主业战略定位：

锻铸——打造中航工业锻铸业务的主要平台，积极融入世界航空产业链。锻铸业务是公司的安身立命之本，是公司的核心业务，倾力进行专业化整合和专业化发展。

液压及散热器——成为国内液压元件及散热器的引领者，国际有位的液压传动控制及散热器研发、制造企业。液压产品具备国内领先之基础，加快高端产品生产线建设，加快产品结构调整，尽快实现量产。

新能源——顺应市场，适时调整，在行业没有真正复苏前采取适当收缩战略。

（五）经营计划

１、新年度经营计划

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２、新年度工作计划

２０１３年工作的总体思路是：继续按照“树信心、创品牌、抓管理、增效益”的工作思路，进一步解放思想，聚焦战略，强化市场竞争意识，推动企业管理变革，建立和完善适应市场竞争需要的体制和机制，着力加快发展和提升经济运行质量，确保公司规模与效益的同步增长。

２０１３年公司的主要经营目标是：销售收入６１亿元，利润总额２．０５亿元。

为达到新年度经营目标，公司拟采取以下策略和行动：

⑴全面完成２０１３年科研生产任务

以军为本，继续在六家军品企业推进ＡＶＩＣ质量管理体系达标工作；全面完成年度重点型号研制任务和生产交付，加强外场质量信息的收集、分析和处理，完善质量信息管理办法，健全三级拉条挂帐制度；推进中航激光等公司的国军标认证工作，确保各个重大节点进度。

⑵加强重机能力建设，突出运营的质量

各子公司要转变发展观念和思路，关注规模，但更要注重运行的质量和效益。今年，公司将结合重机实际适度调整考核办法，在突出利润、ＥＶＡ、成本费用率等主要指标的基础上，综合考评质量、安全、管理、企业文化等其他共性指标。同时根据各企业所处不同行业、发展阶段等情况，按照战略主导类、产业延伸类、产业培育类、投资业务类的分类，向成员单位分别下达分类指标并设置不同的考核权重，通过细分考核指标，进一步优化考核结构，通过考核的导向功能树立企业的发展意识、效益意识、股东意识、社会责任意识。

继续完善符合重机发展的管控模式，解决好“管什么、怎么管、管怎样”的问题。针对中航重机各成员单位跨地域、跨行业、跨所有制的特点，要进一步完善成员单位分类管理的运行机制，明晰中航重机总部和成员单位之间的工作界面，确定对不同企业的管理幅度，梳理核心业务流程的接口，在总部部门与部门之间、总部与成员单位之间和成员单位与成员单位之间实现横向和纵向的管理协同。加大经营指标、质量管理、干部考核、重大项目管理的力度，促进公司的激励机制落到实处。通过做好“三会”规范运作，实现中航重机的战略决策落地。充分发挥成员单位董监事会功能，建立健全对派出董监事的考核评价体系。

⑶积极推进三大业务的健康发展

一是锻铸业务建能力、拓市场。高度重视锻铸业务的发展。按照“高端定位、专业化发展”的思路进行业务拓展和能力建设。开拓锻铸民品及转包市场，积极参与国内国外竞争、全力融入世界航空产业链，实现民品和转包业务较大增长；研究推进集团公司内部锻铸产业专业化整合和产业链延伸，形成锻铸业务整体的核心竞争能力，以西安先进锻造产业基地建设为牵引，调配可用资源打造中航工业锻铸业务的主要平台。

二是液压和散热器业务保增长、见效益。要尽快实现中高端液压泵、马达的研发生产，推进产业升级换代。进一步加快贵阳产业配套基地、液压铸件项目、液压基础件产业化基地项目建设，基本实现公司在长三角的产业分工布局。热交换器业务要借助长期为军品重点型号以及在民用市场上为多家国际知名品牌配套的影响力，通过资本运作、专业化整合、低成本扩张等方式，不断提高自主品牌为国内主机配套的份额。液压板块要抓住市场机遇，加快产品升级换代，提高系统配套能力，扭转下滑局面，在农机、液压铸造有快速发展，实现收入、效益增长。

三是新能源业务转结构、控亏损。新能源业务要按照集团公司关于新能源产业的整体部署，创新商业模式，以现有风电产业链为基础，有侧重地发展不同业务。新能源投资要居安思危、锐意改革，用市场化手段开发资源，通过实体投资与合作经营相结合的商业模式滚动发展，解决生存发展问题，实现投资回报。风电叶片业务要通过精益生产、技术改进、成本控制等手段遏制亏损，通过对外合作、盘活资产、产品转型，实现扭亏、脱困和发展。

２０１３年公司要加快产品结构调整，加大自主创新，推进安大和卓越等单位间合作。扶持永红散热器，力源工程机械液压件、农机液压件、高新设备制造和激光快速成型等主要产品发展。通过打造数个技术含量高、经济效益好、销售收入规模达到２－３亿元的重点产品，持续推动公司三大业务的稳步发展。

⑷全力拓展军民品市场

抓好效益年活动，树立正确的市场意识，研究和尊重市场规律，满足市场需求。加快公司市场化改革力度，逐步由注重生产向注重为客户创造价值转变。

一方面要发挥优势，守住阵地。加强传统客户关系的维护和巩固，尤其是要巩固军品市场中重机在锻件、铸件、液压泵、马达、散热器等细分市场的优势。深刻分析传统市场、传统客户流失的内在原因，通过不断改进产品质量，准时产品交付，提高产品价值，降低产品成本，坚守好现有阵地。

另一方面要不遗余力地开拓军民品市场，攻城掠寨，收复失地。放眼全球市场，公司主营业务的市场存在无限的拓展空间。要以更大的决心和投入加快民品、转包发展，坚持“产学研”相结合，提升产品的技术含量，研制生产更多高端、高性价比产品，提高市场竞争中的综合实力，在行业标准制定和行业政策上获得话语权和主导地位。

⑸发挥财务管理作用，推进资本运营

加强财务队伍建设，完善全面预算管理，强化内控制度落实，提升经济运行质量；研究市场客户，重视价格工作；做好资金计划和筹措，严格执行重大经济事项报告制度和审批制度，确保控制带息负债规模，降低资金综合成本；实施战略成本管理，深入开展降本增效活动，改进成本核算体系；深化财务分析应用，实施财务绩效评价，为企业管理决策提供财务支持；加大审核力度，控制各级单位财务风险和经营风险。

深入研究三大业务的发展格局、发展趋势和发展路径，持续推进专业化整合；对确定清理的长期股权投资项目实施动态跟踪，继续实施山西腾锦股权处置、爱伊斯凯华清算等项目。

⑹深化管理提升活动，完善人力资源管理体系

在２０１２年管理创新与管理提升活动的基础上，突出市场效益，强化统筹协同，注重持续改进，重点抓好综合平衡计分卡、精益六西格玛、对标管理和信息化工程等工具的推进和应用，抓管理，见实效，促进公司综合水平的全面提高。

要进一步建立和完善对接公司发展战略的人力资源开发管理体系，通过建立科学有效的用人机制和薪酬、考核体系，加强经营、技术、市场等方面人才队伍建设，最大限度地激发各类人才的创新意识和创造能力，为中航重机的发展提供坚实有力的人才保障。要继续深化三项制度改革，建立用人能进能出、干部能上能下、收入能增能减的机制。严格控制人工成本，实现“两低于”目标。

⑺全力抓好重点项目建设

要加大重点项目的推进力度，统筹资源，保证节点。严格执行项目管理制度和考核评价机制，落实责任制。

西安产业基地建设要根据“整体规划，分项论证、分步实施”的原则继续推进。宏远公司等温锻项目要进入试车状态。特材公司相关项目要围绕服务主业的思路，尽快进入实施阶段。

苏州项目要在２０１３年完成全部新增工艺设备的安装调试验收并进行试生产运行，进入单项验收准备阶段。金河项目要年中完成项目验收。

战略金属再生工程要统筹好项目的推进安排，重点建设分拣、清洗和提纯等环节的核心能力，保证项目按计划实施。

南充垃圾电厂要严把建设质量关，确保完成发电机组性能测试，实现正常发电。大安乐胜风电场要在３月底前并网发电，投入商业运行。

高新公司、天地激光公司要统筹策划项目建设与生产经营工作，制定切实可行的工作计划推进表，保证实现年度目标。

（六）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

根据公司２０１３年投资计划，公司新建及续建项目拟新增融资１５．５５亿元，拟通过发行短期融资券、向国家开发银行、中国进出口银行等政策性银行、中航工业财务公司和金融机构借款等方式筹措。同时，公司将加强资金预算管理，确保公司持续发展、稳健营运的资金需求。

（七）可能面对的风险

（１）行业风险及对策

①工程机械行业不景气，市场竞争态势加剧，导致工程机械液压件及散热器民品市场订单减少，价格降低，收入下滑。

对策：一是加快产品结构调整，不断细分和拓展市场，椎柱塞产品、闭式液压泵等高端产品已小批量推向市场，实现主机装机考核并提供用户使用；煤机配套市场和强夯机、履带吊配套市场实现大幅增长，挖掘机的配套取得实质性突破；二是对标国际，借力发展，借助与卡特合作和配套的机会，对公司现有生产组织模式进行调整，提升了公司工程机械、工业机械液压产品核心制造能力。

②风电行业低迷状态很难在短期内改变，项目审批难度增加，限电情况持续影响，将直接影响风电场的盈利能力。

对策：一是区域规模化运作，以降低运营成本；二是用市场化手段开发资源，尝试“实体经营”与“股权经营”相结合的商业模式。

⑵政策性风险及对策

随着国家寓军于民政策的深入实施，锻造行业将面临来自民营企业的激烈竞争，锻造行业军品市场将被民营企业分割。

对策：一是倾力进行专业化整合和专业化发展，形成锻铸业务整体核心竞争能力，以西安先进锻造产业基地建设为牵引，调配可用资源打造中航工业锻铸业务的主要平台；二是研究和尊重市场规律，加强客户关系维护，发挥优势，不断改进产品质量，准时产品交付，提高产品价值，降低产品成本；三是放眼全球市场，以更大的决心和投入加快民品、转包发展，坚持“产学研”相结合，提升产品的技术含量，提高市场竞争中的综合实力。

⑶对外贸易汇率风险及对策

受国外经济形势下滑和人民币升值导致的汇率损失影响，外贸收入将会降低。

对策：一是增加高端产品型号，加大附加值高的产品开发力度，增强在对外贸易中的产品优势；二是开拓国内新兴市场，减少对国外经济的依赖性。

⑷技术风险

激光快速成形作为一项从高校实验室研制出来的创新技术，在工艺成熟、技术完善方面仍有大量工作要做。

对策：一是不断加强对工艺和技术的改进优化；二是加快生产能力建设，在新品研制、定型、批产等各环节提供产品，通过产品不断检验和改进该项技术。

四、 涉及财务报告的相关事项

４．１ 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

与上期相比本期新增合并单位１家，由全资子公司贵州安大航空锻造有限责任公司和陕西宏远航空锻造有限责任公司分别出资５０％设立了中航金属材料理化检测科技有限公司，由母公司本部对其报表进行合并。

董事长：赵桂斌

中航重机股份有限公司董事会

二Ｏ一三年三月二十七日

证券代码：６００７６５ 证券简称：中航重机 公告编号：２０１３－０１１

中航重机股份有限公司

第四届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１３年３月１７日书面发出关于召开第四届董事会第十三次会议的通知，２０１３年３月２７日公司第四届董事会第十三次会议在江西景德镇紫晶宾馆以现场方式召开。会议应到董事１１名，实到董事８名，董事江超先生因公出差委托董事李宗顺先生参加并代为表决；独立董事李天明先生因航班取消委托独立董事杜滨女士参加并代为表决；独立董事陈文先生因病请假委托独立董事林钢先生参加并代为表决。会议由董事长赵桂斌先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规的规定。

会议以书面表决方式审议通过如下事项：

一、审议通过了《２０１２年年度报告全文及２０１２年年度报告摘要》；

（详见上海证券交易所网站 ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

该议案需提交股东大会审议批准。

表决结果：１１票同意、０票反对、０票弃权，本议案获得通过。

二、审议通过了《２０１２年度总经理工作报告》；

表决结果：１１票同意、０票反对、０票弃权，本议案获得通过。

三、审议通过了《２０１２年度董事会工作报告》；

该议案需提交股东大会审议批准。

表决结果：１１票同意、０票反对、０票弃权，本议案获得通过。

四、审议通过了《２０１２年度独立董事述职报告》；

（详见上海证券交易所网站 ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

该议案需提交股东大会审议批准。

表决结果：１１票同意、０票反对、０票弃权，本议案获得通过。

五、审议通过了《２０１３年度经营计划》；

该议案需提交股东大会审议批准。

表决结果：１１票同意、０票反对、０票弃权，本议案获得通过。

六、审议通过了《２０１２年度财务决算和２０１３年度财务预算报告》；

该议案需提交股东大会审议批准。

表决结果：１１票同意、０票反对、０票弃权，本议案获得通过。

七、审议通过了《２０１２年度利润分配预案》；

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（信会师报字［２０１３］第２１０１２４号），２０１２年度公司实现合并净利润２４５，２４１，１３７．５８元，归属于母公司所有者的净利润２１３，４５２，５４６．９０元，２０１２年度母公司实现净利润８８，０５５，２１９．２７元，根据《公司法》、《公司章程》按１０％提取法定盈余公积金８，８０５，５２１．９３元，本年可供分配的利润７９，２４９，６９７．３４元，加上年初未分配利润１０６，１２１，８６１．９６元，扣除分配２０１１年度现金红利１５，５６０，０６４元，２０１２年度可供全体股东分配的利润为１６９，８１１，４９５．３０元。根据公司实际情况，结合发展需要，公司２０１２年度利润分配方案如下：

公司拟以２０１２年年末总股本７７８，００３，２００股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利０．４元（含税），共计分配利润３１，１２０，１２８元，占母公司本年实现的可分配利润的３９．２７％，未分配利润１３８，６９１，３６７．３０元转入下一年度。

本年度不进行资本公积金转增股本。

该议案需提交股东大会审议批准。

表决结果：１１票同意、０票反对、０票弃权，本议案获得通过。

八、审议通过了《关于立信会计师事务所（特殊普通合伙）从事２０１２年度审计工作的总结报告》；

表决结果：１１票同意、０票反对、０票弃权，本议案获得通过。

九、审议通过了《关于支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）２０１２年度审计费用及聘任２０１３年度审计机构的议案》；

根据公司２０１２年度审计工作量，同意支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）２０１２年度财务报告及内部控制审计费用２１０万元。根据中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会对会计师事务所承担中央企业财务决算审计相关规定，同意聘任众环海华会计师事务所有限公司为公司２０１３年财务和内部控制审计机构。

公司四名独立董事对该项事宜发表了同意的独立意见。

该议案需提交股东大会审议批准。

表决结果：１１票同意、０票反对、０票弃权，本议案获得通过。

十、、审议通过了《关于２０１２年日常关联交易执行情况及２０１３年日常关联交易预计情况的议案》；

该议案内容详见２０１３年３月２９日刊登在上海证券报、中国证券报、上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于２０１２年日常关联交易执行情况及２０１３年日常关联交易预计情况的公告》。

本议案审议过程中，关联董事赵桂斌先生、费斌军先生、刘涛先生、王智林先生、罗霖斯先生回避了表决。该议案需提交股东大会审议批准。

公司四名独立董事对该项事宜发表了事前认可函，并发表了同意的独立意见。

该议案需提交股东大会审议批准。

表决结果：６票同意、０票反对、０票弃权，本议案获得通过。

十一、审议通过了《关于２０１２年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

经审议，董事会认为，公司募集资金的存放及使用符合相关法律法规、上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》及公司《募集资金管理实施细则（试行）》、《募集资金专户存储三方监管协议》，公司对募集资金的投向、进展及置换均履行了相关的法定程序和信息披露义务，不存在募集资金管理违规情形。

该议案内容详见２０１３年３月２９日刊登在上海证券报、中国证券报、上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于２０１２年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《２０１２年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，保荐人东海证券有限责任公司出具了《２０１２年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》。

表决结果：１１票同意、０票反对、０票弃权，本议案获得通过。

十二、审议通过了《关于为控股子公司中航力源液压股份有限公司向中国进出口银行申请借款提供担保的议案》；

同意公司为控股子公司中航力源液压股份有限公司（以下简称“力源公司”）在中国进出口银行的不超过７０，０００万元的借款提供连带责任保证担保，担保的借款期限为八至十年。

具体内容详见公司于２０１３年３月２９日刊登在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于为控股子公司中航力源液压股份有限公司提供担保的公告》。

独立董事意见：本次对外担保的审批程序符合证监发［２００３］５６号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发［２００５］１２０ 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司对外担保的相关规定。为满足力源公司项目建设的需要，我们一致同意本次对外担保事项，并同意将该议案提交股东大会审议。

该议案需提交股东大会审议批准。

表决结果：１１票同意、０票反对、０票弃权，本议案获得通过。

十三、审议通过了《关于控股子公司中航特材工业（西安）有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

根据公司控股子公司中航特材工业（西安）有限公司（以下简称“中航特材”）募投项目的进展情况，为充分发挥募集资金的使用效能，缓解资金压力，降低中航特材财务费用，同意中航特材将到期已归还的前次用于暂时补充流动资金的募集资金再次用于补充流动资金。本次补充流动资金总额不超过１．５亿元，比例不超过募集资金净额的９．３４％，期限不超过１２个月。

公司四名独立董事对该项事宜发表了同意的独立意见。

表决结果：１１票同意、０票反对、０票弃权，本议案获得通过。

十四、审议通过了《关于公司高级管理人员２０１２年度薪酬考评的议案》；

会议同意公司高级管理人员２０１２年度薪酬考评结果，根据公司第四届董事会第八次会议审议通过的《中航重机高管年薪制方案》，公司对高级管理人员２０１２年度工作及薪酬进行了考评，薪酬考评方案经董事会薪酬与考核委员会审核通过。

公司四名独立董事对该项事宜发表了同意的独立意见。

表决结果：１１票同意、０票反对、０票弃权，本议案获得通过。

十五、审议通过了《２０１２年度内部控制评价报告》；

（详见上海证券交易所网站 ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

表决结果：１１票同意、０票反对、０票弃权，本议案获得通过。

十六、审议通过了《２０１２年度内部控制审计报告》；

（详见上海证券交易所网站 ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

表决结果：１１票同意、０票反对、０票弃权，本议案获得通过。

十七、审议通过了《２０１２年度社会责任报告》；

（详见上海证券交易所网站 ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

表决结果：１１票同意、０票反对、０票弃权，本议案获得通过。

十八、审议通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》；

根据相关国家机关和实际控制人政策性文件要求、证监会和上海证券交易所的分红指引精神以及公司信息披露工作需要等，公司拟对《公司章程》进行以下修改：

■

该议案需提交股东大会审议批准。

表决结果：１１票同意、０票反对、０票弃权，本议案获得通过。

十九、审议通过了《关于制定董事会专业委员会工作细则的议案》；

为进一步建立健全公司治理制度体系，规范董事会专业委员会工作规程，充分发挥董事会专业委员会作用，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《中航重机股份有限公司章程》、《中航重机股份有限公司董事会议事规则》等制度，公司制定了《战略与投资委员会工作细则》、《预算管理委员会工作细则》、《审计与风险委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》和《提名委员会工作细则》。

（详见上海证券交易所网站 ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

表决结果：１１票同意、０票反对、０票弃权，本议案获得通过。

二十、审议通过了《关于控股子公司中航特材工业（西安）有限公司投资建设西安特种材料采购加工中心项目之仓储加工中心建设项目（一期Ａ）的议案》；

为打造特种材料供应和物流基地，扩大锻铸板块产业规模，延伸产业链，提升价格谈判能力和产品的溢价能力，公司同意控股子公司中航特材工业（西安）有限公司在西安、贵阳投资建设“增资特种材料采购加工中心项目之仓储加工中心建设项目（一期Ａ）”。项目总投资８，６７２万元，资金来源全部为募集资金，项目建设期为２年。

表决结果：１１票同意、０票反对、０票弃权，本议案获得通过。

二十一、审议通过了《关于对全资子公司陕西宏远航空锻造有限责任公司实施增资的议案》；

公司全资子公司陕西宏远航空锻造有限公司（以下简称“陕西宏远”）近年来技术改造、固定资产投资项目较多，自筹资金金额较大，为支持陕西宏远做大做强主业，公司拟在陕西宏远现有３０，０００万元注册资本基础上，通过现金方式对其增资６，０００万元。增资实施完成后，陕西宏远注册资本增加到３６，０００万元，公司持股比例仍为１００％。增资资金来源于陕西宏远对公司的利润分配部分。

表决结果：１１票同意、０票反对、０票弃权，本议案获得通过。

二十二、审议通过了《关于聘任胡海银先生为公司副总经理的议案》；

经总经理李宗顺先生提名，现聘任胡海银先生为公司副总经理，任期三年，自本次董事会聘任之日起至本届董事会届满。（副总经理简历见附件）

公司四名独立董事对该项事宜发表了同意的独立意见。

表决结果：１１票同意、０票反对、０票弃权，本议案获得通过。

二十三、审议通过了《关于召开２０１２年度股东大会的议案》。

鉴于公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《２０１２年年度报告全文及２０１２年年度报告摘要》、《２０１２年度董事会工作报告》、《２０１２年度独立董事述职报告》、《公司２０１３年度经营计划》、《２０１２年度财务决算报告和２０１３年度财务预算报告》、《２０１２年度利润分配预案》、《关于支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）２０１２年度审计费用及聘任２０１３年度审计机构的议案》、《关于２０１２年日常关联交易执行情况及２０１３年日常关联交易预计情况的议案》、《关于为控股子公司中航力源液压股份有限公司向中国进出口银行申请借款提供担保的议案》、《关于修改＜公司章程＞的议案》，第四届监事会第十二次会议审议通过了《２０１２年度监事会工作报告》，同意公司于２０１３年４月２５日召开２０１２年度股东大会，审议上述议案。

详见２０１３年３月２９日刊登在上海证券报、中国证券报、上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于召开２０１２年度股东大会的通知公告》。

表决结果：１１票同意、０票反对、０票弃权，本议案获得通过。

特此公告。

中航重机股份有限公司董事会

２０１３年３月２７日

附件：

副总经理简历

胡海银，男，汉族，１９６２年６月出生，江西省人，西北工业大学航空电气工程学士学位。１９８２年参加工作，曾任昌河飞机工业（集团）公司副总经理、总经理、副董事长，江西昌河航空工业（集团）公司总经理，哈尔滨航空工业（集团）公司总经理、副董事长，哈尔滨飞机工业（集团）公司总经理，哈尔滨东安发动机（集团）公司总经理，中国航空工业第二集团公司科技部部长、战略研究部部长，中航通用飞机有限责任公司副总经理。曾获航空航天工业部直升机总指挥部三等功，中航第二集团公司“总经理鼓励奖”，中航工业通飞“总经理特别奖”之特等奖。

证券代码：６００７６５ 证券简称：中航重机？ 公告编号：？２０１３－０１２

中航重机股份有限公司

第四届监事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１３年３月１７日发出关于召开第四届监事会第十二次会议的通知，第四届监事会第十二次会议于２０１３年３月２７日在江西景德镇紫晶宾馆以现场方式召开。会议由公司监事会主席曹怀根先生主持，应到监事３人，实到监事３人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议以书面表决方式审议通过了如下决议：

一、审议通过了《２０１２年年度报告及２０１２年年度报告摘要》；

按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等各项法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，监事会对公司２０１２年年度报告进行了认真审核，并出具审核意见如下：

公司２０１２年年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所发布的各类规范性文件的要求，报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告内容真实、准确、完整；公司２０１２年年度报告的编制和审议程序符合有关法律法规的要求；监事会未发现参与２０１２年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

该议案需提交股东大会审议批准。

表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权。

二、审议通过了《２０１２年度监事会工作报告》；

该议案需提交股东大会审议批准。

表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权。

三、审议通过了《２０１２年度财务决算报告和２０１３年度财务预算报告》；

该议案需提交股东大会审议批准。

表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权。

四、审议通过了《关于立信会计师事务所（特殊普通合伙）从事２０１２年度审计工作的总结报告》；

表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权。

五、审议通过了《关于支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）２０１２年度审计费用及聘任２０１３年度审计机构的议案》；

根据公司２０１２年度审计工作量，同意支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）２０１２年度财务报告及内部控制审计费用２１０万元。根据中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会对会计师事务所承担中央企业财务决算审计相关规定，同意公司聘任众环海华会计师事务所有限公司为公司２０１３年财务和内部控制审计机构。

该议案需提交股东大会审议批准。

表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权。

六、审议通过了《关于２０１２年关联交易执行情况及２０１３年关联交易预测情况的议案》；

该议案内容详见２０１３年３月２９日刊登在上海证券报、中国证券报、上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于公司２０１２年日常关联交易执行情况及２０１３年日常关联交易预计情况的公告》。

该议案需提交股东大会审议批准。

表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权。

七、审议通过了《关于２０１２年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

经监事会审核后认为，公司募集资金的存放及使用符合相关法律法规、上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》及公司制定的《募集资金管理实施细则（试行）》、《募集资金专户存储三方监管协议》，公司对募集资金的投向、进展及置换均履行了相关的法定程序和信息披露义务，不存在募集资金管理违规情形。

该议案内容详见２０１３年３月２９日刊登在上海证券报、中国证券报、上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于２０１２年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《２０１２年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，保荐人东海证券有限责任公司出具了《２０１２年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》。

表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权。

八、审议通过了《２０１２年度内部控制评价报告》；

（详见上海证券交易所网站 ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权。

九、审议通过了《关于控股子公司中航特材工业（西安）有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

根据公司控股子公司中航特材工业（西安）有限公司（以下简称“中航特材”）募投项目的进展情况，为充分发挥募集资金的使用效能，缓解资金压力，降低中航特材财务费用，同意中航特材将到期已归还的前次用于暂时补充流动资金的募集资金再次用于补充流动资金。本次补充流动资金总额不超过１．５亿元，比例不超过募集资金净额的９．３４％，期限不超过１２个月。

根据中国证监会《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（［２０１２］４４号）和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》规定，本次中航特材使用募集资金暂时补充流动资金，不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行，单次补充流动资金时间不得超过１２个月。

本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金未超过２００９年非公开发行股票募集资金净额１６０，７０５．１２万元的１０％，本议案无需提交公司股东大会审议。

监事会认为：中航特材运用闲置募集资金暂时补充流动资金是为了提高募集资金的使用效率，降低中航特材财务费用，符合公司的整体利益；本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金并不影响募投项目的建设，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。因此该补充流动资金事宜可行。

表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权。

特此公告。

中航重机股份有限公司

监事会

２０１３年３月２７日

证券代码：６００７６５ 证券简称：中航重机？ 公告编号：２０１３－０１３

中航重机股份有限公司２０１２年关联交易执行情况及２０１３年关联交易预测情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联方介绍及关联关系

１．母公司

■

２．其他关联方

■

注：中航工业所属公司是指所有属于中航工业控制的子公司及相关企业、研究院所等中航工业范围内的所有单位。

二、２０１２年度关联方交易的执行情况

２０１２年度，公司预测发生关联交易６２５，８００万元，实际发生关联交易４０２，８２５万元，控制在年初预测的关联交易总额之内，具体关联交易情况如下表：

■

三、关联交易的定价原则

公司目前执行的《综合服务协议》、《产品及服务供应框架协议》、《土地使用权租赁协议》、《设备融资租赁协议》、《供应及生产辅助框架协议》等５个交易协议为２００７年制定，经股东大会审议通过后施行，至今未发生改变。《金融服务协议》于２０１２年重新修订，经股东大会审议通过后实施。《房屋租赁协议》系与关联方按照不高于同等条件下租赁给第三方的市场价格确定。

四、２０１３年度公司日常关联交易的预测

２０１３年度公司将严格按照原关联交易协议执行，２０１３年关联交易总额预计５８８，３００万元，关联交易的项目及金额预测如下：

■

五、关联交易对公司的影响分析

２０１３年度预测的关联交易总额与２０１２年实际发生额有所增长的主要原因是：公司将加大与关联方业务拓展力度，预计向关联方的销售、采购将会有所增加。同时，随着业务发展，向中航工业财务公司借款金额会适度增加。

上述关联交易是公司生产经营所必需的，有利于公司持续、健康地经营发展，交易价格将严格遵循公平、合理的市场定价原则，不会损害公司及其他中小股东的利益。

该议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，关联董事赵桂斌先生、费斌军先生、刘涛先生、王智林先生、罗霖斯先生回避了表决。该议案需提交股东大会审议批准。

独立董事意见：１、上述日常关联交易是在自愿和诚信的原则下进行，必要性和持续性的理由合理、充分，定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则，符合投资者利益和公司价值最大化的基本原则。交易对上市公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。２、上述关联交易的表决是在公开、公平、公正的原则下进行的，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。综上所述，同意公司《关于２０１２年关联交易执行情况及２０１３年关联交易预测情况的议案》。

六、备查文件

公司独立董事关于公司２０１２年关联交易执行情况及２０１３年日常关联交易预测的独立意见

本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

特此公告。

中航重机股份有限公司董事会

２０１３年３月２７日

证券代码：６００７６５ 证券简称：中航重机 公告编号：２０１３－０１４号

中航重机股份有限公司关于为控股子公司

中航力源液压股份有限公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

重要内容提示

● 被担保人名称：中航力源液压股份有限公司

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：不超过７０，０００万元；０元

● 本次是否有反担保：无

● 对外担保逾期的累计数量：０

一、担保情况概述

中航重机股份有限公司（以下简称“中航重机”或“公司”）第四届董事会第十三次会议于２０１３年３月２７日召开，会议同意公司为控股子公司中航力源液压股份有限公司（以下简称“力源公司”）在中国进出口银行的不超过７０，０００万元的借款提供连带责任保证担保，担保的借款期限为八至十年。

独立董事意见：本次对外担保的审批程序符合证监发［２００３］５６号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发［２００５］１２０ 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司对外担保的相关规定。为满足力源公司项目建设的需要，我们一致同意本次对外担保事项，并同意将该议案提交股东大会审议。

上述担保事项尚需提交公司２０１２年度股东大会审议通过。

二、被担保人基本情况

被担保人名称：中航力源液压股份有限公司

成立时间：２００９年

注册地点：贵州省贵阳市乌当区新添寨北衙路５０１号

法定代表人：姬苏春

注册资本：人民币元：６６０００万元

经营范围：股权投资及经营管理；军民共用液压件、液压系统及其成套设备、铸件、汽车零备件等的研制、开发、制造、修理、销售；经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务；开展本企业进料加工和“三来一补”业务。液压、铸件技术开发、转让、咨询服务；机械冷热加工、修理修配服务。

股权结构：力源公司目前股权结构如下：

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被担保人与公司的关联关系：力源公司为本公司控股９９．９５％的子公司。截止２０１２年１２月３１日，力源公司资产总额１４．７３亿元，负债总额３．５亿元，其中：银行贷款总额９０００万元，所有者权益总额１１．２３亿元，资产负债率２３．７６％。２０１２年度实现营业收入６．０９亿元，实现利润总额４０１５万元。

三、担保协议的主要内容

鉴于上述担保事项需经公司股东大会审议通过，尚未签订担保协议，拟签订担保协议的主要内容见“一、担保情况概述”，具体的担保协议内容由担保人与贷款人协商确定。

	２０１２年（末）	２０１１年（末）	本年（末）比上年（末）增减（％）	２０１０年（末）
				调整后	调整前
总资产	１０，７６０，３９９，７１６．０７	９，６５０，３８０，３４７．６８	１１．５０	７，８９２，３３５，７０１．１０	７，８９２，３３５，７０１．１０
归属于上市公司股东的净资产	３，２１４，７６４，３３６．００	２，９９５，６９７，９０５．６４	７．３１	２，７６０，１６１，５６７．４６	２，７５８，４４９，０１４．４５
经营活动产生的现金流量净额	－１２５，７８２，３４２．０７	－３９８，６２５，６５７．２４	不适用	３２，４５１，９１４．７２	３２，４５１，９１４．７２
营业收入	５，３７２，０２３，７７４．００	５，４８５，３６１，１０１．４１	－２．０７	４，１９０，８１３，３１０．７８	４，１９０，８１３，３１０．７８
归属于上市公司股东的净利润	２１３，４５２，５４６．９０	１４６，１４４，９９５．６１	４６．０６	２３１，９０２，９６９．０２	２３０，１９０，４１６．０１
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	－５，２９９，８５９．７１	１２５，０７７，０１３．０２	－１０４．２４	２１８，３６６，０２４．８０	２１６，６５３，４７１．７９
加权平均净资产收益率（％）	６．９０	５．１９	增加１．７１个百分点	９．０１	８．９４
基本每股收益（元／股）	０．２７	０．１９	４２．１１	０．３０	０．３０
稀释每股收益（元／股）	０．２７	０．１９	４２．１１	０．３０	０．３０

股票简称	中航重机	股票代码	６００７６５
股票上市交易所	上海证券交易所

联系人和联系方式	董事会秘书	证券事务代表
姓名	葛增柱	杜鑫
电话	０１０－６５６８７７９６	０１０－６５６８７６６１
传真	０１０－６５６８７９５９	０１０－６５６８７９５９
电子信箱	ｇｅｚｅｎｇｚｈｕ＠１２６．ｃｏｍ	ｚｈｚｊｄｕｘｉｎ＠１２６．ｃｏｍ

报告期股东总数			６１，３７１	年度报告披露日前第５个交易日末股东总数		８３，１４５
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股比例（％）	持股总数	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
贵州金江航空液压有限责任公司	国有法人		２９．４８	２２９，３６９，２００	０	无 ０
中国贵州航空工业（集团）有限责任公司	国有法人		１３．２９	１０３，４３２，８００	０	无 ０
贵州盖克航空机电有限责任公司	国有法人		６．４５	５０，１９７，２００	０	无 ０
中国农业银行－大成创新成长混合型证券投资基金	未知		１．４２	１１，０５５，７１０	０	未知
朱军	未知		１．３５	１０，４８０，３１３	０	未知
中国工商银行股份有限公司－诺安中小盘精选股票型证券投资基金？？	未知		０．６０	４，６３３，６６４	０	未知
交通银行－华安宝利配置证券投资基金	未知		０．５８	４，５００，０００	０	未知
中国工商银行－诺安股票证券投资基金	未知		０．３９	３，０２９，５６５	０	未知
中国银行－银华优质增长股票型证券投资基金	未知		０．３９	３，０００，０００	０	未知
中国农业银行－大成精选增值混合型证券投资基金	其他		０．３９	３，０００，０００	０	未知
上述股东关联关系或一致行动的说明		前１０ 名股东中，第一、第二、第三大股东均为隶属同一实际控制人的国有法人股东，这三位股东与其它股东之间不存在关联关系；中国农业银行－大成创新成长混合型证券投资基金和中国农业银行－大成精选增值混合型证券投资基金同属大成基金管理有限公司管理；中国工商银行股份有限公司－诺安中小盘精选股票型证券投资基金和中国工商银行－诺安股票证券投资基金同属诺安基金管理有限公司管理。公司未知其它股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息管理办法》规定的一致行动人。

修订条款	修订前	修订后
第八十一条 第（六）项	…… （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	（六）本章程第一百六十九条规定的公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案或拟对公司现金分红政策进行调整的相关议案； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第一百六十七条 增加规定第三款	—	公司（含控股子公司）承接的、国家投资采取资本金注入方式的军工固定资产投资项目，竣工验收后形成的国有资产转增为国有资本公积或国有股权，由中国航空工业集团公司独享。在依法履行审批、决策程序后，中国航空工业集团公司（或由中国航空工业集团公司指定的所属公司）可以法律、法规及规范性文件允许的方式享有该等权益。
第一百六十九条	公司可以在中期进行分红。 公司实行持续、稳定的利润分配政策，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，进行利润分配不得超过累计可分配利润的范围。	１、如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 ２、公司调整利润分配政策，应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议；股东大会审议该项议案时，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，同时公司应为投资者提供网络投票方式。
第一百八十四条	公司指定《中国证券报》、《上海证券报》之中的一种报纸和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。	公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第二百一十二条	本章程自２０１０年度股东大会审议通过后施行。	本章程自２０１２年度股东大会审议通过后施行。

收入计划 （亿元）	费用计划 （亿元）	成本计划 （亿元）	新年度经营目标
６１	９．８３	４８．５９	利润总额：２．０５亿元

母公司名称	企业类型	注册地	法人代表	业务性质	注册资本	组织机构代码	母公司对本企业的持股比例（％）	母公司对本企业的表决权比例（％）
贵州金江航空液压有限责任公司	国有独资	贵阳	姬苏春		６４４５万元	２１４４０００２Ｘ	２９．４８％	２９．４８％

关联方名称	与本公司关系	组织机构代码
贵州航空工业（集团）有限责任公司	控股股东	２１４４０５９３５
中国航空工业集团公司	实质控制人	７１０９２４８９Ｘ
中航工业集团财务有限责任公司	同受中航工业控制	７１０９３４７５６
中国航空工业集团公司所属公司	同受中航工业控制

关联交易内容	关联企业	２０１２年预测数 （万元）	２０１２年实际数 （万元）
销售产品	中航工业所属公司	２８０，０００	２３６，７４４
采购货物	中航工业所属公司	１００，０００	５１，４２１
存款余额	中航财务公司	８０，０００	３１，７８５
贷款余额（含应付债券）	中航财务公司	１５０，０００	７４，２００
贷款利息支出	中航财务公司	１０，０００	４，５６３
销售水、电等能源介质	中航工业所属公司	１００	４３
支付加工费	中航工业所属公司	５００	２７０
支付出口委托代理手续费	中航工业所属公司	２００	７１
支付租赁费用	中航工业所属公司	５０００	３，７２８
合计		６２５，８００	４０２，８２５

关联交易内容	关联企业	２０１３年预测数 （万元）
销售产品	中航工业所属公司	３３０，０００
采购货物	中航工业所属公司	１００，０００
存款余额	中航财务公司	４５，０００
贷款余额（含应付债券）	中航财务公司	１００，０００
贷款利息支出	中航财务公司	６，５００
销售水、电等能源介质	中航工业所属公司	１００
支付加工费	中航工业所属公司	５００
支付出口委托代理手续费	中航工业所属公司	２００
支付租赁设备费用	中航工业所属公司	６，０００
合计		５８８，３００

序号	股东名称	出资额（万元人民币）	持股比例
１	中航重机股份有限公司	６５９６８	９９．９５％
２	贵州金江航空液压有限责任公司	３２	０．０５％
合计		６６０００	１００％