表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

本议案尚需提交公司２０１２年度股东大会审议批准。

十六、审议通过《关于续聘２０１３年度财务报告审计和内部控制审计会计师事务所并决定其酬金确定方式的议案》

董事会同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）和安永会计师事务所为公司２０１３年度境内和境外审计机构，聘期至２０１３年度股东大会之日止，并提请公司２０１２年度股东大会授权公司董事会决定其报酬等有关事宜；同时同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内部控制审计机构，聘期至２０１３年度股东大会之日止，并提请公司２０１２年度股东大会授权公司董事会决定其报酬等有关事宜。

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交公司２０１２年度股东大会审议批准。

十七、审议通过《关于审议发行人民币债券类融资工具的议案》

董事会同意公司择机以一批或分批形式发行包括公司债券、超短期融资券、短期融资券、中期票据在内的一种或若干种类的人民币债券类融资工具，各类债券待偿还余额总计不超过人民币２００亿元，并提请股东大会授权董事会具体负责实施债券发行事宜。

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交公司２０１２年度股东大会审议批准。

十八、审议通过《关于南车财务有限公司与中国南车集团公司签署＜金融服务框架协议＞涉及关联交易的议案》

公司独立董事认为：１．南车财务有限公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的非银行金融机构，其在经营范围内为公司控股股东中国南车集团公司提供金融服务符合相关法律法规的规定；２．南车财务有限公司与中国南车集团公司签订《金融服务框架协议》涉及的关联交易事项已经公司本次董事会会议审议通过，关联董事对关联交易议案回避了表决，会议审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规定以及《中国南车股份有限公司章程》的规定；３．本关联交易涉及的《金融服务框架协议》的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，本关联交易有利于提高公司的资金使用效率、减少结算费用、降低利息支出、获得资金支持，符合公司经营发展需要；是按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款进行，协议、交易及其交易上限公平合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

表决结果：关联董事郑昌泓回避表决，７票同意，０票反对，０票弃权。

议案涉及的关联交易事项请参见公司同时公告的《中国南车关于南车财务有限公司与中国南车集团公司之间金融服务日常关联交易的公告》。

十九、审议通过《关于聘任丁有军先生为公司证券事务代表的议案》

公司原证券事务代表郑胜先生因工作变动原因不再担任证券事务代表一职，董事会同意聘任丁有军先生为公司证券事务代表，任期自董事会决议通过之日起至第二届董事会任期结束之日止。

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

二十、审议通过《关于提请股东大会授予董事会增发公司Ａ股、Ｈ股股份一般授权的议案》

董事会同意提请２０１２年度股东大会以特别决议审议批准授予公司董事会一般授权，授权董事会根据市场情况和公司需要，决定单独或同时发行、配发及处理不超过于该等决议案获股东大会通过时公司已发行内资股（“Ａ 股”）或境外上市外资股（“Ｈ 股”）各自２０％之新增股份。根据中国境内相关法律、法规，即使获得一般授权，如果发行Ａ 股新股，仍需要再次就增发Ａ 股的具体事项提请股东大会审议批准。

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交公司２０１２年度股东大会审议批准。

二十一、审议通过《关于提请召开公司２０１２年度股东大会的议案》

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

此外，公司董事会听取了公司独立董事作的《公司２０１２年度独立董事述职报告》，并将其提交公司２０１２年度股东大会。

公司将另行发布２０１２年度股东大会通知。

特此公告。

备查文件：中国南车股份有限公司第二届董事会第二十六次会议决议文件。

中国南车股份有限公司董事会

二〇一三年三月二十九日

证券代码：６０１７６６（Ａ股） 股票简称：中国南车（Ａ股） 编号：临２０１３－００９

证券代码： ０１７６６（Ｈ股） 股票简称：中国南车（Ｈ股）

中国南车股份有限公司

第二届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国南车股份有限公司（“本公司”）第二届监事会第十一次会议于２０１３年３月２７日以现场会议方式在北京召开。本次会议应到监事３人，实到监事３人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。

本次会议由监事会主席王研先生主持。经充分审议并有效表决，会议审议通过了以下议案：

一、审议通过《关于＜公司２０１２年度监事会工作报告＞的议案》

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交公司２０１２年度股东大会审议批准。

二、审议通过《关于＜公司２０１２年年度报告＞的议案》

经审核，监事会认为：１．公司２０１２年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及公司上市地监管的相关规定；２．年度报告所包含的信息真实、准确地反映了公司当期的主要经营情况和财务状况；３．在监事会作出本决议之前，未发现参与２０１２年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

三、审议通过《关于＜公司２０１２年度财务决算＞的议案》

监事会认为：公司２０１２年度财务报告的编制符合会计准则的要求，报告内容客观、真实地反映了公司的经营成果。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

四、审议通过《关于＜公司２０１２年度利润分配预案＞的议案》

监事会认为：公司２０１２年度利润分配方案遵循了一贯的利润分配原则，科学合理，既有利于公司持续发展的需要，也充分保障了股东应享有的收益权。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

五、审议通过《关于＜公司２０１３年度Ａ股关联交易有关事项＞的议案》

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

六、审议通过《关于＜公司２０１２年度Ａ股募集资金存放与实际使用情况的专项报告＞的议案》

监事会认为：公司募集资金的使用符合国家有关法律、法规和本公司章程的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

七、审议通过《关于〈公司２０１２年度募集资金使用情况的审计报告〉的议案》

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

八、审议通过《关于＜公司２０１２年度内部控制评价报告＞的议案》

监事会对董事会关于公司２０１２年度内部控制评价报告无异议。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

九、审议通过《关于＜公司２０１２年度社会责任报告＞的议案》

监事会认为公司２０１２年度社会责任报告客观实际地反映了公司的社会责任履行情况。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

十、审议通过《关于＜公司董事、高级管理人员履职评价情况的报告＞的议案》

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

十一、审议通过《关于南车财务有限公司与中国南车集团公司签署＜金融服务框架协议＞涉及关联交易的议案》

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

特此公告。

中国南车股份有限公司监事会

二〇一三年三月二十九日

证券代码：６０１７６６（Ａ股） 股票简称： 中国南车（Ａ股） 编号：临２０１３－０１０

证券代码：０１７６６（Ｈ股） 股票简称：中国南车（Ｈ股）

中国南车股份有限公司

２０１３年度担保安排的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

一、担保情况概述

根据公司下属子公司日常生产经营需要，公司本部及公司下属一级子公司拟对以下子公司２０１３年度使用银行授信额度贷款、开出保函、银行承兑汇票、信用证等提供担保，担保总额度约３０２．８３亿元人民币。明细如下：

附表：被担保方基本情况

单位：万元

被担保方名称

与公司的关系

注册地点

法定代表人

注册资本

经营范围

截至２０１２年１２月３１日

预计２０１３年底资产负债率（％）

经审计资产总额

经审计负债总额

经审计净资产（含少数股东权益）

经审计营业收入

经审计净利润（含少数股东收益）

资产负债率（％）

南车株洲电力机车有限公司

本公司持股１００％的子公司

株洲田心

周清和

３９９，４３０

轨道交通装备及其零部件的研发、制造等。

１，６５４，５６０

１，１２９，９４８

５２４，６１２

１，５１６，１４１

６６，６８６

６８．２９

６３．３３

南车株洲电机有限公司

本公司持股１００％ 子公司

株洲田心

胡 洋

６８，３０５

研究、开发、制造、销售交通运输装备牵引电机、变压器等。

３４８，８８３

２５３，０５０

９５，８３４

２５３，６９０

１３，２９０

７２．５３

７１．２５

南车长江车辆有限公司

本公司持股１００％ 子公司

武汉

张 作

２３７，２８７

铁路货车研发、制造与修理业务等

５７７，６８２

３４１，６２４

２３６，０５９

５６５，８９１

５，７６５

５９．１４

５９．７６

南车资阳机车有限公司

本公司持股９９．６１％的子公司

资阳

罗燕鸣

８３，４２３

铁路交通装备及各类内燃机的设计、制造、销售、租赁等。

４００，６９１

２８９，０３３

１１１，６５９

３４７，８６０

２，２１８

７２．１３

７４．８９

南车戚墅堰机车有限公司

本公司持股１００％子公司

常州

王洪年

９６，１３９

铁路机车车辆及配件制造、修理；柴油机及配件制造、修理；钢结构件制造；机械设备、装备制造、修理等

４５８，４９３

３３０，３１２

１２８，１８１

４０１，０８２

４，３０４

７２．０４

６６．３２

南车青岛四方机车车辆股份有限公司

本公司持股９７．８１％的子公司

青岛

张在中

４００，３７９

铁路机车、客车、高速动车组、城轨地铁的设计、制造、修理、销售、租赁等

２，０１１，１４４

１，４４３，５１０

５６７，６３４

２，４０５，０９５

１６０，６２９

７１．７８

７１．２３

南车四方车辆有限公司

本公司持股１００％子公司

青岛

夏春生

２９，３１０

客车修理、铁路配件等

５１０，４７９

３３７，３５２

１７３，１２８

２７２，５８９

３９，２９９

６６．０９

５７．００

南车南京浦镇车辆有限公司

本公司持股１００％的子公司

南京

刘岱华

１７２，３５４

铁路客车、动车组等轨道交通车辆的研发、制造、修理等

１，０２２，８８１

７４４，３４７

２７８，５３４

８０４，７７１

１９，４１９

７２．７７

７２．３０

南京南车浦镇城轨车辆有限责任公司

南车南京浦镇车辆有限公司持股６２．５％的子公司

南京

李定南

３４，０００

城轨地铁车辆制造、修理及配件等

２０７，２０１

１５３，２２５

５３，９７６

１３７，１５８

３６

７３．９５

７２．００

南车眉山车辆有限公司

本公司持股１００％的子公司

眉山

孟维新

３３，７８５

铁路货车、制动机等的研发、制造、销售和进出口

１８３，６７９

１２７，７１０

５５，９６９

２４１，０７６

５，６８５

６９．５３

７０．２４

南车成都机车车辆有限公司

本公司持股１００％的子公司

成都

赵晓谦

３４，２７７

铁路机车、客车修理；电机制造与修理

１６２，８５５

１１３，０７７

４９，７７８

１５０，１５３

１，２４２

６９．４３

６１．９５

南车洛阳机车有限公司

本公司持股１００％的子公司

洛阳

王宫成

４１，０４８

轨道交通装备维修；工程机械造修（国家有专项规定的除外）；轨道交通装备配件制造。

２３３，８６３

１８１，６７１

５２，１９３

１８３，８２５

４，２１２

７７．６８

７４．５３

南车二七车辆有限公司

本公司持股１００％的子公司

北京

史硕致

３８，１８７

铁路货车研发、制造及修理

１８１，００２

１１１，９４８

６９，０５４

２２８，７４３

５，９９１

６１．８５

６８．９５

南车石家庄车辆有限公司

本公司持股１００％子公司

石家庄

赵维宗

２０，４６２

铁路货车设计、制造、修理；低温设备、电子计量、机械制造、经营本企业自产产品和技术的出口业务，本企业所需的原辅材料，机械设备、零配件及技术的进口业务等

１９７，５７６

１２２，８２０

７４，７５６

２０７，６９９

１２，０５３

６２．１６

７３．７９

石家庄国祥运输设备有限公司

南车石家庄车辆有限公司持股５７．２％的子公司

石家庄

赵维宗

３，０５２．６３１６万美元

设计、生产和维修采暖设备、运输设备、电子仪器、制冷空调通风设备等轨道车辆专用设备及零配件等

１０２，４９１

３６，０５２

６６，４３９

８１，７２１

１１，７５６

３５．１８

４３．２４

株洲南车时代电气股份有限公司

本公司通过南车株洲所等子公司持股５６．１６％的子公司

湖南省株洲市

丁荣军

１０８，４２６

轨道交通装备电传动系统、网络控制、变流器、列控系统、信号系统等

９６３，３９２

３３３，６７５

６２９，７１７

７２４，８５６

１２０，６７１

３４．６４

３３．００

株洲时代新材料科技股份有限公司

本公司通过南车株洲所等子公司持股２４．３２％的子公司

湖南省株洲市

曾鸿平

５１，７３４

轨道交通装备零部件的开发、设计、制造、销售；橡塑元件开发；橡胶、塑料模具制造等

４２３，６２２

２４０，１３６

１８３，４８５

３７１，９４１

１５，７２４

５６．６９

５１．８９

北京南车时代机车车辆机械有限公司

南车株洲电力机车研究所１００％的子公司

北京

靳勇刚

３９，６３７

铁路机车车辆零部件的制造、销售以及工程机械产品的制造、销售等。

１４９，８６６

１００，２７６

４９，５９０

８３，６９５

５０９

６６．９１

６１．７５

襄阳中铁宏吉工程技术有限公司

南车株洲电力机车研究所１００％的子公司

襄阳

金建铭

５，２５９

预应力锚具、顶具、机具的生产、销售；锚具张拉技术的开发和服务。

１１，３７９

５，４１７

５，９６２

１２，００８

５６４

４７．６１

４５．０４

南车戚墅堰机车车辆工艺研究所有限公司

本公司持股１００％子公司

常州

王 奇

１２５，０００

铁路运输设备、工程机械、传动装置、电子电器、塑料制品、金属制品、各类机电设备以及上述产品零部件的研发、设计、制造、销售、修理、租赁等

５５７，２０９

３５８，７８１

１９８，４２９

４３４，９１０

１３，２５８

６４．３９

６４．９７

南车投资租赁有限公司

本公司持股１００％子公司

北京

王石山

３０，０００

交通装备项目投资与开发、铁路机车车辆、地下铁路车辆等的租赁、修理及技术服务等

８３８，８７７

７００，１６１

１３８，７１６

８３０，１２２

７，１９９

８３．４６

５５．００

中国南车（香港）有限公司

本公司持股１００％子公司

香港

郭炳强

５０，０００万港币

市场营销、产品销售、贸易、售后服务和资本运营等

９２，２４１

６９，０１９

２３，２２２

１７，７７９

２４２

７４．８２

７４．００

广州南车城市轨道装备有限公司

南车株洲电力机车有限公司持股６０％的子公司

广州市番禺区

胡列兵

４９，８００

城市轨道车辆、零配件及其相关装备的制造、销售和售后服务

８１，２９３

３１，４８７

４９，８０６

３０，９９９

４１１

３８．７３

４１．００

昆明南车城市轨道车辆有限公司

南车株洲电力机车有限公司持股６０％的子公司

昆明晋宁县

傅维臣

２５，０００

城市轨道车辆、零配件及其相关装备的制造、销售和售后服务

３３，９４７

９，８７６

２４，０７２

１０，６４６

－８８０

２９．０９

２８．９３

宁波南车城市轨道交通装备有限公司

南车株洲电力机车有限公司持股７０％的子公司

宁波

何德军

３０，０００

城市轨道交通设备制造

３１，９３５

１，８２０

３０，１１５

０

１１２

５．７０

３１．９３

ＣＳＲ Ｅ－Ｌｏｃｏ Ｓｕｐｐｌｙ （Ｐｔｙ） Ｌｔｄ．

南车株洲电力机车有限公司全资子公司

Ｈｙｄｒｏ Ｐａｒｋ， ８６ Ｇｒａｙｓｔｏｎ Ｄｒｉｖｅ， Ｇａｕｔｅｎｇ， ２１９６

王 攀

南非既有电力机车项目的执行及后续市场的开拓、投标

０

０

０

０

０

－

河南南车重型装备有限公司

南车株洲电力机车有限公司持股５９％的子公司

河南

余卫斌

５，０００

机械零部件加工

５９，５１３

５３，０３４

６，４７９

２１，０３１

２２６

８９．１１

８１．３５

江苏南车电机有限公司

南车株洲电机有限公司持股１００％的子公司

江苏

肖安华

１３，７００

发电机及发电机组制造

４８，５６６

３３，９８３

１４，５８３

４７，２５９

３０８

６９．９７

８４．４４

内蒙古南车电机有限公司

南车株洲电机有限公司持股８０％的子公司

内蒙古

肖时锋

１５，０００

发电机及发电机组制造

２６，７０７

８，５８５

１８，１２３

２１，８９３

３７

３２．１４

４６．８３

株洲斯威铁路产品有限公司

南车长江车辆有限公司持股６０％的子公司

湖南省株洲市

胡海平

１０，８５２

设计、开发、加工、制造、购买、组装并在国内及国际市场上销售整套铸钢转向架及部件等

１８，１３０

６，６６３

１１，４６７

２９，２１５

５４０

３６．７５

３６．００

南车长江铜陵车辆有限公司

南车长江车辆有限公司持股１００％的子公司

安徽铜陵

周东海

６８，６００

铁路货车摇枕、侧架、车轴、车钩等重要铸锻配件的专业化生产和国内营销

９６，２６２

３２，４５９

６３，８０４

５２，７１８

－４，７９６

３３．７２

４１．４３

南车玉柴四川发动机股份有限公司

南车资阳机车有限公司持股４６．９７％控股子公司

四川省资阳市

张正清

３０，０００

内燃机及配件、汽车发动机及配件、发电机组的制造、销售；石油制品的销售；专业技术服务，进出口业务

８２，７７９

４７，２０１

３５，５７８

１１２，７００

３，７２４

５７．０２

５０．２１

资阳南车电力机车有限责任公司

本公司通过南车资阳机车有限公司等子公司持股１００％的子公司

四川省资阳市

肖高华

２２，８８８

大功率交传电力机车制造、销售和售后服务；所销售产品配套零部件销售

２４，１７５

１，８４９

２２，３２７

３６，５６５

－４９６

７．６５

４２．００

南车（天津）地铁车辆有限公司

南车青岛四方机车车辆股份有限公司持股１００％子公司

天津

管玉山

３０，０００

城市轨道交通设备、配件的制造、修理、销售

３９，２１３

９，１３８

３０，０７５

３，６６２

２４

２３．３０

２４．８０

青岛四方机车车辆铸锻有限公司

南车四方车辆有限公司持股１００％子公司

青岛

吴忠兴

８，９００

研发、生产、经营铸造产品，机械加工、组装；铸造、机械产品进出口业务

３１，１２３

２２，１５６

８，９６７

２１，５４５

２０

７１．１９

７６．４７

南京浦镇海泰制动设备有限公司

本公司通过南车南京浦镇车辆有限公司等子公司持股５１％的子公司

南京

张 强

３，０００

铁路客车、动车组制动系统及配件的设计、制造、修理等相关业务

５８，５８４

４１，１６７

１７，４１７

６３，１９２

４，６９１

７０．２７

７１．００

杭州南车城市轨道交通车辆有限公司

南车南京浦镇车辆有限公司持股５１％的子公司

杭州

俞申伟

３０，０００

轨道交通车辆修理、总装及相关业务等

１６，８４５

４，１７３

１２，６７２

０

－２２２

２４．７７

４６．３８

南京浦镇恩梯恩铁路轴承有限公司

南车南京浦镇车辆有限公司持股６０％的子公司

南京

李晓涛

６６０万美元

铁路客车轴承

６，１２０

３，３９６

２，７２４

５，２４０

－１，２２２

５５．４９

５５．００

南京南车海达铁路服务有限公司

南车南京浦镇车辆有限公司持股６０％的子公司

南京

余宏伟

５００

铁路售后服务

１，０２２

２０３

８１９

１，４６３

３３９

１９．８５

１８．７７

四川制动科技股份有限公司

南车眉山车辆有限公司持股９３．９６％的子公司

眉山

肖乾佑

６，６６８

生产、加工、销售：铁路、公路车辆制动产品及配件

２６，３５７

５，３７１

２０，９８７

２６，３７０

５７２

２０．３８

１７．００

北京丰华实机械有限公司

南车二七车辆有限公司持股６９．１８％的子公司

北京市丰台区

史硕致

１，６００

生产货车交叉支撑装置。一般经营项目：陶瓷内衬钢管等

５，５５３

３，６２２

１，９３２

１０，２９２

１４

６５．２２

６４．２１

北京隆长泰工程机械有限公司

南车二七车辆有限公司持股５０％的子公司

北京市丰台区

史硕致

１，０００

铁路机车车辆配件

２９，２０２

６，００７

２３，１９５

４２，６７０

３，４２５

２０．５７

３５．００

北京二七储运有限公司

南车二七车辆有限公司持股１００％的子公司

北京市丰台区

安 卫

１，８５０

普通货运；仓储服务；信息咨询（中介除外）；货运代理等

３，３１５

１，２１６

２，０９８

１４，０７０

１１０

３６．７０

６０．００

北京隆轩橡塑有限公司

北京隆长泰工程机械有限公司持股５６％的子公司

北京市丰台区

史硕致

５，０００

铁路机车车辆配件制造

２４，５４３

３，５１２

２１，０３０

３２，３４５

３，３１０

１４．３１

１５．８６

株洲变流技术国家工程研究中心有限公司

南车株洲电力机车研究所１００％的子公司

湖南株洲

任其昌

１８，０００

变流技术及装置、变频调速机运动控制系统装置等的制造、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口

５０，５４２

３０，０４４

２０，４９８

３８，２２５

－８

５９．４４

５１．６２

上海南车汉格船舶工程有限公司

株洲变流技术国家工程研究中心有限公司持股７８％的子公司

上海

张晓东

２，０００

船用配套设备制造

４，９３９

４，１２６

８１３

５，２１３

－５６９

８３．５４

８２．４４

南车株洲电力机车研究所（香港）有限公司

南车株洲电力机车研究所１００％的子公司

香港

贺文成

１亿港币

资本运营、融资及进出口贸易

３５，９４２

３１，４７０

４，４７２

０

－５０９

８７．５６

８１．５３

襄阳南车电机技术有限公司

南车株洲所持股９３．５８％的子公司

襄阳

范宝林

１３，５８４

机车电机制造、修理等

５１，６３３

４０，６５８

１０，９７５

５９，８０８

１３９

７８．７４

７６．９９

资阳南车传动有限公司

南车戚墅堰所持股８０％的子公司

资阳

曾江红

１０，５１４

传动装置及轨道交通装备配套配件、控制系统的研发制造、销售等

２５，８３４

１６，１１１

９，７２３

１９，２９６

１８

６２．３６

６１．１０

常州朗锐凯迩必减振技术有限公司

南车戚墅堰所持股５１％的子公司

常州

王文虎

４，０００

机车及车辆用油压减振器，高度阀、差压阀及其他产品的开发制造销售服务

２９，２１１

１６，３８８

１２，８２３

３１，６００

３，８５４

５６．１０

６０．７５

常州南车汽车零部件有限公司

南车戚墅堰所持股１００％的子公司

常州

赵建中

３５，０００

汽车零部件制造销售等

６６，７５９

３２，１０８

３４，６５１

５１，７４１

５０

４８．０９

７１．００

常州南车铁马科技实业有限公司

南车戚墅堰所持股１００％的子公司

常州

江 虹

６，０００

铁路机车车辆配件制造修理等

３７，５１０

２２，４４９

１５，０６２

５６，６６８

３，５５２

５９．８５

６０．２３

常州瑞泰工程机械有限公司

南车戚墅堰所持股１００％的子公司

常州

王有虹

５，０００

工程机械技术开发、咨询、服务；铁路工程机械的制造、维修；机械零部件的加工等

２０，４９７

１１，０４９

９，４４９

１９，０３０

２，６５３

５３．９０

４６．１９

常州乐泰贸易有限公司

南车戚墅堰所持股１００％的子公司

常州

张国良

３，０００

主要从事金属材料贸易等

８，０７７

３，９７０

４，１０７

１２７，５５３

７５３

４９．１５

７１．５９

常州南车柴油机零部件有限公司

南车戚墅堰所持股１００％的子公司

常州

沙卫冲

１，５００

机车活塞、活塞销制造，机械产品设计、研制、技术服务等

１０，５７６

７，２４６

３，３３０

８，５３５

６８９

６８．５１

６４．０９

常州朗锐铸造有限公司

南车戚墅堰所持股１００％的子公司

常州

赵建中

９，０００

主要从事汽车零配件制造；机械产品的设计研制；金属材料销售

２９，７１６

１９，３９５

１０，３２１

２４，３７４

６

６５．２７

５７．３３

说明：

１．上述公司及子公司的担保额度有效期限至２０１３年度股东大会召开日。

２．上述公司本部及一级子公司的担保事项，是基于对目前业务情况的预计。基于可能的预计基础变化，担保方为同一方的，其对上述担保计划中限定的被担保方的担保在担保总额度内可以相互调剂；其亦可以为上述担保计划限定的被担保方以外的其他方在担保总额度内提供担保。

３．由于上述担保计划的总额度超过公司２０１２年底经审计净资产的５０％且上述担保计划中限定的部分被担保方的资产负债率可能超过７０％，因此，需将上述担保计划提交公司股东大会审议。

二、被担保方基本情况（见附表）。

三、累计担保数量及逾期担保数量

截至２０１２年１２月３１日，公司对子公司提供担保总额为８８．６２ 亿元，占２０１２年末经审计净资产（归属于母公司）比例为２７．０６％。

公司及公司控股子公司无逾期对外担保情况。

四、董事会意见

公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了上述担保事项，认为担保对象均为公司下属子公司，该等公司资信状况良好，公司及公司子公司为该等担保对象提供担保不会损害公司利益，并同意将上述担保事项提交公司股东大会审议。

五、独立董事意见

公司独立董事认为：被担保对象均为公司下属正常、持续经营的企业，提供上述担保符合全体股东及公司利益，全体独立董事同意将上述担保事项提交股东大会审议。

六、备查文件

１、公司第二届董事会第二十六次会议决议。

２、独立董事意见。

附表：被担保方基本情况

特此公告。

中国南车股份有限公司董事会

二〇一三年三月二十九日

		单位：万元
类别	序号	担保方	被担保方	担保金额
公司本部担保	１	中国南车股份有限公司	南车株洲电力机车有限公司	１５０，０００
	２		南车株洲电机有限公司	１００，０００
	３		南车长江车辆有限公司	１５０，０００
	４		南车资阳机车有限公司	８０，０００
	５		南车戚墅堰机车有限公司	１３，０００
	６		南车青岛四方机车车辆股份有限公司	６００，０００
	７		南车四方车辆有限公司	７０，０００
	８		南车南京浦镇车辆有限公司	３４７，３００
	９		南京南车浦镇城轨车辆有限责任公司	５０，０００
	１０		南车眉山车辆有限公司	３０，０００
	１１		南车成都机车车辆有限公司	３６，０００
	１２		南车洛阳机车有限公司	５３，５００
	１３		南车二七车辆有限公司	３０，０００
	１４		南车石家庄车辆有限公司	６７，０００
	１５		石家庄国祥运输设备有限公司	２０，０００
	１６		株洲南车时代电气股份有限公司	３０，０００
	１７		株洲时代新材料科技股份有限公司	１７０，０００
	１８		北京南车时代机车车辆机械有限公司	２６，８００
	１９		襄阳中铁宏吉工程技术有限公司	６，０００
	２０		南车戚墅堰机车车辆工艺研究所有限公司	２０，０００
	２１		南车投资租赁有限公司	４００，０００
	２２		中国南车（香港）有限公司	１５０，０００
	公司本部担保小计			２，５９９，６００
一级子公司为下属子公司担保	１	南车株洲电力机车有限公司	广州南车城市轨道装备公司	６，０００
	２		昆明南车城市轨道装备公司	５，０００
	３		宁波南车城市轨道交通装备有限公司	５，０００
	４		ＣＳＲ Ｅ－Ｌｏｃｏ Ｓｕｐｐｌｙ （Ｐｔｙ） Ｌｔｄ．	５５，０００
	５		河南南车重型装备有限公司	１４，０００
	６	南车株洲电机有限公司	江苏南车电机有限公司	１５，０００
	７		内蒙古南车电机有限公司	１０，０００
	８	南车长江车辆有限公司	株洲斯威铁路产品有限公司	３，０００
	９		南车长江铜陵车辆有限公司	２４，０００
	１０	南车资阳机车有限公司	南车玉柴四川发动机股份有限公司	２０，０００
	１１		资阳南车电力机车有限责任公司	３０，０００
	１２	南车青岛四方机车车辆股份有限公司	南车（天津）地铁车辆有限公司	２０，０００
	１３	南车四方车辆有限公司	青岛四方机车车辆铸锻有限公司	２，０００
	１４	南车南京浦镇车辆有限公司	南京南车浦镇城轨车辆有限责任公司	２０，０００
	１５		南车浦镇海泰制动设备有限公司	１０，０００
	１６		杭州南车城市轨道交通车辆有限公司	７，４００
	１７		南京浦镇恩梯恩铁路轴承有限公司	１，０００
	１８		南京南车海达铁路服务有限公司	３００
	１９	南车眉山车辆有限公司	四川制动科技股份有限公司	３，０００
	２０	南车二七车辆有限公司	北京丰华实机械有限公司	１，０００
	２１		北京隆长泰工程机械有限公司	１，０００
	２２		北京二七储运有限公司	２，０００
	２３		北京隆轩橡塑有限公司	２，０００
	２４	南车石家庄车辆有限公司	石家庄国祥运输设备有限公司	１５，０００
	２５	南车株洲电力机车研究所有限公司	株洲变流技术国家工程研究中心有限公司	１８，０００
	２６		上海南车汉格船舶工程有限公司	２０，０００
	２７		南车株洲电力机车研究所（香港）有限公司	３２，０００
	２８		襄阳中铁宏吉工程技术有限公司	２，５００
	２９		南车襄阳电机技术有限公司	５，０００
	３０	南车戚墅堰机车车辆工艺研究所有限公司	资阳南车传动有限公司	８，０００
	３１		常州朗锐凯迩必减振技术有限公司	７，５００
	３２		常州南车汽车零部件有限公司	３０，０００
	３３		常州南车铁马科技实业有限公司	１０，０００
	３４		常州瑞泰工程机械有限公司	５，０００
	３５		常州乐泰贸易有限公司	５，０００
	３６		常州南车柴油机零部件有限公司	４，０００
	３７		常州朗锐铸造有限公司	１０，０００
		一级子公司为下属子公司担保小计		４２８，７００
合计				３，０２８，３００

证券代码：６０１７６６（Ａ股） 股票简称：中国南车（Ａ股） 编号：临２０１３－０１１

证券代码： ０１７６６（Ｈ股） 股票简称： 中国南车（Ｈ股）

中国南车股份有限公司

２０１３年度Ａ股日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露的有关规定，中国南车股份有限公司（以下简称“公司”）根据２０１２年度与关联方实际发生的关联交易情况，对２０１３年度将要发生的日常关联交易进行了预计，具体情况如下：

一、公司２０１３年度日常关联交易预计情况

单位：千元

关联方名称	与本公司 关联关系	企业 类型	法定 代表人	注册地	注册资本	主要经营范围
中国南车集团公司	公司控股股东	全民所有制	郑昌泓	北京市海淀区	９２６，１８２	一般经营项目：铁路机车车辆、城市轨道交通车辆、机电设备及零部件、电子电器及环保设备相关产品的设计、制造、修理；设备租赁；以上相关产品的销售；技术服务、信息咨询；实业投资；资产受托管理；进出口业务；建筑设备安装等。
中国南车集团洛阳机车厂	与本公司受同一股东控制	全民所有制	王永和	洛阳市廛河区	１２，１４２	机车及零部件、铸锻件、铆焊件、钢锭、机床、五金工具、机械设备、仪器仪表的制造及销售
北京诺安舟应急缓降机械装置有限公司	与本公司受同一股东控制	全民所有制	张志山	北京市丰台区	２，０００	应急缓降机械装置生产、销售等
南方汇通股份有限公司	与本公司受同一股东控制	股份有限公司	黄纪湘	贵阳国家高新技术产业开发区	４２，２００	铁路运输设备开发、制造、销售、修理等。
中国南车集团石家庄车辆厂	与本公司受同一股东控制	全民所有制	贾海林	＇河北省石家庄市	５，５１６．６０	铁路专用配件等
中国南车集团（青岛）四方车辆资产管理有限公司	与本公司受同一股东控制	其他有限责任公司	高明义	青岛市四方区	６，２８３	企业自有资产的经营管理；房屋建筑物机械设备的租赁；投资和改制咨询
常州昌成铁路机械厂	与本公司受同一股东控制	工业企业	俞永清	江苏常州	４５	铁路专用设备器材制造
成都南车隧道装备有限公司	与本公司受同一股东控制	有限责任公司（法人独资）	郑 舰	成都	５，０００	隧道设备及配件、机电设备、交通运输设备及配件、专用设备制造；货物进出口、技术进出口；承接境内外铁路行业招标工程及所需技术、设备、材料；基础建设设计施工。
常州新区昌成物资有限公司	与本公司受同一股东控制	全民所有制	曾金传	江苏常州	６０	铁路专用配件
中国南车集团南京浦镇车辆厂	与本公司受同一股东控制	国有企业	陶云南	江苏南京	１４，１３３	铁路运输设备制造维修、投资管理、租赁
中国南车集团铜陵车辆厂	与本公司受同一股东控制	国有企业	成 光	安徽铜陵市	４，０４２	车辆及配件、铸锻件、五金制品制造，设备、厂房租赁
中国南车集团株洲电力机车厂	与本公司受同一股东控制	国有企业	马克湘	湖南省株洲市	２３，９００	电力机车及其它轨道交通设备、配件制造、维修；刊物编制、发行（凭许可证经营）；设计、制作、发布印刷品广告。钢结构件制作；金属切削加工；金属镀层及热处理；金属锻铸件加工；汽车货运；电力机车修理等
中国南车集团株洲车辆厂	与本公司受同一股东控制	国有企业	姚建云	湖南省株洲市	１１，７９１	铁路专用线运输，房屋、设备租赁服务等。

二、关联方介绍和关联关系（详见附表）

三、定价政策及定价依据

经本公司第一届董事会第二十二次会议审议批准，２０１０年１２月３１日，本公司与中国南车集团公司（以下简称：南车集团）重新续签了规范双方持续性关联交易的《产品互供框架协议》、《综合服务互供框架协议》及《房屋租赁框架协议》，协议有效期至２０１３年１２月３１日。协议中详细约定了双方互供产品、服务、房屋租赁的范畴，交易定价原则等条款，并进一步明确了交易的结算方式，约定双方同意根据上述协议进行的交易将以现金或双方同意的其它方式进行付款和结算，有关的付款和结算条款应为不逊于本公司可从独立第三方取得的市场条款。为了实现交易价格的公平、公正，上述协议对关联交易的定价原则进行了如下约定：

凡有政府定价的，执行政府定价；凡没有政府定价，但有政府指导价的，执行政府指导价；没有政府定价和政府指导价的，执行市场价（含招标价）；如果前三种价格都没有或无法在实际产品买卖中适用以上定价原则的，执行协议价。

由于本公司与南车集团关联方互供的多数产品、服务以及资产租赁均存在活跃的第三方市场，因此，本公司与南车集团发生的关联交易主要通过市场价格或招标价格确定。

四、交易目的、交易对上市公司影响

公司与关联方之间发生的日常关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，有利于确保公司的日常生产经营。关联交易不存在损害公司及中小股东利益的行为。该等关联交易对公司本期以及未来财务状况，经营成果没有不利影响，对公司的独立性亦无不利影响。

五、关联方履约能力分析

公司以上关联方依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。

六、日常关联交易协议签署情况

就本公司与本公司控股股东南车集团及其附属企业之间的日常关联交易，本公司与南车集团于２００８年１月１０日签署了《产品互供框架协议》、《综合服务互供协议》、《房屋租赁框架协议》，协议就互供产品、劳务、租赁房屋等的范围，定价原则，运作方式，双方权利义务等方面进行了约定，并于２０１０年１２月３１日对上述协议进行了续签，续签后协议有效期至２０１３年１２月３１日。

根据协议约定，双方将确保并促使各自下属企业或单位按照双方供应计划签订符合该协议之原则及规定的具体交易合同。

七、关联交易的审批

（一）董事会表决情况和关联董事回避情况

本公司于２０１３年３月２８日召开的第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于〈公司２０１３年度Ａ股关联交易有关事项〉的议案》。

本公司董事会成员８人，出席董事会会议董事８人。在审议上述议案时，１名关联董事回避表决。关联董事回避表决后，非关联董事一致同意上述议案。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法有效。

（二）独立董事意见

本公司５名独立董事同意将上述议案提交董事会审议。

独立董事对各项日常关联交易事项议案发表独立意见如下：

１．各项日常关联交易事项的审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规定及公司章程的规定。

２．各项关联交易于本公司一般及日常业务过程中进行，均按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款进行，协议、交易及其交易上限公平合理，符合本公司及本公司股东的整体利益。

（三）股东大会审议情况

该议案将提交本公司２０１２年度股东大会审议，与该等关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本公司将另行公布２０１２年度股东大会通知。

（四）上述关联交易，无需再取得其他相关部门的批准。

八、备查文件

１．本公司第二届董事会第二十六次会议决议。

２．独立董事意见。

３．日常关联交易协议。

附表：关联方介绍和关联关系

特此公告。

中国南车股份有限公司董事会

二〇一三年三月二十九日

附表：关联方介绍和关联关系

单位：万元

关联交易类别	交易对方	日常关联 交易协议	交易内容 具体描述	预计交易金额		占同类 交易的比例
				分项金额	总 额
提供劳务	中国南车集团洛阳机车厂	综合服务互供框架协议	提供劳务	７，５００	３１，５００	０．０１％
	南方汇通股份有限公司	综合服务互供框架协议	技术服务，代理出口等	１５，０００		０．０２％
	中国南车集团（青岛）四方机车车辆资产管理有限公司	综合服务互供框架协议	提供劳务	９，０００		０．０１％
	其他	综合服务互供框架协议	提供劳务	１３，５００	１３，５００	０．０１％
提供劳务合计				４５，０００	４５，０００	０．０５％
产品销售	常州昌成铁路机械厂	产品互供框架协议	铁路配件	１２，０００	６８２，０００	０．０１％
	成都南车隧道装备有限公司	产品互供框架协议	工程机械配件等	１５０，０００		０．１７％
	南方汇通股份有限公司	产品互供框架协议	货车配件、钢材等	３２０，０００		０．３５％
	北京诺安舟应急缓降机械装置有限公司	产品互供框架协议	材料、配件等	１００，０００		０．１１％
	中国南车集团石家庄车辆厂	产品互供框架协议	车辆、配件等	１００，０００		０．１１％
	其他	产品互供框架协议	产品销售	７７，１７６	７７，１７６	０．０９％
产品销售合计				７５９，１７６	７５９，１７６	０．８４％
房屋租出	北京诺安舟应急缓降机械装置有限公司	房屋租赁框架协议	房屋租赁	１，０００	１，０００	０．００％
	其他	房屋租赁框架协议	房屋租赁	４４，０００	４４，０００	０．０５％
租出房屋合计				４５，０００	４５，０００	０．０５％
房屋租入	中国南车集团公司	房屋租赁框架协议	房屋租赁	１４，４００	３１，４００	０．０２％
	中国南车集团株洲电力机车厂	房屋租赁框架协议	房屋租赁	２，８００		０．００％
	中国南车集团株洲车辆厂	房屋租赁框架协议	房屋租赁	３，６００		０．００％
	中国南车集团铜陵车辆厂	房屋租赁框架协议	房屋租赁	２，６００		０．００％
	中国南车集团南京浦镇车辆厂	房屋租赁框架协议	房屋租赁	８，０００		０．０１％
	其他	房屋租赁框架协议	房屋租赁	１３，６００	１３，６００	０．０２％
租入房屋合计				４５，０００	４５，０００	０．０６％
产品采购	常州昌成铁路机械厂	产品互供框架协议	机车配件等	３０，０００	５４５，０００	０．０４％
	常州新区昌成物资有限公司	产品互供框架协议	机车配件等	５５，０００		０．０７％
	南方汇通股份有限公司	产品互供框架协议	货车配件等	１８０，０００		０．２４％
	成都南车隧道装备有限公司	产品互供框架协议	配件等	６０，０００		０．０８％
	中国南车集团石家庄车辆厂	产品互供框架协议	货车配件等	２２０，０００		０．３０％
	其他	产品互供框架协议	产品采购	１６５，８２４	１６５，８２４	０．２２％
产品采购合计				７１０，８２４	７１０，８２４	０．９６％
服务采购	其他	综合服务互供框架协议	采购劳务	４５，０００	４５，０００	０．０６％
采购服务合计				４５，０００	４５，０００	０．０６％

证券代码：６０１７６６（Ａ股） 股票简称：中国南车（Ａ股） 编号：临２０１３－０１２

证券代码：０１７６６（Ｈ股） 股票简称：中国南车（Ｈ股）

中国南车股份有限公司

关于更换公司证券事务代表的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国南车股份有限公司（以下简称“公司”）原证券事务代表郑胜先生因工作岗位变动，向公司申请辞去公司证券事务代表一职，经公司第二届董事会第二十六次会议审议批准，同意郑胜先生辞去公司证券事务代表职务，同时决定聘用丁有军先生为公司证券事务代表。

特此公告。

附件：丁有军先生简历及联系方式

中国南车股份有限公司董事会

二〇一三年三月二十九日

附件：

丁有军先生简历及联系方式

丁有军先生，男，１９６８年出生，现任本公司董事会办公室副主任。丁先生２０００年１月至２０１２年１２月期间先后任中国南车集团株州电力机车厂财务处副处长、处长，株机公司财务资产部经理、副总经济师兼制动分公司总经理、副总经济师兼公司办公室（党委办公室）主任。２０１２年１２月起任本公司董事会办公室副主任。丁先生毕业于湖南财经专科学校财务会计专业，并取得中央党校经济管理专业本科学历，是高级会计师。

联系电话：０１０－５１８６２１８８

Ｅ－ｍａｉｌ：ｃｓｒ＠ｃｓｒｇｃ．ｃｏｍ

证券代码：６０１７６６（Ａ股） 股票简称：中国南车（Ａ股） 编号：临２０１３－０１３

证券代码：０１７６６（Ｈ股） 股票简称：中国南车（Ｈ股）

中国南车股份有限公司

关于南车财务有限公司与中国南车集团公司之间金融服务日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次日常关联交易无需提交股东大会审议

●本次日常关联交易对公司的影响

本次日常关联交易事项遵循了公开、公平、公正的原则，有利于提高公司的资金使用效率、减少结算费用、降低利息支出、获得资金支持，符合公司经营发展需要，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。该项关联交易对公司本期以及未来财务状况，经营成果没有不利影响，对公司的独立性亦无不利影响。

●提请投资者注意的其他事项：无

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，本次日常关联交易事项需履行董事会审议的程序。公司于２０１３年３月２８日召开第二届董事会第二十六次会议，审议并以７票同意、０票反对、０票弃权表决通过了《关于南车财务有限公司与中国南车集团公司签署＜金融服务框架协议＞涉及关联交易的议案》，同意南车财务有限公司（公司控股子公司，以下简称“财务公司”）与公司控股股东中国南车集团公司（以下简称“南车集团”）签署《金融服务框架协议》，并依据协议向南车集团提供存款、贷款及其他金融服务。在对该议案进行表决时，关联董事回避了表决。

本次日常关联交易及财务公司与南车集团签订的《金融服务框架协议》在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议上述关联交易议案时，独立董事发表独立意见如下：

１、财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的非银行金融机构，其在经营范围内为公司控股股东南车集团提供金融服务符合相关法律法规的规定。２、财务公司与南车集团签订《金融服务框架协议》涉及的关联交易事项已经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，关联董事对关联交易议案回避了表决，会议审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规定以及《公司章程》的规定。３、本项关联交易涉及的《金融服务框架协议》的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。本项关联交易有利于提高公司的资金使用效率、减少结算费用、降低利息支出、获得资金支持，符合公司经营发展需要；是按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款进行，协议、交易及其交易上限公平合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

综上，独立董事同意财务公司与南车集团签订上述《金融服务框架协议》，并按照协议约定向南车集团提供相应金融服务。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

公司以往不存在与金融服务相关的日常关联交易。

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

公司对上述《金融服务框架协议》项下２０１３年度各项关联交易金额预计如下：

（１）存款服务：公司吸收南车集团存款的每日余额（含应计利息）上限为人民币５０亿元。

（２）贷款服务：公司向南车集团发放贷款的每日余额（含应计利息）上限为人民币１０亿元。

（３）其他金融服务：公司向南车集团提供其他金融服务所收取的服务费用上限为人民币０．２亿元。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

南车集团系经国务院以《国务院关于组建中国南方机车车辆工业集团公司有关问题的批复》（国函［２００２］１７号）批准、从原中国铁路机车车辆工业总公司分立重组的国有独资大型集团公司，是经国务院批准的国家授权投资的机构，由国务院国有资产监督管理委员会直接管理。

南车集团于２００２年７月２日在国家工商行政管理总局注册成立，注册地址为北京市海淀区羊坊店路１１号，注册资金为人民币９，２６１，８２２，０００元，法定代表人为郑昌泓。南车集团的主要业务为股权管理和资产管理。

截至２０１２年１２月３１日，南车集团的总资产为１１，１１８，０９４万元，净资产为３，９１２，２３３万元，主营业务收入为９，２６４，３６３万元，净利润为４６６，１５８万元。

（二）与上市公司的关联关系

经国务院国有资产监督管理委员会以国资改革［２００７］１５８８号文《关于设立中国南车股份有限公司的批复》批准，南车集团联合北京铁工经贸公司（现已更名为“中国南车集团投资管理公司”）作为发起人，于２００７年１２月共同发起设立公司。

截至本公告发布之日，南车集团直接及间接合计持有公司５７．１１％的股权，是公司的控股股东。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第１０．１．３条第（一）项规定的关联关系情形。

三、关联交易的主要内容和定价政策

１、财务公司为南车集团及其各级附属公司提供存款服务、贷款服务及其他金融服务（包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助实现交易款项的收付；办理委托贷款；办理票据承兑与贴现；办理内部转账结算及相应的结算、清算方案设计等）。

２、财务公司向南车集团支付的存款利率应不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限，同时不高于国内主要商业银行提供同类存款服务所适用的利率。

３、南车集团向财务公司支付的贷款利率应不高于中国人民银行就该类型贷款规定的利率上限，同时不低于国内主要商业银行提供同类贷款服务所适用的利率。

４、财务公司就提供其他金融服务向南车集团收取的费用，凡中国人民银行或中国银行业监督管理委员会有该类型服务收费标准的，应符合相关规定，并且不低于中国国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用。

５、协议经双方签署并履行相关法律程序后生效，有效期至２０１３年１２月３１日。在符合有关法律法规及公司上市地上市规则的前提下，经双方同意可以续期。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

本次日常关联交易事项遵循了公开、公平、公正的原则，有利于提高公司的资金使用效率、减少结算费用、降低利息支出、获得资金支持，符合公司经营发展需要，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。该项关联交易对公司本期以及未来财务状况，经营成果没有不利影响，对公司的独立性亦无不利影响。

五、备查文件

１． 公司第二届董事会第二十六次会议决议

２． 公司独立董事事前认可意见及独立董事意见

３． 财务公司与南车集团签署的《金融服务框架协议》

特此公告。

中国南车股份有限公司董事会

二〇一三年三月二十九日

证券代码：６０１７６６（Ａ股） 股票简称：中国南车（Ａ股） 编号：临２０１３－０１４

证券代码： ０１７６６（Ｈ股） 股票简称： 中国南车（Ｈ股）

中国南车股份有限公司２０１２年度Ａ股募集

资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国南车股份有限公司（以下简称 “本公司”）及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、募集资金基本情况

２０１２年３月，本公司非公开发行人民币普通股（Ａ股）１９６，３００万股，每股发行价格为４．４６元，募集资金总额为人民币８７５，４９８万元，扣除各项发行费用约人民币５，５５７万元后募集资金净额应为人民币８６９，９４１万元。经大华会计师事务所有限公司验证，并出具大华验字［２０１２］第１１９号验资报告。截至２０１２年１２月３１日，募集资金存放银行产生利息共计人民币１，６８８万元。２０１２年本公司共使用募集资金人民币５０７，０５２万元，暂时补充流动资金人民币３６３，９００万元，截至２０１２年１２月３１日，本公司非公开发行Ａ股募集资金及其存放银行产生的利息还剩余人民币６７７万元。

二、募集资金管理情况

本公司于２００８年６月制订了《中国南车股份有限公司募集资金使用管理办法》，并于２０１１年１２月２６日经第二届董事会第十一次会议进行修订。该办法对募集资金存放、使用、投向变更以及管理和监督作了详细规定，并得到严格执行。本公司募集资金存放于以下５个银行的专用账户：中国工商银行股份有限公司北京会城门支行（账号：０２０００４１４２９０２０８０８１１２）、交通银行股份有限公司北京世纪城支行（账号：１１００６０６６８０１８０１００４５６９２）、中信银行股份有限公司北京富华大厦支行（账号：７１１０３１０１８２１０００１６３０３）、中国民生银行股份有限公司北京西直门支行（账号：０１２３０１４１７００１２２３１）、北京银行股份有限公司北辰路支行（账号：０１０９０５１６６００１２０１０９００９３８６），专款专用。

本公司在募集资金到位后与上述五家银行以及保荐人分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。本公司严格执行《募集资金专户存储三方监管协议》的约定，定期向保荐人提供银行对账单，及时通知保荐人募集资金重大使用状况。

三、本年度募集资金的实际使用情况

根据本公司非公开发行Ａ股股票预案披露的非公开发行Ａ股募集资金运用方案，“该等募集资金在扣除发行费用后计划用于高速重载轨道交通装备产业化和延伸服务项目、城际城轨地铁车辆维修基地和服务网络建设项目、提升企业自主创新能力项目、产业链延伸服务及新业务拓展项目和补充流动资金。” 本公司２０１２年非公开发行Ａ股募集资金使用情况请参见附表。

（一）募投项目使用募集资金额度调整的情况

本公司于２０１２年５月３０日召开的２０１１年度股东大会审议通过了调整部分Ａ股募投项目使用募集资金额度的议案。本公司根据非公开发行Ａ股募集资金额度以及募投项目实施情况等对募投项目使用Ａ股募集资金额度进行相应调整。本公司独立董事就前述额度调整事宜发表了独立意见，监事会作出决议同意该额度调整事宜，保荐人中国国际金融有限公司（以下简称“中金公司”）出具了专项核查意见。本公司于２０１２年３月３１日发布了《中国南车股份有限公司关于调整部分募投项目使用募集资金额度的公告》（临２０１２－１６），对部分募投项目使用募集资金额度调整情况进行了详细披露。

单位：人民币万元

本公司２０１２年非公开发行Ａ股募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金总额			８７５，４９８		２０１２年内投入募集资金总额				５０７，０５２
变更用途的募集资金总额			－		已累计投入募集资金总额				５０７，０５２
变更用途的募集资金总额比例			－
序号	承诺投资项目	已变更项目，含部分变更（如有）	非公开发行Ａ股股票预案披露使用募集资金	调整后使用募集资金（１）	２０１２年投入募集资金	截至期末累计投入募集资金（２）	截至期末投入进度（％）（３）＝（２）／（１）	项目达到预定可使用状态日期	２０１２年实现的效益	是否达到预期效益	项目可行性是否发生重大变化
１	高速动车组产业化基地建设项目	无	１００，０００	１００，０００	１００，０００	１００，０００	１００．００％	２０１３年６月	不适用。项目未完工。	不适用	否
２	高速动车组配套产业升级项目	无	１０，０００	１０，０００	４，０００	４，０００	４０．００％	２０１３年６月	不适用。项目未完工。	不适用	否
３	城际动车组研制及产业化建设项目	无	９０，０００	８２，９４１	２５，４００	２５，４００	３０．６２％	２０１３年１２月	不适用。项目未完工。	不适用	否
４	大功率电力机车和城轨车辆研发及产业提升项目	无	６５，０００	６５，０００	３３，６３１	３３，６３１	５１．７４％	２０１３年１２月	不适用。项目未完工。	不适用	否
５	和谐型电力机车检修基地建设项目	无	４５，０００	２８，０００	５，１５２	５，１５２	１８．４０％	２０１５年６月	不适用。项目未完工。	不适用	否
６	广州南车城市轨道车辆维修组装基地项目	无	１４，０００	１４，０００	１４，０００	１４，０００	１００．００％	２０１２年１２月	不适用。项目未正式投产。	不适用	否
７	洛阳城轨组装及服务基地项目	无	８，５００	８，５００	２，６４５	２，６４５	３１．１２％	２０１３年６月	不适用。项目未完工。	不适用	否
８	广东南车轨道交通车辆修造基地建设项目（一期）	无	１１０，０００	１１０，０００	３０，６００	３０，６００	２７．８２％	２０１４年１２月	不适用。项目未完工。	不适用	否
９	昆明城轨装备基地建设项目	无	４，０００	４，０００	４，０００	４，０００	１００．００％	２０１２年１２月	不适用。项目未正式投产。	不适用	否
１０	宁波城市轨道装备基地项目（一期）	无	１８，５００	１８，５００	８，４００	８，４００	４５．４１％	２０１３年１２月	不适用。项目未完工。	不适用	否
本公司２０１２年非公开发行Ａ股募集资金使用情况对照表（续）
单位：人民币万元
序号	承诺投资项目	已变更项目，含部分变更（如有）	非公开发行Ａ股股票预案披露使用募集资金	调整后使用募集资金（１）	２０１２年投入募集资金	截至期末累计投入募集资金（２）	截至期末投入进度（％）（３）＝（２）／（１）	项目达到预定可使用状态日期	报告期内实现的效益	是否达到预期效益	项目可行性是否发生重大变化
１１	高速动车试验验证能力建设项目	无	７，０００	７，０００	７，０００	７，０００	１００．００％	２０１２年１２月	不适用。项目未正式投产。	不适用	否
１２	高速动车组关键技术试验验证体系建设项目	无	６，０００	６，０００	６，０００	６，０００	１００．００％	２０１３年１２月	不适用。项目未完工。	不适用	否
１３	中低速磁悬浮试运线建设及车辆研制项目（注１）	无	２３，０００	２０，０００	７，６９５	７，６９５	３８．４８％	２０１２年１２月	不适用。项目未正式投产。	不适用	否
１４	机车实验验证及三维工程化应用体系建设项目	无	７，５００	７，５００	５，３２２	５，３２２	７０．９６％	２０１３年６月	不适用。项目未完工。	不适用	否
１５	新能源汽车试验检测能力及产能提升项目（注２）	无	１８，０００	１８，０００	－	－	０．００％	２０１３年１２月	不适用。项目未完工。	不适用	否
１６	高效节能电机产业化和创新能力建设项目	无	２８，０００	２５，０００	７，７０７	７，７０７	３０．８３％	２０１３年１２月	不适用。项目未完工。	不适用	否
１７	融资租赁项目	无	２００，０００	２００，０００	１００，０００	１００，０００	５０．００％	２０１３年１２月	不适用。项目未完工。	不适用	否
１８	补充流动资金	无	１４５，５００	１４５，５００	１４５，５００	１４５，５００	１００．００％	２０１２年４月	不适用。	不适用	否
未达到《非公开发行Ａ股股票预案》披露建设进度的原因（分具体募投项目）					无
项目可行性发生重大变化的情况说明					不适用

（二）利用闲置募集资金金额暂时补充流动资金的情况

经本公司２０１２年３月３０日召开的第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第七次会议和２０１２年５月３０日召开的２０１１年度股东大会批准，本公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额为累计人民币４３．４９ 亿元，期限不超过六个月。２０１２年４月１０日和２０１２年５月３０日，本公司分别以人民币８．６９亿元和３４．３０亿元（合计人民币４２．９９亿元）暂时补充流动资金。该等资金分别于７月２６日、８月３１日、１０月８日和１０月２３日偿还人民币１．００亿元、１．０３亿元、６．６６亿元和３４．３０亿元（合计人民币４２．９９亿元），全部偿还完毕。本公司独立董事就此发表了独立意见，监事会作出决议同意该事项，保荐人中金公司出具了专项审核意见。本公司于２０１２年３月３１日发布了《中国南车股份有限公司关于累计使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（临２０１２－０１５），对该项暂未使用的非公开发行Ａ股募集资金暂时补充流动资金的情况进行了详细披露。并于２０１２年１０月２４日发布了《中国南车股份有限公司关于用自有资金归还募集资金的公告》（临２０１２－０４０），对偿还完毕事项进行了披露。

经本公司２０１２年１０月２５日召开的第二届董事会第二十一次会议审议、第二届监事会第十次会议和２０１２年１１月１２日召开的２０１２年第一次临时股东大会批准，本公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额为累计人民币３６．５８ 亿元，期限不超过六个月。２０１２年１０月２５日和１１月１２日，本公司分别以人民币８．６９亿元和２７．７０亿元（合计人民币３６．３９亿元）暂时补充流动资金。本公司独立董事就此发表了独立意见，监事会作出决议同意该事项，保荐人中金公司出具了专项审核意见。本公司于２０１２年１０月２６日发布了《中国南车股份有限公司关于继续累计使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（临２０１２－０４４），对该项暂未使用的非公开发行Ａ股募集资金暂时补充流动资金的情况进行了详细披露。

（三）已募集资金置换先期投入自筹资金的情况

本公司于２０１２年３月３０日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过了运用非公开发行Ａ股股票募集资金置换先期投入的自筹资金１９６，８７０万元，同意本公司根据大华会计师事务所有限公司出具的《中国南车股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字［２０１２］第２０６５号），用等额募集资金置换在非公开发行Ａ股股票募集资金到位之前公司已预先投入的自筹资金。保荐人中金公司出具了相应保荐人意见。本公司于２０１２年３月３１日发布了《中国南车股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告》（临２０１２－０１７），对该项募集资金置换进行了详细披露。本公司分别于２０１２年５月２日、５月２１日、７月１１日和１０月１２日，实际执行该置换行为，置换预先投入募投项目的自有资金人民币１３３，７１７万元、３２，７１０万元、２，１０３万元和２８，３４０万元（共计人民币１９６，８７０万元），并于２０１２年１０月１６日发布了《中国南车股份有限公司关于完成以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》（临２０１２－０３９）。

四、募集资金投向变更的情况

报告期内本公司不存在募集资金投向变更的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的相关信息做到了及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规情形。公司亦无需要说明的募集资金使用的其他情况。

六、保荐人对本公司２０１２年度募集资金存放与实际使用情况出具专项核查报告

保荐人对本公司２０１２年度募集资金存放与实际使用情况出具了专项核查报告。

七、结论

经核查，保荐机构认为：中国南车２０１２年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《中国南车股份有限公司募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

附表：本公司２０１２年非公开发行Ａ股募集资金使用情况对照表

中国南车股份有限公司董事会

二〇一三年三月二十九日

附表：

序号	承诺投资项目	非公开发行Ａ股股票预案承诺募投金额	调整后的 募投金额	差异
１	高速动车组产业化基地建设项目	１００，０００	１００，０００	－
２	高速动车组配套产业升级项目	１０，０００	１０，０００	－
３	城际动车组研制及产业化建设项目	９０，０００	８２，９４１	７，０５９
４	大功率电力机车和城轨车辆研发及产业提升项目	６５，０００	６５，０００	－
５	和谐型电力机车检修基地建设项目	４５，０００	２８，０００	１７，０００
６	广州南车城市轨道车辆维修组装基地项目	１４，０００	１４，０００	－
７	洛阳城轨组装及服务基地项目	８，５００	８，５００	－
８	广东南车轨道交通车辆修造基地建设项目（一期）	１１０，０００	１１０，０００	－
９	昆明城轨装备基地建设项目	４，０００	４，０００	－
１０	宁波城市轨道装备基地项目（一期）	１８，５００	１８，５００	－
１１	高速动车试验验证能力建设项目	７，０００	７，０００	－
１２	高速动车组关键技术试验验证体系建设项目	６，０００	６，０００	－
１３	中低速磁悬浮试运线建设及车辆研制项目	２３，０００	２０，０００	３，０００
１４	机车实验验证及三维工程化应用体系建设项目	７，５００	７，５００	－
１５	新能源汽车试验检测能力及产能提升项目	１８，０００	１８，０００	－
１６	高效节能电机产业化和创新能力建设项目	２８，０００	２５，０００	３，０００
１７	融资租赁项目	２００，０００	２００，０００	－
１８	补充流动资金	１４５，５００	１４５，５００	－

注１：此项目已经在２０１２年１２月份完工，但由于部分费用支付迟于完工时间，因此投入进度为３８．４８％，剩余资金会按计划全部投入。

注２：此项目正处于筹备建设阶段，募集资金在２０１２年内暂未投入，在２０１３年将投入建设。

证券代码：６０１７６６（Ａ股） 股票简称：中国南车（Ａ股） 编号：临２０１３－０１５

证券代码： ０１７６６（Ｈ股） 股票简称： 中国南车（Ｈ股）

中国南车股份有限公司

关于发行公司债券申请获得中国证券监督管理委员会核准的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司于２０１３年３月２８日收到中国证券监督管理委员会《关于核准中国南车股份有限公司公开发行公司债券的批复》（证监许可［２０１３］２８５号），核准本公司向社会公开发行面值不超过５０亿元的公司债券。本次公司债券采用分期发行方式，其中首期发行面值不低于总发行面值的５０％，自中国证监会核准发行之日起６个月内完成；其余各期债券发行，自中国证监会核准发行之日起２４个月内完成。

本公司董事会将按照相关法律法规和核准文件的要求及本公司股东大会的授权办理相关事宜。

特此公告。

中国南车股份有限公司董事会

二〇一三年三月二十九日