1、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
公司简介
■
2、主要财务数据和股东变化
(1)主要财务数据
■
(2)前10名股东持股情况表
■
(3)以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
3、管理层讨论与分析
一、总体经营概况
报告期内,面对错综复杂的经济形势和竞争日益激烈的经营环境,公司在董事会的领导和管理层的积极努力下,克服种种困难,取得了一定成绩,但总体来说业绩不甚理想,报告期内实现营业收入1,987,441,554.39元,比上年同期增长3.52%;实现利润总额15,400,653.98元,比上年同期下降87.78%;归属于上市公司股东的净利润7,303,708.14元,比上年同期下降92.99%。
二、2012年度公司重要经营管理事项回顾
(1)扎扎实实落实信息披露工作
报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规要求,保持与交易所、证券监管机构的沟通联络,依法履行信息披露义务,及时准确地完成了年报、季报、半年报等定期报告的披露和股权收购、对外投资等临时公告;有效执行和维护了信息披露的责任机制,完善了公司上市后的各项规范运作体系,确保公司融资平台良性健康发展;积极协调合理安排“三会”召开时间,按照法定程序筹备董事会和股东大会,充分做好会议准备。
(2)整合收购企业资源
报告期内,公司完成收购杭州油脂化工有限公司86.8421%股权,延伸了公司产业链,4月初开始全面接管杭州油化的生产和经营,公司对并购企业及资产进行整合,通过派驻管理人员、注入资金、生产改造项目的规划及建设、品牌宣传和渠道整合等方式,逐步实现并购企业的资源优势,杭油化的经营状况已经有了明显起色,受宏观经济下滑等因素的影响,业绩未实现扭亏。
(3)优化产业布局,设立华北生产基地
为适应市场需求、加强竞争优势、优化公司产业布局、实现公司长期战略发展目标,公司投资设立了河北赞宇科技有限公司,现已完成工商登记。在华北地区设立生产基地不仅可以大大降低物流成本,缓解运输紧张的局面,也能够有效解决产品供应不及时的矛盾,更好满足华北市场的需要,符合公司中长期发展战略,有利于发挥区域优势,进一步开拓市场。
(4)加强各项内控管理
报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和其他相关法律、法规的有关规定,不断完善公司法人治理结构,健全内部控制体系。2012年度,公司根据监管部门要求或公司实际情况增加或修订了以下制度文件:《内幕信息知情人管理制度》、《投资者来访接待管理制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《未来三年(2012-2014年)股东回报规划》等制度,并修订了《公司章程》,公司各项内控制度得到有效的贯彻执行。
4、涉及财务报告的相关事项
(1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
无变化
(2)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
无
(3)与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明
与上年度财务报告相比,公司合并报表范围增加两个子公司,分别是杭州油脂化工有限公司和河北赞宇科技有限公司。
(4)董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
不适用
(5)对2013年1-3月经营业绩的预计
2013年1-3月预计的经营业绩情况:净利润为负值
■
证券代码:002637 证券简称:赞宇科技 公告编号: 2013-002
浙江赞宇科技股份有限公司
第二届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江赞宇科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十九次会议于2013年3月28日在公司A1813(古墩路702号)会议室召开。本次会议的通知已于2013年3月18日以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知各位董事。本次会议由董事长洪树鹏先生主持,会议应到董事7名,实到董事7名,达到法定人数。公司的监事和高级管理人员列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过如下决议:
1、会议以 7 票同意、0 票弃权、0 票反对,审议通过了《2012年度董事会工作报告》;
公司独立董事麻生明先生、张广兴先生和潘自强先生向董事会提交了《2012年度独立董事述职报告》,并将在公司2012年年度股东大会上述职。
详细内容见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。
2、会议以 7 票同意、0 票弃权、0 票反对,审议通过了《2012年度总经理工作报告》;
3、会议以 7 票同意、0 票弃权、0 票反对,审议通过了《2012年年度报告及摘要》;
本年度报告及摘要详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》相关公告。
本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。
4、会议以 7 票同意、0 票弃权、0 票反对,审议通过了《2012年度财务决算报告》;
本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。
5、会议以 7 票同意、0 票弃权、0 票反对,审议通过了《2012年度公司利润分配的预案》;
经天健会计师事务所审计,2012年全年利润总额15,400,653.98元,净利润8,957,205.57元,归属于母公司股东的净利润7,303,708.14元,可供投资者分配利润174,667,364.78元。
为回报股东,根据公司未来发展的需要,经董事会研究拟进行现金分红,以截止2012年12月31日的总股本16000万元为基数,向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元(含税),共计派发现金红利1600万元人民币。剩余未分配利润转入下一年度,本次资本公积金不转增股本,本预案合法合规,需经2012年度股东大会审议批准后实施。
本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。
6、会议以 7 票同意、0 票弃权、0 票反对,审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》;
经董事会审计委员会会议审核通过,并经公司独立董事事前认可,同意继续聘请天健会计师事务所有限公司为2013年度财务审计机构。
本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。
7、会议以 7 票同意、0 票弃权、0 票反对,审议通过了《关于2013年度公司及子公司申请银行综合授信额度及为子公司综合授信额度提供担保的议案》;
为子公司综合授信额度提供担保事项详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于2013年为子公司综合授信额度提供担保事项的公告》及《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》公告。
本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。
8、会议以 7 票同意、0 票弃权、0 票反对,审议通过了《2012年度内部控制自我评价报告》;
公司独立董事及保荐机构对本报告发表了意见,《浙江赞宇科技股份有限公司2012年度内部控制自我评价报告》、《浙江赞宇科技股份有限公司独立董事对2012年度内部控制自我评价报告发表的独立意见》及《齐鲁证券有限公司关于浙江赞宇科技股份有限公司<内部控制自我评价报告>的核查意见》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)相关公告。
9、会议以7 票同意、0 票弃权、0 票反对,审议通过了《关于调整公司组织机构设置的议案》;
公司已在2012年6月11日公司第二届董事会第十六次会议上审议通过并公告了“关于拟设立河北赞宇科技有限公司并购买配套生产经营用地”的事项,2012年12月14日已完成“河北赞宇科技有限公司”工商登记。同时,为更好把握相关产业研究、信息收集,分析和评估宏观经济和行业发展对公司造成的影响,经研究决定成立“战略发展部”。鉴于以上情况,对公司组织机构进行了调整,增设了一个全资子公司和一个职能部门。
10、会议以 7 票同意、0 票弃权、0 票反对,《关于聘任公司内部审计负责人的议案》;
同意继续聘任周小君女士为公司内部审计部负责人,任期自本次董事会通过之日起至本届董事会届满止。
周小君简历:
周小君,女,1973年8月出生,中国国籍,无永久境外居留权。大学学历、中级职称。先后任中策电缆股份有限公司统计、浙江赞成科技有限公司任综合管理部主管,浙江赞宇科技股份有限公司综合管理部经理,负责采购、销售、加工业务的监督管理和往来审核工作,库存帐务处理业务的审核工作,存货的帐实审核工作和各基地的物资监督管理工作。2010年3月—至今任浙江赞宇科技股份有限公司审计部经理,负责公司内部的审计工作。
周小君与公司及其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
11、会议以 7票同意、0 票弃权、0 票反对,审议通过了《关于修订公司<内部审计制度>的议案》;
修订后的公司《内部审计制度》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
12、会议以 7票同意、0 票弃权、0 票反对,审议通过了《2012年度募集资金存放与使用情况的报告》;
公司独立董事、保荐机构及会计师事务所对本报告发表了意见,《浙江赞宇科技股份有限公司2012年度募集资金年度使用情况专项报告》、《独立董事对2012年度募集资金存放及使用情况发表的独立意见》、《齐鲁证券有限公司关于2012年度募集资金存放及使用情况专项核查报告》、《天健会计师事务所关于2012年度募集资金存放及使用情况鉴证报告》。详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
13、会议以 7 票同意、0 票弃权、0 票反对,审议通过了《关于调整“年产6万吨脂肪酸甲酯磺酸盐二期(3万吨)项目” 实施内容、项目投资进度及节余募集资金永久补充流动资金的议案》;
关于本议案,详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《浙江赞宇科技股份有限公司关于调整“年产6万吨脂肪酸甲酯磺酸盐二期(3万吨)项目” 实施内容、项目投资进度及节余募集资金永久补充流动资金的公告》及《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)相关公告。
本议案需提交公司2012年度股东大会审议。
14、会议以 7 票同意、0 票弃权、0 票反对,审议通过了《关于使用部分超募资金增资河北赞宇并用于“年产6万吨绿色表面活性剂项目”建设的议案》;
关于本议案,详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于使用部分超募资金增资河北赞宇并用于“年产6万吨绿色表面活性剂项目”建设的公告》及《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)相关公告。
本议案需提交公司2012年度股东大会审议。
15、会议以 7 票同意、0 票弃权、0 票反对,审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金的议案》;
关于本议案,详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《浙江赞宇科技股份有限公司关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金的公告》及《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)相关公告。
16、会议以 7 票同意、0 票弃权、0 票反对,审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》;
关于本议案,详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《浙江赞宇科技股份有限公司关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案的公告》及《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)相关公告。
本议案需提交公司2012年度股东大会审议。
17、会议以 7 票同意、0 票弃权、0 票反对,审议通过了《关于制订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》;
《年报信息披露重大差错责任追究制度》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
18、会议以 7 票同意、0 票弃权、0 票反对,审议通过了《关于召开公司2012年度股东大会的议案》。
决定于2013年4月19日在公司A13大会议室(地址:杭州市古墩路702号)召开公司2012年度股东大会。关于召开2012年度股东大会的通知,详见信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
特此公告!
浙江赞宇科技股份有限公司董事会
2013年3月28日
证券代码:002637 证券简称:赞宇科技 公告编号:2013-003
浙江赞宇科技股份有限公司
第二届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江赞宇科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第十二次会议于2013年3月28日在公司会议室召开。本次会议的通知已于2013年3月18日以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知各位监事。本次会议由监事会主席高慧女士主持,会议应到监事3名,实到监事3名,达到法定人数。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过如下决议:
1、会议以3票同意、0票弃权、0票反对,审议通过了《2012年度监事会工作报告》;
本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。
2、会议以3票同意、0票弃权、0票反对,审议通过了《2012年年度报告及摘要的议案》;
监事会对公司2012年年度报告进行了专项审核,认为:董事会编制和审核公司2012年年度报告的程序符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。
3、会议以3票同意、0票弃权、0票反对,审议通过了《2012年度财务决算报告》;
本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。
4、会议以3票同意、0票弃权、0票反对,审议通过了《2012年度利润分配的预案》;
经天健会计师事务所审计,2012年全年利润总额15,400,653.98元,净利润8,957,205.57元,归属于母公司股东的净利润7,303,708.14元,可供投资者分配利润174,667,364.78元。
为回报股东,根据公司未来发展的需要,以截至2012年12月31日的总股本16000万元为基数,向全体股东每10股派发现金红利人民币1,00元(含税),共计派发现金红利1600.00万元人民币。剩余未分配利润转入下一年度,本次资本公积金不转增股本,本预案合法合规,需经2012年度股东大会审议批准后实施。
本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。
5、会议以3票同意、0票弃权、0票反对,审议通过了《关于2013年度公司及子公司申请银行综合授信额度及为子公司综合授信额度提供担保的议案》;
监事会对公司2013年度为子公司提供担保进行了核查,认为:认为上述担保事项未违反相关法律、法规的规定,公司的审议程序符合《公司章程》的相关规定,没有损害中小股东的利益,同意此议案。
关于本议案,详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于2013年为子公司综合授信额度提供担保事项的公告》及《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》公告。
本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。
6、会议以3票同意、0票弃权、0票反对,审议通过了《2012年度内部控制自我评价报告》;
公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定,遵循内部控制的基本原则,结合自身的实际情况,建立健全了涵盖公司各环节内部控制制度,保证了公司业务活动的正常进行,保护公司资产的安全和完整。
2012年,公司不存在违反《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司内部控制制度的情形发生。
综上所述,监事会认为,公司已经建立了较为完善的法人治理结构,制定了较为完备的有关公司治理及内部控制的各项管理制度,并能根据企业实际情况和监管要求不断完善,公司内部控制制度执行情况良好,符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求,公司董事会编写的《2012年度内部控制自我评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
7、会议以3票同意、0票弃权、0票反对,审议通过了《2012年度募集资金存放与使用情况的报告》。
关于本议案详细内容见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)相关内容。
8、会议以3票同意、0票弃权、0票反对,审议通过了《关于调整“年产6万吨脂肪酸甲酯磺酸盐二期(3万吨)项目”实施内容、项目投资进度及节余募集资金永久补充流动资金的议案》;
公司拟调整实施募集资金项目,用其节余募集资金2500万元永久补充流动资金,有利于控制投资风险,提高募集资金的使用效率,减少财务费用支出,维护了公司整体利益及全体股东尤其是中小股东的利益,不存在损害公司和中小股东合法利益的情况,符合公司发展战略。公司董事会对调整实施部分募集资金投资项目相关事项的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定,我们同意《关于调整“年产6万吨脂肪酸甲酯磺酸盐二期(3万吨)项目”?实施内容、项目投资进度及节余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意提交公司2012年股东大会审议。
关于本议案,详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于调整“年产6万吨脂肪酸甲酯磺酸盐二期(3万吨)项目”?实施内容、项目投资进度及节余募集资金永久补充流动资金的公告》及《证券时报》、证券日报》、《中国证券报》公告。
9、会议以3票同意、0票弃权、0票反对,审议通过了《关于使用部分超募资金增资河北赞宇并用于“年产6万吨绿色表面活性剂项目”建设的议案》;
公司使用超募资金7,000万元增资河北赞宇科技有限公司并用于“年产6万吨绿色表面活性剂项目”建设,符合公司的产业规划和未来发展需要。该项目的实施有利于提高募集资金的使用效率,进一步做强做大主业,从而提升公司的综合竞争力。公司本次使用部分超募资金投资新项目,与公司《招股说明书》披露的募集资金投资项目实施计划不相抵触,不影响募集资金投资项目的正常实施,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司使用超募资金7,000万元增资河北赞宇科技有限公司并用于“年产6万吨绿色表面活性剂项目”建设。同意提交公司2012年年度股东大会审议。
关于本议案,详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于使用部分超募资金增资河北赞宇并用于“年产6万吨绿色表面活性剂项目”建设的公告》及《证券时报》、证券日报》、《中国证券报》公告。
10、会议以3票同意、0票弃权、0票反对,审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金的议案》;
公司使用银行承兑汇票支付募投项目应付工程款、设备采购及材料采购款,有利于进一步提高资金使用效率、降低资金使用成本、更好地保障公司及股东利益。不影响公司募投项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
一致同意公司在募集资金投资项目实施期间,使用银行承兑汇票支付(或背书转让支付)募集资金投资项目中的应付工程款、设备采购及材料采购款项,并从募集资金专户划转等额资金补充流动资金。并且同意公司使用募集资金置换前期以银行承兑汇票(或背书转让)方式已支付的募投项目资金。
关于本议案,详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金的公告》及《证券时报》、证券日报》、《中国证券报》公告。
11、会议以3票同意、0票弃权、0票反对,审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》。
公司拟使用超募资金9500万元永久补充流动资金,该决定有利于提高公司募集资金的使用效率,为公司和公司股东创造更大的效益。另外根据募集资金项目现有的实际进度,此举没有影响募集资金投资项目的正常实施,不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形;同时,该决定经过了必要的审批程序,符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。同意提交公司2012年年度股东大会审议。
关于本议案,详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的公告》及《证券时报》、证券日报》、《中国证券报》公告。
特此公告!
浙江赞宇科技股份有限公司监事会
2013年3月28日
证券代码:002637 证券简称:赞宇科技 公告编号:2013-006
浙江赞宇科技股份有限公司
关于2013年为子公司综合授信额度
提供担保事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江赞宇科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十九次会议于2013年3月28日审议通过了《关于2013年度公司及子公司申请银行综合授信额度及为子公司综合授信额度提供担保的议案》。现将为子公司综合授信额度提供担保相关事项公告如下:
一、对控股子公司提供担保情况概述
1、随着公司下属子公司业务快速发展,对流动资金的需求不断增长,需向银行融资以满足流动资金需求,考虑到下属各子公司的实际经营及项目建设情况,2013年度公司拟为下述子公司向银行申请综合授信4.8亿元融资额度提供担保,具体情况如下:
(1)拟为全资子公司-嘉兴赞宇科技有限公司(以下简称“嘉兴赞宇”)向中国农业银行平湖市乍浦支行发生最高额不超过5000万元的借款、中信银行股份有限公司嘉兴分行发生最高额不超过14000万元的借款、招商银行股份有限公司杭州市分行发生最高额不超过8000万元的借款,在以上额度内提供借款担保,期限一年,担保金额累计不超过人民币27000万元(含)。
(2)拟为控股子公司-杭州油脂化工有限公司(以下简称“杭州油化”)向中信银行股份有限公司杭州萧山支行发生最高额不超过6000万元的借款,杭州市工商银行解放路支行发生最高额不超过10000万元的借款,杭州银行科技支行申请最高额不超过5000万元的流动资金贷款,在以上额度内提供借款担保,期限一年,担保金额累计不超过人民币21000万元(含)。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》(2008年修订)、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的要求,公司为上述控股子公司提供担保需提交股东大会审议。
二、被担保方情况
1、嘉兴赞宇
(1)法定代表人:方银军
(2)注册地址:嘉兴港区嘉化工业园内
(3)注册资本:28500万元
(4)经营范围:许可经营项目:货运:普通货运、货物专用运输(集装箱)(道路运输经营许可证有效期至2015年9月8日)。
一般经营项目:表面活性剂、纺织印染助剂、皮革化学品、塑料助剂、洗涤用品、化妆品的生产、销售及其技术开发、技术转让、技术咨询及配套工程服务;从事各类商品及技术的进出口业务,本企业生产所需的机械设备、仪表仪器、零配件的进口业务(以上范围除化学危险品,涉及许可证的凭许可证经营,国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)。
(5)股东及出资情况:公司持有100%的股权。
(6)经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至?2012年12月31日,该公司总资产为479,250,734.70元,负债为129,844,039.66元,净资产为349,406,695.04元,资产负债率为27.09%,2012年净利润为15,039,009.55元。
2、杭州油化
(1)法定代表人:方银军
(2)注册地址:萧山区临江工业区
(3)注册资本:1,520万元
(4)经营范围:制造、加工:氢化油、硬脂酸、甘油、硬脂酸盐、单甘酯、复合热稳定剂、脂肪酸甲酯、脂肪酸、辛癸酸甘油酯、70S、脂肪酸酯、辛酸、癸酸(以上除化学危险品及易制毒化学品);收购天然动植物油脂(除需国家专项审批的);经营进出口业务。
(5)股东及出资情况:公司持有86.8421%的股权,杭州市工业资产经营投资集团有限公司持有13.1579%的股权。
(6)经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至?2012年12月31日,该公司总资产为446,363,790.65元,负债为306,442,323.42元,净资产为139,921,467.23元,资产负债率为68.65%,2012年4-12月净利润为-18,633,501.84元。
四、董事会意见
为了完成公司2013年年度经营目标,各子公司努力加大市场开拓力度,力争实现生产及销售的稳步增长,公司为支持子公司的发展,根据本公司和各子公司的生产经营状况,董事会认为上述担保方案有利于各子公司获得业务发展所需的流动资金支持以及良性发展,符合本公司及各子公司的整体利益,董事会同意为上述子公司向银行申请的流动资金贷款提供担保并办理相关事项,公司为其提供担保的行为是可控的且不存在损害公司利益及股东利益的行为。
五、监事会意见
监事会对公司2013年度为子公司提供担保进行了核查,认为:认为上述担保事项未违反相关法律、法规的规定,公司的审议程序符合《公司章程》的相关规定,没有损害中小股东的利益,同意此议案。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日,公司实际累计对外担保(即为子公司提供的担保)余额为人民币24902.67万元,占公司2012年12月31日经审计总资产的15.22%。除此之外无其他对外担保事项,本公司未发生逾期对外担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
七、备查文件
1、《浙江赞宇科技股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议》;
2、《浙江赞宇科技股份有限公司第二届监事会第十二次会议决议》。
浙江赞宇科技股份有限公司董事会
2013年3月28日
证券代码:002637 证券简称:赞宇科技 公告编号:2013-007
浙江赞宇科技股份有限公司
关于调整“年产6万吨脂肪酸甲酯磺酸盐二期(3万吨)项目”实施内容、项目投资进度及节余募集资金永久补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江赞宇科技股份有限公司(以下简称“公司”或“赞宇科技”)于2013年3月28日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整“年产6万吨脂肪酸甲酯磺酸盐二期(3万吨)项目”?实施内容、项目投资进度及节余募集资金永久补充流动资金的议案》,拟将年产6万吨脂肪酸甲酯磺酸盐二期项目—3万吨的“脂肪酸甲酯生产”环节部分终止,总投资由7,500万元变更为5,000万元,公司拟将该部分终止实施后的剩余募集资金用于嘉兴赞宇永久补充流动资金。根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定,该议案经公司董事会审议后,需提交公司2012年度股东大会审议,现相关事项公告如下:
一、变更募集资金投资项目的概述
1、募集资金基本情况
浙江赞宇科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2011年10月8日经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1605号文批准,首次向社会公开发行人民币普通股(A 股)2000万股,发行价格为每股36.00元,募集资金总额720,000,000.00元,扣除发行费用后募集资金净额为665,359,352.42元。公司以上募集资金已经天健会计师事务所有限公司审验并出具天健验[2011]473号《验资报告》予以确认。公司实际募集资金净额扣除《首次公开发行股票招股说明书》中披露的募投项目资金260,000,000.00元,超募资金金额为405,359,352.42元。公司已对募集资金采取了专户存储制度。
2、募集资金投资项目进展情况
截至2012年12月31日,公司募集资金投资项目进展及超募资金使用情况如下:
■
3、本项目投资内容调整的原因
(1)原募投项目计划和实际投资情况
“年产6万吨脂肪酸甲酯磺酸盐(MES)二期(3万吨)项目”计划总投资7500万元,全部使用募集资金投入,其中:固定资产投资6400万元、流动资金1100万元。该项目由公司全资子公司嘉兴赞宇科技有限公司作为投资主体,在浙江省乍浦经济开发区内建设,于2009年1月6日取得嘉兴市发展和改革委员会批复同意。
截止2013年3月18日,该募集资金项目已投入固定资产投资4604.23万元,完成固定资产投资进度为71.94%。项目剩余募集资金存放于募集资金存储专户。其中:2500万元募集资金拟永久补充流动资金。
(2)推迟投资进度及终止原募投项目部分内容的原因
“年产6万吨脂肪酸甲酯磺酸盐二期(3万吨)项目”原计划总投资7500万元,分“磺化”和MES配套原料“脂肪酸甲酯”二部分实施。“磺化”部分目前已基本完成投资和建设, 配套原料“脂肪酸甲酯”部分因外部环境的变化及MES市场拓展的迟缓等原因,决定终止实施。具体原因如下:
a、本项目是在公司原有年产3万吨的MES产能的基础上,新建年产3万吨MES生产装置,其产品是公司在多年技术研发和试产试销成果的基础上实施的新型绿色、环保优质表面活性剂,尽管公司在生产技术、工艺装备和市场销售等方面均做了充分的准备,但因MES是一只全新的产品,在产品应用推广过程中遇到了较多的困难和问题,其市场销售增长速度仍然较慢,新产品市场拓展速度及效果离预期有较大的差距,产品销量没有达到预期目标。
b、本项目产品MES的原料――脂肪酸甲酯,原计划公司自己投资生产,以期保证原料稳定供应、降低产品生产成本、提升长远竞争力。鉴于近年来国际上已先后有多套能满足MES生产的脂肪酸甲酯装置投产,而全球MES的市场拓展速度与中国情况相同,普遍较慢,造成原料――脂肪酸甲酯市场供应充足,质量稳定,现有脂肪酸甲酯装置开工不足。
公司经过认真分析和评估后认为:由于外部原料供应和产品市场环境的变化,公司生产MES所需的原料――脂肪酸甲酯,完全可通过对外采购解决,终止募投项目“脂肪酸甲酯”部分,有利于公司节约投资,更符合公司的发展需要和股东利益最大化的要求,不会对公司的生产经营产生不利影响。
4、剩余募集资金的后续安排
(1)根据目前经济环境、市场环境及该项目实际状况,为提高公司资金使用效率,降低财务费用,公司拟终止“脂肪酸甲酯生产”的实施,相应部分节余募集资金2500万元(占公司首次公开发行股票募集资金净额的3.76%)拟用于嘉兴赞宇永久补充流动资金。
(2)本次调整实施募集资金投资项目部分内容,并用相应节余募集资金永久补充流动资金的行为不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、承诺事项
1、上述剩余募集资金用于永久性补充流动资金,不会影响其他募集资金投资项目的正常实施。
2、公司在过去十二个月内未进行风险投资,并承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
三、独立董事、监事会、保荐机构对关于终止实施部分募集资金投资项目用其剩余募集资金及利息永久补充流动资金的意见
1、独立董事意见
公司调整“年产6万吨脂肪酸甲酯磺酸盐二期(3万吨)项目” 实施内容、项目投资进度及节余募集资金永久补充流动资金,是根据目前公司经营实际情况和项目建设情况进行决策的,有利于降低公司的财务费用,适应公司业务发展的需要,充分保证了募集资金的有效利用,符合全体股东的利益,不会对公司生产经营产生实质性影响,有利于保障募集资金的安全,本次调整募投项目及节余募集资金永久补充流动资金,公司履行了必要的审批程序,符合相关法律、法规的规定,不存在变相改变募集资金投向及损害股东利益的情况。我们同意公司调整“年产6万吨脂肪酸甲酯磺酸盐二期(3万吨)项目” 实施内容、项目投资进度及节余募集资金永久补充流动资金,并同意将本议案提交公司2012年股东大会审议。
2、监事会意见
监事会经认真审议,认为:公司拟调整实施募集资金项目,用其剩余募集资金2500万元永久补充流动资金,有利于控制投资风险,提高募集资金的使用效率,减少财务费用支出,维护了公司整体利益及全体股东尤其是中小股东的利益,不存在损害公司和中小股东合法利益的情况,符合公司发展战略。公司董事会对终止实施部分募集资金投资项目相关事项的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定,我们同意《关于调整“年产6万吨脂肪酸甲酯磺酸盐二期(3万吨)项目”?实施内容、项目投资进度及节余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意提交公司2012年股东大会审议。
3、齐鲁证券有限公司:赞宇科技本次调整“年产6万吨脂肪酸甲酯磺酸盐二期(3万吨)项目” 实施内容、项目投资进度及节余募集资金永久补充流动资金,符合公司经营实际情况和项目建设情况,有利于降低公司的财务费用,适应公司业务发展的需要,有利于提高募集资金的使用效率,符合全体股东的利益;不影响募集资金投资项目的正常实施,不存在损害股东利益的情况;本保荐机构同意公司实施该事项。
四、备查文件
1、公司《第二届董事会第十九次会议决议》;
2、公司《第二届监事会第十二次会议决议》;
3、《独立董事对第二届董事会第十九次会议相关事项发表的独立意见》;
4、《齐鲁证券有限公司关于浙江赞宇科技股份有限公司调整“年产6万吨脂肪酸甲酯磺酸盐二期(3万吨)项目” 实施内容、项目投资进度及节余募集资金永久补充流动资金的议案专项意见》。
特此公告。
浙江赞宇科技股份有限公司董事会
2013年3月28日
证券代码:002637 证券简称:赞宇科技 公告编号:2013-008
浙江赞宇科技股份有限公司
关于使用部分超募资金增资河北赞宇并用于“年产6万吨绿色表面活性剂
项目”建设的议案”的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江赞宇科技股份有限公司(以下简称“公司”或“赞宇科技”)于2013年3月28日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金增资河北赞宇并用于“年产6万吨绿色表面活性剂项目”建设的议案》,董事会同意使用超募资金7,000万元增资河北赞宇并用于“年产6万吨绿色表面活性剂项目”,根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定,该议案尚需提交公司股东大会审议,公司将相关事项公告如下:
一、募集资金到位和超募资金使用情况
公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1605号文核准,向社会首次公开发行人民币普通股(A 股)2000 万股,发行价格为每股36.00元,募集资金总额为720,000,000.00元,扣除发行费用后募集资金净额为665,359,352.42元。以上募集资金已经天健会计师事务所有限公司审验并出具天健验[2011]473号《验资报告》予以确认。公司实际募集资金净额扣除《首次公开发行股票招股说明书》中披露的募投项目资金260,000,000.00元,本次超募资金金额为405,359,352.42元,公司已对募集资金采取了专户存储制度。
公司于2011年12月28日召开的第二届董事会第十次会议审议通过了审议《关于使用超募资金归还银行贷款和永久性补充流动资金的议案》,同意使用超募资金6500.00万元偿还银行贷款和永久性补充流动资金。2012年2月10日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购杭州油脂化工有限公司86.8421%股权的议案》,同意使用超募资金14236万元收购杭州油脂化工有限公司86.8421%股权。2012年3月29日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对控股子公司四川赞宇增资的议案》,同意使用超募资金1400万元增资四川赞宇。2012年4月16日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》,同意使用超募资金6000万元暂时补充流动资金,使用期限不超过6个月,公司实际使用了3484.7318万元超募资金用于暂时补充流动资金,并已于2012年10月15日将上述暂时补充流动资金的募集资金3484.7318万元全部归还至募集资金专户,使用期限未超过6个月,已将该归还情况通知保荐机构和保荐代表人。详见2012年10月16日《关于归还暂时补充流动资金之募集资金的公告》(公告编号:2012-042号)。2012年10月25日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》,同意使用超募资金6000万元暂时补充流动资金,使用期限不超过6个月,公司预计在2013年4月25日之前全部归还该次暂时补充流动资金,及时将归还情况通知保荐机构和保荐代表人,归还后公司剩余超募资金为人民币183,999,352.42元。为了进一步完善全国性生产基地布局,更好地开拓华北市场,公司决定使用7000万元超募资金以增资方式投入河北赞宇并用于“年产6万吨绿色表面活性剂项目”建设,该等增资完成后,河北赞宇注册资本由1000万元增加至8000万元。该项目的具体情况如下:
二、项目基本概况
1、项目名称:年产6万吨绿色表面活性剂项目
2、项目建设地点:河北省沧州市青县开发区马厂园区(七支渠)以西、 (荆花路)以南 、 (日晟公司 )以东、 (英硕路)以北。
3、项目实施主体:公司全资子公司河北赞宇科技有限公司
4、项目建设内容: AES/AS/AESA/LSA/MES等表面活性剂。
5、项目投资规划:
项目建设期约为两年,建成后分两年逐步达产。总投资1.2亿元,其中:固定资产投资0.8亿元,流动资金0.4亿元。除了使用该超募资金7000万元之外,其余以自有资金补充。建设投资主要系土地购买、厂房建设、机器设备购买、环境及园区基础设施投入等。
6、目前进展情况:
(1)立项备案情况:已获得河北省青县发展改革局项目备案证,青发改备字[2012]66号。
(2)能评情况:已获得沧州市发展和改革委员会审核批复,沧发改环资[2012]569号。
(3)土地竞拍情况:2013年3月27日已取得河北青县土地摘牌成交确认书2013(6)号。
三、项目建设背景
随着洗涤用品行业的快速发展,全球最大的洗涤剂生产企业宝洁公司、联合利华公司及国内知名的立白、蓝月亮、威莱等相继在天津落户。这些公司都是赞宇公司的战略合作伙伴和重点客户,我公司作为其上游供应商,每年为之提供大量各类表面活性剂。而目前公司在华北地区没有生产基地,所以,产品主要从华东调运,物流费用较高,失去市场竞争优势。对于宝洁等客户使用的低浓度的产品而言,更是如此。因此,在华北地区设立生产基地不仅可以大大降低物流成本,缓解运输紧张的局面,也能够有效解决产品供应不及时的矛盾,符合公司中长期发展战略的需要。同时,也可以有效平衡、缓解华北地区各类表面活性剂严重供应不足的局面,符合国家节能减排的政策,也将对我国表面活性剂工业的布局及产业结构调整产生积极的影响。
四、项目产品市场前景
随着人们生活水平的提高、消费观念的转变、环保意识的增强、节能减排政策的实施,与人民生活息息相关的洗涤剂市场结构发生了很大变化。市场上低刺激性洗涤用品和个人护理品的市场需求快速增长。因此过去主要依靠烷基苯磺酸单一表面活性剂的时代正逐渐被随之而来的是多功能绿色环保表面活性剂所取代,市场前景广阔。
绿色环保表面活性剂具有原料可再生、产品易生物降解、安全温和等优点,符合未来市场的发展方向。
五、本项目建设的必要性和可行性
根据下游生产企业的布局,全球最大的洗涤剂生产企业宝洁公司、联合利华公司及国内知名的立白、蓝月亮、威莱等相继在天津落户,经多方考察为确保华北市场,选址河北沧州市的青县开发区,沧州市的青县离天津中心城区80公里、天津港、天津机场100公里、黄骅港90公里。青县交通便利,京沪高速公路、京沧高速公路、104国道、津汕高速连接线、京沪铁路、京沪高铁及规划建设的保港高速、南港高速等11条国省干线均直达开发区。形成了便捷的交通网络。
公司在河北投资建设生产基地是完善全国性生产基地布局的重要举措,不仅可以优化产业配置,有效满足当地市场对表面活性剂的需求,而且能够有效降低运输成本,提高产品竞争力,从而更加快速有效地开拓华北市场。公司华北基地的建设,体现了规模化、专业化、科技型的现代企业生产特点,符合国际国内三氧化硫磺化技术的发展趋势,有利于节约能源、减少污染、降低包装及物流成本、优化公司的产业布局,提升公司的综合竞争力,经济效益良好,意义重大,项目建设是必要的也是可行的。同时经过十多年的稳健发展,公司拥有一大批具有自主知识产权的专利技术和专有技术,并在技术创新、生产规模、营销网络、品牌建设、企业管理等方面积聚了较强的核心竞争力,具有良好的生产经营条件和丰富的企业管理经验。
六、本项目建设可能存在的风险
1、市场风险
出于谨慎原则公司在决策投资本项目之前,也进行了系统分析和充分论证。但由于市场本身具有不确定因素,会受到宏观调控、国民经济发展等宏观经济景气度的影响。如果项目建成投产后市场环境发生了较大不利变化,将有可能使本项目实施后面临一定的市场风险。
2、项目实施达不到预期收益水平的风险
虽然本项目经过了详实的可行性研究论证,预期能够产生良好的效益,但在实施项目过程中,公司的固定资产投入和经营成本将不断增加,如果遇到原料价格大幅波动、折旧摊销、财务费用不断增加而市场开拓不能如期推进等因素,都会给公司生产经营和盈利水平带来影响,可能导致项目达不到预期的收益水平。 新项目在经营过程中还可能面临经营风险、管理风险、财务风险和技术风险等,管理层将采取相应的对策及措施积极应对和化解。
七、相关审核及批准程序
1、公司董事会审议情况
2013年3月28日公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金增资河北赞宇并用于“年产6万吨绿色表面活性剂项目”建设的议案》。表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。该议案尚需提交股东大会审议。
2、公司独立董事意见
本次公司拟使用超募资金7,000万元增资河北赞宇科技有限公司并用于“年产6万吨绿色表面活性剂项目”建设,是出于公司业务发展的实际需要,履行了必要的审批程序,符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定,符合公司和全体股东的整体利益,不存在损害公司及其他股东合法权益的情形,因此我们同意使用部分超募资金增资河北赞宇并用于“年产6万吨绿色表面活性剂项目”建设。
3、公司监事会意见
公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《使用超募资金部分增资河北赞宇科技有限公司并用于“年产6万吨绿色表面活性剂项目”建设的议案》,发表意见如下: 公司使用超募资金7,000万元增资河北赞宇科技有限公司并用于“年产6万吨绿色表面活性剂项目”建设,符合公司的产业规划和未来发展需要。该项目的实施有利于提高募集资金的使用效率,进一步做强做大主业,从而提升公司的综合竞争力。公司本次使用部分超募资金投资新项目,与公司《招股说明书》披露的募集资金投资项目实施计划不相抵触,不影响募集资金投资项目的正常实施,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司使用超募资金7,000万元增资河北赞宇科技有限公司并用于“年产6万吨绿色表面活性剂项目”建设。
4、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:赞宇科技本次使用超募资金增资河北赞宇,有利于降低公司的财务费用,适应公司业务发展的需要,有利于提高募集资金的使用效率,符合全体股东的利益;公司本次使用超募资金永久性补充流动资金和增资河北赞宇行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常实施,不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况;本保荐机构同意公司实施该事项。
八、备查文件
1、公司《第二届董事会第十九次会议决议》;
2、公司《第二届监事会第十二次会议决议》;
3、《独立董事对第二届董事会第十九次会议相关事项发表的独立意见》;
4、《齐鲁证券有限公司关于浙江赞宇科技股份有限公司使用部分超募资金增资河北赞宇并用于“年产6万吨绿色表面活性剂项目”事项的专项意见》;
5、“年产6万吨绿色表面活性剂项目”可行性报告。
特此公告。
浙江赞宇科技股份有限公司董事会
2013年3月28日
证券代码:002637 证券简称:赞宇科技 公告编号:2013-009
浙江赞宇科技股份有限公司
关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江赞宇科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十九次会议于2013年3月28日召开,会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金的议案》。为提高资金使用效率,降低资金使用成本,公司决定在募集资金投资项目实施期间,使用银行承兑汇票支付(或背书转让支付)募集资金投资项目中的应付工程款、设备采购及材料采购款项,并从募集资金专户划转等额资金补充流动资金。
一、使用银行承兑汇票支付项目资金的操作流程
1、根据募投项目相关设备、材料采购及基础设施建设进度,由项目部或采购部在签订合同之前征求财务部的意见,确认可以采取银行承兑汇票进行支付的款项,履行相应的审批程序后,签订相关合同。
2、具体办理银行承兑汇票支付时,由项目部、采购部相关部门填制用款申请单,注明付款方式为银行承兑汇票,按公司《募集资金管理制度》规定的资金使用审批程序逐级审核,并由董事长签字后,财务部安排支付。
3、财务部按月编制当月银行承兑汇票支付情况汇总明细表,每月月末报公司董事长审批,并抄送保荐代表人(若当月累计金额每达1,000 万元而未到月末时,应及时报公司董事长审批,并抄送保荐代表人),经公司董事长审批并且保荐代表人审核无异议后,财务部于次月5日前向募集资金专户监管银行提报办理募集资金置换手续。
4、募集资金专户监管银行审核、批准后,将以银行承兑汇票支付的募投项目建设所使用的款项从募集资金账户中等额转入公司一般账户,用于补充流动资金。
5、非背书转让支付的银行承兑汇票到期时,公司以自有资金支付到期应付的资金,不再动用募集资金账户的任何资金。
二、对公司的影响
公司使用银行承兑汇票支付(或背书转让支付)募投项目资金,有利于提高募集资金的使用效率,符合股东和广大投资者利益。不影响公司募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
三、保荐机构和保荐代表人的监督
保荐机构和保荐代表人对赞宇科技使用银行承兑汇票(或背书转让)支付募集资金投资项目建设款项的情况进行持续监督,每月末保荐代表人对使用承兑汇票(或背书转让)支付募集资金投资项目建设款项的情况进行逐笔审核,经审核无异后,赞宇科技方可向募集资金专户监管银行提报办理募集资金置换手续。同时,保荐机构可通过现场核查、书面问询等方式行使监管权,赞宇科技和募集资金监管银行应当配合保荐机构的调查与查询。
四、使用银行承兑汇票已支付募集资金投资项目建设款的情况及处理
公司自2012年1月1日至2012年12月31日已经使用银行承兑汇票支付募投项目建设款,根据天健审〔2013〕1717号鉴证报告,共计使用人民币12,400,223.19元,公司将先使用募集资金置换前期以银行承兑汇票(或背书转让)方式已支付的上述募投项目资金,共计人民币12,400,223.19元。具体情况如下表所示:
单位:元
■
为提高资金使用效率,降低财务成本,公司将先使用募集资金置换前期以银行承兑汇票(或背书转让)方式已支付的上述募投项目资金,共计人民币12,928,120.86元。
五、独立董事意见
公司独立董事认为:公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金有助于提高资金的流动性及使用效率,降低财务成本,符合公司和全体股东的整体利益,也不影响公司募投项目的正常运行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,因此,同意公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金以及使用募集资金置换前期以银行承兑汇票(或背书转让)方式已支付的募投项目资金。
六、监事会意见
公司监事认为:公司使用银行承兑汇票支付募投项目应付工程款、设备采购及材料采购款,有利于进一步提高资金使用效率、降低资金使用成本、更好地保障公司及股东利益。不影响公司募投项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
一致同意公司在募集资金投资项目实施期间,使用银行承兑汇票支付(或背书转让支付)募集资金投资项目中的应付工程款、设备采购及材料采购款项,并从募集资金专户划转等额资金补充流动资金。并且同意公司使用募集资金置换前期以银行承兑汇票(或背书转让)方式已支付的募投项目资金。
七、保荐机构意见
保荐机构经过审慎核查后认为:赞宇科技以募集资金偿还前期用银行承兑汇票垫付的募投项目投资款,已履行必要的审议程序。本保荐人同意公司自募集资金专户支取12,400,223.19元,用于偿还用银行承兑汇票垫付的募投项目投资款。
八、备查文件
1、《第二届董事会第十九次会议决议》;
2、《第二届监事会第十二次会议决议》;
3、《独立董事对第二届董事会第十九次会议相关事项发表的独立意见》;
4、《齐鲁证券有限公司关于浙江赞宇科技股份有限公司以募集资金偿还前期用银行承兑汇票垫付的募投项目投资款事项的专项意见》。
特此公告。
浙江赞宇科技股份有限公司董事会
2013年3月28日
证券代码:002637 证券简称:赞宇科技 公告编号:2013-010
浙江赞宇科技股份有限公司关于使用超募资金永久性补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江赞宇科技股份有限公司(以下简称“公司”或“赞宇科技”)于2013年3月28日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》,董事会同意公司拟使用超募资金9500万元用于永久补充流动资金,永久补充的流动资金主要用于购买原材料、市场推广、研发投入等经营性支出。根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定,公司将超募资金9500万元用于永久补充流动资金经公司董事会审议后,需提交公司股东大会审议。公司将相关事项公告如下:
一、募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1605号文核准,向社会首次公开发行人民币普通股(A 股)2000 万股,发行价格为每股36.00元,募集资金总额为720,000,000.00元,扣除发行费用后募集资金净额为665,359,352.42元。以上募集资金已经天健会计师事务所有限公司审验并出具天健验[2011]473号《验资报告》予以确认。公司实际募集资金净额扣除《首次公开发行股票招股说明书》中披露的募投项目资金260,000,000.00元,本次超募资金金额为405,359,352.42元,公司已对募集资金采取了专户存储制度。
二、超募资资金使用情况
公司于2011年12月28日召开的第二届董事会第十次会议审议通过了审议《关于使用超募资金归还银行贷款和永久性补充流动资金的议案》,同意使用超募资金6500.00万元偿还银行贷款和永久性补充流动资金。2012年2月10日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购杭州油脂化工有限公司86.8421%股权的议案》,同意使用超募资金14236万元收购杭州油脂化工有限公司86.8421%股权。2012年3月29日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对控股子公司四川赞宇增资的议案》,同意使用超募资金1400万元增资四川赞宇。2012年4月16日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》,同意使用超募资金6000万元暂时补充流动资金,使用期限不超过6个月,公司实际使用了3484.7318万元超募资金用于暂时补充流动资金,并已于2012年10月15日将上述暂时补充流动资金的募集资金3484.7318万元全部归还至募集资金专户,使用期限未超过6个月,已将该归还情况通知保荐机构和保荐代表人。详见2012年10月16日《关于归还暂时补充流动资金之募集资金的公告》(公告编号:2012-042号)。
2012年10月25日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》,同意使用超募资金6000万元暂时补充流动资金,使用期限不超过6个月,公司预计在2013年4月25日之前全部归还该次暂时补充流动资金,及时将归还情况通知保荐机构和保荐代表人。归还后公司剩余超募资金为人民币183,999,352.42元,待归还后,方可使用该超募资金。在本次董事会审议通过将超募资金7000万元以增资方式投入河北赞宇并用于“年产6万吨绿色表面活性剂项目”建设,超募资金余额为人民币113,999,352.42元。
三、使用部分超募资金永久补充流动资金情况
为了提高募集资金使用效率,降低公司财务费用,满足公司业务发展对流动资金的需求,提高公司盈利能力,本着有利于股东利益最大化的原则,在保证募集资金项目建设资金需求的前提下,根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44 号)、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第29号:募集资金使用》等相关规则以及《公司章程》的规定,结合公司生产经营需求及财务情况,公司拟使用超募资金9500万元用于永久补充流动资金,永久补充的流动资金主要用于购买原材料、市场推广、研发投入等经营性支出。
截止2012年12月31日,公司募集资金到账超过一年。公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资,公司承诺在使用超募资金永久补充流动资金后十二个月内不进行证券投资或风险投资。
四、 独立董事意见
赞宇科技本次使用超募资金永久性补充流动资金,有利于降低公司的财务费用,适应公司业务发展的需要,有利于提高募集资金的使用效率,符合全体股东的利益;公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资;公司已承诺偿还银行贷款和补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资;公司本次使用超募资金永久性补充流动资金行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常实施,不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况;
赞宇科技本次使用部分超募资金永久性补充流动资金,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号:募集资金使用》等有关规定。公司董事会对议案的审议和表决程序也符合有关法律法规、《公司章程》和公司《募集资金管理制度》的相关规定。因此,我们同意赞宇科技本次使用部分超募资金永久性补充流动资金。
五、 监事会意见
公司监事会就该事项发表如下意见:公司拟使用超募资金9500万元永久补充流动资金,该决定有利于提高公司募集资金的使用效率,为公司和公司股东创造更大的效益。另外根据募集资金项目现有的实际进度,此举没有影响募集资金投资项目的正常实施,不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形;同时,该决定经过了必要的审批程序,符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
六、保荐机构意见
保荐机构齐鲁证券及保荐代表人曾丽萍、高启洪经核查后认为:赞宇科技本次使用超募资金永久性补充流动资金,有利于降低公司的财务费用,适应公司业务发展的需要,有利于提高募集资金的使用效率,符合全体股东的利益;公司本次使用超募资金永久性补充流动资金和增资河北赞宇行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常实施,不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况;本保荐机构同意公司实施该事项。
七、备查文件
1、公司《第二届董事会第十九次会议决议》;
2、公司《第二届监事会第十二次会议决议》;
3、《独立董事对第二届董事会第十九次会议相关事项发表的独立意见》;
4、《齐鲁证券有限公司关于浙江赞宇科技股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金事项的专项意见》。
特此公告。
浙江赞宇科技股份有限公司董事会
2013年3月28日
证券代码: 002637 证券简称:赞宇科技 公告编号: 2013- 011
浙江赞宇科技股份有限公司
关于召开 2012年度股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江赞宇科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2013 年3月 28日召开第二届董事会第十九次会议,审议通过了《关于召开公司2012年度股东大会的议案》,现就关于召开2012年度股东大会的事项公告如下:
一、召开会议基本情况
1、会议召集人:浙江赞宇科技股份有限公司董事会
2、现场会议召开时间:2013年4月19日(周五)下午13:30
3、网络投票时间为:2013年4月18日(周四)—2013年4月19日(周五)
其中:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2013年4月19日上午 9:30 至 11:30,下午 13:00 至 15:00; 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2013 年 4 月18日下午 15:00—2013 年4 月19日下午15:00 期间的任意时间。
4、股权登记日:2013年4月15日(周一)
5、现场会议召开地点:浙江赞宇科技股份有限公司A13大会议室(地址:杭州市西湖区古墩路702号18楼)。
6、会议召开方式:本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所系统和互联网系统向股东提供网络投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
7、参加会议的方式:同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种,同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种方式,同一股份只能选择其中一种方式。
8、会议出席对象:
(1)截至 2012 年4月15日(周一)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司股东均有权参加本次股东大会和行使表决权;并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司股东;
(2)公司董事、监事和高级管理人员;
(3)公司聘请的见证律师、保荐机构代表。
二、会议审议事项
1、本次股东大会审议的议案为:
1、审议《关于公司<未来三年(2012-2014年)股东回报规划>的议案》;
2、审议《关于修订<公司章程>的议案》;
3、审议《2012年度董事会工作报告》;
4、审议《2012年度监事会工作报告》;
5、审议《2012年年度报告及摘要》;
6、审议《2012年度财务决算报告》;
7、审议《2012年度公司利润分配的预案》;
8、审议《关于续聘会计师事务所的议案》;
9、审议《关于2013年度公司及子公司申请银行综合授信额度及为子公司综合授信额度提供担保的议案》;
10、审议《关于调整“年产6万吨脂肪酸甲酯磺酸盐二期(3万吨)项目” 实施内容、项目投资进度及节余募集资金永久补充流动资金的议案》;
11、审议《关于使用部分超募资金增资河北赞宇并用于“年产6万吨绿色表面活性剂项目”建设的议案》;
12、审议《关于使用超募资金永久性补充流动资金的议案》。
2、本次会议审议的议案由公司第二届董事会第十七次会议、第二届董事会第十九次会议审议通过后提交,程序合法,资料完备。
3、上述议案的内容详见 2012年8月18日、2013年3月29日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊登的公司《第二届董事会第十七次会议决议公告》、《第二届董事会第十九次会议决议公告》。
三、提示性公告
公司将于 2013 年4月16日对于本次股东大会的召开再次发布提示性公告,提醒公司股东及时参加本次股东大会并行使表决权。
四、会议登记方法
1.登记方式:
(1)自然人股东亲自出席会议的须持本人身份证、证券帐户卡及持股凭证;委托代理人出席会议的,应持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡、持股凭证办理登记手续;
(2)法人股东出席会议须持有营业执照复印件(盖公章),法人代表证明书和身份证;委托代理人出席的,须持法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续;
2、登记时间: 3月17日和3月18日上午9:00--11:30,下午1:00--4:00。
3、登记地点:浙江赞宇科技股份有限公司A13会议室(地址:杭州市西湖区古墩路702号)。
4、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记(须在2013年3月18日下午5点前送达或传真至公司),不接受电话登记。
五、其它事项
1、本次会议会期半天,出席会议者的食、宿、交通费用自理;
2、出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点,并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件,以便验证入场;
3、网络投票期间,如投票系统遇突发重大事件的影响,则本次会议的进程另行通知;
4、公司地址:杭州市古墩路702号
5、会议联系人:任国晓、郑乐东
联系电话:0571-87830848 传真:0571-87830847
六、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台,股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票。
1、采用交易系统投票的投票程序
(1)通过交易系统进行网络投票的时间为 2013年4月19日9:30-11:30,13:00-15:00;投票程序比照深圳证券交易所买入股票业务操作。
(2)投票代码:362637;投票简称:赞宇投票。
(3)股东投票的具体程序为:
A、买卖方向为买入投票
B、在“委托价格”项下填报本次临时股东大会审议的议案号,100.00元代表总议案,1.00元代表议案1,2.00元代表议案2,3.00代表议案3,依次类推,具体如下表:
■
注:本次股东大会投票,对于总议案进行投票视为对所有议案表达相同意见。股东通过交易系统重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的相关议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如果股东先对总议案投票表决,再对相关议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。
C、在“委托数量”项下,表决意见对应的申报股数如下:
■
D、对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单。
E、不符合上述规定的投票申报,视为未参加投票。
2、采用互联网系统的投票程序
(1)通过互联网投票系统投票时间为:2013年4月18日15:00 至2012年4月19日 15:00。
(2)股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
A、申请服务密码的流程
登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区,点激“申请密码”,填写相关信息并设置服务密码,如申请成功,系统会返回一个 4位数字的激活校验码。
B、激活服务密码
股东通过深圳证券交易系统比照买入股票的方式,凭借“激活检验码”激活服务密码。
■
如服务密码激活指令上午 11:30前发出的,当日下午 13:00即可使用;如服务密码激活指令上午 11:30后发出,次日方可使用。
服务密码激活后可长期有效,在参加其他网络投票时不必重新激活。
密码激活后如遗失可通过交易系统挂失,挂失后可重新申请,挂失方法与激活方法类似:
■
申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
申请数字证书咨询电话: 0755-25918485 25918486 传真:0755-25918487
申请数字证书咨询电子邮件地址:ca@szse.cn
(3)股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn,进行互联网投票系统投票。
特此公告。
浙江赞宇科技股份有限公司董事会
2013年3月28日
附:授权委托书
授 权 委 托 书
浙江赞宇科技股份有限公司:
本人/本公司/本机构(委托人)现为浙江赞宇科技股份有限公司(以下简称“赞宇科技”)股东,兹全权委托 先生/女士(身份证号 )代理本人/本公司/本机构出席赞宇科技 2012 年度股东大会,并对提交该次会议审议的所有议案行使表决权,并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。
本授权委托书的有效期限为:自本授权委托书签署之日起,至该次股东大会结束时止。
委托人对受托人的表决指示如下:
■
注:请在“同意”、“反对”或“弃权”栏之一打“√”,都不打或多打“√”视为弃权。
如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决:
1、是 □ 2、否 □
委托人签名(或盖章):
委托人身份证或营业执照号码:
委托人深圳股票帐户卡号码:
委托人持股数:
委托日期:2013年 月 日
受托人签名:
附:参会回执
参加会议回执
截止2013年4月15日,本人/本公司/本机构持有浙江赞宇科技股份有限公司股票,拟参加公司2012年度股东大会。
持有股数:
股东账号:
姓名(签字或盖章):
时间:
注:授权委托书、参会回执剪报、复印均有效;单位委托须加盖单位公章。
证券代码:002637 证券简称:赞宇科技 公告编号:2013-012
浙江赞宇科技股份有限公司关于召开2012年年度报告网上说明会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江赞宇科技股份有限公司(以下简称“公司”)将于2013年4月3日(星期三 )下午15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2012年年度报告网上说明会。本次年度报告说明会采用网络远程的方式举行,投资者可登陆投资者关系互动平台(网址:http://irm.p5w.net)参与本次说明会。
出席本次说明会的人员有:公司总经理方银军先生、独立董事潘自强先生、财务总监陆伟娟女士、董事会秘书任国晓女士、保荐代表人曾丽萍女士。欢迎广大投资者积极参与!
特此公告。
浙江赞宇科技股份有限公司董事会
二〇一三年三月二十八日
关于2012年募集资金年度存放与使用情况报告
现根据贵所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定,将本公司2012年度募集资金存放与使用情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1605号文核准,并经贵所同意,本公司由主承销商齐鲁证券公司采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式,向社会公众公开发行人民币普通股(A股)股票2,000万股,发行价为每股人民币36.00元,共计募集资金72,000万元,坐扣承销和保荐费用4,616万元后的募集资金为67,384万元,已由主承销商齐鲁证券公司于2011年11月21日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用848.06万元后,公司本次募集资金净额为66,535.94万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证,并由其出具《验资报告》(天健验〔2011〕473号)。
(二) 募集资金使用和结余情况
本公司以前年度已使用募集资金5,661.54万元,以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为29.07万元;2012 年度实际使用募集资金35,810.92万元,2012年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,214.48万元;累计已使用募集资金41,472.46万元,累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,243.55万元。
截至 2012年 12 月 31日,募集资金余额为人民币26,307.03万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额)。
二、募集资金管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者权益,本公司
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,制定了《浙江赞宇科技股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》)。根据《管理办法》,本公司对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金专户,并连同保荐机构齐鲁证券公司于2011年12月16日分别与中国工商银行股份有限公司杭州解放路支行、杭州银行股份有限公司科技支行签订了《募集资金三方监管协议》,嘉兴赞宇公司连同保荐机构齐鲁证券公司于2011年12月16日分别与上海浦东发展银行股份有限公司杭州文晖路支行、招商银行股份有限公司杭州分行、中信银行股份有限公司嘉兴分行签订了《募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二)募集资金专户存储情况
截至2012年12月31日,本公司有4个募集资金专户、13个定期存款账户和4个通知存款账户,募集资金存放情况如下:
单位:人民币元
■
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
1.募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
2.本期超额募集资金的使用情况如下:
(1) 经2011年12月28日公司第二届董事会第十次会议决议通过,本期公司使用超额募集资金归还银行借款4,000万元,使用超募资金2,500万元永久性补充流动资金。
(2) 经2012年1月31日公司第二届董事会第十二次会议通过的《关于签订使用部分超募资金收购杭州油脂化工有限公司86.8421%股权意向书的议案》,拟使用超募资金14,200万元至14,388万元用于收购杭州油脂化工有限公司(以下简称杭州油脂公司)86.8421%股权。经2012年2月10日公司第二届董事会第十三次会议、2011年度股东大会审议通过的《关于使用部分超募资金收购杭州油脂化工有限公司86.8421%股权的议案》,本期公司使用超额募集资金14,236.00万元杭州油脂公司86.8421%股权。
(3) 根据公司2012年3月28日第二届董事会第十四次会议审议通过的《关于使用部分超募资金对控股子公司四川赞宇增资的公告》,本期公司将1,400万元募集资金向四川赞宇科技有限公司(以下简称四川赞宇公司)增资,上述增资业经四川万盛联合会计师事务所审验,并由其出具《验资报告》(川万盛验〔2012〕第86号)。
(4) 根据公司2012年4月16日第二届董事会第十五次会议审议通过的《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》,同意使用超募资金6,000万元暂时补充流动资金,使用期限不超过6个月,公司实际使用了3,484.7318万元超募资金用于暂时补充流动资金,并已于2012年10月15日将上述暂时补充流动资金的募集资金3,484.7318万元全部归还至募集资金专户,使用期限未超过6个月。
(5) 根据公司2012年10月25日第二届董事会第十八次会议审议通过的《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用超募资金6,000万元暂时性补充流动资金,使用期限不超过6 个月(自董事会批准之日起),截止2012年12月31日公司尚未归还。
(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
“年产6万吨脂肪酸甲酯磺酸盐二期(3万吨)项目”分“磺化”和MES配套原料“脂肪酸甲酯”二部分实施。因配套原料“脂肪酸甲酯”部分外部环境的变化及MES市场拓展的迟缓等原因,公司生产MES所需的原料――脂肪酸甲酯,近年来国际上已先后有多套能满足MES生产的脂肪酸甲酯装置投产,完全可通过对外采购解决,鉴于以上原因,拟将“年产6万吨脂肪酸甲酯磺酸盐二期项目—3万吨”项目的“脂肪酸甲酯”部分终止,总投资由7,500万元变更为5,000万元。年产6万吨脂肪酸甲酯磺酸盐二期项目—3万吨项目计划完工时间由2012年9月延迟至2013年5月。公司拟将该部分剩余募集资金2,500万元用于嘉兴赞宇永久补充流动资金。
详见本次董事会13号议案《关于调整“年产6万吨脂肪酸甲酯磺酸盐二期(3万吨)项目”实施内容、项目投资进度及节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司2012年度不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度,本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件:1.募集资金使用情况对照表
浙江赞宇科技股份有限公司
二〇一三年三月二十八日
附件1
募集资金使用情况对照表
2012年度
编制单位:浙江赞宇科技股份有限公司
单位:人民币万元
■
[注1]: 年产7.6万吨脂肪醇聚氧乙烯醚硫酸钠(AES)项目主体工程已完工,2012年底已完成试车,达到预定可使用状态。
[注2]: 根据2013年3月28日公司召开的第二届第十九次董事会13号议案《关于调整“年产6万吨脂肪酸甲酯磺酸盐二期(3万吨)项目” 实施内容、项目投资进度及节余募集资金永久补充流动资金的议案》,拟将年产6万吨脂肪酸甲酯磺酸盐二期项目—3万吨的“脂肪酸甲酯生产”环节部分终止,总投资由7,500万元变更为5,000万元。年产6万吨脂肪酸甲酯磺酸盐二期项目—3万吨项目预计完工时间由2012年12月延迟至2013年5月。公司拟将该部分终止实施后的剩余募集资金用于嘉兴赞宇公司永久补充流动资金。
[注3]: 新建研发中心项目本期未有支出,系该项目建设地位于浙江省青山湖科技城,根据浙江省政府要求,青山湖科技城实行统一规划、设计,地下工程统一由临安市城建投资公司建造,该部分工程已于2012年10月完成,施工单位尚未和公司正式结算,故本期该项目未有支出发生。
浙江赞宇科技股份有限公司
2013年3月28日
附件
募集资金使用情况对照表
2011年度
编制单位:浙江赞宇科技股份有限公司
单位:人民币万元
■
股票简称 | 赞宇科技 | 股票代码 | 002637 |
股票上市交易所 | 深圳证券交易所 |
联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
姓名 | 任国晓 | 郑乐东 |
电话 | 0571-87830848 | 0571-87830848 |
传真 | 0571-87830847 | 0571-87830847 |
电子信箱 | office@zzytech.com | zq@zzytech.com |
| 2012年 | 2011年 | 本年比上年增减(%) | 2010年 |
营业收入(元) | 1,987,441,554.39 | 1,919,914,336.22 | 3.52% | 1,297,124,379.78 |
归属于上市公司股东的净利润(元) | 7,303,708.14 | 104,122,197.46 | -92.99% | 67,930,535.44 |
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(元) | -710,378.71 | 99,545,238.20 | -100.71% | 64,248,645.70 |
经营活动产生的现金流量净额(元) | -91,722,000.76 | -8,317,016.74 | -1,002.82% | 108,033,189.29 |
基本每股收益(元/股) | 0.05 | 0.65 | -92.31% | 1.13 |
稀释每股收益(元/股) | 0.05 | 0.65 | -92.31% | 1.13 |
加权平均净资产收益率(%) | 0.74% | 30.23% | -29.49% | 32.56% |
| 2012年末 | 2011年末 | 本年末比上年末增减(%) | 2010年末 |
总资产(元) | 1,635,716,303.31 | 1,378,993,302.36 | 18.62% | 558,791,093.01 |
归属于上市公司股东的净资产(元) | 981,756,274.14 | 1,006,452,566.00 | -2.45% | 236,971,016.12 |
报告期股东总数 | 16,313 | 年度报告披露日前第5个交易日末股东总数 | 17,055 |
前10名股东持股情况 |
股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 |
股份状态 | 数量 |
方银军 | 境内自然人 | 11.57% | 18,517,920 | 9,258,960 | 质押 | 10,000,000 |
洪树鹏 | 境内自然人 | 8.61% | 13,777,440 | 6,888,720 | | |
陆伟娟 | 境内自然人 | 6.29% | 10,065,614 | 5,032,807 | | |
浙江嘉化能源化工股份有限公司 | 境内非国有法人 | 3.65% | 5,844,240 | 2,922,120 | | |
邹欢金 | 境内自然人 | 3.6% | 5,752,836 | 2,876,418 | 质押 | 4,000,000 |
许荣年 | 境内自然人 | 2.92% | 4,672,146 | 2,336,073 | | |
包振祥 | 境内自然人 | 2.65% | 4,245,800 | 2,122,900 | | |
高慧 | 境内自然人 | 2.39% | 3,831,840 | 1,915,920 | | |
黄亚茹 | 境内自然人 | 1.88% | 3,015,800 | 1,507,900 | | |
陈青俊 | 境内自然人 | 1.82% | 2,918,400 | 1,459,200 | | |
上述股东关联关系或一致行动的说明 | 1、方银军、洪树鹏、陆伟娟为公司共同实际控制人,三人已经签署一致行动协议;2、2011年3月18日,高慧、陈青俊、黄亚茹、邹欢金、许荣年和方银军、洪树鹏和陆伟娟三人签署了《一致行动协议》;3、除上述关系外,未知上述股东之间是否存在关联关系,也未知上述股东之间是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 |
2013年1-3月净利润亏损(万元) | 1,500.00 | 至 | 2,000.00 |
2012年1-3月归属于上市公司股东的净利润(元) | 11,798,836.98 |
业绩变动的原因说明 | 市场竞争依然激烈,一季度产品价格继续下行,造成较大库存跌价损失,总体毛利率下降,加上二月份春节放假,销售量减少,利润受到严重影响。 |
类别 | 项目名称 | 计划使用募集资金(万元) | 实际使用募集资金(万元) |
项目计划完成日期 | 项目目前状况 |
募集资金
投资项目 | 1. 年产7.6万吨脂肪醇聚氧乙烯醚硫酸钠项目 | 15,000.00 | 9,350.82 | 2013.6 | 已完成试车 |
2. 年产6万吨脂肪酸甲酯磺酸盐二期(3万吨)项目 | 7,500.00 | 3,648.07 | 2012.9 | 甲酯部分终止,项目预计2013年5月底前完成 |
3. 新建研发中心项目 | 3,500.00 | 337.57 | 2013.12 | 按计划进行 |
超募资金
投资项目 | 1. 归还银行贷款 | 4,000.00 | 4,000.00 | | |
2.永久性补充流动资金 | 2,500.00 | 2,500.00 | | |
2.暂时性补充流动资金 | 6,000.00 | 6,000.00 | | |
4.向子公司增资 | 1,400.00 | 1,400.00 | | |
5. 收购股权 | 14,236.00 | 14,236.00 | | |
合 计 | | 54,136.00 | 41472.46 | | |
序号 | 项目名称 | 银行承兑汇票已支付金额 |
1 | 年产7.6万吨脂肪醇聚氧乙烯醚硫酸钠项目 | 9,879,187.49 |
2 | 年产6万吨脂肪酸甲酯磺酸盐二期(3万吨)项目 | 2,521,035.70 |
合计 | | 12,400,223.19 |
募集资金总额 | 72,000.00 | 本年度投入募集资金总额 | 35,810.92 |
报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 41,472.46 |
累计变更用途的募集资金总额 | 0.00 |
累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00 |
承诺投资项目
和超募资金投向 | 已变更项目
(含部分变更) | 募集资金
承诺投资总额 | 投资总额
(1) | 本年度
投入金额 | 累计投入金额
(2) | 投资进度(%)
(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度
实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生
重大变化 |
承诺投资项目 | |
1. 年产7.6万吨脂肪醇聚氧乙烯醚硫酸钠(AES)项目 | 否 | 15,000.00 | 15,000.00 | 6,683.90 | 9,350.82 | 62.34 | 2012年12月[注1] | | | 否 |
2.年产6万吨脂肪酸甲酯磺酸盐二期项目—3万吨 | 否 | 7,500.00 | 7,500.00[注2] | 991.02 | 3,648.07 | 72.96 | 2013年5月[注2] | | | 否 |
3.新建研发中心项目 | 否 | 3,500.00 | 3,500.00 | [注3] | 337.57 | 9.64 | 2013年12月 | | | 否 |
承诺投资项目
小计 | | 26,000.00 | 26,000.00 | 7,674.92 | 13,336.46 | | | | | |
超募资金投向 | |
1.归还银行贷款 | | | | 4,000.00 | 4,000.00 | | | | | |
2.补充流动资金 | | | | 8,500.00 | 8,500.00 | | | | | |
3.四川赞宇增资 | — | | | 1,400.00 | 1,400.00 | | — | — | — | — |
4.收购杭州油脂 | | | | 14,236.00 | 14,236.00 | | | | | |
超募资金投向小 计 | | | | 28,136.00 | 28,136.00 | | | | | |
合 计 | - | | | 35,810.92 | 41,472.46 | - | - | | - | - |
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | 详见本报告三(二)之说明。 |
项目可行性发生重大变化的情况说明 | 报告期内无。 |
超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 详见本报告三(一)之说明。 |
募集资金投资项目实施地点变更情况 | 报告期内无。 |
募集资金投资项目实施方式调整情况 | 报告期内无。 |
募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 报告期内无。 |
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 详见本报告三(一)之说明。 |
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 报告期无。 |
尚未使用的募集资金用途及去向 | 存储于募集资金专户中。 |
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 报告期内无。 |
募集资金总额 | 72,000.00 | 本年度投入募集资金总额 | 5,661.54 |
报告期内变更用途的募集资金总额 | | 已累计投入募集资金总额 | 5,661.54 |
累计变更用途的募集资金总额 | |
累计变更用途的募集资金总额比例 | | |
承诺投资项目
和超募资金投向 | 已变更项目
(含部分变更) | 募集资金
承诺投资总额 | 投资总额
(1) | 本年度
投入金额 | 累计投入金额
(2) | 投资进度(%)
(3)=(2)/(1) | 项目达到预定
可使用状态日期 | 本年度
实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生
重大变化 |
承诺投资项目 | |
1. 年产7.6万吨脂肪醇聚氧乙烯醚硫酸钠(AES)项目 | 否 | 15,000.00 | 15,000.00 | 2,666.92 | 2,666.92 | 17.78 | 2013年6月 | | | 否 |
年产6万吨脂肪酸甲酯磺酸盐二期项目—3万吨 | 否 | 7,500.00 | 7,500.00 | 2,657.05 | 2,657.05 | 35.43 | 2012年9月 | | | 否 |
新建研发中心项目 | 否 | 3,500.00 | 3,500.00 | 337.57 | 337.57 | 9.64 | 2013年12月 | | | 否 |
承诺投资项目小计 | | 26,000.00 | 26,000.00 | 5,661.54 | 5,661.54 | | | | | |
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | 报告期无 |
项目可行性发生重大变化的情况说明 | 报告期无 |
超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 报告期无 |
募集资金投资项目实施地点变更情况 | 报告期无 |
募集资金投资项目实施方式调整情况 | 报告期无 |
募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司根据2011年12月16日董事会第二届第九次会议审议通过的《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》以及其他相关程序,以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金5,402.56万元。 |
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 报告期无 |
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 报告期无 |
尚未使用的募集资金用途及去向 | 暂存募集资金专用账户。 |
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 报告期无 |
议案序号 | 议案内容 | 对应申报价格 |
总议案 | 表示对以下议案1至议案12统一表决 | 100.00 |
议案1 | 1、审议《关于公司<未来三年(2012-2014年)股东回报规划>的议案》; | 1.00 |
议案2 | 2、审议《关于修订<公司章程>的议案》; | 2.00 |
议案3 | 3、审议《2012年度董事会工作报告》; | 3.00 |
议案4 | 4、审议《2012年度监事会工作报告》; | 4.00 |
议案5 | 5、审议《2012年年度报告及摘要》; | 5.00 |
议案6 | 6、审议《2012年度财务决算报告》; | 6.00 |
议案7 | 7、审议《2012年度公司利润分配的预案》; | 7.00 |
议案8 | 8、审议《关于续聘会计师事务所的议案》; | 8.00 |
议案9 | 9、审议《关于2013年度公司及子公司申请银行综合授信额度及为子公司综合授信额度提供担保的议案》; | 9.00 |
议案10 | 10、审议《关于调整“年产6万吨脂肪酸甲酯磺酸盐二期(3万吨)项目” 实施内容、项目投资进度及节余募集资金永久补充流动资金的议案》; | 10.00 |
议案11 | 11、审议《关于使用部分超募资金增资河北赞宇并用于“年产6万吨绿色表面活性剂项目”建设的议案》; | 11.00 |
议案12 | 12、审议《关于使用超募资金永久性补充流动资金的议案》。 | 12.00 |
委托股数 | 对应的表决意见 |
1股 | 赞成 |
2股 | 反对 |
3股 | 弃权 |
买入证券 | 买入价格 | 买入股票 |
369999 | 1.00元 | 4位数字的“激活校验码” |
买入证券 | 买入价格 | 买入股票 |
369999 | 2.00 元 | 大于1 的整数 |
议 题 | 表 决 意 见 |
同意 | 反 对 | 弃权 |
1、审议《关于公司<未来三年(2012-2014年)股东回报规划>的议案》; | | | |
2、审议《关于修订<公司章程>的议案》; | | | |
3、审议《2012年度董事会工作报告》; | | | |
4、审议《2012年度监事会工作报告》; | | | |
5、审议《2012年年度报告及摘要》; | | | |
6、审议《2012年度财务决算报告》; | | | |
7、审议《2012年度公司利润分配的预案》; | | | |
8、审议《关于续聘会计师事务所的议案》; | | | |
9、审议《关于2013年度公司及子公司申请银行综合授信额度及为子公司综合授信额度提供担保的议案》; | | | |
10、审议《关于调整“年产6万吨脂肪酸甲酯磺酸盐二期(3万吨)项目” 实施内容、项目投资进度及节余募集资金永久补充流动资金的议案》; | | | |
11、审议《关于使用部分超募资金增资河北赞宇并用于“年产6万吨绿色表面活性剂项目”建设的议案》; | | | |
12、审议《关于使用超募资金永久性补充流动资金的议案》。 | | | |
开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备 注 |
本公司 |
中国工商银行股份有限公司杭州解放路支行 | 1.20202E+18 | 0 | 通知存款 |
1.20202E+18 | 130,000,000.00 | 定期存款 |
1.20202E+18 | 169,201.95 | |
杭州银行股份有限公司科技支行 | 7.78181E+13 | 0.47 | |
7.78181E+13 | 33,943,025.14 | 定期存款 |
嘉兴赞宇公司 | | | |
上海浦东发展银行股份有限公司杭州文晖路支行 | 9.51402E+16 | 4,051,037.56 | |
9.51402E+16 | 5,000,000.00 | 定期存款 |
9.51402E+16 | 5,000,000.00 | 定期存款 |
9.51402E+16 | 5,000,000.00 | 定期存款 |
9.51402E+16 | 5,000,000.00 | 定期存款 |
9.51402E+16 | 30,000,000.00 | 通知存款 |
9.51402E+16 | 5,000,000.00 | 通知存款 |
招商银行股份有限公司杭州分行 | 5.71906E+14 | 1,907,038.84 | |
5.71906E+16 | 5,000,000.00 | 定期存款 |
5.71906E+16 | 5,000,000.00 | 定期存款 |
5.71906E+16 | 5,000,000.00 | 定期存款 |
5.71906E+16 | 5,000,000.00 | 定期存款 |
5.71906E+16 | 5,000,000.00 | 定期存款 |
5.71906E+16 | 5,000,000.00 | 定期存款 |
5.71906E+16 | 3,000,000.00 | 定期存款 |
5.71906E+16 | 5,000,000.00 | 通知存款 |
合 计 | | 263,070,303.96 | |