１、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

公司简介

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２、主要财务数据和股东变化

（１）主要财务数据

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

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（２）前１０名股东持股情况表

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（３）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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３、管理层讨论与分析

（１）报告期内财务状况及经营成果

报告期内，根据董事会制定的战略目标，公司克服内外部困难，在生产、采供、质安环等方面加强内部控制，稳固了重点产品的市场份额。公司还积极推进研发合作及销售模式创新，增加公司产品储备、开拓市场潜力，保持了公司业绩的相对稳定，为公司的长足发展奠定了基础。

主营业务项目变动如下：

单位：元

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注：１、财务费用比去年减少１０，２１６，２７７．８６元，主要是汇兑损失比上年同期减少所致。

２、筹资性现金净流量比上年同期增加４２２，２３４，９５９．９９元，主要是公司环保搬迁技术改造项目贷款及流动贷款增加。

主营业务构成情况

单位：元

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（２）公司未来发展战略

公司依托北京大学、北大医学部和北大国际医院集团的资源优势，在不断夯实现有业务的基础上，通过整合产业优势资源，积极推进国际化战略，实现医药制造、医药销售、医药流通的产业链整合，并将积极促进研发合作、发展医疗服务。

抓住市场机遇，推动整合协同

在医药政策的驱动下，医药产业加速整合。公司在完成两次定向增发，对医药生产及流通产业进行并购之后，力争抓住政策机遇，寻求市场优势医药资源整合。从丰富公司产品结构、拓展产品类别、扩张产品链等角度，寻找市场机遇，以市场之力实现外延式整合，并将其逐步转化为内生式增长实力。

夯实医药生产，涉足生物领域

公司将继续夯实已有的原料药、制剂的生产及销售业务，通过调整产品结构，开展降本增效工作，进一步提高公司的盈利能力。并借助子公司大新药业的生物发酵技术，涉足生物制药，为公司拓展新业务领域。

促进研发合作，增加产品储备

公司将加强研发管理水平，提高研发团队整体素质，加速重点产品上市进程。在品种选择上，除了进行创新药物研发外，也将抓住国外专利药到期的契机，在仿制药研发方面实现丰硕成果。在研发模式上，除持续推进自主独立研发外，公司进一步增强与国内外优秀研究机构的合作，通过多层面、多形式的研发合作，选取优质品种，增加公司产品储备。

增强流通体系，提升终端配送能力

公司已形成了以北京、上海、重庆、湖北地区为核心，覆盖全国的销售流通布局。未来公司将进一步完善医药物流配送网络，加强与上下游厂商的沟通与合作，提升公司面向终端，特别是医院的直接配送能力。

依托股东资源，布局医疗服务业

公司依托股东的丰富医疗资源和医院网络，抓住医疗服务业发展的良好机遇，实现在医疗服务业的布局，增强与公司现有医药业务的协同

（３）２０１３年经营计划

２０１３年是公司老工厂向新工厂搬迁的关键年。公司在确保按计划推进新工厂搬迁事宜的同时，将从多方面入手，持续提升公司盈利及规范管理水平，使公司稳步发展。

优化产品结构，发展高毛利品种，稳固市场地位

２０１３年公司将以高毛利产品为生产销售核心，调整生产产能结构，在保证药品质量的基础上，持续推行降本降耗的工作，提高产品市场竞争力。针对高毛利产品，公司将制定相应销售计划及策略，稳固公司产品的市场地位。

推进新厂建设，落地新版ＧＭＰ认证，借此扩大市场份额

２０１３年公司将持续稳步推进新工厂的建设工作，做好搬迁前的设备、安装前期调试工作，并完成药政的顺利转移。新工厂是按照新版ＧＭＰ标准建设的全新厂区，在国家《关于加快实施新修订药品生产质量管理规范促进医药产业升级有关问题的通知》的推动下，公司新工厂将成为率先通过新版ＧＭＰ认证的企业，在２０１３年获得快速增长的机遇。

打造业务亮点，推进新品研发，形成特色产品系列

２０１３年公司将积极提升制剂产品利润、扩大市场份额，在药品定价、议价方面增强话语权。同时，公司亦会持续推进制剂产品的研发，选取重点发展方向，丰富制剂产品储备。公司的自研产品和已开展研发合作的九个仿制药及两个新药，将与既有产品相结合，形成特色产品系列，为制剂销售打下产品基础。

拓展营销网络，壮大流通业务

２０１３年公司将推动北医医药高端医疗器械代理品种的扩展；推动叶开泰医院集中配送业务的进一步发展；推动方港医药销售药品更多的进入医保目录。公司将加强营销网络覆盖面的广度和深度，整合公司现有资源并优化利用，发挥区域优势、壮大流通业务，逐步为医院提供更全面的服务。

（４）重要事项

搬迁及新工厂建设

根据重庆市人民政府办公厅渝办法［２００７］２３０号《关于将重庆华孚工业股份有限公司等企业纳入主城区环境污染安全隐患重点企业搬迁改造实施范围的通知》，按照重庆市政府城市规划整体要求和进度安排，公司及控股子公司大新药业将进行搬迁。２０１０年度公司位于寸滩水口的土地已由重庆市国土资源管理部门收回并挂牌出让，同时公司将该土地上的拟报废资产（包括房屋建筑物、构筑物、不可搬迁设备等）转让给土地受让方，土地受让方同意公司在搬迁完成前无偿使用土地及受让资产。

同年６月２２日，公司召开第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于环保搬迁技术改造项目的议案》，公司拟投资２２．６０亿元（包括工程建设投资１８亿元，配套流动资金４．６亿元）用于环保搬迁技术改造项目，其中公司总投资为７．７０亿元，大新药业总投资为１４．９０亿元。至截至资产负债表日，新厂建设累计投入１４６，２８６．４９万元（其中包括土地１１，３７４．８１万元）。

联合研发药物

①根据２０１０年１月公司与方正医药研究院有限公司签订的《技术开发（合作）合同》，公司与方正医药研究院有限公司共同参与研究开发康普瑞汀磷酸二纳及注射剂Ⅰ期临床研究，该项研发至向国家食品药品监督管理局申请一类新药生产批件需耗时５－６年左右，投资额估计在５，０００万元。上述协议已经本公司２０１０年１月１４日召开的第六届董事会第九次会议审议通过。截至资产负债表日，上述项目的Ⅱ、Ⅲ期临床申请已获得国家食品药品监督管理局药品审评中心技术评审通过，目前处于ＩＩ 期临床研究前的筹备阶段。

②根据２０１２年１０月公司与方正医药研究院有限公司（以下简称方正医药研究院）签订的《药物研发战略合作协议》，公司将于未来五年内合计出资１０００万元，就精神疾病类、胃肠疾病类、抗肿瘤类等三个领域内的九个新药项目，与方正医药研究院进行战略合作。协议约定，方正医药研究院负责研发药物的临床前研究、临床研究、申请批件等的相关工作，并在合作期内每６个月向公司提供合作研发项目的进展报告，公司每年向研究院支付研发费用人民币２００万元。合作研发项目的技术及研发成果归方正医药研究院所有，但其在出售与研发项目相关的成果时，公司享有１０％的收益权，同时享有按９０％价款购买的优先购买权。该协议已经２０１２年１０月２９日公司第七届第九次董事会会议审议通过。

４、涉及财务报告的相关事项

（１）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□适用√不适用

（２）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□适用√不适用

（３）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

本期子公司上海方正拓康贸易有限公司出资设立方正拓康（香港）贸易有限公司，于２０１２年５月２５日办妥工商设立登记手续，并取得由香港特别行政区注册处签发的编号为ＮＯ．１７５０７９５的公司注册证书。该公司注册资本港币５００万元，子公司上海方正拓康贸易有限公司以等值人民币４，１０１，４３３．０８元出资，占其注册资本的１００．００％ ，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

本期子公司北京北医医药有限公司出资设立北京美嘉纳帕贸易有限公司，于２０１２年９月２４日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为 １１０１１４０１５２６００１０的《企业法人营业执照》。该公司注册资本１００万元，子公司北京北医医药有限公司出资１００万元，占其注册资本的１００．００％ ，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

（４）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用√不适用

北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司

二〇一三年三月二十八日

证券代码：０００７８８ 证券简称：西南合成 公告编号：２０１３－１２号

北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司

二○一三年度日常关联交易预算公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

公司预计２０１３年的日常关联交易在总金额不超过２２，５００万元人民币的范围内进行。此次预计的关联交易事项主要系与西南合成医药集团有限公司（以下简称“合成集团”）、方正医药研究院有限公司（以下简称“研究院”）、北京怡健殿诊所有限公司（以下简称“怡健殿”）、北大方正物产集团有限公司（以下简称“方正物产”）进行的与日常经营活动相关的商品、劳务的采购及销售、研发等交易。公司２０１２年度日常关联交易实际发生额为９，００５．０３万元。

公司于２０１３年３月２８日召开了第七届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于公司２０１３年度日常关联交易预计情况的议案》。该议案表决情况为：同意５票，回避４票，反对０票，弃权０票。关联董事李国军、易崇勤、黄平、赵永凯回避表决。独立董事对此次关联交易事项进行了事项认可并发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》的相关规定，该关联交易议案需提交公司２０１２年年度股东大会审议。关联股东合成集团及北大国际医院集团有限公司需在股东大会上对该项议案回避表决。

（二）预计关联交易类别和金额 （单位：万元）

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（三）２０１３年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的金额为３，０８８．１８万元。

二、关联人介绍和关联关系

１、西南合成医药集团有限公司

注册地址：重庆市江北区寸滩水口

法定代表人：李国军

注册资本： ４２，８５７ 万元

经营范围：生产、销售片剂、胶囊剂、颗粒剂、原料药，生产、供应生活饮用水（以上经营范围按许可证核定期限从事经营）、销售化工产品及原料（不含化学危险品）、建筑材料、钢材、五金、交电、普通机械，为开发研制医药产品提供技术咨询服务（不含国家法律法规需前置许可证或审批的项目），自有房屋出租，自营和代理各类商品和技术进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），销售粮食、金属材料。

截止２０１２年１２月３１日，西南合成医药集团有限公司（母公司）财务数据为：总资产２００，９６６．９８万元，净资产９０，１１５．８２万元，实现营业收入４７，９７４．１５万元，净利润４，７６３．１３ 万元。

合成集团持有本公司 ２００，３５６，２６０股，占公司总股本的３３．６２％，为公司控股股东。该关联人符合《股票上市规则》第１０．１．３条第（一）款规定的关联关系情形。其能按照双方签订的关联交易合同，为公司提供原、辅料、 燃料动力等，公司为其提供的产品销售，亦能正常支付账款。

２、方正医药研究院有限公司

注册地址：北京市昌平区生命园路 ２９号创新大厦 Ａ３０１－９室

法定代表人：易崇勤

注册资本：５，０００ 万元

主要经营范围：医药产品研究开发（药品生产除外）、技术转让、技术服务、技术咨询；项目投资。

截止２０１２年１２月３１日，方正医药研究院有限公司的财务数据（未经审计）为：总资产６，０９２．８５万元，净资产３，３７８．２９万元，实现营业收入６２０万元，净利润－３１９．０３万元。

方正医药研究院与本公司受同一实际控制人控制。该关联人符合《股票上市规则》第１０．１．３条第（二）款规定的关联关系情形。其能按照双方签订的关联交易合同，为公司提供劳务。

３、北大方正物产集团有限公司

注册地址：北京市海淀区成府路２９８号方正大厦５０１室

法定代表人：卢旸

注册资本：２１，０００万元

经营范围：一般经营项目：经营本企业自产产品及技术的出来业务；经营本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及技术的进口业务；开展对外合作生产、“三来一补”业务；出口与本企业自产产品配套的相关或同类的商品（仅限机电产品、生化制品）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；经营转口贸易和对销贸易；经营进口钢材。（法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动）。

截止到２０１２年１２月３１日，北大方正物产集团有限公司母公司（未经审计）财务数据为：总资产１，０２５，６５３．５１万元，净资产３６，９６６．４１万元，实现营业收入１，２１８，３３３．３５万元，净利润４，００９．３９万元。

北大方正物产集团有限公司与本公司受同一实际控制人控制。该关联人符合《股票上市规则》第１０．１．３条第（二）款规定的关联关系情形。其能按照双方签订的关联交易合同，为公司提商品代理服务。

４、北京怡健殿诊所有限公司

注册地址：北京市西城区金融街５号新盛大厦Ｂ座１－３层

法人代表：冯七评

注册资本：２，９８０万元

经营范围：内科，外科，普通外科专业，妇产科，妇科专业，妇女保健科，青春期保健专业，更年期保健专业，妇女心理卫生专业，眼科，耳鼻咽喉科，口腔科，口腔内科专业，正畸专业，口腔修复专业，皮肤科，皮肤病专业，精神科，临床心理专业，康复医学科，运动医学科，医学检验科，临床体液，血液专业，临床生化检验专业，临床免疫，血清学专业，医学影像科，Ｘ线诊断专业，超声诊断专业，心电诊断专业，脑电及脑血流图诊断专业，中医科，内科专业，针灸科专业，推拿科专业疾病诊疗。

截止到２０１２年１２月３１日，北京怡健殿诊所有限公司（未经审计）财务数据为：总资产３，７６６．４１万元，净资产－１，０１１．３６万元，实现营业收入３，００９．４２万元，净利润－８２１．１５万元。

北京怡健殿诊所有限公司与本公司受同一实际控制人控制。该关联人符合《股票上市规则》第１０．１．３条第（二）款规定的关联关系情形。其能按照双方签订的关联交易合同，正常支付账款。

５、北京北大资源物业经营管理集团有限公司海淀分公司

注册地址：北京市海淀区上地五街９号２幢２１７－２１９室

法人代表：王磊

注册资本：２０，０００万元

经营范围：物业管理；出租办公用房；机动车公共停车场服务 （未取得行政许可的项目除外）。

截止到２０１２年１２月３１日，北京北大资源物业经营管理集团有限公司海淀分公司（未经审计）财务数据为：总资产１２，７２５．８１万元，净资产４４２．５５万元，实现营业收入３，５７０．０８万元，净利润４７３．５５万元。

北京北大资源物业经营管理集团有限公司海淀分公司与本公司受同一实际控制人控制。该关联人符合《股票上市规则》第１０．１．３条第（二）款规定的关联关系情形。其能按照双方签订的关联交易合同，为公司提供房屋租赁服务。

６、北大国际医院集团有限公司

注册地址：北京市昌平区生命园路２９号Ａ１１０－６室

法人代表：王杉

注册资本：１２０，０００万元

经营范围：许可证项目：无 一般经营项目：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。货物进出口、代理进出口、技术进出口。

截止到２０１２年１２月３１日，北大国际医院集团有限公司母公司（未经审计）财务数据为：总资产５１３，６３７．１２万元，净资产１３３，３８６．１９万元，实现营业收入５４４．１１万元，净利润－３，５１９．６９万元。

北大国际医院集团持有本公司１０９，２３６，５４５股，占公司总股本１８．３３％，系持有公司５％以上股份股东。该关联人符合《股票上市规则》第１０．１．３条第（一）款规定的关联关系情形。其能按照双方签订的关联交易合同，正常支付账款。

三、关联交易的主要内容

（一）主要内容

１、西南合成医药集团有限公司与本公司在长期经营中，各自积累了雄厚客户资源和经营优势。现公司与西南合成医药集团有限公司签署《经常性关联易框架协议》，从而实现资源共享、优势互补，达到降低经营成本，实现利润最大化的目的。

２、方正医药研究院有限公司背靠北大医学部，有着强大的研发资源，可为公司提供强有力的研发技术支持。

３、北大方正物产集团有限公司拥有商品进出口代理权，为公司控股子公司提供进出口商品代理服务，并按代理进出口商品价值收取代理费，属于经营性往来。

４、北京怡健殿诊所有限公司是一个全方位健康管理服务机构。其从公司控股子公司购买相关药品，可拓宽控股子公司的销售渠道。

５、北京北大资源物业经营管理集团有限公司海淀分公司拥有物业资源，因其管理的物业之一符合公司控股子公司办公要求，地理位置较佳，且参照市场标准、定价公允，故公司控股子公司租用其物业作为办公场地。

６、北大国际医院集团有限公司拥有丰富医疗资源和医院网络，公司为其提供药品销售、医药配送、医疗器材投放等服务，可实现在医疗服务业的布局，增强与公司现有医药业务的协同。

（二）定价原则

关联交易以市场价格依据，遵循公平、公正、公开、合理的定价原则。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易是公司日常经营所需，有利于充分利用公司及关联方的资源优势，提高经营能力以及推进效益的增长都有着积极的作用，且关联交易以市场价格为定价依据，遵循公平、公正、公开、合理的原则，未损害公司及中小股东利益，公司主要业务也不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司的独立性。

五、独立董事意见

我们作为北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司第七届董事会独立董事，根据上市公司独立董事有关规定，对公司提交的《２０１３年度日常关联交易预算情况》进行了事前认可，一致同意将《２０１３年度日常关联交易预算情况》提交公司第七届董事会第十二次会议审议，并按照相关规定进行表决。并对该议案发表以下独立意见：

本公司独立董事认为：上述关联交易以促进上市公司经营发展为目的，可提高公司资产质量、改善公司现金流状况、促进上市公司发展，对公司及全体股东公平、合理，不会损害公司及中小股东利益；公司董事会审议上述关联交易时，关联董事已回避表决，董事会表决程序符合有关法律法规及公司《章程》的有关规定。

综上所述，我们对公司２０１３ 年关联交易预计金额无异议，同意提请股东大会审议。

六、备查文件

１．第七届董事会第十二次会议决议；

２．独立董事意见。

北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司

董 事 会

二〇一三年三月二十八日

证券代码：０００７８８ 证券简称：西南合成 公告编号：２０１３－１３号

北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司

关于开展金融衍生品业务的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、金融衍生品业务概述

公司及其控股子公司拟通过操作金融衍生品来减小和规避因外汇结算、汇率波动形成的风险。拟操作的金融衍生品主要包括：远期结汇、远期售汇、货币期权等产品。

基于公司将长期进行产品及原料外销等业务，且业务量较大的特点，公司拟开展外汇保值型衍生品投资业务的产品范围为远期结售汇、外汇期权业务，外汇保值型衍生品投资业务余额不超过１亿元人民币或等值外币（以上额度均包括控股子公司）。

２０１２年公司主要开展以出口收汇预测为基础的外汇远期结汇业务，用以降低汇率波动对公司经营的影响。２０１２年年初，公司外汇远期合约未交割金额３，２９３．６４万元，截止２０１２ 年１２ 月３１日，公司已无未交割金额。报告期内已到期合约交割金额３，２９３．６４万元，按合约汇率与交割日实际汇率差产生的交割收益为１０１．１２３万元，２０１２年度公允价值变动损益为－１２７．８７５万元，合计对当期损益影响金额为－２６．７５２万元。

二、拟开展金融衍生品业务的主要条款

１、交易对手：经营稳健、资信良好，与公司合作历史长、合作记录良好的银行。

２、流动性安排：所有金融衍生品业务均对应正常合理的进出口业务背景，与收付款时间相匹配，不会对公司的流动性造成影响。

３、其他条款：公司拟开展的金融衍生品业务主要使用银行额度担保，到期采用本金交割或差额交割的方式。

三、金融衍生品业务的必要性、风险分析及其控制措施

（一）公司金融衍生品投资的必要性

随着公司国际业务的持续发展，公司外汇收入不断增长，而公司成本构成以本币为主，收入与支出币种的不匹配致使外汇风险敞口不断增大；同时，受全球经济形势不确定性和欧盟国家主权债务危机影响，欧元等非美元货币不稳定性增强，而伴随着２０１０年６月中国央行重启汇改，人民币对美元汇率波动加大。

公司２０１２年营业收入约２０％来自于国际业务。随着公司国际业务的不断发展，面临的外汇结算业务繁多，为控制汇率波动对公司造成不利影响，公司需进行以套期保值为目的金融衍生品，用于锁定成本、规避汇率风险，帮助实体业务稳健发展。

（二）风险分析

１、市场风险：公司开展与主营业务相关的套期保值类的金融衍生品业务，当国际、国内经济形势发生变化时，相应的汇率、利率等市场价格波动将可能对公司金融衍生品交易产生不利影响；在当前人民币升值压力较大的情况下，通过开展套期保值类的金融衍生品业务将有效抵御市场波动风险，保证公司合理及稳健的利润水平。

２、流动性风险：因开展的衍生品业务均为通过金融机构操作的场外交易，存在平仓斩仓损失而须向银行支付费用的风险；公司拟开展的金融衍生品业务性质简单，交易的期限均根据公司未来的收付款预算进行操作，基本在一年以内，对公司流动性没有影响。

３、履约风险：公司拟开展的金融衍生品业务均对应相关的出口业务，无投机性操作，交易对手均为大型银行，不存在履约风险。

４、操作风险：在具体开展业务时，如发生操作人员未按规定程序报备及审批，或未准确、及时、完整地记录金融衍生品业务信息，将可能导致衍生品业务损失或丧失交易机会。

５、法律风险：公司开展衍生品交易业务时，存在交易人员未能充分理解交易合同条款和产品信息，将面临因此带来的法律风险及交易损失。

（三）风险控制措施

１、选择结构简单、流动性强、风险可控的金融衍生工具开展套期保值业务。

２、严格控制金融衍生品的交易规模，公司只能在董事会授权额度范围内进行以套期保值为目标的衍生品交易。

３、审慎选择交易对手，最大程度降低信用风险。

４、严格执行职责和人员分离原则，交易人员与会计人员不得相互兼任。

５、加强对银行账户和资金的管理，严格资金划拨和使用的审批程序。

６、当市场发生重大变化或出现重大浮亏时要成立专门工作小组，及时建立应急机制，积极应对，妥善处理。

７、选择恰当的风险评估模型和监控系统，持续监控和报告各类风险，在市场波动剧烈或风险增大情况下，增加报告频度，并及时制订应对预案。

８、 公司定期对金融衍生业务套期保值的规范性、内控机制的有效性、信息披露的真实性等方面进行监督检查。

四、公司开展金融衍生品业务的准备情况

１． ２０１１年８月公司已制定《衍生品投资内部控制及信息披露制度》（详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），对公司进行衍生品投资的风险控制、审议程序、后续管理等进行明确规定，以有效规范衍生品投资行为，控制衍生品投资风险。

２．公司成立了由ＣＥＯ、财务总监负责的投资工作小组，具体负责公司衍生品投资事务。投资工作小组配备投资决策、业务操作等专业人员拟定衍生品投资计划并在董事会或股东大会授权范围内予以执行。

３．公司投资工作小组成员已充分理解衍生品投资的特点和潜在风险，严格执行衍生品投资的业务操作和风险管理制度。

五、其他事项

（一）金融衍生品公允价值确定

公司操作的金融衍生品主要为管理未来可预测期间的外汇交易，市场透明度大，成交活跃，成交价格和当日结算单价能充分反映衍生品的公允价值，公司按照公开市场提供或获得的交易数据确认。

（二）会计核算政策及后续披露

公司根据《企业会计准则第２２号－金融工具确认和计量》、《企业会计准则第２４号－套期保值》对金融衍生品的公允价值予以确定，根据《企业会计准则第３７号－金融工具列报》对金融衍生品予以列示和披露。公司将在定期报告中对已经开展的衍生品操作相关信息予以披露。

六、独立董事意见

基于公司国际业务的持续发展，公司外汇收入不断增长，而公司成本构成以本币为主，收入与支出币种的不匹配致使外汇风险敞口不断增大的情况，为保证公司主营业务的稳健发展，公司拟通过合理的金融衍生工具锁定交易成本，有利于规避汇率波动的风险，提高公司竞争力。为降低衍生品投资风险，公司已为操作的金融衍生品业务进行了严格的内部评估，建立了相应的监管机制，制定了合理的会计政策及会计核算具体原则，订立了风险敞口管理标准；且公司和控股子公司开展金融衍生品业务以套期保值为目的，主要挑选与主业经营密切相关的简单金融衍生产品，衍生产品与业务背景的规模、方向、期限相匹配，符合公司谨慎、稳健的风险管理原则，符合公司及中小股东的利益。我们同意公司开展余额不超过１亿元人民币或等值外币（以上额度均包括控股子公司）。

特此公告

北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司

董 事 会

二〇一三年三月二十八日

证券代码：０００７８８ 证券简称：西南合成 公告编号：２０１３－１０号

北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司

第七届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司（以下简称“西南合成”、“本公司”、“公司”）第七届董事会第十二次会议于２０１３年３月２８日以现场方式召开。会议通知于２０１３年３月１８日以传真、电子邮件或送达方式发给各位董事。本次会议应参加董事９名，实际参加董事９名，符合《公司法》、公司《章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

一、《２０１２年度ＣＥＯ工作报告》；

表决结果：赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

二、《２０１２年度董事会工作报告》；

表决结果：赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

本议案需提交公司２０１２ 年年度股东大会审议。

三、《２０１２年度财务决算报告》；

表决结果：赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

本议案需提交公司２０１２ 年年度股东大会审议。

四、《２０１２年度利润分配预案》；

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司２０１２年度实现归属于母公司所有者的净利润为７６，１７２，４３５．２４元，其中，母公司净利润４５，０６０，９９５．９１元。按公司《章程》提取法定盈余公积金４，５０６，０９９．５９元后，加上以前年度未分配利润７７，６１６，３５９．１０元，２０１２年年末累计可供股东分配的利润为１１８，１７１，２５５．４２元。

公司利润分配预案为：以２０１２年末的总股本５９５，９８７，４２５．００股为基数，以可供股东分配的利润向公司全体股东每１０股派发现金０．１０元（含税），总计派发红利５，９５９，８７４．２５元（含税），剩余未分配利润１１２，２１１，３８１．１７元留待以后年度分配。

表决结果：赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

本议案需提交公司２０１２ 年年度股东大会审议。

五、《２０１２年度报告全文及摘要》；

表决结果：赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

（内容详见公司指定披露媒体及巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

本议案需提交公司２０１２ 年年度股东大会审议。

六、《２０１２年度公司内部控制自我评价报告》；

表决结果：赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

（内容详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

七、《关于２０１３年度银行授信融资计划的议案》；

根据公司生产经营情况的需要，为保证公司经营的高效运行，经研究，公司董事会拟对全年银行授信融资作如下计划及授权：公司预计全年发生的银行信贷总金额为１５亿元，在预计额度范围由公司董事长签署办理。适用期限为２０１３年１月１日至２０１３年１２月３１日。

表决结果：赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

本议案需提交公司２０１２ 年年度股东大会审议。

八、《关于２０１３年度日常关联交易预算情况的议案》；

本议案涉及关联交易，关联董事李国军、黄平、易崇勤、赵永凯回避表决，５名非关联董事参与表决。

表决结果：赞成票５票，回避４票，反对票０票，弃权票０票。

（内容详见公告２０１３－１２）

本议案需提交公司２０１２ 年年度股东大会审议。

九、《关于会计师事务所２０１２ 年度审计工作总结及聘请２０１３ 年度审计机构的议案》；

在本年度审计过程中，天健会计师事务所（特殊普通合伙）严格按照既定的时间安排和工作计划实施对公司的年度审计，始终保持了形式上和实质上的双重独立，遵守了职业道德基本原则中关于保持独立性的要求，并在约定时限内完成了所有审计程序，取得了充分适当的审计证据，顺利完成了本次审计工作。

公司提议聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年度财务审计机构，年报审计报酬为７０万元。

表决结果：赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

聘请２０１３年度审计机构事宜需提交公司２０１２ 年年度股东大会审议。

十、《关于聘请２０１３年度内控审计机构的议案》；

根据《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制配套指引》的相关要求，公司拟聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司２０１３年内部控制审计机构。

表决结果：赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

本议案需提交公司２０１２年年度股东大会审议。

十一、《关于审议２０１２年度公司高级管理人员薪酬的议案》；

现以《２０１２年度经营班子目标责任书》拟定的公司高级管理人员目标薪酬为基础，结合经董事会薪酬与考核委员会根据公司经营班子２０１２年度实际工作完成情况提报的０．９９２的考核系数，董事会确认公司高级管理人员２０１２年薪酬为１４万－２１万。

表决结果：赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

十二、《关于审议公司与北大方正集团财务有限公司关联存贷款等业务风险评估报告的议案》；

本公司认为，北大方正集团财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，财务公司严格按银监会《企业集团财务公司管理办法》（中国银监会令〔２００４〕第５号）规定经营，各项监管指标均符合该办法第三十四条的规定要求。根据本公司对风险管理的了解和评价，未发现截至２０１２年１２月３１ 日止与财务报表相关资金、信贷、投资、稽核、信息管理等风险控制体系存在重大缺陷，本公司与财务公司之间发生的关联存贷款等金融业务目前不存在风险问题。

表决结果：赞成票９票，回避０票，反对票０票，弃权票０票。

十三、《关于２０１３年开展金融衍生品业务的议案》；

为使公司及其控股子公司实现稳健经营，规避外汇市场的风险、降低外汇结算成本，公司和控股子公司拟开展以套期保值为目的的金融衍生品投资业务。产品范围为远期结售汇、外汇期权业务，外汇保值型衍生品投资业务，余额不超过１亿元人民币或等值外币（以上额度均包括控股子公司）。

表决结果：赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

（内容详见公告２０１３－１３）

本议案需提交公司２０１２ 年年度股东大会审议。

十四、《关于召开２０１２年年度股东大会的议案》。

表决结果：赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

（内容详见公告２０１３－１４）

特此公告

北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司

董 事 会

二〇一三年三月二十八日

证券代码：０００７８８ 证券简称：西南合成 公告编号：２０１３－１４号

北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司

关于召开２０１２年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据公司《章程》的有关规定，提议召开公司２０１２年年度股东大会，会议具体情况如下：

一、会议时间：

２０１３年４月１９日上午１０：００ 时，会期半天。

二、会议地点：

重庆市渝北区上丁公园西湖路６号欧瑞锦江大酒店四楼

三、召集人：

公司董事会

四、会议主要议程：

１、《２０１２年度董事会工作报告》；

２、《２０１２年度监事会工作报告》；

３、听取《２０１２年度独立董事述职报告》；

４、《２０１２年度财务决算报告》；

５、《２０１２年度利润分配方案》；

６、《２０１２年度报告全文及摘要》；

７、《关于２０１３年度银行授信融资计划的议案》；

８、《关于２０１３年度日常关联交易预算情况的议案》；

９、《关于会计师事务所２０１２年度审计工作总结及聘请２０１３年度审计机构的议案》；

１０、《关于聘请２０１３年度内控审计机构的议案》；

１１、《关于２０１３年开展金融衍生品业务的议案》。

五、出席会议对象：

１、截止２０１３年４月１２日下午交易结束后，凡在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东（或授权代理人）均有权出席本次股东大会及参加表决；

２、公司全体董事、监事、高级管理人员；

３、公司聘请的见证律师；

４、公司董事会邀请的其他人员。

六、会议登记事项：

１、法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续；

２、自然人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、持股凭证、授权委托书（见附件）、委托人证券账户卡办理登记手续。

３、异地股东可采用信函或传真的方式登记，提供的书面材料除以上内容外还应包括股权登记日所持有表决权的股份数说明、联系电话、地址和邮政编码，并注明“股东大会登记”字样。

４、登记时间：２０１３年４月１５日至４月１６日，上午９：００－１２：００，下午１：００－５：００。

５、登记地点及授权委托书送达地点：北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司证券信息部

七、注意事项：

１、出席会议人员食宿及交通费自理，会期半天

２、联络方式

联系人：杨骁、任秀文

地 址：重庆市渝北区洪湖东路９号财富大厦Ｂ座１９楼

邮政编码：４０１１２１

电 话：０２３－６７５２５３６６

传 真：０２３－６７５２５３００

北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司

董 事 会

二〇一三年三月二十八日

北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司

２０１２年年度股东大会股东授权委托书

兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司２０１２年年度股东大会。表决指示：

■

注：委托人请对每一表决事项选择同意、反对、弃权、回避并在相应的栏中填写所持有的股份总数，上述必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。

委托人签名： 身份证号码：

代理人签名： 身份证号码：

委托人持股数： 委托人证券账户号：

委托日期： 委托有效期：

二〇一三年 月 日

证券代码：０００７８８ 证券简称：西南合成 公告编号：２０１３－１５号

北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司

第七届监事会第七次会议决议

北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司第七届监事会第七次会议，于２０１３年３月２８日在重庆市渝北区洪湖东路９号财富大厦Ｂ座１８楼未名湖会议室召开。会议通知于２０１３年３月１８日以传真、电子邮件或送达方式发给各位监事。会议应到监事５人，实到监事５人，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。经表决，审议通过了以下议案：

一、《２０１２年度监事会工作报告》；

表决情况如下：同意５票，反对０票，弃权０票。

本议案需提交公司２０１２ 年年度股东大会审议。

二、《２０１２年度报告全文及摘要》；

经审核，监事会认为公司编制经董事会审核的公司２０１２年度报告内容公允、全面、真实地反映了公司报告期的财务状况和经营成果，审议程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定。２０１２年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决情况如下：同意５票，反对０票，弃权０票。

（内容详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

三、《２０１２年度内部控制自我评价报告》；

经审核，监事会认为：根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，结合公司实际情况，公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行；没有违反深圳交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度情形的发生；公司内部控制自我评价准确、真实、完整的反映了公司内部控制的实际情况。监事会对公司２０１２年内部控制自我评价报告未有异议。

表决情况如下：同意５票，反对０票，弃权０票。

（内容详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

四、《关于审议２０１２年度公司高级管理人员薪酬的议案》；

经审核，监事会认为：现以《２０１２年度经营班子目标责任书》拟定的公司高级管理人员目标薪酬为基础，结合经董事会薪酬与考核委员会根据公司经营班子２０１２年度实际工作完成情况提报的０．９９２的考核系数，董事会确认公司高级管理人员２０１２年薪酬为１４万－２１万。公司对高级管理人员薪酬的考核及确定程序符合相关法律法规要求，薪酬数额合理，既能激励公司高级管理人员的积极性，又能符合公司的发展要求，确保公司发展战略目标的实现，不存在损害公司及股东利益的情形。

表决情况如下：同意５票，反对０票，弃权０票。

监事会认为２０１２年度公司董事会能够严格按照《公司法》、公司《章程》及其他有关法律法规和制度的要求，依法运作；公司重大经营决策合理，其程序合法有效；为进一步推进公司规范运作，公司建立健全了各项内部管理制度和内部控制机制；公司董事、ＣＥＯ及其他高级管理人员尽忠职守，廉洁奉公、勤勉尽责，全面落实了股东大会的各项决议，未出现损害股东特别是中小股东的利益行为。

特此公告

北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司

监 事 会

二〇一三年三月二十八日

股票简称	西南合成	股票代码		０００７８８
股票上市交易所	深圳证券交易所
联系人和联系方式	董事会秘书		证券事务代表
姓名	杨骁		任秀文
电话	０２３－６７５２５３６６		０２３－６７５２５３６６
传真	０２３－６７５２５３００		０２３－６７５２５３００
电子信箱	ｚｑｂ＠ｆｓｓｐｃ．ｃｏｍ		ｚｑｂ＠ｆｓｓｐｃ．ｃｏｍ

	２０１２年	２０１１年	本年比上年增减（％）	２０１０年
营业收入（元）	１，９４７，９４１，１８９．１４	１，９５５，６８９，２９６．４０	－０．４０％	１，８０９，５４９，９５８．６９
归属于上市公司股东的净利润（元）	７６，１７２，４３５．２４	１１５，１９８，０６１．６３	－３３．８８％	２８８，４８９，７９３．１４
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	６７，２９８，２３９．１７	８７，６６３，７６１．６７	－２３．２３％	８２，４９９，５３１．８２
经营活动产生的现金流量净额（元）	９６，１８８，３４４．２２	７９，１１３，１１０．９４	２１．５８％	１１９，２３０，１２１．８４
基本每股收益（元／股）	０．１３	０．１９	－３１．５８％	０．４８
稀释每股收益（元／股）	０．１３	０．１９	－３１．５８％	０．４８
加权平均净资产收益率（％）	６．５３％	１０．１９％	－３．６６％	１２．２４％
	２０１２年末	２０１１年末	本年末比上年末增减（％）	２０１０年末
总资产（元）	３，６４０，６５２，６３１．２３	２，７４５，８５８，１３１．３１	３２．５９％	２，４９０，１９３，７９５．６９
归属于上市公司股东的净资产（元）	１，０６３，３４１，８９０．６２	１，００１，７９０，９７９．７１	６．１４％	９３３，１０８，１２４．７０

股东名称	股东性质	持股比例（％）	持股数量	持有有限售条件的股份数量	质押或冻结情况
					股份 状态	数量
西南合成医药集团有限公司	国有法人	３３．６２％	２００，３５６，２６０
北大国际医院集团有限公司	国有法人	１８．３３％	１０９，２３６，５４５	３７，２１１，０６４
中国人寿保险（集团）公司－传统－普通保险产品	境内非国有法人	３．６４％	２１，７１８，６５１
重庆长江制药厂	境内非国有法人	１．２２％	７，２９８，８５０
建投中信资产管理有限责任公司	境内非国有法人	１．１０％	６，５２９，６００
中国工商银行－诺安价值增长股票证券投资基金	境内非国有法人	０．８２％	４，９００，０００
中国工商银行－建信优化配置混合型证券投资基金	境内非国有法人	０．７４％	４，３９７，８３８
中国工商银行－诺安中小盘精选股票型证券投资基金	境内非国有法人	０．５９％	３，４８７，４４２
华泰证券股份有限公司	境内非国有法人	０．５５％	３，２７８，１１２
新华信托股份有限公司	境内非国有法人	０．５４％	３，２１１，５２１
上述股东关联关系或一致行动的说明		西南合成医药集团有限公司与北大国际医院集团有限公司存在关联关系。

报告期股东总数	３９，８９８	年度报告披露日前第５个交易日末股东总数	３５，４８６
前１０名股东持股情况

项目	２０１２年	２０１１年	同比增减
营业收入	１，９４７，９４１，１８９．１４	１，９５５，６８９，２９６．４０	－０．４０％
营业成本	１，５８７，２９１，４８４．４１	１，５５３，６３６，０７０．９６	２．１７％
销售费用	１０３，４７５，６８３．８２	９８，６３５，６８２．０２	４．９１％
管理费用	１４２，０８０，４６４．６９	１４５，３９４，５３６．４６	－２．２８％
财务费用	１６，００７，５８６．８５	２６，２２３，８６４．７１	－３８．９６％
经营活动产生的现金流量净额	９６，１８８，３４４．２２	７９，１１３，１１０．９４	２１．５８％
投资活动产生的现金流量净额	－３７７，０２１，１２５．５２	－４６７，２９４，３１４．７５	１９．３２％
筹资活动产生的现金流量净额	４６３，６８２，０５５．１６	４１，４４７，０９５．１７	１０１８．７３％

	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年同期增减（％）	营业成本比上年同期增减（％）	毛利率比上年同期增减（％）
分行业
１）药品制造业	１，１７８，０５５，６７４．５１	９３１，４００，８４７．６２	２０．９４％	－９．９０％	－７．１８％	－２．３１％
２）药品流通业	７５５，１０１，９５３．７６	６４４，１５７，８９４．８１	１４．６９％	１９．６７％	２０．３６％	－０．４９％
分产品
１）药品制造	１，０５８，４６３，７０８．５０	８１４，７３７，９７４．８１	２３．０３％	－１３．０４％	－１０．８４％	－１．９０％
原料药	８９０，８６４，０４７．８０	７１５，２６１，８５６．５４	１９．７１％	－１６．６２％	－１３．０５％	－３．２９％
制剂药	１６７，５９９，６６０．７０	９９，４７６，１１８．２７	４０．６５％	１２．６６％	９．０９％	１．９４％
２）药品流通	７５５，１０１，９５３．７６	６４４，１５７，８９４．８１	１４．６９％	１９．６７％	２０．３６％	－０．４９％
药品	６５１，９４１，７８７．１１	５８１，４０７，３７３．０３	１０．８２％	１７．４６％	１８．８１％	－１．０１％
医疗器械及试剂	１０３，１６０，１６６．６５	６２，７５０，５２１．７８	３９．１７％	３５．８１％	３６．９３％	－０．５０％
３）商品及材料销售	１１９，５９１，９６６．０１	１１６，６６２，８７２．８１	２．４５％	３２．４０％	３０．１１％	１．７２％
分地区
国内	１，５２１，４６３，９６９．７６	１，２３４，４２９，３７４．５２	１８．８７％	１３．９９％	１３．４５％	０．３８％
国外	４１１，６９３，６５８．５１	３４１，１２９，３６７．９１	１７．１４％	－３１．８１％	－２４．３０％	－８．２２％

关联交易类别	按产品或劳务等进 一步划分	关联人	预计２０１３年总额		２０１２年发生额
经常性关联交易	原、辅料、 燃料动力、货物、劳务、租赁	西南合成医药集团有限公司及其控股子公司	采购、租赁	１５，０００	８，２５８．０８
			销售	３００	１６６．１３
经常性关联交易	代理	北大方正物产集团有限公司	代理	１００	３６．０１
经常性关联交易	提供劳务	方正医药研究院有限公司	提供劳务	８００	４６４．１５
经常性关联交易	商品	北京怡健殿诊所有限公司	销售	２００	８０．６６
经常性关联交易	租赁	北京北大资源物业经营管理集团有限公司海淀分公司	租赁	１００	—
经常性关联交易	商品	北大国际医院集团有限公司及其控股子公司	销售	６，０００	—
合计			—	２２，５００	９，００５．０３

议案序号	议案内容	表决意见
		同意	反对	弃权	回避
１	《２０１２年度董事会工作报告》；
２	《２０１２年度监事会工作报告》；
３	听取公司独立董事２０１２年度述职报告；	－－－	－－－	－－－	－－－
４	《２０１２年度财务决算报告》；
５	《２０１２年度利润分配方案》；
６	《２０１２年度报告全文及摘要》；
７	《关于公司２０１３年度银行授信融资计划的议案》；
８	《关于２０１３年度日常关联交易预算情况的议案》；
９	《关于会计师事务所２０１２年度审计工作总结及聘请２０１３年度审计机构的议案》；
１０	《关于聘请２０１３年度内控审计机构的议案》；
１１	《关于２０１３年开展金融衍生品业务的议案》。