１、重要提示

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

公司董事长沈钢、副总经理兼财务总监夏仲昊及会计机构负责人梁德强声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

公司简介

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２、主要财务数据和股东变化

（１）主要财务数据

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（２）前１０名股东持股情况表

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（３）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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３、管理层讨论与分析

（１）报告期内公司经营情况回顾

２０１２年面对房地产调控等市场形势的严峻考验，公司迎难而上，在公司治理、经营业绩、项目建设等多方面取得突破，实现了公司持续稳步发展。报告期内结合“创新发展，抢占资源，稳中求进”的总体要求，围绕提升经济效益和运营效率，适应形势变化，积极应对房产调控。采取有效措施，积极推进在建项目的开发进度，加大销售力度，回笼资金；择机参与土地市场的招拍挂，增加公司项目储备新获取了空港商业区住宅地块，为持续发展储备了优质资源。加强内部管理和风险控制，着重从完善制度体系、强化制度衔接和监督控制等方面做工作，使现有制度体系得以优化、提高、改善，切实提高公司各层面的执行力。公司将适应形势变化，以更加审慎的态度研究分析市场，充分利用自身区位优势，创新经营管理思路，多种渠道创造收入，坚持以住宅开发为主业，适当发展商业商务地产和工业地产，逐步增加持有收益高的经营性物业，同时积极承担区域开发责任，挖掘区域资源，寻找新的盈利增长点。

报告期内，公司实现营业收入为１１０，５８８．１９万元，比上年同期减少１２，５８４．５２万元。下降１０．２２％，其中：实现商品房销售收入为８６，３３１．７３万元，比上年同期减少２９，５４９．９５万元，下降２５．５％；物业出租收入为３，１１４．４６万元，比上年同期减少３，５３０万元，下降５３．１３％。

报告期内，公司实现营业利润为２０，５１５．２０万元，比上年同期减少７，２１６．４９万元，下降２６．０２％。营业利润有所降幅主要是受国内房地产行业宏观调控的影响，公司所开发项目销售量和销售价格有一定程度降低，可结转收入相应减少，同时所开发项目毛利率有所降低。

报告期内，公司实现的利润总额为２１，５６７．９９万元，比上年同期减少１１，０９６．８８万元，下降３３．９７％。报告期内实现净利润为１５，４６６．８万元，比上年同期减少９，３９９．７７万元，下降３７．８％，其中归属于母公司股东的净利润为１５，８９３．３２万元，比上年同期减少９，３００．８８万元，下降３６．９２％。报告期内，利润总额、净利润同比均有所下降主要受本年营业利润下降的影响。

报告期末，公司总资产为４６１，７７３．３７万元，比上期同期减少８，８４０．８６万元，下降１．８８％。报告期末，流动资产余额为３９７，４１７．８７万元，占全部资产的８６．０６％，比年初减少８，０８５．７３万元，下降１．９９％，其中货币资金为５７，０２９．１万元，比年初减少２７，６３４．１４万元，下降３２．６４％，主要原因是本年偿还了银行借款、购买百利公司４９％股权、支付新增土地出让金等；应收账款为４５．７４万元，比年初减少２，００３．４６万元，下降了９７．７７％，主要是本年已收回滨海国际服务中心２０１１年租金２，１８０万元；其他应收款为１，１６９．２６万元，比年初增加１，０１０．１５万元，增长６３４．８８％。报告期末，非流动资产为６４，３５５．５１万元，占全部资产的１３．９４％，比年初减少７５５．１２万元，下降１．１６％，其中投资性房地产为４２，６７２．９５万元，比年初减少７，９６９．５３万元，下降１５．７４％，主要是出售滨海国际贸易服务中心；固定资产为１４７３５．２６万元，比年初增加７，００９．０１万元，增长９０．７２％，主要是自用办公楼装修完毕并投入使用结转固定资产。

报告期末，公司负债总额为２１６，５４５．３５万元，比年初减少２０，１３６．２８万元，减少８．５１％，资产负债率为４６．８９％。报告期末，流动负债余额为２１６，３７５．３５万元，比年初增加５，７４８．８万元，增长２．７３％，其中应付账款为７１３８４．４４万元，比年初增加２８，３７８．９１万元，增长６５．９９％，主要是应付新增项目用地出让金及暂估应付工程款；预收款项为３３，７５６．５６万元，比年初减少１０，３５４．１６万元，下降２３．４７％，主要是名居花园、Ｂ０５项目结转收入；应交税费为５８２．６１万元，比年初增加３４７７．４８万元，增长１２０．１３％，主要是应交企业所得税增加。报告期末，非流动负债余额为１７０万元，比年初减少２５，８８５．０８万元，下降９９．３５％，主要是金海岸小学幼儿园项目已完工，上期预提的成本转出。

报告期内，公司销售费用为２，４０８．９２万元，比上年同期增加２４８．０１万元，增长１１．４８％，主要是支付销售服务费和物业管理费。管理费用为４，３２４．６１万元，比上年同期增加４８１．９万元，增长１２．５４％，主要是自用办公楼转固定资产后，折旧增加及购买员工食堂设备所致。财务费用为－７５．２４万元，比上年同期１５７．３１万元，下降１４７．８３％，主要是本年利息收入的增长高于利息支出的增长。

报告期内，公司现金及现金等价物余额为５７，０２９．１万元，比上年同期减少２７，６３４．１４万元，下降３２．６４％，其中经营活动产生的现金流量净额为５，１１７．４２万元，比上年同期增加１７，８９８．３万元，主要是上年收到政府拨付的企业发展金，本年未发生该事项；上年收到修路占地补偿款，本年未发生该事项。投资活动产生的现金流量净额为－５７４５．６４万元，比上年同期增加２，０９３．４２万元，增长２６．７％，主要是报告期开展了理财业务，上年未发生该事项以及收购百利公司４９％股权。筹资活动产生的现金流量净额为－２７，００５．９２万元，比上年同期减少２１，６７９．６５，下降４０７．０３％，主要是偿还贷款及利息。

（２）公司发展战略和经营计划

２０１３年－２０１５年公司将成为以房地产开发和销售为主营业务多元化发展的区域性龙头上市公司。在政策允许的条件下，充分运用资本市场融资功能，实现资产总值和股票市值的跨越式增长，营业收入和利润的突破性增长。

在发展区域和业务范围的选择上，公司将立足空港经济区，以滨海新区为核心、天津市区为重点、积极拓展周边二三线城市的发展策略。坚持以房地产开发为主业，主要发展中高档民用住宅，适当发展商业务地产和工业地产，逐步增加持有收益高的经营性物业，以实现商品房销售和持有物业长短搭配、主辅结合的盈利模式。同时积极承担区域开发责任，挖掘区域资源，寻找新的盈利增长点。

面对２０１３年房地产行业的政策、市场、经营环境，公司将采取以下措施积极应对：

① 根据房地产行业发展动态，灵活把握项目开发建设速度，科学安排工程计划，严格控制开发成本，提高工程建设质量，降低经营成本，提高资金使用效率，优化管控体系，提升运营效率。

② 利用多种方式推动销售工作，及时调整销售节奏，加大市场营销推介力度，加快销售回款，以期实现良好的销售业绩。

③ 合理运筹项目资金和项目工期的配比，积极开拓其他融资方式，满足公司发展的资金需求。

④ 新项目获取将重点跟踪空港经济区、市区，密切关注二三线土地资源。同时尝试延伸房地产开发产业链，积极开拓新业务领域。

（３）可能面对的风险

① 政策性风险

２０１３年房地产调控政策将依然延续，国家及有关部委密集出台的一系列行政性房地产调控政策，从抑制需求、加强监管等方面对房地产市场进行全方位的调控，对公司的土地购置、项目开发建设、销售、资金回笼等方面形成较大的影响。

主要措施：公司着重于提升企业的经营质量、管理效率和专业能力，塑造公司的综合竞争力。报告期内，公司持续关注国家房地产调控政策的实施，及时调整经营策略，合理调整产品的形态，采取加快项目实体建设速度，加大营销推介力度，缩短项目资金周期，严格控制成本，深入进行精细化管理，积极拓展融资渠道等应对措施，提高抗风险能力；同时，公司在设计、工程质量、运营、客服、物业等业务流程进行完善、优化，有效降低各层面的风险。

② 行业风险

由于房地产市场“三限”且市场存在较强观望态度，在很大程度上引起房地产交易量萎缩、价格下跌，房地产市场总体景气度下滑，这将给公司的销售工作带来较大压力。

主要措施：面对复杂的市场环境，公司进一步增强自主设计研发能力和售后服务力量，高水平做好前期规划、方案、建筑设计等工作，自主研发适应市场需求的多元化优质产品，实现设计研发环节附加值提升，增强产品市场竞争力。把握项目的开发节奏，有针对性调整销售和推广方案，及时调整销售节奏，加快销售回款；不断探索合作模式，丰富公司赢利模式。同时，完善内控体制建设，推进精细化管理，降本增效，全面提升公司产品的竞争力。

③ 业务模式风险

运营模式单一。以往的和正在运营的开发项目，几乎全部都是采用“完全依靠自身资源投入、独自运作”的传统运营模式，缺乏对社会资源的开发、整合和利用，缺乏与他人的合作与联合。这极大地限制和影响了公司的发展和力量的积聚。

主要措施：由原来单一的利用自有资金开发项目，逐渐转变成项目资源的整合者。通过各种途径获取更多的财务资源、更多的技术和人力资源、更多的土地资源。

公司目前经营主业是住宅类房地产开发，尚未涉足工业等其他业务类型的房地产开发，业务类型的单一易受政策和市场的双重影响。

主要措施：由单纯房地产开发转为房地产开发与持有收益高的经营性物业相结合。同时借助大股东的资源，积极承担区域开发责任，挖掘区域资源，寻找新的业务增长点，实现业务模式多元化。

④ 经营风险

资金筹措风险：受国家地产调控政策和市场环境的影响，房地产上市公司的增发、配股、可转债、公司债、短融债等融资渠道均被限制，而可使用的银行贷款、信托等融资方式成本逐渐提高。

主要措施：根据公司项目建设和土地拓展资金需求，每月销售回款金额及变动情况，提前做好筹划资金来源及使用，充分利用好银行信贷的融资功能，提高资金使用效率。在政策允许的条件下，利用好上市公司的资本运作平台，适时采用增发、配股、公司债券等有效的再融资手段，增加公司资金来源。

依赖土地的风险：公司作为房地产类公司，土地是公司经营的原材料，对土地有较强的依赖性。公司土地储备和外部土地市场的变化，对公司经营产生较大影响。同时，公司土地储备单一，主要集中在天保金海岸地块，制约公司扩张和跨越式发展。

主要措施：积极拓宽土地资源信息的获取渠道，及时掌握土地资源信息，有针对寻找适合公司资金情况和开发体量的项目。一方面，通过加大土地获取力度，快速扩大公司项目开发规模；另一方面，重视土地储备规划，在充分做好对未来市场研究的同时，将公司土地储备规划与公司发展战略、业务重心相结合。分类跟踪重点地块，及时获取土地市场政策动向和项目信息。

项目开发的风险：房地产项目从获取土地使用权到项目完工，要经过规划设计、工程施工、楼盘销售等多个环节，具有时间周期长、管理难度大的特点。

主要措施：公司通过精心规划设计，根据项目区域特点，开发多种业态产品，分区域、分产品类型规避项目之间的竞争，分散投资风险，开发适合市场需求的项目；采取分期、滚动开发等措施，及时根据市场变化对项目开发做出调整；完善制度，优化流程，科学严密的施工组织，降低项目开发的风险。

４、涉及财务报告的相关事项

（１）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

与上年度财务报告相比，合并报表范围未发生变化。

（２）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

不适用。

董事长：沈钢

天津天保基建股份有限公司

董 事 会

二○一三年三月二十七日

股票简称	天保基建	股票代码		０００９６５
股票上市交易所	深圳证券交易所
联系人和联系方式	董事会秘书		证券事务代表
姓名	秦峰		王鸿林、付丹丹
电话	（０２２）８４８６６６１７		（０２２）８４８６６６１７
传真	（０２２）８４８６６６６７		（０２２）８４８６６６６７
电子信箱	ｄｏｎｇｍｉ＠ｔｂｊｉｊｉａｎ．ｃｏｍ		ｔｂｊｊ０００９６５＠１６３．ｃｏｍ

	２０１２年	２０１１年	本年比上年增减（％）	２０１０年
营业收入（元）	１，１０５，８８１，９１９．３５	１，２３１，７２７，０７６．７０	－１０．２２％	１，２０８，０２４，３００．６１
归属于上市公司股东的净利润（元）	１５８，９３３，２２４．９５	２５１，９４１，９６６．２９	－３６．９２％	２１４，１６３，２２９．０８
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	１２５，７４３，１６０．６３	２０８，８９１，１４３．０７	－３９．８０％	１９４，１０４，１０９．５７
经营活动产生的现金流量净额（元）	５１，１７４，２１８．２２	－１２７，８０８，８０７．８０	１４０．０４％	４１６，１０９，９４８．３５
基本每股收益（元／股）	０．２３	０．３６	－３６．１１％	０．３１
稀释每股收益（元／股）	０．２３	０．３６	－３６．１１％	０．３１
加权平均净资产收益率（％）	６．６％	１１．４３％	－４．８３个百分点	１０．８５％
	２０１２年末	２０１１年末	本年末比上年末增减（％）	２０１０年末
总资产（元）	４，６１７，７３３，７１１．４２	４，７０６，１４２，３２７．９８	－１．８８％	４，７２０，５２６，１５３．７４
归属于上市公司股东的净资产（元）	２，４５２，２８０，１８４．４１	２，３２８，６２９，４１６．９８	５．３１％	２，０８０，１０１，８３９．２８

报告期股东总数		２０，２２６		年度报告披露日前第５个交易日末股东总数	１７，５５７
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（％）	持股数量	持有有限售条件的股份数量	质押或冻结情况
					股份状态	数量
天津天保控股有限公司	国有法人	７４．９８％	５１９，０８７，１７８	０
赵阳民	境内自然人	０．９１％	６，３０９，７００	０
中融国际信托有限公司－融裕２３号	其他	０．６８％	４，７３４，７９８	０
天津汇邦投资集团有限公司	其他	０．６５％	４，４９０，８５０	０
李日丁	境内自然人	０．４６％	３，２０６，７５０	０
陈雪东	境内自然人	０．４１％	２，８６０，０００	０
赵美林	境内自然人	０．３３％	２，２５２，６８９	０
王文学	境内自然人	０．２７％	１，８３８，３６７	０
黄正侬	境内自然人	０．２５％	１，７００，０００	０
孙玉喜	境内自然人	０．１９％	１，３０９，０５０	０
上述股东关联关系或一致行动的说明		截至２０１２年１２月３１日，公司第一大股东天津天保控股有限公司与其他股东不存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；除此之外，其他９名无限售流通股股东之间未知是否存在其它关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。