一、 重要提示

１．１ 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

１．２ 公司简介

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二、 主要财务数据和股东变化

２．１ 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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２．２ 前１０名股东持股情况表

单位：股

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２．３ 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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三、 管理层讨论与分析

３．１董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

２０１２年，在世界经济复苏明显放缓和国内经济下行压力加大的宏观背景下，国内汽车市场形势虽然比２０１１年略有好转，但仍处于增速较低的疲软态势，全年整车销售１９４１万辆，同比增长３．２％。

面对增长乏力的国内汽车市场，公司高度关注市场形势变化，积极采取措施做好应对，各项工作取得明显成效。全年公司国产整车销售４４９万辆，继续保持国内市场领先地位，同比增长１２％，其中，乘用车２９８．３万辆，同比增长１２．５％；商用车１５０．７万辆，同比增长１０．８％。

公司旗下合资整车企业继续发挥龙头作用，上海通用、上海大众整车年销量分别位居全国乘用车企业销量第一位和第三位，上汽通用五菱继续保持微车市场领先地位；自主创新全面推进，自主品牌乘用车销量首次突破２０万辆，新能源车产业化阶段性目标如期完成。

本报告期公司全年实现营业总收入４８，０９７，９６７．１７万元，归属于上市公司股东的净利润２，０７５，１７６．３３万元，每股收益１．８８２元。２０１２年末总资产３１，７２０，２９９．９０万元，归属于母公司净资产１２，２３３，７３６．７４万元。

（一）主营业务分析

１、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种：人民币

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分析：

（１）财务费用比去年同期减少１．５８亿元，同比下降３６９．３６％。主要原因为公司加强对货币资金收益管理取得实效，增加利息收入；

（２）投资活动产生的现金流量净额比去年同期减少１２０．２１亿元，同比下降２４０．３４％。主要原因为期末不再将上海通用纳入合并报表而减少的货币资金余额所致。

２、收入

（１）以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

公司主要整车企业２０１２年的产销情况：

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注：上海汽车商用车有限公司于２０１１年设立。

（２）主要销售客户的情况

单位：元 币种：人民币

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３、成本

（１）成本分析表

单位：元 币种：人民币

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（２）主要供应商情况

单位：元 币种：人民币

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４、费用

单位：元 币种：人民币

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５、研发支出

研发支出情况表

单位：元 币种：人民币

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６、现金流

单位：元 币种：人民币

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（二）行业、产品或地区经营情况分析

１、主营业务分行业、产品情况表

单位：元 币种：人民币

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单位：元 币种：人民币

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２、主营业务分地区情况

单位：元 币种：人民币

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（三）资产、负债情况分析

１、资产情况分析表

单位：元 币种：人民币

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分析：

（１）长期股权投资比年初增加１４２．３０亿元，增长４５．５３％。主要原因为上海通用本年由公司子公司变为合营企业，因此按权益法核算长期股权投资所致。

（２）固定资产比年初减少１１８．９９亿元，下降３２．４３％。主要原因为期末不再将上海通用纳入合并范围，导致固定资产比年初减少。

（３）无形资产比年初减少２６．６５亿元，下降３２．５４％。原因同（２）。

（４）交易性金融产比年初减少７．１６亿元，下降９４．３６％。原因同（２）。

（５）应收票据比年初减少１５２．０７亿元，下降３７．８８％。主要原因为根据《会计准则解释公告第５号》，企业已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，应当终止确认该金融资产之规定，期末终止确认已背书转让的应收票据所致。

（６）应收股利比年初增加５７．０２亿元，增长２００６．３６％。主要原因同（１）。

（７）发放贷款及垫款比年初增加１６．０６亿元， 增长３２．１７％。主要原因为公司之子公司财务公司进一步扩大了个人汽车消费信贷业务规模。

（８）可供出售金融资产比年初增加６９．３７亿元，增长４９．６５％。主要原因为公司之子公司财务公司扩大投资业务所致。

２、负债情况分析表

单位：元 币种：人民币

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分析：

（１）长期借款比年初减少９．１７亿元，下降４９．１９％。主要原因为公司部分长期借款将于２０１３年到期，故重分类至一年内到期的非流动负债。

（２）吸收存款及同业存放比年初增加１３３．８４亿元，增长７２．６４％。主要原因为合并报表范围变化，上海通用在财务公司的存款不再抵消所致。

（３）应付票据比年初减少１９．４１亿元，下降３８．６２％。主要原因为公司之子公司通用五菱改变对其供应商的货款结算方式所致。

（４）应付账款比年初减少２５４．００亿元，下降３４．７０％。主要原因为１、期末不再将上海通用纳入合并报表范围；２、根据《会计准则解释公告第５号》之规定，公司期末终止确认已背书转让的应收票据，同时终止确认相应的应付账款。

（５）卖出回购金融资产款比年初减少１１．６５亿元，下降１００％。主要原因为公司之子公司财务公司的卖出回购金融资产到期归还。

（６）应付股利比年初减少５１．４８亿元，下降８２．４１％。主要原因为期末不再将上海通用纳入合并报表范围所致。

（７）应付债券比年初减少５７．６７亿元，下降１００％。主要原因为公司发行的可分离可转债于２０１３年到期，故重分类至一年内到期的非流动负债。

（四）核心竞争力分析

在国内汽车市场，公司的核心竞争力体现在三个方面：一是产业链整体竞争优势。公司业务基本涵盖了整车、零部件、服务贸易和汽车金融等汽车产业链各环节，有利于充分发挥协同效应，提升整体竞争能力。二是国内市场领先优势。公司整车产销规模多年来保持国内领先，产品门类齐全，销售服务网络点多面广，布局不断优化，有利于公司持续提高市场影响力和对用户需求的快速响应能力。三是持续提升的创新能力新优势。公司已初步构建起自主品牌全球研发体系框架；主要合资整车企业的本土化研发实力也在不断提升；新能源汽车产业化项目顺利推进，为抢占未来发展制高点做好准备。上述这些优势，为公司可持续发展奠定了坚实基础。

３．２ 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

（一）行业竞争格局和发展趋势

从中长期看，得益于我国宏观经济的持续稳定增长，新型工业化、信息化、城镇化、农业现代化的深入推进，以及城乡居民收入水平的不断提高，未来国内汽车市场仍然有较大增长空间，但增速将趋于平稳。据有关机构预测，到２０２０年，国内汽车市场销量将接近３０００万辆。同时，未来几年，随着汽车工业全球化进程的持续深入，全球汽车市场仍将保持平稳增长，其中新兴市场的增长相对较快；节能与新能源汽车产业化前景进一步明朗，传统汽车技术仍将持续优化改进；全球汽车行业原有格局正在发生结构性变化，新生力量有望登上国际舞台。今后一段时期，国内外汽车市场的变化将为公司的发展提供一定的市场机会。

但是，今后几年国内汽车行业产能将持续过剩，市场价格竞争日益激烈，劳动力等要素成本也将不断上升，同时能源和环保压力要求汽车企业加快转型升级，公司未来发展也面临着不少挑战。

就２０１３年而言，预计国内汽车市场环境略好于２０１２年，全年国内汽车销量将超过２０００万辆，其中，乘用车约１５００万辆，商用车约５８０万辆。

（二）公司发展战略

公司“十二五”规划提出：以科学发展观为指引，把握国际国内市场机遇，沉着应对环境变化与挑战；突出内涵式增长要求，深入推进自主品牌建设和新能源汽车产业化工作，加快提升核心竞争能力；以市场为导向，不断优化产品和业务结构，提高经营质量，提升经营规模；跟踪国内外汽车行业发展动态，关注行业兼并重组机会；进一步巩固在中国汽车行业的领先地位，并积极推动国际经营实现新突破，为把公司建设成为具有核心竞争能力和国际经营能力的汽车集团打下坚实基础。

（三）经营计划

２０１３年，公司将进一步增强紧迫感和危机感，振奋精神、埋头苦干，坚持稳中求进拓市场，不断巩固国内市场领先优势；坚持创新驱动提能力，在聚焦自主创新的同时，积极探索海外经营；并持续强化管理防范风险，确保全面完成全年各项目标任务，为加快建设有质量、有效益、可持续发展的企业打好基础。公司力争全年实现整车销售４９０万辆，预计营业收入４９００亿元，营业成本４２７０亿元。

２０１３年公司经营的主要任务是：一是全力开拓市场，确保完成全年整车销量目标；二是继续扩大乘用车自主品牌销量规模，进一步提升品牌形象和技术开发能力；三是做好新能源汽车产业化项目上市后的工作，积极研究后续产品研发计划，扎实推进新能源汽车产业化建设；四是继续加强“大通”自主品牌商用车建设，努力提升商用车板块盈利能力；五是积极探索海外经营，扎实抓好产品出口，有序推进泰国项目；六是零部件、服务贸易、汽车金融板块要围绕集团整体战略，继续做好技术开发能力提升、业务模式创新、新业务领域开拓等方面工作。

（四）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

２０１３年公司母体预计在固定资产投资、研发、下属企业增资等用途上的资金需求约为６６．５亿元。

（五）可能面对的风险

公司可能面对的风险主要有两个方面：一是汽车限行限购等刚性约束可能进一步增强。随着环境污染和城市拥堵的加剧，预计将有更多的城市可能实施汽车限行限购措施，将使得局部区域市场开拓难度加大，市场竞争更趋激烈。二是各厂商产能逐步释放，以及日趋激烈的价格竞争，可能给公司的经营业绩带来一定不利影响。

管理层讨论与分析的详见公司２０１２年年度报告全文。

四、涉及财务报告的相关事项

４．１与上年度财务报告相比，公司会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

４．２ 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生如下变化：

４．２．１处置部分股权后不再将上海通用汽车有限公司及其子公司纳入合并范围；

４．２．２本公司于本年度设立了子公司上海极能客车动力系统有限公司，并从成立日起将该公司纳入合并财务报表合并范围；

４．２．３本公司之子公司上海延锋江森座椅有限公司于本年度取得了对其原联营企业上海延锋江森实业有限公司的控制权，并将其纳入合并财务报表合并范围，

除上述事项外，本年度合并财务报表合并范围未发生其他重大变更。

４．３年度财务报告被会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告。

上海汽车集团股份有限公司

董事长：胡茂元

２０１３年３月２９日

股票简称	上汽集团	股票代码		６００１０４
股票上市交易所	上海证券交易所
联系人及联系方式	公司董事会秘书		证券事务代表
姓名	王剑璋		卫勇
电 话	（０２１）２２０１１１３８		（０２１）２２０１１１３８
传 真	（０２１）２２０１１７７７		（０２１）２２０１１７７７
电子信箱	ｓａｉｃｍｏｔｏｒ＠ｓａｉｃ．ｃｏｍ．ｃｎ		ｓａｉｃｍｏｔｏｒ＠ｓａｉｃ．ｃｏｍ．ｃｎ

	２０１２年（末）	２０１１年（末）	本年（末）比上年（末）增减（％）	２０１０年（末） （调整后）
总资产	３１７，２０２，９９８，９６８．１１	３１８，６３３，１８０，９９５．０７	－０．４５	２８５，０４４，６０２，６６８．９８
归属于上市公司股东的净资产	１２２，３３７，３６７，３９９．４５	１０２，３６２，３１４，７２３．１８	１９．５１	８６，９１４，４９３，９３１．４６
经营活动产生的现金流量净额	１９，５９１，１２７，６２４．５５	２０，２０９，３４３，８８７．１１	－３．０６	２９，３５３，４９８，３４５．３５
营业收入	４７８，４３２，５７６，３４２．８３	４３３，０９５，４８４，２７３．９４	１０．４７	３６４，９８３，３２８，１６５．８２
归属于上市公司股东的净利润	２０，７５１，７６３，３０７．９７	２０，２２１，８６６，４５７．５５	２．６２	１６，３８９，７８１，４７３．１５
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	２０，４７７，０８０，０８６．３１	１６，６５６，３５０，１３０．３１	２２．９４	１３，１１５，６６３，１５７．２４
加权平均净资产收益率（％）	１８．５２	２１．３７	下降２．８５个百分点	２３．６８
基本每股收益（元／股）	１．８８２	１．８３４	２．６２	１．５９１
稀释每股收益（元／股）	不适用	不适用		不适用

单位	产量（辆）			销量（辆）
	２０１２年累计	２０１１年累计	累计同比增减	２０１２年累计	２０１１年累计	累计同比增减
上海大众汽车有限公司	１，２８１，９５７	１，１７８，４２１	８．７９％	１，２８０，００８	１，１６５，８２７	９．７９％
上海通用汽车有限公司	１，３１９，０００	１，２０７，４４５	９．２４％	１，３９２，６５８	１，２３１，５３９	１３．０８％
上汽集团乘用车分公司	１９５，６７５	１５７，２０６	２４．４７％	２００，０１７	１６２，００４	２３．４６％
上汽通用五菱汽车股份有限公司	１，５００，１６８	１，２８１，１１８	１７．１０％	１，４５８，１８８	１，３０１，１１８	１２．０７％
上海汽车商用车有限公司	７，５８２	－－－	－－－	７，０６９	－－－	－－－
上海申沃客车有限公司	３，２５０	３，１５３	３．０８％	３，２５０	３，１５２	３．１１％
上汽依维柯红岩商用车有限公司	１５，６１４	２７，００５	－４２．１８％	１７，００８	３１，５００	－４６．０１％
南京依维柯汽车有限公司	１３１，６８７	１１４，６０５	１４．９１％	１３２，０１３	１１３，８２７	１５．９８％
合计	４，４５４，９３３	３，９６８，９５３	１２．２４％	４，４９０，２１１	４，００８，９６７	１２．００％

报告期末股东总数	１２９，１１３户		本年度报告公布日前第五个交易日股东总数				１４５，２３１户
前十名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（％）		持股总数	报告期内 增减	持有有限售 条件股份数量		质押或冻结的股份数量
上海汽车工业（集团）总公司	国有法人	７４．３０		８，１９１，４４９，９３１	０	１，５２０，８３４，２１７		无
跃进汽车集团公司	国有法人	３．７５		４１３，９１９，１４１	－５４，４７９，４３９	无		未知
上海汽车工业有限公司	国有法人	３．０３		３３４，４０８，７７５	０	３３４，４０８，７７５		无
双鸭山润科实业有限公司	其他	０．８６		９５，１９１，０５９	０	无		未知
ＵＢＳ ＡＧ	其他	０．６８		７４，４７５，１１８	４９，６４０，４２６	无		未知
中国建设银行－博时主题行业股票证券投资基金	其他	０．４７		５２，２０４，９５４	－１１，７９４，７７５	无		未知
全国社保基金一零八组合	其他	０．４５		４９，１８９，０７６	－１，８８３，３１０	无		未知
全国社保基金一零三组合	其他	０．３９		４３，５０４，６３９	－２，０９５，０４０	无		未知
国华人寿保险股份有限公司－自有资金	其他	０．３４		３７，５３０，７２９	－３５，５１６，８５５	无		未知
交通银行－华安策略优选股票型证券投资基金	其他	０．２７		３０，０００，０００	４，３８８，７５９	无		未知

分产品	成本构成项目	本期金额	本期占总成本比例（％）	上年同期金额	上年同期占总成本比例（％）	本期金额较上年同期变动比例（％）
汽车制造业	整车业务	３１８，０４２，７４６，５２７．３８	７９．２８	２８１，１６３，１８０，１９３．１６	７９．８３	１３．１２
	零部件业务	６２，５６５，１１４，６８９．７３	１５．５９	５１，７３８，４６３，４１９．９２	１４．６９	２０．９３
	贸易业务	１０，４３２，５６７，１６２．１４	２．６０	１０，６７６，９９９，８６２．３３	３．０３	－２．２９
	劳务及其他	９，５２３，１６８，３１４．３３	２．３７	８，２９１，６５６，７１４．９３	２．３６	１４．８５
金融业		６２４，４６７，７１０．７１	０．１６	３１９，１４４，２３２．３１	０．０９	９５．６７
合计		４０１，１８８，０６４，４０４．２９	１００．００	３５２，１８９，４４４，４２２．６５	１００．００	１３．９１

科目	本期数	上年同期数	变动比例（％）
营业收入	４７８，４３２，５７６，３４２．８３	４３３，０９５，４８４，２７３．９４	１０．４７
营业成本	４００，５６３，５９６，６９３．５８	３５１，８７０，３００，１９０．３４	１３．８４
销售费用	２７，２０８，１５５，１０２．９９	２２，８５０，７９１，９６３．０７	１９．０７
管理费用	１８，５３４，６３８，５２４．１７	１９，１１５，６９９，８６０．５２	－３．０４
财务费用	－１１５，２１９，７８２．３０	４２，７７５，５９５．６６	－３６９．３６
经营活动产生的现金流量净额	１９，５９１，１２７，６２４．５５	２０，２０９，３４３，８８７．１１	－３．０６
投资活动产生的现金流量净额	－１７，０２３，３４７，３７３．４３	－５，００１，８６９，２１７．８１	－２４０．３４
筹资活动产生的现金流量净额	－１５，２７７，１０１，４０９．５９	－１６，１２５，９６０，１９５．７１	５．２６
研发支出	５，７５６，４１７，９７２．６３	５，９２１，３２９，０１１．１３	－２．７９

分行业	营业总收入	营业成本	利润率（％）	营业收入同比增减（％）	营业成本同比增减（％）	利润率同比增减（％）
汽车制造业	４７８，４３２，５７６，３４２．８３	４００，５６３，５９６，６９３．５８	１６．２８	１０．４７	１３．８４	下降２．４７个百分点
金融业	２，５４７，０９５，３１１．９０	６２４，４６７，７１０．７１	７５．４８	４９．０９	９５．６７	下降５．８４个百分点
合计	４８０，９７９，６７１，６５４．７３	４０１，１８８，０６４，４０４．２９	１６．５９	１０．６２	１３．９１	下降２．４１个百分点

分产品	营业总收入	营业成本	利润率（％）	营业收入同比增减（％）	营业成本同比增减（％）	利润率同比增减（％）
整车业务	３７３，６５７，８３０，２５５．７７	３１８，０４２，７４６，５２７．３８	１４．８８	９．２２	１３．１２	下降２．９３个百分点
零部件业务	８１，４３９，６３６，８２３．６２	６２，５６５，１１４，６８９．７３	２３．１８	１７．６６	２０．９３	下降２．０７个百分点
贸易业务	１０，８９５，８５１，３７０．５５	１０，４３２，５６７，１６２．１４	４．２５	－０．９１	－２．２９	上升１．３５个百分点
劳务及其他	１２，４３９，２５７，８９２．８９	９，５２３，１６８，３１４．３３	２３．４４	１５．４３	１４．８５	上升０．３８个百分点
金融业务	２，５４７，０９５，３１１．９０	６２４，４６７，７１０．７１	７５．４８	４９．０９	９５．６７	下降５．８４个百分点
合计	４８０，９７９，６７１，６５４．７３	４０１，１８８，０６４，４０４．２９	１６．５９	１０．６２	１３．９１	下降２．４１个百分点

项目	２０１２年末		２０１１年末		金额同比增减率％
	金额	占总资产比重％	金额	占总资产比重％
货币资金	６０，８４６，４２５，９２１．７６	１９．１８	７２，１５８，５６５，９０２．５９	２２．６５	－１５．６８
应收账款	１５，４２７，８５３，２４２．０７	４．８６	１１，９７０，４１４，５２３．０６	３．７６	２８．８８
存货	２４，９５０，８０３，０８６．１５	７．８７	２９，２５６，８８１，０１８．６６	９．１８	－１４．７２
投资性房地产	２，８７３，０７７，０８０．２９	０．９１	２，９１７，６３７，８０９．７６	０．９２	－１．５３
长期股权投资	４５，４８３，１９４，０２１．６６	１４．３４	３１，２５３，３２６，９１９．５６	９．８１	４５．５３
固定资产	２４，７９２，１０５，８４１．４６	７．８２	３６，６９１，５４６，７７２．９１	１１．５２	－３２．４３
无形资产	５，５２６，６７０，００４．４５	１．７４	８，１９２，０６７，０５７．２９	２．５７	－３２．５４
在建工程	８，０３３，８１８，６５９．５７	２．５３	８，８２９，５９８，１８８．５４	２．７７	－９．０１
交易性金融资产	４２，８３９，７５５．９９	０．０１	７５９，０３７，７９２．４９	０．２４	－９４．３６
应收票据	２４，９４２，７１８，３７３．６７	７．８６	４０，１４９，２６４，９５０．３６	１２．６０	－３７．８８
应收股利	５，９８６，３７７，２４９．１５	１．８９	２８４，２０５，４４２．４７	０．０９	２００６．３６
发放贷款及垫款	６，５９６，７７４，２３６．１２	２．０８	４，９９１，０６４，０６３．１５	１．５７	３２．１７
可供出售金融资产	２０，９０７，５８１，７４８．６７	６．５９	１３，９７１，０７３，８９６．９８	４．３８	４９．６５

前五名销售客户销售金额合计	３８，６２９，２８０，０７４．２８
占全部营业收入比重（％）	８．０８

前五名供应商采购金额合计	２１７，９３３，４０６，０２３．４４
占公司全部采购额比重（％）	５５．００

项目	２０１２年	２０１１年	本年度比上年度增减％
销售费用	２７，２０８，１５５，１０２．９９	２２，８５０，７９１，９６３．０７	１９．０７
管理费用	１８，５３４，６３８，５２４．１７	１９，１１５，６９９，８６０．５２	－３．０４
财务费用	－１１５，２１９，７８２．３０	４２，７７５，５９５．６６	－３６９．３６
所得税	６，６２８，１１１，２４３．４３	７，０３８，５３１，７５３．７０	－５．８３

项目	２０１２年末		２０１１年末		金额同比增减率％
	金额	占总资产比重％	金额	占总资产比重％
短期借款	５，７９８，８１２，１９０．７３	１．８３	５，８５９，２５２，４９４．４４	１．８４	－１．０３
长期借款	９４６，７７８，９２８．２０	０．３０	１，８６３，４８６，３４５．６４	０．５８	－４９．１９
吸收存款及同业存款	３１，８０８，３８１，５８７．９６	１０．０３	１８，４２４，５０７，７３６．８０	５．７８	７２．６４
应付票据	３，０８３，７３２，１６５．１４	０．９７	５，０２４，４０４，８１８．２８	１．５８	－３８．６２
应付账款	４７，８０９，８７６，１０７．１９	１５．０７	７３，２１０，３４４，８６９．３９	２２．９８	－３４．７０
卖出回购金融资产款	０．００	－	１，１６４，９９５，５２７．２０	０．３７	－１００．００
应付股利	１，０９８，７４５，９７１．８０	０．３５	６，２４７，１８８，１３８．５９	１．９６	－８２．４１
应付债券	０．００	－	５，７６７，２８９，００１．１１	１．８１	－１００．００

本期费用化研发支出	５，３１１，７７４，３２１．８６
本期资本化研发支出	４４４，６４３，６５０．７７
研发支出合计	５，７５６，４１７，９７２．６３
研发支出总额占净资产比例（％）	３．９７
研发支出总额占营业收入比例（％）	１．２０

项目名称	２０１２年	２０１１年	增减额
经营活动产生的现金净流量净额	１９，５９１，１２７，６２４．５５	２０，２０９，３４３，８８７．１１	－６１８，２１６，２６２．５６
投资活动产生的现金净流量净额	－１７，０２３，３４７，３７３．４３	－５，００１，８６９，２１７．８１	－１２，０２１，４７８，１５５．６２
筹资活动产生的现金净流量净额	－１５，２７７，１０１，４０９．５９	－１６，１２５，９６０，１９５．７１	８４８，８５８，７８６．１２

地区	营业收入	营业收入同比增减（％）
中国	４８０，１２３，０９１，７６４．５９	１０．６７
其他	８５６，５７９，８９０．１４	－１０．６６
合计	４８０，９７９，６７１，６５４．７３	１０．６２