一、 重要提示

１．１ 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

１．２ 公司简介

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二、 主要财务数据和股东变化

２．１ 主要财务数据

单位：千元 币种：人民币

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２．２ 前１０名股东持股情况表

单位：股

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２．３ 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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三、 管理层讨论与分析

（一）董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

当前，全球经济将长时间进入调整期，国内经济依旧处于复苏期，能源行业正进入结构调整期，装备制造业处于转型升级期。２０１２年，对于上海电气也是处于转型发展的关键期和困难期，面对国内外异常复杂的经济形势，上海电气坚持在＂克难中奋进，在转型中发展＂。报告期内公司实现营业收入人民币７７０．７７亿元，较上年同期增长７．２５％；归属于母公司股东的净利润为人民币２７．２１亿元，较上年同期减少１５．６６％。

新能源设备

报告期内，国务院重启国内核电建设，提出稳妥建设、科学合理布局、提高准入门槛。上海电气掌握了ＡＰ１０００和ＥＰＲ两大第三代的核电技术，拥有强大的核电设备成套能力，建立了完整的核电核岛产业链，我们的核电核岛主设备产品涵盖了压力容器、蒸发器、稳压器、堆内构件、控制棒驱动机构及核电泵阀等领域。报告期内，我们积极参与国家ＣＡＰ１４００核电技术的自主研发工作，推进ＣＡＰ１４００核电主泵样机国产化研制。上海电气与西门子共同组建的风电合资公司已正式运作，正加紧３兆瓦及６兆瓦直驱风机产品的技术引进工作，增强公司未来在海上风电领域的实力。

报告期内，新能源板块实现营业收入６６．１０亿元，比上年同期减少８．１％，其中风电产品营业收入同比减少２３．６％，核电核岛营业收入同比增长１２．６％，达３０．０１亿元；板块毛利率为１２．２％，同比增长０．７个百分点，主要是核电核岛毛利率上升５．４个百分点带动板块整体毛利率的增长。板块营业利润在报告期内出现亏损，主要因为风电产品及铸锻件产品市场竞争激烈价格降低。

高效清洁能源设备

报告期内，我们正逐步从适应市场需求的被动开发，向产品研发引导市场需求的主动创新模式转变。在火电市场需求下滑的宏观背景下，通过技术创新，发展大容量、高参数、节能环保的火电设备将成为我们发电设备产品升级的方向。报告期内，我们成功签订了国电泰州电厂二期１０００ＭＷ级超超临界二次再热机组主机设备合同，这是我国首个百万级超超临界二次再热机组，也是唯一入选２０１２年国家科技支撑计划的火电项目。受益于中国新一轮燃机市场的发展契机，报告期内公司新增燃机订单超过５０亿元，在手订单突破１００亿元，再创历史新高。报告期内，我们第一个海外燃机ＥＰＣ项目－－孟加拉国１×１５０ＭＷ燃机机组投入商业运行，标志着我们已具备了国内外燃机ＥＰＣ项目的总承包能力，并积累了执行海外燃机ＥＰＣ项目的成功经验，为我们进一步开拓海外燃机电站工程奠定了坚实的基础。报告期内，我们与国家电网上海电力公司在输配电设备领域组建的合资公司已正式运营，未来我们将利用股东双方在输配电设备领域优势，积极参与国家智能电网的建设。

报告期内，高效清洁能源板块实现营业收入３５９．４１亿元，比上年同期增长１８．４％；板块毛利率为２０．５％，比上年同期下降３．５个百分点；板块营业利润率为８．５％，比上年同期下降１．９个百分点；主要因为板块内冶金研磨设备等重工产品出现经营亏损所致。

工业装备

报告期内，电梯行业面临着市场由快速扩张向需求放缓转变。在行业竞争压力不断加剧的背景下，我们的电梯业务依然实现了稳健发展。上海三菱电梯在高速电梯领域继续领跑市场，报告期内先后中标签约了成都希尔顿酒店、沈阳东北世贸大厦、湖州大东吴国际大厦等高速电梯项目。在战略大客户关系维护与开发方面，三菱电梯继续取得了良好成绩，２０１２年被中国房地产研究会、中国房地产协会和中国房地产测评中心联合评审为中国房地产开发企业５００强（电梯类）首选供应商。报告期内，我们积极提升电机产品结构，自主成功研制了２１００ｋＷ高速永磁变频同步电机，标志着我们在永磁电机产业化上迈出了重要一步。我们成功承接了全球最长输煤管线－神渭输煤管道配套电机项目，打破了国际竞争对手在石化防爆电机市场垄断。报告期内，我们对印包产业继续推进产品结构调整、核心技术的提升、管理的加强和改进。

报告期内，工业装备板块实现营业收入２３７．５４亿元，比上年同期增长１．８％，板块毛利率及营业利润率也分别平稳增长至２０．９％及５．３％，主要因为板块内电梯产品的收入及盈利能力的平稳增长。

现代服务业

依托制造优势，我们继续对服务业进行资源优化配置，我们的电站ＥＰＣ海外项目在传统东南亚市场的基础上，将市场网络逐步向中东和南美拓展；我们的输配电工程海外市场在巩固斯里兰卡、埃塞俄比亚等海外市场的基础上，将市场网络逐步向南亚、中亚市场开拓。根据美国《工程新闻纪录》杂志发布的２０１２年度全球最大２２５家国际工程承包商排名，我们位居第６７位，与２０１１年度相比，排名提升了１１位。报告期内，我们的金融服务继续支持并促进实体产业的发展，上海、香港两地金融服务平台的优势正在建立，报告期内，我们我们获得国家外汇管理局外汇资金集中运营管理试点的批复，并与中国银行签署《全球现金管理服务总协议》，这对打通集团境内外资金使用通道，提高集团资金全球配置效率将起到更大作用。

报告期内，现代服务业板块实现营业收入１９６．０１亿元，比上年同期增长２７．２％，主要因为板块内电站工程总承包业务销售增长及电站服务业务新增收入；板块毛利率和营业利润率分别为１０．５％及４．６％，比上年同期分别增长３．５及４．７个百分点，主要因为报告期内电站工程总承包及电站服务业务盈利能力的提升。

（二）行业竞争格局和发展趋势

面临美国＂财政悬崖＂危机、欧债危机间隙性爆发、日本经济低迷、新兴经济体增速放缓、国际贸易保护主义抬头等情况，全球经济仍处在０８年金融危机后的调整期，经济复苏乏力。同时，第三次工业革命处于孕育期，发达国家加快＂再工业化＂和＂制造业回归＂，抢占新一轮科技产业革命制高点。而发展中国家正凭借资源及自主创新，加快承接国际产业和资本转移，为公司未来海外市场拓展带来新的机遇。

从国内环境分析，＂十二五＂期间我国装备制造业，总体上将保持增长态势。国家将进一步推动能源生产和利用方式变革，构建安全、稳定、经济、清洁的现代能源产业体系；加快新能源开发，推进传统能源清洁高效利用，在确保安全的基础上高效发展核电，加强电网建设，发展智能电网；我国能源装备尤其是火电装备在价格、质量、技术、施工等方面具备较强的综合国际竞争优势，可积极参与国际市场的拓展；此外随着城镇化推进，交通、住宅、能源和其他基础设施的需求将进一步增长，给工业装备发展带来新的市场机遇和发展空间。

预计未来几年能源装备国内市场需求如下：火电年均新增装机将维持在３５００－４５００万千瓦左右；燃机产业的市场规模将在年均６００万千瓦左右；至２０１５年，风电并网装机容量达到１亿千瓦左右；核电装机容量将超过４０００万千瓦；公司作为大型能源装备集团，将继续致力于提高产品竞争力，提高市场份额。

（三）公司发展战略

展望未来，公司将以自主创新为灵魂，以集成创新为基础，通过推进技术进步、创新商业模式、提高经济效益及实施人才战略，为中国和世界提供更高效、更绿色的能源装备和工业装备。

１、推进技术进步

加快科技创新体系建设，制定技术战略，把握发展方向；聚集技术力量，形成研发团队；以集团中央研究院为核心，完善和重构集团主体科研创新体系，充分发挥主体科研创新体系在集团科技创新活动中的作用，支撑产业有更大的发展；加快战略性新兴产业的孵化和拓展，积极推进高新技术产业化，使上海电气能够保持持续健康的发展。从引进技术向两次创新、自主开发并重转变；从以项目为主体向以团队为主体转变。继续保持科技投入力度，注重科技投入的产出效果，提高科技投入的产出效率；重点投向关系集团战略发展的一批前瞻性项目。

２、创新商业模式

发展海外工程，拓宽市场空间。发展维保、技术、金融等服务业，延伸产业链。深化战略合作，分享国内国际市场。承接在火电、燃机等领域的国际产能转移，分享国际市场份额；推进在大型风电、电站服务、节能服务等领域的合资合作，形成新的技术优势，提高市场份额。推进兼并收购，赢得技术和市场；探索与中小企业合作的新模式，培育新业务。

３、提高经济效益

推行精益管理，以顾客为中心，满足其对产品质量和服务质量的要求，逐步降低成本，提高交货准时率，为用户创造更大价值，进一步提高现场管理水平，提高供应链和客户管理水平。提高运营效率，通过加强应收账款信用管理、过程管理和账龄结构的管理，加快应收账款和存货周转速度，提高运营效率，降低运营风险。提升盈利能力，加强预算管理，依靠管理降本和技术降本，消化成本上涨因素，提高毛利率。加强财务管理，进一步提高财务管控能力，强化顶层设计和预算模块化管理，提高风险防范能力。进一步发挥金融平台的功能性作用，加强金融服务，提高资金使用效率。

４、实施人才战略

人力资源是集团的第一资源。未来公司将加快紧缺人才的引进和培养。统筹推进各类人才队伍建设，经营管理人才队伍。探索创新人才工作新机制及人才激励机制。改进完善人才工作管理机制，提升人力资源预算管理。

（四） 经营计划

公司将继续坚持战略发展方向，贯彻科学发展观，以创新驱动转型发展，提升能力、提高效益。保持集团持续、健康发展态势，提升核心产品竞争力。２０１３年的经营目标是营业收入、净利润与２０１２年同期相比实现增长。公司将做好以下几方面工作：

１、继续加强管理，提高经济效益

把质量改进活动延伸到工作现场，严格工艺流程，实现从采购到售后服务的全过程质量监控。继续做好集中采购工作，完善招标、评标管理制度，建立供应商评估和退出机制，完善两级供应商管理体系。加强以应收账款为重点的现金流管理，加强客户信用管理和应收款的跟踪机制建设。

２、加快新产业培育，保持可持续发展

一是推进已经进入生产阶段的新产业上规模、出效益，二是积极拓展新的领域，并通过将人才、政策、资金向新产业聚焦，为新产业发展创造更多条件。

３、加强科技创新，提高科研水平

继续完善科技创新体系，积极推进燃气轮机、高温气冷堆、１．９米长叶片开发、二次再热汽轮机研制、ＣＡＰ１４００核电机组、核电主泵国产化、８米／秒电梯等重大科技项目研发工作。同时通过推广ＣＡＤ建模、三维ＣＡＥ和仿真技术的应用，加强信息化支撑；抢占科技发展的制高点。

四、 涉及财务报告的相关事项

４．１ 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

除本年新设立的子公司以及附注四、３和４的说明外，合并财务报表范围与上年度一致。

４．１．１ 本年度新纳入合并范围的主体和不再纳入合并范围的主体

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董事长：徐建国

上海电气集团股份有限公司

２０１３年３月２８日

证券代码：６０１７２７ 证券简称：上海电气 编号：临２０１３－００７

上海电气集团股份有限公司

董事会三届二十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１３年３月２８日在上海市钦江路２１２号公司会议室召开了公司董事会三届二十五次会议。会议应到董事９名，实到董事９名。公司监事董鑑华、谢同伦、李斌、周昌生、郑伟健及公司高级管理人员列席会议。本次会议由徐建国董事长主持，会议符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议审议并通过以下决议：

一、公司２０１２年度总经理工作报告

二、公司２０１２年度财务决算报告

同意将本报告提交公司２０１２年度股东大会审议。

三、公司２０１２年度利润分配预案

经安永华明会计师事务所有限公司审计，２０１２年本公司按中国会计准则编制的母公司报表净利润为人民币２，６７６，９９５千元， ２０１２年初未分配利润为人民币３，８９４，２３４千元，当年已分配２０１１年利润为人民币９７９，７２５千元，当年提取法定盈余公积人民币２６７，７００千元，则可供分配利润为人民币５，３２３，８０４千元。经安永华明会计师事务所有限公司审计，２０１２年度本公司按中国会计准则编制的归属于母公司股东净利润为人民币２，７２０，７０７千元， 按香港财务报告准则编制的归属于母公司股东的净利润为人民币２，７１４，８７６千元。

２０１２年度利润分配方案为：以本公司总股本１２，８２３，６２６，６６０股为基础，每股分配现金股利人民币０．０６３７元（含税），共派发股利人民币８１６，８６５千元。

同意将本预案提交公司２０１２年度股东大会审议。

四、公司２０１２年度董事会报告

同意将本报告提交公司２０１２年度股东大会审议。

五、关于上海电气集团股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案

六、公司２０１２年年度报告

同意按中国境内相关法律法规要求编制的公司２０１２年年度报告全文及摘要。

同意按香港联合交易所有限公司证券上市规则等要求编制的公司２０１２年年度报告及其中的公司管治报告。

同意将本报告提交公司２０１２年度股东大会审议。

七、关于２０１２年度内部控制审计报告的议案

八、公司２０１２年度内部控制自我评价报告

九、公司２０１２年度履行社会责任的报告

十、关于公司２０１３年对外担保的议案

同意公司２０１３年对外担保的议案，其中：（１）公司为上海电气租赁有限公司提供１２５，０００万元的三年期担保；（２）公司为上海重型机器厂有限公司提供１３，３００万元的三年期担保需提交公司２０１２年度股东大会审批，并提请股东大会授权公司总裁就上述担保实际发生时进行审批，授权有效期至公司２０１５年度股东大会召开日为止。

十一、关于续聘安永会计师事务所担任公司２０１３年度审计机构的预案

２０１３年公司拟继续聘请安永华明会计师事务所和安永会计师事务所分别担任公司２０１３年度的境内和境外的审计机构。

同意将本预案提交公司２０１２年度股东大会审议。

十二、关于提请股东大会确认２０１２年度公司董事、监事薪酬及批准２０１３年度公司董事、监事薪酬额度的预案

１、２０１２年度在公司领取薪酬的董事、监事共５名，其中执行董事２名，独立非执行董事３名。原预算额度为人民币３００万元，实际支出人民币２３６．２万元，具体如下：黄迪南执行董事人民币９０．６万元；俞银贵执行董事人民币７０．６万元；张惠彬独立董事人民币２５万元；吕新荣独立董事人民币２５万元；朱森第独立董事人民币２５万元。监事均未依据其担任公司监事之职务在公司领取薪酬。

２、２０１３年度在公司领取薪酬的董事、监事的薪酬额度不超过人民币３００万元。

同意将本预案提交公司２０１２年度股东大会审议。

十三、关于确认２０１２年度公司高级管理人员薪酬及批准２０１３年度公司高级管理人员薪酬额度的议案

十四、关于持续性关联交易的议案

同意公司所属公司上海三菱电梯有限公司（以下简称“上海三菱电梯”）与三菱电机上海机电电梯有限公司（以下简称“三菱机电电梯”）在２０１３年－２０１４年发生持续性关联交易， ２０１３年－２０１４年关联交易额度如下表所示：

单位：百万元人民币

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根据公司股票上市地上市规则，本议案项下的关联交易需要履行在年度报告中申报及以公告方式披露的义务，需要获得独立股东批准。

公司三位独立董事均认为，本次关联交易按一般商业条款达成，并采取必要的风险控制措施，符合公司和股东的权益，对公司股东而言公平合理。

十五、关于修改公司章程的预案

	２０１２年（末）	２０１１年（末）		本年（末）比上年（末）增减（％）	２０１０年（末）
		调整后	调整前		调整后	调整前
总资产	１１８，６９９，５３７．００	１１０，７９９，６４１．００	１０６，７１５，０５９．００	７．１３	１０２，３２１，５７５．００	９８，２１１，８４１．００
归属于上市公司股东的净资产	３０，５０６，５６２．００	２９，５２８，４６７．００	２９，２５７，１９２．００	３．３１	２７，１６４，９５２．００	２７，００２，４４９．００
经营活动产生的现金流量净额	６，６７２，１２８．００	２７４，９６３．００	９２９，７５３．００	２，３２６．５５	４，４３３，８５５．００	４，８２７，１１４．００
营业收入	７７，０７６，７４３．００	７１，８６３，１５８．００	６８，３０２，２７５．００	７．２５	６６，１３６，３９５．００	６３，１７５，８６２．００
归属于上市公司股东的净利润	２，７２０，７０７．００	３，２２５，９７１．００	３，３１０，０８３．００	－１５．６６	２，５２７，２７４．００	２，８１９，４９９．００
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	２，１９６，８２６．００	２，６３０，９９２．００	２，６３０，９９２．００	－１６．５０	１，８１４，８７７．００	１，８１４，８７７．００
加权平均净资产收益率（％）	８．９８	１１．３９	１１．７７	减少２．４个百分点	９．９０	１１．１３
基本每股收益（元／股）	０．２１	０．２５	０．２６	－１６	０．２０	０．２２
稀释每股收益（元／股）	０．２１	０．２５	０．２６	－１６	０．２０	０．２２

股票简称	上海电气	股票代码	６０１７２７
股票上市交易所	上海证券交易所
股票简称	上海电气	股票代码	０２７２７
股票上市交易所	香港联合交易所

联系人和联系方式	董事会秘书
姓名	伏蓉
电话	＋８６（２１）３３２６１８８８
传真	＋８６（２１）３４６９５７８０
电子信箱	ｉｒ＠ｓｈａｎｇｈａｉ－ｅｌｅｃｔｒｉｃ．ｃｏｍ

报告期股东总数			１３８，７３４	年度报告披露日前第５个交易日末股东总数		１３７，６９１
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股比例（％）	持股总数	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
上海电气（集团）总公司	国家		５７．７９	７，４１１，０６８，４９８
香港中央结算（代理人）有限公司	境外法人		２３．１３	２，９６６，０７９，５００
丰驰投资有限公司	境内非国有法人		７．１０	９１０，９８６，６５４	９１０，９８０，０００
申能（集团）有限公司	国家		３．８２	４８９，８９２，１２２
西部建元控股有限公司	境内非国有法人		０．８１	１０４，０００，０００
云南省城市建设投资有限公司	国有法人		０．４４	５６，８７７，６６７	５６，８７７，６６７
汕头市明光投资有限公司	境内非国有法人		０．４０	５０，９８８，６１２	５０，０００，０００
国机财务有限责任公司	国有法人		０．４０	５０，８５３，４８５
上海市城市建设投资开发总公司	国有法人		０．３２	４０，９３７，８２６
湖南省轻工盐业集团有限责任公司	国有法人		０．２２	２８，１０６，７００
上述股东关联关系或一致行动的说明		上海电气（集团）总公司与其他前十名流通股股东之间不存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。

关联方名称	交易内容	２０１３年额度	２０１４年额度	是否需独立股东审议
三菱机电电梯	采购电梯设备及相关零部件	２，４００	２，６００	是