１、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

公司简介

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２、主要财务数据和股东变化

（１）主要财务数据

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（２）前１０名股东持股情况表

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（３）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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３、管理层讨论与分析

２０１２年，面对国内外复杂的经济形势，国内橡胶工业增速减缓，轮胎产业集中度进一步提升，行业投资发展由过去的力求“规模、数量、速度”，转移到以“结构、质量、品牌”为重点的理性发展轨道上来，同时公司所处的橡胶机械行业也已告别了大干快上的时期。２０１２年，受国内下游轮胎行业投资增速下滑及部分项目延缓的影响，公司实现营业收入１６１，８６０．１９万元，较上年同期下降２６．９２％；同时受人力成本上升、财务费用增加以及研发销售费用上涨等因素的进一步影响，实现归属于上市公司股东的净利润２０，７２２．００万元，较上年同期下降５４．５％。

２０１２年，为应对全球及行业形势的变化，公司适时调整发展方向，突出中高端定位，积极推进“中高端”和“国际化”战略，创新管理模式，加大研发投入，加强了质量提升和生产经营等各方面的工作，使得各项新产品项目进展顺利，内部子公司及事业部的管理模式得到进一步的优化，为未来的健康稳定发展奠定良好的基础。

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（１）营业收入、营业成本较上年同期相比分别下降２６．９２％、２２．７８％，主要原因是随着国内下游轮胎行业投资增速下滑及部分项目延缓，公司整体销售额下降所致；

（２）财务费用较上年同期相比增加４３．１４％，主要原因是银行贷款及公司债券产生的利息支出增加所致；

（３）管理费用较上年同期相比增加４６．５１％，主要原因是职工薪酬及研发费用的增加；

（４）销售费用较上年同期相比增加４３．１４％，主要原因是销售人员增加导致的人工费增加、以及销售佣金、运输装卸费、售后服务费的增加所致；

（５）研发投入较上年同期相比增加７８．９２％，主要原因是公司在推进“中高端”和“国际化”战略过程中，加大了针对中高端市场的产品研发所致；

（６）经营活动产生的现金流净额较上年同期相比大幅增长，主要原因是公司加强了货款催收及清欠力度，提升客户现金结算比例，导致经营活动现金流入量增加；同时整体采购规模下降，与之相关的各项税费及采购现金支出减少，导致经营活动现金流出额减少所致。

公司未来发展展望：

（１）行业竞争格局和发展趋势。

一方面，公司的主营产品重点面向轮胎橡胶轮胎行业。２０１２年，国内外轮胎行业步入调整转型期并呈现如下特点： ①轮胎市场增量集中在高性能子午线轮胎市场；②国内外客户对设备的技术标准、指标等要求明显提高；③轮胎行业“高端企业发展迅速，中端企业加快调整，低端企业面临淘汰”的时代已经逐步到来。随着全球经济增长明显放缓，受欧债危机及世界汽车行业不景气的影响，国内外轮胎行业投资增速放缓，而我国橡胶机械行业更是在２０１２年遭遇寒冬，行业内企业主要经济指标全线下滑，利润大幅减少，行业内的竞争逐步呈现白热化。

２０１３年轮胎行业在技术标准、绿色工艺等方面将进一步调整，市场对高端轮胎的需求量越来越高，从而将带动橡胶机械行业的发展。同时普利司通、米其林、固特异等世界轮胎巨头正在逐步释放其设备购买力，也将会给橡胶高端装备带来更多的市场空间。

另外，公司的核心技术在化工、智能物流仓储、机器人等领域的发展进展顺利，相关新产品已建立研发计划并将陆续推出，未来的拓展空间广阔。

（２）公司发展战略

２０１３年是公司全力向世界一流企业目标迈进的一年，公司将客观正视所面临的困难，坚持“中高端”发展战略和“国际化”的发展路线，进行内部机制的改革、提高产品品质、提高研发设计效率和质量，并积极实现营销体系管理集约化；同时，继续整合国内外优质资源，提升中高端客户的销售比例，全面挑战发展的新高度。

（３）公司经营方针及２０１３年的重点工作

２０１３年，通过公司全体员工的努力，在“强化执行文化，狠抓产品品质，完善营销体系，深化机制改革，加速人才培养”经营方针的指导下，秉承创新精神，全面提升公司的全球竞争力。

２０１３年的重点如下工作：

①通过精细管理，提升运营效率

②强化营销基础能力建设，实现营销体系集约化管理

③推进全面质量管理，助力产品品质的提升

④加强研发过程管控，提高研发效率和质量

⑤强化人才培育，打造学习型组织

４、公司经营目标实现的主要风险因素及应对措施

２０１３年，公司经营面临的主要风险是国内外经济的不确定性带来的大环境的影响，以及企业自身营销体系管理能力弱、优质客户的结构占比提升速度慢、制造体系保障能力不足、运营效率形式严峻等多重经营风险。

公司将积极面对各种内外部风险，优化产品结构，提高产品的稳定性和可靠性，依靠“国家橡胶与轮胎技术研究中心”、“轮胎先进装备与关键材料国家工程实验室”两个国家级的技术平台，充分发挥“产学研”发展模式的优势，研发和推广更为有效的中高端设备，提升产品品质，抢占中高端市场，推进公司的健康稳定发展。

４、涉及财务报告的相关事项

（１）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

与上年度财务报告相比，公司会计政策、会计估计和核算方法均未发生变化。

（２）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

不适用。

（３）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

与上年度财务报告相比本年新增合并单位４家，原因为：

子公司大连天晟通用机械有限公司与白云光、何晓莉共同出资成立北京天晟易通机电设备有限公司，注册资本１００万元，大连天晟通用机械有限公司出资５１万元，占５１％的股权，北京天晟易通机电设备有限公司自２０１２年１月１日起纳入合并报表范围。

２０１２年７月２４日，公司的全资子公司青岛软控机电工程有限公司与Ｐ＆Ｄ公司正式签订《股权收购协议》，以自有资金直接收购Ｐ＆Ｄ公司所持有的北京敬业机械设备有限公司６６．７％的股权，投资总额为２８，５００，０００．００美元。２０１２年７月２６日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过《关于全资子公司收购北京敬业６６．７％股权的议案》，相关股权变更登记手续均已办理完毕，北京敬业机械设备有限公司自２０１２年１２月３１日起纳入合并报表范围。本次收购完成后，间接持有北京敬业的子公司北京精诚建业机械制造有限公司６６．７％股权、天津敬业园机械设备有限公司６６．７％股权。

与上年度财务报告相比本年减少合并单位１家，原因为：２０１２年９月２７日，根据第四届董事会第二十次会议决议及２０１２年第二次临时股东大会决议，本公司与橡胶谷有限公司正式签订《股权转让协议书》，以人民币１２，１３９．００万元向橡胶谷有限公司转让青岛软控信息化装备制造有限公司１００％股权，自２０１２年１０月１日起，青岛软控信息化装备制造有限公司不再纳入合并报表范围。

（４）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

本报告期，会计师事务所未出具“非标准审计报告”。

（５）对２０１３年１－３月经营业绩的预计

不适用。

软控股份有限公司

董事长：袁仲雪

２０１３年３月２７日

股票编码：００２０７３ 股票简称：软控股份 公告编号：２０１３－００６

软控股份有限公司

第四届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

软控股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议于２０１３年３月１６日以邮件方式发出通知，于２０１３年３月２７日上午９点３０分在公司研发大楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应参加表决董事９人，实际参加表决董事９人。

会议由公司董事长袁仲雪先生主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》，会议有效。

经与会董事表决，形成以下决议：

１、审议通过《公司２０１２年度总经理工作报告》。

表决结果：同意９票、弃权０票、反对０票。

２、审议通过《公司２０１２年度董事会工作报告》。

公司独立董事陈志宏、段天魁、姜省路、王荭分别向董事会提交了《独立董事２０１２年度述职报告》，并将在公司２０１２年度股东大会上述职。

《公司２０１２年度董事会工作报告》详见《公司２０１２年年度报告》之“第四节董事会报告”。

本项议案须提交股东大会审议。

表决结果：同意９票、弃权０票、反对０票。

３、审议通过《公司２０１２年年度报告及其摘要》。

《公司２０１２年年度报告》详见“巨潮资讯”网站 （ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《公司２０１２年年度报告摘要》详见“巨潮资讯”网站 （ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

本项议案须提交股东大会审议。

表决结果：同意９票、弃权０票、反对０票。

４、审议通过《公司２０１２年度财务决算报告》

《公司２０１２年度财务决算报告》详见“巨潮资讯”网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本项议案须提交股东大会审议。

表决结果：同意９票、弃权０票、反对０票。

５、审议通过《公司２０１２年度利润分配的预案》。

经中磊会计师事务所审计，母公司２０１２年度实现的的净利润为 ３１５，３３３，９１０．９１元，根据《公司章程》规定，提取１０％的法定盈余公积金３１，５３３，３９１．０９元，减去２０１１年度利润分配１４，８４７，３００．００元，加上上年度转入本年度的可供股东分配利润 １，２５４，３１８，１５３．３９元，母公司本年度的可供股东分配的利润累计为１，５２３，２７１，３７３．２１ 元。

公司２０１２年度利润分配的预案如下：

根据公司近期产品项目的资金需求和公司发展的情况，公司２０１２年度利润分配预案为：以２０１２年１２月３１日公司的总股本７４，２３６．５万股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利０．３０元（含税），共计派发现金２２，２７０，９５０．００元，本年度不送红股也不进行资本公积金转增股本。

独立董事就公司２０１２年度公司利润分配的预案发表如下独立意见：根据公司目前经营和发展情况，２０１２年度向全体股东每１０股派发现金股利０．３０元（含税）的利润分配方案符合公司实际运营情况，我们同意此利润分配预案。

本次利润分配预案合法合规。本次利润分配的预案须经２０１２年度股东大会审议批准后实施。

表决结果：同意９票、弃权０票、反对０票。

６、审议通过《关于公司聘任山东汇德会计师事务所为公司２０１３年度审计机构的议案》。

鉴于公司原年度报告财务审计机构中磊会计师事务所在异地办公，为了进一步提高审计机构现场审计工作的效率，提高公司与审计机构沟通的及时性，有效确保审计工作的质量，公司拟聘任山东汇德会计师事务所为公司２０１３年度审计机构。

根据《公司章程》、《董事会审计委员会议事规则》的规定，本议案内容已通过董事会审计委员会的审核并形成书面审核意见。

独立董事就公司聘任２０１３年度审计机构发表独立意见：山东汇德会计师事务所具备证券期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司及控股子公司财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。根据《上市公司治理准则》的规定，公司已事先将变更会计师事务所的事项通告独立董事，决策程序合法合规，不存在损害公司和股东利益的情形。我们一致同意公司聘任山东汇德会计师事务所为公司的２０１３年度的审计机构。

本项议案须提交股东大会审议。

表决结果：同意９票、弃权０票、反对０票。

７、审议通过《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》详见“巨潮资讯”网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

本项议案须提交股东大会审议。

表决结果：同意９票、弃权０票、反对０票。

８、审议通过《公司２０１２年度内部控制自我评价报告》。

《公司２０１２年度内部控制自我评价报告》详见“巨潮资讯”网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

独立董事对公司的内部控制自我评价报告发表独立意见认为：公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况需要。公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。《公司２０１２年度内部控制自我评价报告》能够客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面，在加强内部控制的管理和执行方面比较明确。报告期内，公司充分发挥董事会专门委员会的作用，进一步明确和优化专门委员会的运作程序，从运作机制上保证专门委员会作用的发挥。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，加强对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投融资、信息披露等重点活动的控制，加强对经营各环节的控制，有效地防范经营风险。

我们认为公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。

表决结果：同意９票、弃权０票、反对０票。

９、审议通过《公司２０１２年度社会责任报告》。

《公司２０１２年度社会责任报告》详见“巨潮资讯”网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：同意９票、弃权０票、反对０票。

１０、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》。

鉴于公司第四届董事会任期于２０１３年３月２日届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司董事会将按照相关法律程序进行换届选举。公司董事会提名袁仲雪先生、张君峰先生、李玮先生、鲁丽娜女士为公司第五届董事会非独立董事候选人；提名段天魁先生、姜省路先生、王荭女士为公司第五届董事会独立董事候选人。独立董事候选人段天魁先生现年７２岁，身体健康，可以胜任独立董事一职。

公司第五届董事会任期为股东大会审议批准之日起３年。

董事候选人简历详见附件１。

独立董事就董事会换届选举发表同意的独立意见：上述候选人提名程序符合有关法律法规和公司章程的规定，任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》规定不得担任董事、独立董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。

公司已根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》的要求将独立董事候选人详细信息在深圳证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）进行公示。公示期间，任何单位或个人对独立董事候选人的任职资格和独立性有异议的，均可通过深交所投资者热线电话和邮箱进行反馈。

本议案须经股东大会审议批准，其中独立董事任职资格和独立性需提交深圳证券交易所等部门审核无异议后方能提交股东大会审议。

表决结果：同意９票、弃权０票、反对０票。

１１、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》。

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《独立董事备案办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２７号：对外提供财务资助）》、《中小企业板信息披露业务备忘录第３０号：风险投资》等相关制度的规定，公司董事会拟对《公司章程》进行修订，详见附件２《公司章程修正案》。

《公司章程＜修订＞》（２０１３年３月）详见“巨潮资讯”网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案须经股东大会审议批准。

表决结果：同意９票、弃权０票、反对０票。

１２、审议通过《关于修订＜募集资金管理制度＞的议案》。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司信息披露管理办法》及《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：募集资金使用》等法律、法规之规定，公司董事会拟修订《募集资金管理制度》。

《募集资金管理制度＜修订＞》（２０１３年３月）详见 “巨潮资讯”网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案须经股东大会审议批准。

表决结果：同意９票、弃权０票、反对０票。

１３、审议通过《风险投资管理制度》。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司信息披露管理办法》及《中小企业板信息披露业务备忘录第３０号：风险投资》等法律、法规之规定，公司董事会拟制定《风险投资管理制度》。

《风险投资管理制度》详见 “巨潮资讯”网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：同意９票、弃权０票、反对０票。

１４、审议通过《关于修订＜对外提供财务资助管理制度＞的议案》。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司信息披露管理办法》及《中小企业板信息披露业务备忘录第２７号：对外提供财务资助）》等法律、法规之规定，公司董事会拟修订《对外提供财务资助管理制度》。

《对外提供财务资助管理制度＜修订＞》（２０１３年３月）详见 “巨潮资讯”网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：同意９票、弃权０票、反对０票。

１５、审议通过《关于修订＜总裁工作细则＞的议案》。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等法律、法规之规定，公司董事会拟修订《总经理工作细则》。

《总裁工作细则＜修订＞》（２０１３年３月）详见 “巨潮资讯”网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：同意９票、弃权０票、反对０票。

１６、审议通过《关于全资子公司对北京敬业增资的议案》。

公司的全资子公司青岛软控机电工程有限公司（以下简称“软控机电”）拟对其全资子公司北京敬业机械设备有限公司（以下简称“北京敬业”）进行增资，将其注册资本由原先的人民币１，２４５，９４５元增至人民币３０，０００，０００元。其中北京敬业以未分配利润转增资本１６，７５４，０５５元、软控机电以自有资金１２，０００，０００元共同对北京敬业增资。

《关于全资子公司对北京敬业增资的公告》详见“巨潮资讯”网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

表决结果：同意９票、弃权０票、反对０票。

１７、审议通过《关于对全资子公司减资的议案》。

公司拟对全资子公司青岛软控循环利用工程技术有限公司进行减资，将其注册资本由原先的人民币５，０００万元减至人民币５００万元。

《关于对全资子公司减资的公告》详见“巨潮资讯”网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

表决结果：同意９票、弃权０票、反对０票。

１８、审议通过《关于与橡胶谷有限公司关联交易的议案》。

公司及全资子公司青岛软控机电工程有限公司（以下简称“软控机电”）拟承租橡胶谷有限公司（以下简称“橡胶谷”）的全资子公司青岛橡胶谷供应链有限公司位于青岛市四方区郑州路４３号的场地作为办公场所，租赁建筑面积共计１８，０９３．６０平方米。公司及全资子公司软控机电、青岛重工有限公司拟与橡胶谷的全资子公司青岛橡胶谷物业管理有限公司签订物业服务合同，在租赁期间由橡胶谷物业提供物业管理服务。上述租赁费及物业管理费总额不超过２，２００．００万元人民币每年，租赁期为一年。

此项议案构成关联交易，关联董事张焱先生回避表决。

该项议案经独立董事事前认可后提交董事会审议。《独立董事对相关事项发表的独立意见》详见“巨潮资讯”网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

《关于与橡胶谷有限公司关联交易的公告》详见“巨潮资讯”网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

表决结果：同意８票、弃权０票、反对０票。

１９、审议通过《关于２０１３年度销售业务回购担保总额管理的议案》。

公司第四届董事会第十六次会议和２０１１年度股东大会审议通过了《关于对２０１２年度销售业务回购担保总额管理的议案》，公司对与销售有关的回购担保额度进行统一管理，公司及全资子公司的销售均可由公司提供担保产品回购，担保总额为合计１２０，０００．００万元。

根据２０１３年度公司业务预计情况，拟确定新开展销售业务的回购担保总额为合计１２０，０００．００万元，且董事会授权公司管理层与相关金融机构协商确定开展业务的具体额度，并根据公司关于回购业务的管理规定规范开展具体的业务，授权公司经营层在总额度内具体决议公司可为符合金融机构授信条件的用户提供回购担保。

授信期限：自本年度股东大会审议通过之日起到下一年度股东大会之日止。

本项议案须提交股东大会审议。

表决结果：同意９票、弃权０票、反对０票。

２０、审议通过《关于向中国农业银行青岛李沧支行申请不超过８０，０００．００万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向中国农业银行青岛李沧支行申请不超过８０，０００．００万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限为一年（自申请被批准或签订协议之日起）。

同时为保证公司全资子公司青岛软控机电工程有限公司（以下简称“软控机电”）、青岛软控重工有限公司（以下简称“软控重工”）、青岛软控精工有限公司（以下简称“软控精工”）、青岛软控检测系统有限公司（以下简称“软控检测”）及控股子公司青岛科捷自动化设备有限公司（以下简称“青岛科捷”）、青岛华控能源科技有限公司（以下简称“华控能源”）等生产经营所需资金，公司拟同意上述全资子公司及控股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。

本议案需股东大会审议批准。

表决结果：同意９票、弃权０票、反对０票。

２１、审议通过《关于向建设银行青岛经济技术开发区支行申请不超过５０，０００．００万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向建设银行青岛经济技术开发区支行申请不超过５０，０００．００万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限为一年（自申请被批准或签订协议之日起）。

同时为保证公司全资子公司软控机电、软控重工、软控精工、软控检测及控股子公司青岛科捷、华控能源等生产经营所需资金，公司拟同意上述全资子公司及控股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。

本议案需股东大会审议批准。

表决结果：同意９票、弃权０票、反对０票。

２２、审议通过《关于向中国工商银行青岛市南区第四支行申请不超过２０，０００．００万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向中国工商银行市南区第四支行申请不超过２０，０００．００万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限为一年（自申请被批准或签订协议之日起）。

同时为保证公司全资子公司软控机电、软控重工、软控精工、软控检测及控股子公司青岛科捷、华控能源等生产经营所需资金，公司拟同意上述全资子公司及控股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。

本议案需股东大会审议批准。

表决结果：同意９票、弃权０票、反对０票。

２３、审议通过《关于向中国银行申请不超过１０，０００．００万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向中国银行青岛四方支行申请不超过１０，０００．００万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限为一年（自申请被批准或签订协议之日起）。

同时为保证公司全资子公司软控机电、软控重工、软控精工、软控检测及控股子公司青岛科捷、华控能源等生产经营所需资金，公司拟同意上述全资子公司及控股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。

本议案需股东大会审议批准。

表决结果：同意９票、弃权０票、反对０票。

２４、审议通过《关于向国家开发银行青岛分行申请不超过３０，０００．００万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向国家开发银行青岛分行申请不超过３０，０００．００万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限为一年（自申请被批准或签订协议之日起）。

同时为保证公司全资子公司软控机电、软控重工、软控精工、软控检测及控股子公司青岛科捷、华控能源等生产经营所需资金，公司拟同意上述全资子公司及控股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。

本议案需股东大会审议批准。

表决结果：同意９票、弃权０票、反对０票。

２５、审议通过《关于向青岛银行香港花园支行申请不超过４０，０００．００万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向青岛银行青岛香港花园支行申请不超过４０，０００．００万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限为一年（自申请被批准或签订协议之日起）。

同时为保证公司全资子公司软控机电、软控重工、软控精工、软控检测及控股子公司青岛科捷、华控能源等生产经营所需资金，公司拟同意上述全资子公司及控股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。

本议案需股东大会审议批准。

表决结果：同意９票、弃权０票、反对０票。

２６、审议通过《关于向招商银行青岛香港中路支行申请不超过３０，０００．００万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向招商银行青岛香港中路支行申请不超过３０，０００．００万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限为一年（自申请被批准或签订协议之日起）。

同时为保证公司全资子公司软控机电、软控重工、软控精工、软控检测及控股子公司青岛科捷、华控能源等生产经营所需资金，公司拟同意上述全资子公司及控股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。

本议案需股东大会审议批准。

表决结果：同意９票、弃权０票、反对０票。

２７、审议通过《关于向上海浦发银行东海中路支行申请不超过３０，０００．００万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向上海浦发银行青岛东海中路支行申请不超过３０，０００．００万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限为一年（自申请被批准或签订协议之日起）。

同时为保证公司全资子公司软控机电、软控重工、软控精工、软控检测及控股子公司青岛科捷、华控能源等生产经营所需资金，公司拟同意上述全资子公司及控股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。

本议案需股东大会审议批准。

表决结果：同意９票、弃权０票、反对０票。

２８、审议通过《关于向民生银行青岛分行申请不超过１００，０００．００万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向民生银行青岛分行申请不超过１００，０００．００万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限为一年（自申请被批准或签订协议之日起）。

同时为保证公司全资子公司软控机电、软控重工、软控精工、软控检测及控股子公司青岛科捷、华控能源等生产经营所需资金，公司拟同意上述全资子公司及控股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。

本议案需股东大会审议批准。

表决结果：同意９票、弃权０票、反对０票。

２９、审议通过《关于向中国光大银行青岛正阳路支行申请不超过４０，０００．００万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向中国光大银行青岛正阳路支行申请不超过４０，０００．００万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限为一年（自申请被批准或签订协议之日起）。

同时为保证公司全资子公司软控机电、软控重工、软控精工、软控检测及控股子公司青岛科捷、华控能源等生产经营所需资金，公司拟同意上述全资子公司及控股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。

本议案需股东大会审议批准。

表决结果：同意９票、弃权０票、反对０票。

３０、审议通过《关于向兴业银行青岛分行申请不超过１０，０００．００万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向兴业银行青岛分行申请不超过１０，０００．００万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限为一年（自申请被批准或签订协议之日起）。

同时为保证公司全资子公司软控机电、软控重工、软控精工、软控检测及控股子公司青岛科捷、华控能源等生产经营所需资金，公司拟同意上述全资子公司及控股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。

本议案需股东大会审议批准。

表决结果：同意９票、弃权０票、反对０票。

３１、审议通过《关于向中信银行香港中路支行申请不超过１０，０００．００万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向中信银行香港中路支行申请不超过１０，０００．００万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限为一年（自申请被批准或签订协议之日起）。

同时为保证公司全资子公司软控机电、软控重工、软控精工、软控检测及控股子公司青岛科捷、华控能源等生产经营所需资金，公司拟同意上述全资子公司及控股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。

本议案需股东大会审议批准。

表决结果：同意９票、弃权０票、反对０票。

３２、审议通过《关于向华夏青岛分行申请不超过２０，０００．００万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向华夏银行福州南路支行申请不超过２０，０００．００万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限为一年（自申请被批准或签订协议之日起）。

同时为保证公司全资子公司软控机电、软控重工、软控精工、软控检测及控股子公司青岛科捷、华控能源等生产经营所需资金，公司拟同意上述全资子公司及控股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。

本议案需股东大会审议批准。

表决结果：同意９票、弃权０票、反对０票。

３３、审议通过《关于同意控股子公司大连天晟通用机械有限公司向招商银行大连支行申请人民币不超过５，０００．００万元授信额度并为其提供连带责任担保的议案》。

为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向招商银行大连支行申请不超过５，０００．００万元的综合授信额度，用于大连天晟流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限为一年（自申请被批准或签订协议之日起）。

公司拟同意大连天晟申请上述综合额度，并为其申请该额度提供不超过５，０００．００万元的连带责任保证担保。

独立董事关于上述议案１９至议案３３的对外担保事项发表独立意见：基于独立判断的立场，我们认为，公司为子公司使用和申请银行授信额度提供连带责任担保，有利于子公司筹措生产经营所需资金，进一步提高其经济效益；公司开展回购担保销售业务，有利于开拓市场，提高市场占有率，符合公司整体利益。公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意上述议案内容，同意上述担保。

上述议案１９至议案３３审议的关于公司对外担保的议案内容详见刊登于“巨潮资讯”网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》的《公司关于对外担保的公告》。

《独立董事对相关事项发表的意见》详见“巨潮资讯”网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本项议案须提交股东大会审议。

表决结果：同意９票、弃权０票、反对０票。

３４、审议通过《关于召开公司２０１２年度股东大会的议案》。

公司董事会决定于２０１３年４月１８日下午１４：００在青岛市郑州路４３号软控研发中心会议室以现场投票及网络投票相结合的方式召开２０１２年度股东大会。

《关于召开公司２０１２年度股东大会的通知》详见“巨潮资讯”网站 （ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

表决结果：同意９票、弃权０票、反对０票。

特此公告。

软控股份有限公司

董 事 会

２０１３年３月２７日

附件１：

软控股份有限公司第五届董事会候选人简历

一、非独立董事候选人简历

１、袁仲雪先生：中国籍，无境外居留权，５８岁，硕士学位，教授级高工，工程技术应用研究员，中共党员，享受国务院政府特殊津贴，全国第十二届人大代表，被评为中国特色社会主义事业优秀建设者。２０００年１２月起，担任本公司董事长。２００９年４月起担任国家橡胶与轮胎工程技术研究中心常务副主任。２０１１年１０月起担任轮胎先进装备与关键材料国家工程实验室副主任。２０１２年１０月起担任中国橡胶工业协会高级副会长。２０１２年１２月起担任全国工商联执行委员会常委。同时兼任中国轮胎翻修与循环利用协会执行副会长、国家化工行业生产力促进中心子午胎先进制造技术与装备分中心主任、中国化工装备协会常务理事、中国石油和化学工业联合会技术创新推进委员会委员、中国青年创业国际计划导师委员会委员（ＹＢＣ）、山东省轮胎行业专家委员会主任、山东省青年创业促进会副会长、青岛市工商联副主席等职务。持有公司１４４，７２５，４８６股股票，与其他董监事候选人及高管、其他持有公司百分之五以上股份股东之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

２、张君峰先生：中国籍，无境外居留权，４４ 岁，本科，学士学位，高级工程师，本公司核心技术人员。曾任职于青岛化院校产总公司，２０００ 年４ 月加入本公司，现任公司董事、副总工程师。持有公司１８，６３２，２５０股股票，与其他董监事候选人及高管、其他持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

３、李玮先生：中国籍，无境外居留权，５４岁，本科学历。１９８２年１月至今，先后担任科技开发公司科长、副总经理、经理，青岛科技大学（原青岛化工学院）化工系团总支书记，青岛科技大学教务处师资科科长，青岛科技大学科技产业处处长。未持有公司股票，与其他董监事候选人及高管、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

４、鲁丽娜女士：中国籍，无境外居留权，３４岁，研究生学历。２００１年加入软控股份有限公司工作，先后担任公司资本与规划发展部部长助理、副部长。未持有公司股票，与其他董监事候选人及高管、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

二、独立董事候选人简历

１、段天魁先生：中国籍，无境外居留权，７２岁，教授级高级工程师。１９６８年起至２００２年，先后在吉林市化工部第九设计院、天津市中国天辰化学工程公司任高级工程师、副总经理、总工程师；２００２年至２０１０年，任中国天辰工程有限公司高级顾问，２０１１年至今，任中国天辰工程有限公司技术专家。未持有公司股票，与其他董监事候选人及高管、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

２、姜省路先生：中国籍，无境外居留权，４２岁，本科学历，律师。１９９４年至２００８年在山东琴岛律师事务所任副主任。２００８年至２０１０年为国浩律师集团（北京）事务所合伙人。２０１０年至今为北京市金杜律师事务所合伙人。未持有公司股票，与其他董监事候选人及高管、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

３、王荭女士：中国籍，无境外居留权，４８岁，研究生学历，教授。１９８９年７至今，在中国海洋大学管理学院会计系从事教学工作。未持有公司股票，与其他董监事候选人及高管、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

附件２：

公司章程修正案

一、第四十一条

原为：

（二）对外财务资助行为

１、公司及其控股子公司的对外财务资助总额超过公司最近一期经审计净资产 ５０％以后提供的任何财务资助；

２、为资产负债率超过 ７０％的资助对象提供的财务资助；

３、连续十二个月内提供财务资助超过公司最近一期经审计总资产的 ３０％；

４、单笔提供财务资助超过公司最近一期经审计净资产 １０％的；

５、深圳证券交易所或公司章程规定的其他情形。

公司不得为控股股东、实际控制人及其关联人，公司董事、监事、高级管理人员及其关联人提供财务资助。

公司为其他关联方提供财务资助的，无论金额大小都应提交股东大会审议且关联股东须回避表决。

现修订为：

（二）对外财务资助行为

１、为资产负债率超过 ７０％的资助对象提供的财务资助；

２、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产１０％；

３、深圳证券交易所或公司章程规定的其他情形。

公司不得为控股股东、实际控制人及其关联人，公司董事、监事、高级管理人员及其关联人提供财务资助。

公司为其他关联方提供财务资助的，无论金额大小都应提交股东大会审议且关联股东须回避表决。

二、第四十三条

原为：

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起２个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的２／３，即８人时；

现修订为：

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起２个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的２／３；

三、第四十四条

原为：

本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或青岛市交通便利的公共场所。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：

（一）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的；

（二）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；

（三）股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债务；

（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（五）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。

现修订为：

本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或青岛市交通便利的公共场所。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：

（一）证券发行；

（二）重大资产重组；

（三）股权激励；

（四）股份回购；

（五）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；

（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；

（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；

（九）拟以超过募集资金净额１０％的闲置募集资金补充流动资金；

（十）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；

（十一）中国证监会、深交所要求采取网络投票等方式的其他事项。

四、第一百零五条

原为：

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。独立董事提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当公布上述内容。

（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料报送深圳证券交易所等机构。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

现修订为：

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。独立董事提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，通过上市公司业务专区提交深交所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）以进行公示，公示期为三个交易日。

公示期间，任何单位或个人对独立董事候选人的任职资格和独立性有异议的，均可通过本所投资者热线电话、邮箱等方式，就独立董事候选人任职资格和可能影响其独立性的情况向深交所反馈意见。

（三）公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，将所有被提名人的有关材料报送深圳证券交易所等机构。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

五、第一百零九条

原为：董事会由９名董事组成，设董事长１人，副董事长１人。

现修订为：董事会由７名至１１名董事组成，设董事长１人，可以设副董事长。其中独立董事人数不低于董事会组成人数的１／３。

六、第一百一十三条

原为：

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、对外财务资助事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

董事会对外投资、关联交易、对外担保、对外财务资助、借贷、收购出售资产的权限为：

（一）审议批准投资额占公司最近经审计的净资产值比例低于２０％的投资项目；

（二）审议批准公司拟与关联人达成的金额低于３０００万元或占公司最近经审计的净资产值低于５％的关联交易；

（三）审议批准公司为他人提供的每笔金额低于最近一期经审计净资产１０％的担保；

（四）审议批准公司对外财务资助金额单次不超过公司最近一期经审计净资产１０％，连续十二个月内提供财务资助不得超过公司最近一期经审计总资产的３０％；

（五）审议批准单笔金额占公司最近经审计的净资产值比例低于２０％的借贷；

（六）审议批准公司符合下列标准之一的购买、出售、置换重大资产的行为：

１、按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告，收购、出售资产的资产总额占公司最近一期经审计的总资产值低于３０％；

２、被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值（按上一年度经审计的财务报告）占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值低于５０％；

３、被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润或亏损绝对额占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值低于５０％；

４、收购、出售资产的交易金额（承担债务、费用等应当一并计算）占公司最近一期经审计的净资产总额低于５０％。

公司在１２个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售、置换的，以其累计数计算购买、出售、置换的数额。

公司对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。公司杜绝违反本章程的规定对外提供担保。对于违规对外提供担保的，公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分，并根据损失金额的大小，依法追究其民事、刑事责任。

公司董事会审议对外提供财务资助时，必须经出席董事会的三分之二以上的董事同意并做出决议，且关联董事须回避表决；当表决人数不足三人时，应直接提交股东大会审议。

现修订为：

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、对外财务资助事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

董事会对外投资、关联交易、对外担保、对外财务资助、借贷、收购出售资产的权限为：

（一）审议批准公司符合以下条件的对外投资行为：

１、公司对外投资项目（不含风险投资）的投资额占公司最近一期经审计的净资产值低于２０％；

２、公司进行风险投资，应当经董事会审议；进行金额在人民币５０００万元以上的除证券投资以外的风险投资，还应当提交股东大会审议。

其中，公司进行证券投资，不论金额大小，均应当经董事会审议通过后提交股东大会审议，并应当取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。

３、公司参与投资设立产业投资基金、创业投资企业、商业银行、小额贷款公司、信用合作社、担保公司、证券公司、期货公司、基金管理公司、信托公司和其他金融机构的，投资金额在人民币１亿元以上且占上市公司最近一期经审计净资产５％以上的，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议。

（二）审议批准公司拟与关联人达成的金额低于３０００万元且占公司最近经审计的净资产值低于５％的关联交易；

（三）审议批准公司为他人提供的每笔金额低于最近一期经审计净资产１０％的担保；

（四）审议批准公司对外财务资助金额：单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额不超过上市公司最近一期经审计净资产１０％；

（五）审议批准单笔金额占公司最近经审计的净资产值比例低于２０％的借贷；

（六）审议批准公司符合下列标准之一的购买、出售、置换重大资产的行为：

１、按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告，收购、出售资产的资产总额占公司最近一期经审计的总资产值低于３０％；

２、被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值（按上一年度经审计的财务报告）占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值低于５０％；

３、被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润或亏损绝对额占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值低于５０％；

４、收购、出售资产的交易金额（承担债务、费用等应当一并计算）占公司最近一期经审计的净资产总额低于５０％。

公司在１２个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售、置换的，以其累计数计算购买、出售、置换的数额。

公司对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。公司杜绝违反本章程的规定对外提供担保。对于违规对外提供担保的，公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分，并根据损失金额的大小，依法追究其民事、刑事责任。

公司董事会审议对外提供财务资助时，必须经出席董事会的三分之二以上的董事同意并做出决议，且关联董事须回避表决；当表决人数不足三人时，应直接提交股东大会审议。

股票编码：００２０７３ 股票简称：软控股份 公告编号：２０１３－００７

软控股份有限公司

第四届监事会第十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

软控股份有限公司第四届监事会第十五次会议于２０１３年３月１６日以邮件方式发出通知，于２０１３年３月２７日上午１１点在公司研发大楼会议室以现场表决的方式召开。本次会议应参加表决监事３人，实际参加表决监事３人。

会议由公司监事会主席薛红丽女士主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》，会议有效。经与会监事表决，形成以下决议：

１、审议通过《公司２０１２年度监事会工作报告》。

监事会主席薛红丽女士详细的介绍了监事会２０１２年的工作情况。２０１２年，监事会依照国家法律法规及公司章程的规定，对于公司的重大决策、日常经营、公司的董事及总裁等各方面进行监督。

各位监事均认真的阅读监事会的年度工作报告。

本项议案须提交股东大会审议。

表决结果：同意３票、弃权０票、反对０票。

２、审议通过《公司２０１２年年度报告及其摘要》。

《公司２０１２年年度报告》详见“巨潮资讯”网站 （ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《公司２０１２年年度报告摘要》详见“巨潮资讯”网站 （ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

与会监事对于公司董事会编制的２０１２年年度报告进行了审核，发表审核意见如下：经审核，监事会认为董事会编制和审核的公司２０１２年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本项议案须提交股东大会审议。

表决结果：同意３票、弃权０票、反对０票。

３、审议通过《公司２０１２年度财务决算报告》。

《公司２０１２年度财务决算报告》详见“巨潮资讯”网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本项议案须提交股东大会审议。

表决结果：同意３票、弃权０票、反对０票。

４、审议通过《公司２０１２年度利润分配的预案》。

经中磊会计师事务所审计，母公司２０１２年度实现的的净利润为３１５，３３３，９１０．９１元，根据《公司章程》规定，提取１０％的法定盈余公积金３１，５３３，３９１．０９元，减去２０１１年度利润分配１４，８４７，３００．００元，加上上年度转入本年度的可供股东分配利润 １，２５４，３１８，１５３．３９元，母公司本年度的可供股东分配的利润累计为１，５２３，２７１，３７３．２１元。

公司２０１２年度利润分配的预案如下：

根据公司近期产品项目的资金需求和公司发展的情况，公司２０１２年度利润分配预案为：以２０１２年１２月３１日公司的总股本７４，２３６．５万股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利０．３０元（含税），共计派发现金２２，２７０，９５０．００元，本年度不送红股也不进行资本公积金转增股本。

本次利润分配预案合法合规。本次利润分配的预案须经２０１２年度股东大会审议批准后实施。

表决结果：同意３票、弃权０票、反对０票。

５、审议通过《关于公司聘任山东汇德会计师事务所为公司２０１３年度审计机构的议案》。

鉴于公司原年度报告财务审计机构中磊会计师事务所在异地办公，为了进一步提高审计机构现场审计工作的效率，提高公司与审计机构沟通的及时性，有效确保审计工作的质量，公司拟聘任山东汇德会计师事务所为公司２０１３年度审计机构。

根据《公司章程》、《董事会审计委员会议事规则》的规定，本议案内容已通过董事会审计委员会的审核并形成书面审核意见。

本项议案须提交股东大会审议。

表决结果：同意３票、弃权０票、反对０票。

６、审议通过《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》详见“巨潮资讯”网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

本项议案须提交股东大会审议。

表决结果：同意３票、弃权０票、反对０票。

７、审议通过《公司２０１２年度内部控制自我评价报告》。

《公司２０１２年度内部控制自我评价报告》详见“巨潮资讯”网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》和《关于做好上市公司２０１２年年度报告工作的通知》的有关规定，监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：

（１）公司按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及国家其他相关法律法规，结合公司的所处行业、经营方式、资产结构及自身特点，建立健全了相应的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展和风险的控制，保护了公司资产的安全和完整。

（２）公司已建立较完善的内部组织结构，内务审计部及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

（３）报告期内，公司不存在违反深交所《上市公司内部控制指引》及《公司内部控制制度》的情形发生。

表决结果：同意３票、弃权０票、反对０票。

８、审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》。

鉴于公司第四届监事会任期于２０１３年３月２日届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司第五届监事会由３名监事组成，股东单位代表推荐薛红丽女士、孙志慧女士为公司第五届监事会股东代表候选人。公司职工代表大会于２０１２年９月１４日选举张淳珍女士为公司监事会职工代表监事，将与２０１２年年度股东大会选举产生的２名监事共同组成公司第五届监事会，任期为股东大会审议批准之日起３年。监事候选人简历见附件。

本项议案须提交股东大会审议。

表决结果：同意３票、弃权０票、反对０票。

特此公告。

软控股份有限公司

监 事 会

２０１３年３月２７日

附件：

薛红丽女士：中国籍，无境外居留权，４３岁，大学本科。曾在青岛制药股份有限公司、青岛国风集团金海制药有限责任公司工作。自２００３年７月加入本公司，２０１１年７月起担任本公司财务管理部副部长。未持有公司股票，与其他董监事候选人及高管、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

孙志慧女士：中国籍，无境外居留权，３２岁，硕士学位。自２００７年７月加入本公司，现就职于公司资本与规划发展部。未持有公司股票，与其他董监事候选人及高管、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

张淳珍女士：中国籍，无境外居留权，５２岁，本科。２０００ 年加入公司，先后担任档案室主任、人力资源部部长。现任公司监事、综合管理部副部长。与其他董监事候选人及高管、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：００２０７３ 证券简称：软控股份 公告编号：２０１３－００９

软控股份有限公司

关于全资子公司对北京敬业增资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、增资事项概述

１、本次增资的基本情况

软控股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司青岛软控机电工程有限公司（以下简称“软控机电”）拟对其全资子公司北京敬业机械设备有限公司（以下简称“北京敬业”）进行增资，将其注册资本由原先的人民币１，２４５，９４５元增至人民币３０，０００，０００元。其中北京敬业以未分配利润转增资本１６，７５４，０５５元、

股票简称	软控股份	股票代码		００２０７３
股票上市交易所	深圳证券交易所
联系人和联系方式	董事会秘书		证券事务代表
姓名	张焱		郑雷
电话	０５３２－８４０１２３８７		０５３２－８４０１２３８７
传真	０５３２－８４０１１５１７		０５３２－８４０１１５１７
电子信箱	ｚｈａｎｇｙ＠ｍｅｓｎａｃ．ｃｏｍ		ｚｈｅｎｇｌ＠ｍｅｓｎａｃ．ｃｏｍ

	２０１２年	２０１１年	本年比上年增减（％）	２０１０年
营业收入（元）	１，６１８，６０１，８５３．２７	２，２１４，７８４，０２４．７１	－２６．９２％	１，４９９，９６３，９８１．２２
归属于上市公司股东的净利润（元）	２０７，２２０，０３０．５９	４５５，４２８，１７７．２５	－５４．５％	３７２，９５９，７７４．６３
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	７９，８２９，８１２．６７	４４８，３７４，９５８．００	－８２．２％	３４１，２８８，８２７．６０
经营活动产生的现金流量净额（元）	５２，０９３，５０７．５１	－６４９，５０８，１９７．８８	１０８．０２％	８５，５９０，１１５．４２
基本每股收益（元／股）	０．２８	０．６１	－５４．１％	０．５０
稀释每股收益（元／股）	０．２８	０．６１	－５４．１％	０．５０
加权平均净资产收益率（％）	６．８８％	１７．４８％	－１０．６％	１６．６６％
	２０１２年末	２０１１年末	本年末比上年末增减（％）	２０１０年末
总资产（元）	６，３５４，２７２，１３７．１９	５，３７６，６０７，７８２．５０	１８．１８％	４，０６４，８８３，９９７．２２
归属于上市公司股东的净资产（元）	３，１０１，２１０，８６１．０６	２，９１６，７７０，０９５．１２	６．３２％	２，３７５，０８７，４７３．１９

报告期股东总数		５１，４５９		年度报告披露日前第５个交易日末股东总数	４４，１９９
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（％）	持股数量	持有有限售条件的股份数量	质押或冻结情况
					股份状态	数量
袁仲雪	境内自然人	１９．５％	１４４，７２５，４８６	１０８，５４４，１１５
青岛高等学校技术装备服务总部	国有法人	２．９２％	２１，６５０，２３６	０	冻结	１６，２００，０００
华宝信托有限责任公司－单一类资金信托Ｒ２００７ＺＸ１１１	境内非国有法人	２．６９％	２０，０００，０００	０
张君峰	境内自然人	２．５１％	１８，６３２，２５０	０
中国工商银行－国投瑞银核心企业股票型证券投资基金	境内非国有法人	２．４２％	１７，９８３，１６０	０
中国工商银行－国投瑞银稳健增长灵活配置混合型证券投资基金	境内非国有法人	１．６２％	１２，０６１，１１５	０
中国太平洋人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品	境内非国有法人	１．４１％	１０，４５０，００１	０
中国银行－易方达深证１００交易型开放式指数证券投资基金	境内非国有法人	１．３１％	９，７５７，３８６	０
中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－００５Ｌ－ＦＨ００２深	境内非国有法人	１．２７％	９，３９９，３１５	０
中国工商银行－融通深证１００指数证券投资基金	境内非国有法人	０．９３％	６，８８３，６４０	０
上述股东关联关系或一致行动的说明		控股股东袁仲雪与前十名股东之间不存在关联关系，也不属于一致行动人。公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。

项目	２０１２年	２０１１年	同比增减（％）
营业收入	１，６１８，６０１，８５３．２７	２，２１４，７８４，０２４．７１	－２６．９２％
营业成本	１，０３７，３４３，００７．４９	１，３４３，４０７，８７８．３３	－２２．７８％
财务费用	６３，９４７，０４２．５２	４４，６７４，８９５．０５	４３．１４％
管理费用	３４５，４７２，１０８．７１	２３５，８０２，０３３．３８	４６．５１％
销售费用	６３，９４７，０４２．５２	４４，６７４，８９５．０５	４３．１４％
研发投入	１３４，２２８，５０４．２４	７５，０２１，７２７．３８	７８．９２％
经营活动产生的现金流净额	５２，０９３，５０７．５１	－６４９，５０８，１９７．８８	１０８．０２％

软控机电以自有资金１２，０００，０００元共同对北京敬业增资。

２、本次增资的审批程序

公司于２０１３年３月２７日召开第四次董事会第二十四次会议，以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于全资子公司对北京敬业增资的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和其他相关规定，公司本次对北京敬业增资属于董事会决策权限范围，无须提交公司股东大会审批。

３、是否构成关联交易

本次增资，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

二、增资主体的基本情况

１、公司名称：北京敬业机械设备有限公司

２、注册资本：１，２４５，９４５元人民币

３、法定代表人：潘健

４、注册地址：北京市西城区新街口外大街２８号Ｂ座２３８室

５、经营范围：生产橡胶轮胎专用设备、不锈钢旋转门、自动门和不锈钢配件；销售自产产品；自产产品的技术咨询和技术服务；代理进出口权。

６、最近一年的主要财务数据

截至２０１２年１２月３１日，北京敬业的资产总额为３６１，７３９，３３０．４５元，负债总额为２３１，７８７，５５２．３５元，净资产为１２９，９５１，７７８．１０元，营业收入为２７５，５７６，５９４．７６元，净利润为１５，１２８，１１４．９３元。（以上数据经中磊会计师事务所审计）

７、增资前后股权结构如下：

本次增资前后，北京敬业股权结构未发生变化，具体股权结构如下图所示：

■

三、本次增资的目的及对公司的影响

本次对北京敬业的增资有利于满足北京敬业在发展过程中的资金需求，优化其财务结构，提高抗风险能力，提升运营能力和竞争力。同时也有利于公司进一步开拓国内外市场，扩大市场份额以提升公司的综合盈利能力，为公司的持续发展起到积极促进作用。

四、备查文件

１、软控股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议。

特此公告。

软控股份有限公司

董 事 会

２０１３年３月２７日

证券代码：００２０７３ 证券简称：软控股份 公告编号：２０１３－０１０

软控股份有限公司

关于对全资子公司减资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、减资事项概述

１、本次减资的基本情况

软控股份有限公司（以下简称“公司”） 拟对全资子公司青岛软控循环利用工程技术有限公司（以下简称“循环利用”）进行减资，将其注册资本由原先的人民币５，０００万元减至人民币５００万元。

２、本次减资的审批程序

公司于２０１３年３月２７日召开的第四届董事会第二十四次会议，以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于对全资子公司减资的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《章程》的有关规定，本次减资涉及金额属于公司董事会决策权限，无须提交公司股东大会审议。

３、是否构成关联交易

上述减资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。循环利用注册资本的减少尚需办理工商变更。

二、减资主体的基本情况

１、公司名称：青岛软控循环利用工程技术有限公司

２、注册资本：５，０００万元人民币

３、法定代表人：袁仲雪

４、注册地址：青岛市四方区郑州路４３号８０３室

５、经营范围：一般经营项目：有机物循环利用设备的研发、制造、销售、安装、调试、技术转让、技术服务；自有资金对外投资及项目管理。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。

６、最近一年的主要财务数据

截至２０１２年１２月３１日，循环利用的资产总额为５０，０１１，８７１．５２元，负债总额为２，９６７．８８ 元，净资产为５０，００９，７９４．００ 元，营业收入为０元，净利润为２７，６３０．０４ 元（以上数据经中磊会计师事务所审计）。

７、减资前后股权结构如下：

本次减资前后，循环利用股权结构未发生变化，公司仍持有其１００％股权。

三、本次减资的目的及对公司的影响

本次对循环利用的减资，是根据其经营发展的实际需要进行的，有利于进一步提高公司的资金利用效率。

本次减资不会对公司的生产经营情况产生重大影响。

四、备查文件

１、软控股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议。

特此公告。

软控股份有限公司

董 事 会

２０１３年３月２７日

证券代码：００２０７３ 证券简称：软控股份 公告编号：２０１３－０１１

软控股份有限公司

关于与橡胶谷有限公司关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、关联交易概述

１、软控股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司青岛软控机电工程有限公司（以下简称“软控机电”）拟承租橡胶谷有限公司（以下简称“橡胶谷”）的全资子公司青岛橡胶谷供应链有限公司（以下简称“供应链公司”）位于青岛市四方区郑州路４３号的场地作为办公场所，租赁建筑面积共计１８，０９３．６０平方米。公司及全资子公司软控机电、青岛重工有限公司（以下简称“软控重工”）拟与橡胶谷的全资子公司青岛橡胶谷物业管理有限公司（以下简称“橡胶谷物业”）签订物业服务合同，在租赁期间由橡胶谷物业提供物业管理服务。上述租赁费及物业管理费总额不超过２，２００．００万元人民币每年，租赁期限为一年。

２、与公司的关联关系：公司副董事长、董事会秘书张焱先生自２０１１年１月２９日起兼任橡胶谷总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，构成关联交易。

３、经独立董事事前认可后，该议案提交２０１３年３月２７日召开的公司第四届董事会第二十四次会议审议，以８票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于与橡胶谷有限公司关联交易的议案》。关联董事张焱先生回避表决。独立董事对上述关联交易发表独立意见。

４、根据《深交所上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关规定，无需提交公司股东大会审议批准。

５、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门的批准。

二、关联方基本情况

１、关联人名称：橡胶谷有限公司

注册资本：１０，０００．００万元

企业类型：其他有限责任公司

法定代表人：马连湘

企业住所：青岛四方区郑州路４３号２幢１０８室

营业执照注册号：３７０００００００００２６７６－１

主要股东：青岛品烁工程管理有限公司持有４５％股权、青岛雁山集团有限公司持有２０％股权、软控股份有限公司持有２０％股权、青岛科技大学科技公司持有１０％股权、青岛四方城市发展有限公司持有５％股权。

经营范围：开办市场；技术转让及咨询；展会组织；房地产开发及物业管理；商务信息咨询、以自有资金对外投资。

２、具体关联关系说明

２０１１年１月１１，公司发布２０１１－００３号《软控股份有限公司关于参股设立橡胶谷有限公司的公告》，与青岛市四方区城市发展有限公司等其他四家单位共同投资组建橡胶谷。公司副董事长张焱先生自２０１１年１月２９日起兼任橡胶谷总经理。

３、历史沿革：橡胶谷有限公司由软控股份有限公司参股，是一个以行业协会、政府、大学、科研机构、知名橡胶企业和相关中介服务机构为支撑的高端产业聚集区。

４、财务数据：

截至２０１２年１２月３１日（经审计），橡胶谷总资产为３９４，２９０，７７５．２２元，净资产为９５，０３８，３３０．８８元，营业收入为１９，２４０．９１８．７４元，净利润为４，１５５，２７４．４３元。

三、关联交易标的基本情况

１、青岛橡胶谷供应链有限公司的基本情况

住所：青岛市四方区郑州路４３号

法定代表人：张焱

注册资金：２，０００．００万元人民币

公司类型：有限公司

营业执照注册号：３７０２０００１８０２８６１２

股东情况：橡胶谷有限公司持有１００％股权

经营范围：货物及技术进出口；仓储服务；货运代理；企业管理；销售：橡胶及其制品、化工产品及材料（不含危险品）、金属及其制品、燃料油（仅限经营渣油或重油）；机械设备、电子产品；技术成果转让。

２、本次关联交易中公司承租的办公用地属于橡胶谷有限公司的全资子公司青岛橡胶谷供应链有限公司，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。

四、关联交易的定价政策及依据

公司将以市场为导向，遵循公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定交易价格。

五、涉及关联交易的其他安排

无。

六、交易目的和对上市公司的影响

本次关联交易主要是满足公司及全资子公司软控机电办公场地的使用需求，及公司及全资子公司软控机电、软控重工的物业管理服务的要求，且均以市场公允价格为基础，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。本次交易金额相对较小，也不会对公司本期和未来财务状况和经营成果产生大的影响。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

自２０１３年１月１日至本公告披露日，公司与橡胶谷及其子公司累计已发生的关联交易总额是２３６，６８２．４１元，均为日常关联交易。

八、独立董事的事前认可和独立意见：

独立董事对该关联交易事项进行了事前审核，本次关联交易的价格合理，不存在董事会及董事违反诚信原则，损害公司及中小股东利益的情形。同意该议案提交董事会审议。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《信息披露业务备忘录第３３号——关联交易》和《公司章程》的有关规定，我们作为公司之独立董事，对该关联交易发表如下独立意见：

公司董事会审议本项关联交易议案时，相关关联董事回避表决，关联交易表决程序合法有效，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了合理性和公平性。

我们认为，公司该关联交易事项，按市场原则定价，遵循公开、公平、公正的原则，互惠互利，不存在损害公司和公司股东利益的情形；不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。

九、备查文件

１、公司第四届董事会第二十四次会议决议；

２、独立董事对相关事项发表的独立意见；

特此公告。

软控股份有限公司

董 事 会

２０１３年３月２７日

证券代码：００２０７３ 证券简称：软控股份 公告编号：２０１３－０１２

软控股份有限公司

关于召开公司２０１２年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

软控股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议决定于２０１３年４月１８日下午１４：００在青岛市郑州路４３号软控研发中心第十五会议室召开２０１２年度股东大会，本次会议将采用现场投票及网络投票相结合的方式进行，现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

一、会议召开基本情况

（一）召开时间：

１、现场会议召开时间：２０１３年４月１８日下午１４：００；

２、网络投票时间：２０１３年４月１７日至２０１３年４月１８日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１３年４月１８日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为２０１３年４月１７日１５：００至２０１３年４月１８日１５：００期间的任意时间。

（二）股权登记日：２０１３年４月１５日；

（三）现场会议召开地点：青岛市郑州路４３号，公司十五会议室；

（四）会议召集人：

本次股东大会由公司董事会召集。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关制度的规定。

（五）召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（六）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

（七）出席对象：

１、凡２０１３年４月１５日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）；

２、公司董事、监事和高级管理人员；

３、公司聘请的见证律师等相关人员。

二、会议审议事项

１、《公司２０１２年度董事会工作报告》

２、《公司２０１２年度监事会工作报告》

３、《公司２０１２年年度报告及摘要》

４、《公司２０１２年度财务决算报告》

５、《公司２０１２年度利润分配的预案》

６、《关于公司聘任山东汇德会计师事务所为公司２０１３年度审计机构的议案》

７、《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项说明》

８、《关于修订＜公司章程＞的议案》

９、《关于修订＜募集资金管理制度＞的议案》

１０、《关于２０１３年度销售业务回购担保总额管理的议案》

１１、《关于向中国农业银行青岛李沧支行申请不超过８０，０００．００万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

１２、《关于向建设银行青岛经济技术开发区支行申请不超过５０，０００．００万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

１３、《关于向中国工商银行青岛市南区第四支行申请不超过２０，０００．００万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

１４、《关于向中国银行申请不超过１０，０００．００万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

１５、《关于向国家开发银行青岛分行申请不超过３０，０００．００万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

１６、《关于向青岛银行香港花园支行申请不超过４０，０００．００万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

１７、《关于向招商银行青岛香港中路支行申请不超过３０，０００．００万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

１８、《关于向上海浦发银行东海中路支行申请不超过３０，０００．００万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

１９、《关于向民生银行青岛分行申请不超过１００，０００．００万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

２０、《关于向中国光大银行青岛正阳路支行申请不超过４０，０００．００万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

２１、《关于向兴业银行青岛分行申请不超过１０，０００．００万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

２２、《关于向中信银行香港中路支行申请不超过１０，０００．００万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

２３、《关于向华夏青岛分行申请不超过２０，０００．００万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

２４、《关于同意控股子公司大连天晟通用机械有限公司向招商银行大连支行申请人民币不超过５，０００．００万元授信额度并为其提供连带责任担保的议案》

２５、《关于公司董事会换届选举的议案》

２５．１选举第五届董事会非独立董事

２５．１．１选举袁仲雪先生为公司董事

２５．１．２选举张君峰先生为公司董事

２５．１．３选举李玮先生为公司董事

２５．１．４选举鲁丽娜女士为公司董事

２５．２选举第五届董事会独立董事

２５．２．１选举段天魁先生为公司独立董事

２５．２．２选举姜省路先生为公司独立董事

２５．２．３选举王荭女士为公司独立董事

２６、《关于公司监事会换届选举的议案》

２６．１选举薛红丽女士为公司监事

２６．１选举孙志慧女士为公司监事

上述议案８、议案１０至议案２４需经股东大会以特别决议的方式进行审议。

上述议案２５、议案２６采用累积投票方式表决，非独立董事和独立董事分别进行累计投票。独立董事候选人资格将在深圳证券交易所有关部门审核无异议后提交本次股东大会表决。

上述议案相关公告内容于２０１３年３月２９日登载于“巨潮资讯”网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

公司独立董事将在本次２０１２年度股东大会上进行述职。

三、参与现场会议的股东的登记方法

（一）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；

（二）法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

（三）委托代理人凭本人身份证、授权委托书及委托人证券账户卡等办理登记手续；

（四）异地股东可以信函或传真方式登记（需提供有关证件复印件），不接受电话登记；

（五）登记时间：自股权登记日的次日至２０１２年４月１７日（上午９：００至１１：３０，下午１４：００至１６：３０）；

（六）登记地点：软控股份有限公司 资本与规划发展部

邮寄地址：青岛市郑州路４３号软控股份有限公司 资本与规划发展部

（信函上请注明“股东大会”字样）

邮编：２６６０４２

传真：０５３２－８４０１１５１７

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络投票平台，公司股东可通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票，投票程序如下：

（一）采用交易系统投票的投票程序

１、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１３年４月１８日上午９：３０—１１：３０，下午 １３：００—１５：００；投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

２、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：

■

３、股东投票的具体程序为：

（１）输入买入指令；

（２）输入证券代码３６２０７３；

（３）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。１００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格，情况如下：

■

注：本次股东大会投票，对总议案１００．００元进行投票视为对议案１议案２４表达相同意见。对总议案的投票对议案２５、议案２６无效。

（４）输入委托书

对于不采用累积投票制的议案（议案？１至议案？２４），在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

表决意见对应“委托数量”一览表

■

对于采用累积投票制的议案（议案２５、议案２６），在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数，公司股东应当以其所拥有的选举票数（即股份数与应选人数之积）为限进行投票。

累积投票制下投给候选人的选举票数对应“委托数量”一览表

■

议案２５和议案２６采取累积投票方式表决，其中：对非独立董事表决时，有表决权的每一股份拥有４票选举票数；对独立董事表决时，有表决权的每一股份拥有３票选举票数；对监事表决时，有表决权的每一股份拥有２票选举票数。选举票数可以集中使用，也可以分散使用，但投票总数不得超过对应的有效表决票总数，否则选票无效。如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为弃权。

（５）确认投票委托完成。

４、计票规则：

（１）在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票结果为有效表决票进行统计。

（２）在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，则以先投票的一项或多项议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准；

５、注意事项

（１）网络投票不能撤单；

（２）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

（３）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

（４）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００以后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ） ，点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

１、股东获取身份认证的具体流程：按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（１）申请服务密码的流程：

登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务专区”，填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置６－８位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码：

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

■

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：０７５５－８３２３９０１６。

２、股东可根据获取的服务密码或数字证书登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ进行互联网投票系统投票。

（１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“软控股份有限公司２０１２年年度股东大会投票”；

（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申请数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；

（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（４）确认并发送投票结果。

３、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为２０１３年４月１７日１５：００时至２０１３年４月１８日１５：００时的任意时间。

五、其它事项

１、本次会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

２、会议咨询：公司资本与规划发展部

联系人：鲁丽娜、孙志慧

联系电话：０５３２－８４０１２３８７

３、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次年度股东大会的进程按当日通知进行。

六、备查文件：

１、软控股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议公告。

上述备查文件的具体内容详见２０１３年３月２９日“巨潮资讯”网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》

七、附件：

软控股份有限公司２０１２年度股东大会授权委托书；

特此公告。

软控股份有限公司

董 事 会

２０１３年３月２７日

附件：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席软控股份有限公司２０１２年度股东大会，代为行使表决权。如无作明确指示，则由本公司（本人）之代表酌情决定投票。

委托人（签名）：

委托人营业执照注册（身份证）号：

委托人持股数：

委托人股东账号：

受托人（签名）：

受托人身份证号码：

委托日期：２０１３年 月 日

委托书有效日期：２０１３年 月 日至 年 月 日

■

‘‘

注：

１、请委托股东对上述审议议案（议案１至议案２４）选择“同意、反对、弃权”意见，并在相应表格内打“√”；每项均为单选，不选或多选均视为委托股东未作明确指示。

２、请委托股东对上述审议议案（议案２５、议案２６）“选举票数”下填写票数，选举票数可以集中使用，也可以分散使用，但投票总数不得超过对应的有效表决票总数，否则选票无效。

股票编码：００２０７３ 股票简称：软控股份 公告编号：２０１３－０１３

软控股份有限公司

关于对外提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

软控股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议于２０１３年３月２７日召开。与会董事审议通过了以下十五个议案：

１、《关于２０１３年度销售业务回购担保总额管理的议案》

２、《关于向中国农业银行青岛李沧支行申请不超过８０，０００．００万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

３、《关于向建设银行青岛经济技术开发区支行申请不超过５０，０００．００万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

４、《关于向中国工商银行青岛市南区第四支行申请不超过２０，０００．００万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

５、《关于向中国银行申请不超过１０，０００．００万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

６、《关于向国家开发银行青岛分行申请不超过３０，０００．００万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

７、《关于向青岛银行香港花园支行申请不超过４０，０００．００万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

８、《关于向招商银行青岛香港中路支行申请不超过３０，０００．００万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

９、《关于向上海浦发银行东海中路支行申请不超过３０，０００．００万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

１０、《关于向民生银行青岛分行申请不超过１００，０００．００万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

１１、《关于向中国光大银行青岛正阳路支行申请不超过４０，０００．００万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

１２、《关于向兴业银行青岛分行申请不超过１０，０００．００万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

１３、《关于向中信银行香港中路支行申请不超过１０，０００．００万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

１４、《关于向华夏青岛分行申请不超过２０，０００．００万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

１５、《关于同意控股子公司大连天晟通用机械有限公司向招商银行大连支行申请人民币不超过５，０００．００万元授信额度并为其提供连带责任担保的议案》。

具体情况公告如下：

一、担保情况概述

１、公司第四届董事会第十六次会议和２０１１年度股东大会审议通过了《关于对２０１２年度销售业务回购担保总额管理的议案》，公司对与销售有关的回购担保额度进行统一管理，公司及全资子公司的销售均可由公司提供担保产品回购，担保总额为合计１２０，０００．００万元。

根据２０１３年度公司业务预计情况，拟确定新开展销售业务的回购担保总额为合计１２０，０００．００万元，且董事会授权公司管理层与相关金融机构协商确定开展业务的具体额度，并根据公司关于回购业务的管理规定规范开展具体的业务，授权公司经营层在总额度内具体决议公司可为符合金融机构授信条件的用户提供回购担保。

授信期限：自本年度股东大会审议通过之日起到下一年度股东大会之日止。

２、为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向中国农业银行青岛李沧支行申请不超过８０，０００．００万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限为一年（自申请被批准或签订协议之日起）。

同时为保证公司全资子公司青岛软控机电工程有限公司（以下简称“软控机电”）、青岛软控重工有限公司（以下简称“软控重工”）、青岛软控精工有限公司（以下简称“软控精工”）、青岛软控检测系统有限公司（以下简称“软控检测”）及控股子公司青岛科捷自动化设备有限公司（以下简称“青岛科捷”）、青岛华控能源科技有限公司（以下简称“华控能源”）等生产经营所需资金，公司拟同意上述全资子公司及控股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。

３、为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向建设银行青岛经济技术开发区支行申请不超过５０，０００．００万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限为一年（自申请被批准或签订协议之日起）。

同时为保证公司全资子公司软控机电、软控重工、软控精工、软控检测及控股子公司青岛科捷、华控能源等生产经营所需资金，公司拟同意上述全资子公司及控股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。

４、为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向中国工商银行市南区第四支行申请不超过２０，０００．００万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限为一年（自申请被批准或签订协议之日起）。

同时为保证公司全资子公司软控机电、软控重工、软控精工、软控检测及控股子公司青岛科捷、华控能源等生产经营所需资金，公司拟同意上述全资子公司及控股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。

５、为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向中国银行青岛四方支行申请不超过１０，０００．００万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限为一年（自申请被批准或签订协议之日起）。

同时为保证公司全资子公司软控机电、软控重工、软控精工、软控检测及控股子公司青岛科捷、华控能源等生产经营所需资金，公司拟同意上述全资子公司及控股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。

６、为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向国家开发银行青岛分行申请不超过３０，０００．００万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限为一年（自申请被批准或签订协议之日起）。

同时为保证公司全资子公司软控机电、软控重工、软控精工、软控检测及控股子公司青岛科捷、华控能源等生产经营所需资金，公司拟同意上述全资子公司及控股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。

７、为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向青岛银行青岛香港花园支行申请不超过４０，０００．００万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限为一年（自申请被批准或签订协议之日起）。

同时为保证公司全资子公司软控机电、软控重工、软控精工、软控检测及控股子公司青岛科捷、华控能源等生产经营所需资金，公司拟同意上述全资子公司及控股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。

８、为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向招商银行青岛香港中路支行申请不超过３０，０００．００万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限为一年（自申请被批准或签订协议之日起）。

同时为保证公司全资子公司软控机电、软控重工、软控精工、软控检测及控股子公司青岛科捷、华控能源等生产经营所需资金，公司拟同意上述全资子公司及控股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。

９、为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向上海浦发银行青岛东海中路支行申请不超过３０，０００．００万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限为一年（自申请被批准或签订协议之日起）。

同时为保证公司全资子公司软控机电、软控重工、软控精工、软控检测及控股子公司青岛科捷、华控能源等生产经营所需资金，公司拟同意上述全资子公司及控股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。

１０、为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向民生银行青岛分行申请不超过１００，０００．００万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限为一年（自申请被批准或签订协议之日起）。

同时为保证公司全资子公司软控机电、软控重工、软控精工、软控检测及控股子公司青岛科捷、华控能源等生产经营所需资金，公司拟同意上述全资子公司及控股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。

１１、为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向中国光大银行青岛正阳路支行申请不超过４０，０００．００万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限为一年（自申请被批准或签订协议之日起）。

同时为保证公司全资子公司软控机电、软控重工、软控精工、软控检测及控股子公司青岛科捷、华控能源等生产经营所需资金，公司拟同意上述全资子公司及控股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。

１２、为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向兴业银行青岛分行申请不超过１０，０００．００万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限为一年（自申请被批准或签订协议之日起）。

同时为保证公司全资子公司软控机电、软控重工、软控精工、软控检测及控股子公司青岛科捷、华控能源等生产经营所需资金，公司拟同意上述全资子公司及控股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。

１３、为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向中信银行香港中路支行申请不超过１０，０００．００万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限为一年（自申请被批准或签订协议之日起）。

同时为保证公司全资子公司软控机电、软控重工、软控精工、软控检测及控股子公司青岛科捷、华控能源等生产经营所需资金，公司拟同意上述全资子公司及控股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。

１４、为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向华夏银行福州南路支行申请不超过２０，０００．００万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限为一年（自申请被批准或签订协议之日起）。

同时为保证公司全资子公司软控机电、软控重工、软控精工、软控检测及控股子公司青岛科捷、华控能源等生产经营所需资金，公司拟同意上述全资子公司及控股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。

１５、为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向招商银行大连支行申请不超过５，０００．００万元的综合授信额度，用于大连天晟流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限为一年（自申请被批准或签订协议之日起）。

公司拟同意大连天晟申请上述综合额度，并为其申请该额度提供不超过５，０００．００万元的连带责任保证担保。

二、被担保方基本情况

（一）青岛软控机电工程有限公司

注册地址：青岛胶州市兰州东路３６９号

法定代表人：张焱

注册资本和实收资本：１０，０００．００万元人民币

公司持股比例：１００％

经营范围：橡胶、化工、食品、医药等行业装备的研发、生产、销售、安装、调试、技术服务等。

经审计，截至２０１２年１２月３１日，该公司总资产２，８８９，７３６，７９３．９４元，负债２，３９４，０７７，６４３．６５元，资产负债率为８２．８５％；２０１２年实现营业收入７４０，６２８，２９７．１３元，净利润－４７，０６２，８０６．５５元。

（二）青岛软控重工有限公司

注册地址：青岛胶州市兰州东路３６９号

法定代表人：闫立远

注册资本和实收资本：１１，０００．００万元人民币

公司持股比例：１００％

经营范围：机械设备、压力容器、模具的设计、制造、销售、安装、调试；阀门、五金件、压力容器用膨胀节、元件的制造；自动化系统的设计、生产、销售、安装、调试。

经审计，截至２０１２年１２月３１日，该公司总资产６７９，１７３，９６９．８７元，负债５２３，２０６，１４８．４０元，资产负债率为７７．０４％；２０１２年实现营业收入１９５，３３９，７５７．１０元，净利润－２，０８９，１２４．８２元。

（三）青岛软控精工有限公司

注册地址：青岛市崂山区株洲路１５１号高新创业园内

法定代表人：袁仲雪

注册资本和实收资本：２，０００．００万元人民币

公司持股比例：１００％

经营范围：机电设备产品、精密部套、模具等产品的开发、生产、销售、安装调试以及以上业务的技术服务等。

经审计，截至２０１２年１２月３１日，该公司总资产２６６，２５２，１３８．３２元，负债２３２，０１６，４８１．７３元，资产负债率为８７．１４％；２０１２年实现营业收入７５，８４１，３９９．１１ 元，净利润－５，７１２，６６７．２２元。

（四）青岛软控检测系统有限公司

注册地址：青岛市四方区郑州路４３号５０５室

法定代表人：王金健

注册资本和实收资本：５，０００．００万元人民币

公司持股比例：１００％

经营范围：橡胶、轮胎检测设备的研发、生产、销售。

经审计，截至２０１２年１２月３１日，该公司总资产９２，３２０，６６１．３２元，负债 ４５，８９７，８５１．６６元，资产负债率为４９．７２％； ２０１２年实现营业收入３３，５００，１０３．７５ 元，净利润－２，３７９，４２１．２２元。

（五）青岛科捷自动化设备有限公司

注册地址：青岛市四方区郑州路４３号６０５室

法定代表人：王金健

注册资本和实收资本：１，０００．００万元人民币

公司持股比例：６５％

经营范围：制售机器人、机械手及其配件及售后服务；经营货物及技术的进出口业务（国家限制经营的除外）。

经审计，截至２０１２年１２月３１日，该公司总资产６９，７１５，６４２．２４元，负债 ４６，０１１，３２５．７７，资产负债率为６６．００％； ２０１２年实现营业收入７０，５１９，９２１．８１ 元，净利润５，９８３，５４０．６３元。

（六）青岛华控能源科技有限公司

注册地址：青岛市四方区郑州路４３号７０２室

法定代表人：姜培生

注册资本和实收资本：１，０００．００万元人民币

公司持股比例：６５％

经营范围：合同能源管理；节能成果转化和技术推广服务；节能工程项目技术推广服务；节能技术咨询；节能技术检测；从事节能技术专业技术领域内的技术推广、技术咨询、技术转让、技术服务；新能源技术推广服务；新材料技术推广服务；节能环保技术推广服务；空调、空压机、电机、照明设备的节能改造及销售。

经审计，截至２０１２年１２月３１日，该公司总资产１７，４６５，１３５．９３元，负债５，９４０，８３７．１０元，资产负债率为３４．０２％； ２０１２年实现营业收入１２，１２０，６４７．５６元，净利润７６７，１２３．７０元。

（七）大连天晟通用机械有限公司

注册地址：大连市中山区洛阳街１３号

法定代表人：高彦臣

注册资本和实收资本：５００．００万元人民币

公司持股比例：７０％

经营范围：通用机械的设计、制造、销售；机械设备的销售；通用机械的调试及现场维修等。

经审计，截至２０１２年１２月３１日，该公司总资产１４２，６３４，３１８．３７元，负债 １２４，６９６，１７３．２９元，资产负债率为８７．７９％；２０１２年实现营业收入８４，４１９，１３０．５２ 元，净利润５，６７３，０４３．７４元。

三、董事会意见

公司为子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［２００３］５６ 号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０ 号）相违背的情况。此次担保有利于子公司筹措资金，开展业务，符合公司整体利益。

四、累计担保数量及逾期担保数量

截至公告日，公司及控股子公司担保实际对外担保余额累计为２８，１９４．２４万元人民币，占公司２０１２年度经审计净资产的８．９１％。其中公司对全资及控股子公司提供担保余额为４，７９９．００万元，占公司２０１２年度经审计净资产的１．５２％；公司对外担保余额为２３，３９５．２４万元，占公司２０１２年度经审计净资产的７．４０％。

公司及子公司无逾期担保情况。

本公告中经第四届董事会第二十四次会议审议的担保总额为５９５，０００．００万元，占公司２０１２年度经审计净资产的１８８．１２％，占２０１２年度经审计总资产的９３．６４％；其中对全资及控股子公司提供的担保总额为４７５，０００．００万元，占公司２０１２年度经审计净资产的１５０．１８％，占２０１２年度经审计总资产的７４．７５％；公司对外担保总额为１２０，０００．００万元，占公司２０１２年度经审计净资产的３７．９４％，占２０１２年度经审计总资产的１８．８８％。

上述担保议案须经股东大会审议，并采取现场投票和网络投票的方式召开。

五、独立董事意见

基于独立判断的立场，我们认为，公司为子公司使用和申请银行授信额度提供连带责任担保，有利于子公司筹措生产经营所需资金，进一步提高其经济效益；公司开展回购担保销售业务，有利于开拓市场，提高市场占有率，符合公司整体利益。公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意上述议案内容，同意上述担保。

六、备查文件

１、公司第四届董事会第二十四次会议决议公告；

２、独立董事关于相关事项发表的独立意见。

特此公告。

软控股份有限公司

董 事 会

２０１３年３月２７日

证券代码：００２０７３ 证券简称：软控股份 公告编号：２０１３－０１４

软控股份有限公司

关于举办２０１２年度报告网上说明会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

软控股份有限公司《公司２０１２年年度报告》经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过。《公司２０１２年年度报告》及相关文件于２０１２年３月２９日刊登于“巨潮资讯”网站 （ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《２０１２年年度报告摘要》刊登于“巨潮资讯”网站 （ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。根据《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》及《中小企业板投资者权益保护指引》的有关规定，公司定于２０１３年４月１１日（星期四）下午１５：００～１７：００在深圳证券信息有限责任公司提供的投资者关系管理互动平台举办２０１２年度报告网上说明会，本次说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录投资者关系管理互动平台（ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ）参与互动交流。

出席本次年度报告业绩说明会的成员如下：董事长袁仲雪先生，董事会秘书张焱、独立董事姜省路先生，总裁王金健先生、财务负责人毛延峰先生及保荐代表人王晓行先生。

欢迎广大投资者积极参与。

特此通知！

软控股份有限公司

董 事 会

２０１３年３月２７日

软控股份有限公司董事会

关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、募集资金基本情况

软控股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可［２００９］２４２号文《关于核准青岛高校软控股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司非公开发行４，５００万股股票，每股发行价１３．５１元，共计募集资金６０，７９５万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为５８，８７４．３０万元，募集资金于２００９年４月１０日到位，已经中磊会计师事务所有限责任公司验证，并出具中磊验字［２００９］００２４号《验资报告》。截至２０１２年１２月３１日，募集资金存放专项账户的余额如下：

单位：元

■

截至２０１２年１２月３１日，公司累计收到银行存款利息１，０８２．０５万元，累计使用募集资金５９，６４１．１９万元，募集资金余额３１５．１６万元，全部存储于募集资金专户中。

二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神，并根据《深圳证券交易所中小企业板块上市特别规定》的要求，结合公司实际情况，公司于２００６年７月１３日制订了《公司募集资金使用管理制度》，经２００６年第二次临时股东大会表决通过。２００８年７月２８日，公司修订完善了《募集资金管理制度》并经２００８年第二次临时股东大会表决通过。２０１３年３月２７日，公司修订完善了《募集资金管理制度》，通过第四届董事会第二十四次会议审议后提交２０１２年度股东大会审议。根据该制度，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专用账户。２００９年６月２３日，公司及其子公司青岛软控机电工程有限公司、青岛软控重工有限公司与主承销商西南证券股份有限公司和建设银行青岛经济技术开发区支行、农业银行青岛李沧区支行、中国银行青岛四方支行共同签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一） 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本专项报告附件。

（二） 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

不存在变更募集资金投资项目情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，募集资金使用及披露不存在重大问题。

附件：募集资金使用情况对照表

软控股份有限公司

董事会

２０１３年３月２７日

附件：募集资金使用情况对照表

　　　　　　　　　　　　　  单位：万元

■

序号	议 案	同意	反对	弃权
１	《公司２０１２年度董事会工作报告》
２	《公司２０１２年度监事会工作报告》
３	《公司２０１２年年度报告及摘要》
４	《公司２０１２年度财务决算报告》
５	《公司２０１２年度利润分配的预案》
６	《关于公司聘任山东汇德会计师事务所为公司２０１３年度审计机构的议案》
７	《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项说明》
８	《关于修订＜公司章程＞的议案》
９	《关于修订＜募集资金管理制度＞的议案》
１０	《关于２０１３年度销售业务回购担保总额管理的议案》
１１	《关于向中国农业银行青岛李沧支行申请不超过８０，０００．００万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》
１２	《关于向建设银行青岛经济技术开发区支行申请不超过５０，０００．００万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》
１３	《关于向中国工商银行青岛市南区第四支行申请不超过２０，０００．００万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》
１４	《关于向中国银行申请不超过１０，０００．００万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》
１５	《关于向国家开发银行青岛分行申请不超过３０，０００．００万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》
１６	《关于向青岛银行香港花园支行申请不超过４０，０００．００万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》
１７	《关于向招商银行青岛香港中路支行申请不超过３０，０００．００万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》
１８	《关于向上海浦发银行东海中路支行申请不超过３０，０００．００万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》
１９	《关于向民生银行青岛分行申请不超过１００，０００．００万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》
２０	《关于向中国光大银行青岛正阳路支行申请不超过４０，０００．００万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》
２１	《关于向兴业银行青岛分行申请不超过１０，０００．００万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》
２２	《关于向中信银行香港中路支行申请不超过１０，０００．００万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》
２３	《关于向华夏青岛分行申请不超过２０，０００．００万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》
２４	《关于同意控股子公司大连天晟通用机械有限公司向招商银行大连支行申请人民币不超过５，０００．００万元授信额度并为其提供连带责任担保的议案》
		选举票数
２５	《关于公司董事会换届选举的议案》
２５．１	选举第五届董事会非独立董事
２５．１．１	选举袁仲雪先生为公司董事
２５．１．２	选举张君峰先生为公司董事
２５．１．３	选举李玮先生为公司董事
２５．１．４	选举鲁丽娜女士为公司董事
２５．２	选举第五届董事会独立董事
２５．２．１	选举段天魁先生为公司独立董事
２５．２．２	选举姜省路先生为公司独立董事
２５．２．３	选举王荭女士为公司独立董事
２６	《关于公司监事会换届选举的议案》
２６．１	选举薛红丽女士为公司监事
２６．２	选举孙志慧女士为公司监事

议案序号	表决事项	对应申报 价格（元）
总议案		１００．００
１	《公司２０１２年度董事会工作报告》	１．００
２	《公司２０１２年度监事会工作报告》	２．００
３	《公司２０１２年年度报告及摘要》	３．００
４	《公司２０１２年度财务决算报告》	４．００
５	《公司２０１２年度利润分配的预案》	５．００
６	《关于公司聘任山东汇德会计师事务所为公司２０１３年度审计机构的议案》	６．００
７	《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项说明》	７．００
８	《关于修订＜公司章程＞的议案》	８．００
９	《关于修订＜募集资金管理制度＞的议案》	９．００
１０	《关于２０１３年度销售业务回购担保总额管理的议案》	１０．００
１１	《关于向中国农业银行青岛李沧支行申请不超过８０，０００．００万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》	１１．００
１２	《关于向建设银行青岛经济技术开发区支行申请不超过５０，０００．００万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》	１２．００
１３	《关于向中国工商银行青岛市南区第四支行申请不超过２０，０００．００万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》	１３．００
１４	《关于向中国银行申请不超过１０，０００．００万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》	１４．００
１５	《关于向国家开发银行青岛分行申请不超过３０，０００．００万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》	１５．００
１６	《关于向青岛银行香港花园支行申请不超过４０，０００．００万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》	１６．００
１７	《关于向招商银行青岛香港中路支行申请不超过３０，０００．００万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》	１７．００
１８	《关于向上海浦发银行东海中路支行申请不超过３０，０００．００万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》	１８．００
１９	《关于向民生银行青岛分行申请不超过１００，０００．００万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》	１９．００
２０	《关于向中国光大银行青岛正阳路支行申请不超过４０，０００．００万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》	２０．００
２１	《关于向兴业银行青岛分行申请不超过１０，０００．００万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》	２１．００
２２	《关于向中信银行香港中路支行申请不超过１０，０００．００万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》	２２．００
２３	《关于向华夏青岛分行申请不超过２０，０００．００万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》	２３．００
２４	《关于同意控股子公司大连天晟通用机械有限公司向招商银行大连支行申请人民币不超过５，０００．００万元授信额度并为其提供连带责任担保的议案》	２４．００
２５	《关于公司董事会换届选举的议案》	２５．００
２５．１	选举第五届董事会非独立董事
３、投给４名候选人的票数合计不能超过您的可表决票数总数。 可表决票数总数： ４×持股数＝可用票数。
２５．１．１	选举袁仲雪先生为公司董事	２５．０１
２５．１．２	选举张君峰先生为公司董事	２５．０２
２５．１．３	选举李玮先生为公司董事	２５．０３
２５．１．４	选举鲁丽娜女士为公司董事	２５．０４
２５．２	选举第五届董事会独立董事
３、投给３名候选人的票数合计不能超过您的可表决票数总数。 可表决票数总数： ３×持股数＝可用票数。
２５．２．１	选举段天魁先生为公司独立董事	２６．０１
２５．２．２	选举姜省路先生为公司独立董事	２６．０２
２５．２．３	选举王荭女士为公司独立董事	２６．０３
２６	《关于公司监事会换届选举的议案》
３、投给２名候选人的票数合计不能超过您的可表决票数总数。 可表决票数总数： ２×持股数＝可用票数。
２６．１	选举薛红丽女士为公司监事	２７．０１
２６．１	选举孙志慧女士为公司监事	２７．０２

投票证券代码	投票证券简称	买卖方向	买入价格
３６２０７３	软控投票	买入	对应申报价格

表决意见类型	委托数量
同意	１股
反对	２股
弃权	３股

投给候选人的选举票数	委托数量
对候选人Ａ投Ｘ１票	Ｘ１股
对候选人Ｂ投Ｘ２票	Ｘ２股
…	…
合 计	该股东持有的表决权总数

买入证券	买入价格	买入股数
３６９９９９	１．００元	４位数字的“激活校验码”

户名	开户银行	银行帐号	期末余额
青岛软控机电工程有限公司	建设银行青岛经济技术 开发区支行	３７１０１９８８１１００５１０１３５１０	０
青岛软控机电工程有限公司	农业银行青岛李沧区支行	０８０１０１０４００２６７８２	０．１５
青岛软控重工有限公司	中国银行青岛四方支行	４０８５０２５３１６４８０９４００１	３，１５１，６２９．７８
合计	－	－	３，１５１，６２９．９３

募集资金总额			５８，８７４．３０		报告期投入募集资金总额			１０，５０３．１１
报告期内变更用途的募集资金总额			0.00
累计变更用途的募集资金总额			０．００		已累计投入募集资金总额			５９，６４１．１９
累计变更用途的募集资金总额比例			0.00%
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目（含部分变更）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额（１）	本报告期投入金额	截至期末累计投入金额（２）	截至期末投资进度（％）（３）＝（２）／（１）	项目达到预定可使用状态日期	本报告期实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
软控股份（胶州）科研制造基地	否	５８，８７４．３０	５８，８７４．３０	１０，５０３．１１	５９，６４１．１９	１０１．３０％	２０１１年３月３１日		０．００	否	否
承诺投资项目小计	－－	５８，８７４．３０	５８，８７４．３０	１０，５０３．１１	５９，６４１．１９	－－	－－		０．００	－－	－－
超募资金投向
归还银行贷款（如有）
补充流动资金（如有）
超募资金投向小计
合计	－－	５８，８７４．３０	５８，８７４．３０	１０，５０３．１１	５９，６４１．１９	－－	－－		０．００	－－	－－
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）	２、募集项目为分期建设，分期投产，部分产能未完全释放。 ３、公司加大了对中高端客户的市场推广力度以及产品的研发投入导致销售费用和研发费用大幅增加，另外工资、折旧、租赁费及财务费用的增长，影响了募集项目的效益。
项目可行性发生重大变化的情况说明	报告期内，公司募集资金项目可行性未发生重大变化。
超募资金的金额、用途及使用进展情况	不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况	适用
	以前年度发生
	压力容器相关项目，由青岛软控精工有限公司在胶州市胶东镇营旧路实施，部分调整为青岛软控重工有限公司在兰州东路３６９号其注册地实施。
募集资金投资项目实施方式调整情况	适用
	以前年度发生
	原由青岛软控精工有限公司实施的科研制造基地、数字化轮胎装备与物料输送配料科研制造区部分项目，调整为青岛软控机电工程有限公司实施。原压力容器项目，由青岛软控精工有限公司在胶州市胶东镇营旧路实施，部分调整为青岛软控重工有限公司在兰州东路３６９号其注册地实施。
募集资金投资项目先期投入及置换情况	不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	适用
	３、２０１０年８月１４日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。根据募集资金项目的实施进度和计划以及公司业务发展的实际需要，为提高募集资金的使用效率，降低财务费用，为公司和股东创造更大的效益，董事会同意继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用金额不超过５，０００万元，使用期限不超过六个月。公司用于补充流动资金的５，０００ 万元闲置募集资金于２０１１年３月２４ 日归还至募集资金专用账户。 ４、２０１１年３月３１日公司召开了第四届董事会第七次会议，审议通过了《就关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用闲置的募集资金补充流动资金，总额不超过５，０００万元，使用期限不超过六个月。截至２０１１年９月２０日，公司已将５，０００万元资金全部归还至募集资金专用账户。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	适用
	募集资金存放专项账户余额共为３１５．１６万元，为募集资金项目尚未到付款期的质保款。
尚未使用的募集资金用途及去向	存放于募集资金专项账户中。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无