■

４、涉及财务报告的相关事项

（１）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

不适用。

（２）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

本年新纳入合并范围的主体和不再纳入合并范围的主体

１． 本年新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

■

网御星云公司为本年非同一控制下企业合并取得的子公司，其本年净利润为该公司自购买日至本年年末止期间的净利润。

２． 本年不再纳入合并范围的公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

■

天诚星源公司为本年因放弃其优先认缴出资权而丧失控制权，从而不再纳入合并范围。

（３）对２０１３年１－３月经营业绩的预计

２０１３年１－３月预计的经营业绩情况：净利润同比下降５０％以上

净利润同比下降５０％以上

■

北京启明星辰信息技术股份有限公司

法定代表人：王佳

二〇一三年三月二十七日

证券代码：００２４３９ 证券简称：启明星辰 公告编号：２０１３－００４

北京启明星辰信息技术股份有限公司

第二届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

北京启明星辰信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议于２０１３年３月２７日以现场会议方式召开。本次会议的通知及会议资料已于２０１３年３月１５日以电子邮件及传真形式通知了全体董事。本次董事会会议的应表决董事８人，实际参与表决董事８人。会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。经董事表决，形成决议如下：

一、会议以８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司＜２０１２年度报告及其摘要＞的议案》

经与会董事审议，同意《２０１２年度报告及其摘要》。

公司《２０１２年度报告及其摘要》内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和《证券时报》、《证券日报》。

本议案须提请公司股东大会审议。

二、会议以８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司＜２０１２年度董事会工作报告＞的议案》

经与会董事审议，同意《２０１２年度董事会工作报告》。

独立董事汤敏先生、曹辰先生、周辉先生向董事会提交了《独立董事２０１２年度述职报告》，并将在公司２０１２年度股东大会上述职。

《独立董事２０１２年度述职报告》内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案须提请公司股东大会审议。

三、会议以８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司＜总经理工作报告＞的议案》

经与会董事审议，同意《总经理工作报告》。

四、会议以８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司＜２０１２年度财务决算报告＞的议案》

经与会董事审议，同意《２０１２年度财务决算报告》。

本议案须提请公司股东大会审议。

五、会议以８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司２０１２年度利润分配的议案》

按规定利润分配应以母公司的可供分配利润为依据，根据中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，２０１２年度母公司实现税后利润－３，０８９，９２８．７６元，未提取法定盈余公积金，加上前期滚存未分配利润１９８，８８５，５６２．４０元，减去本年已派发现金红利１９，７５１，８２４．６０元，本期可供股东分配利润１７６，０４３，８０９．０４元。

鉴于公司目前盈利状况以及对公司未来发展的预期，为回报股东，综合考虑公司２０１２年度的盈利水平和整体财务状况以及公司未来的发展潜力，公司２０１２年度的利润分配预案为：

以２０１２年年末总股本２０７，５６１，６６７股为基数，向全体股东每１０股派发现金人民币１．００元（含税），共计分配利润２０，７５６，１６６．７元，剩余未分配利润１５５，２８７，６４２．３４元，结转至以后年度分配。

公司独立董事对《关于公司２０１２年度利润分配的议案》发表了独立意见。

本议案须提请公司股东大会审议。

六、会议以８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司＜募集资金２０１２年度使用情况的专项说明＞的议案》

经与会董事审议，同意公司募集资金２０１２年度使用情况的专项说明的议案。

公司独立董事对《募集资金２０１２年度使用情况的专项说明》发表了独立意见。

公司《募集资金２０１２年度使用情况的专项说明》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案须提请公司股东大会审议。

七、会议以８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》

鉴于公司首次公开发行股票募集资金原计划项目已全部实施完毕，为充分发挥节余募集资金的使用效率，解决公司对流动资金的需求，为公司和股东创造更大的效益，董事会同意公司将节余募集资金及利息收入６０，５０９，２９８．９９元永久性补充公司流动资金，主要用于补充公司生产经营活动所需资金。由于２０１３年１月３１日后的利息尚未结算，待银行结算后此部分利息款一并用于补充流动资金（具体金额以银行结算金额为准）。

关于使用节余募集资金永久性补充流动资金之事宜，已经由公司独立董事、监事会、保荐机构分别发表了同意意见。

《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和《证券时报》、《证券日报》。

本议案须提请公司股东大会审议。

八、会议以８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于续聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年度财务审计机构的议案》

经与会董事审议，鉴于中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审慎认真的工作态度、严谨求实的工作作风，同意继续聘请中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司２０１３年度的审计工作。

公司独立董事对续聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年度财务审计机构发表了独立意见。

本议案须提请公司股东大会审议。

九、会议以８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司＜２０１２年度内部控制自我评价报告＞的议案》（含《内部控制规则落实自查表》）

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，经与会董事审议，认为公司内部控制在内部环境、风险识别与防范、控制活动、信息与沟通、检查与评价等方面建立了控制体系，符合中国证监会及深圳证券交易所关于内部控制的要求，建立的相关内控制度能有效的执行，保证了公司正常的经营管理，对经营风险可以起到有效的防范与控制作用。

公司独立董事对２０１２年度内部控制自我评价报告发表了独立意见；公司监事会对２０１２年度内部控制自我评价报告发表了审核意见；保荐机构中德证券有限责任公司出具了保荐意见。

公司《２０１２年度内部控制自我评价报告》和《内部控制规则落实自查表》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十、会议以８票同意，０票反对，０票弃权，逐项审议通过了《关于董事、监事薪酬分配方案的议案》

经与会董事审议，同意本议案所附下列公司董事、监事的薪酬分配方案的议案：

（一）关于公司董事薪酬分配方案的议案；

董事会同意薪酬与考核委员会根据对公司董事的履职情况评价所制定的董事２０１２年度实际领取薪酬方案如下：

■

（二）关于公司监事薪酬分配方案的议案；

董事会同意公司各监事２０１２年度实际领取薪酬方案如下：

■

注：公司与网御星云２０１２年８月份合并报表，因此齐舰、刘科全、李江力的薪酬以２０１２年８月至１２月区间计算。

公司独立董事对董事、监事薪酬分配方案的议案发表了独立意见。

本议案须提请公司股东大会审议。

十一、会议以８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于高级管理人员薪酬分配方案的议案》

经与会董事审议，董事会同意薪酬与考核委员会根据对公司高级管理人员的履职情况评价所制定的高管人员２０１２年度实际领取薪酬方案如下：

■

注：公司与网御星云２０１２年８月份合并报表，因此张媛的薪酬以２０１２年８月至１２月区间计算。

公司独立董事对高级管理人员薪酬分配方案的议案发表了独立意见。

十二、会议以８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于为全资子公司向银行申请授信额度提供担保的议案》

北京启明星辰信息安全技术有限公司作为公司的全资子公司，经营情况良好，资产质量优良，偿债能力较强，为该公司提供担保在公司可控制的范围之内，为进一步支持全资子公司对生产经营资金的需要，经与会董事审议，同意公司以坐落于海淀区东北旺西路８号２１号楼的启明星辰大厦及相应土地使用权（土地使用权证号为：京海国用（２００６出）第３７４５号，使用权面积２９１２７．２４ Ｍ２ ；房屋所有权证号为：Ｘ京房权证海字第０５３２６３号，建筑面积２３８６７．１２ Ｍ２）设定抵押，为全资子公司北京启明星辰信息安全技术有限公司提供担保，向北京银行股份有限公司魏公村支行申请综合授信，授信总金额１０，０００万元人民币，授信期限二年，此笔授信业务品种为流动资金贷款，贷款用途为补充流动资金，抵押期限不超过３０个月。

公司独立董事对《关于为全资子公司向银行申请授信额度提供担保的议案》发表了独立意见。

本议案须提请公司股东大会审议。

十三、会议以８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于２０１２年度北京网御星云信息技术有限公司业绩承诺实现情况的议案》

重大资产重组认购人齐舰、刘科全承诺网御星云２０１２年至２０１４年三个年度的净利润分别为：２０１２年度不低于２９５０万元、２０１３年度不低于３４２０万元、２０１４年不低于３６５０万元。网御星云２０１２全年营业总收入为３３，００６．６０万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为４，１４２．３５万元。经与会董事审议，认为齐舰、刘科全完成了网御星云２０１２年度的业绩承诺。

公司财务审计机构出具了专项审核报告、独立财务顾问发表了核查意见。

十四、会议以８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于召开２０１２年度股东大会的议案》

经与会董事审议，同意由董事会召集公司２０１２年度股东大会。

《启明星辰２０１２年度股东大会会议通知》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和《证券时报》、《证券日报》。

特此公告。

北京启明星辰信息技术股份有限公司董事会

２０１３年３月２７日

证券代码：００２４３９ 证券简称：启明星辰 公告编号：２０１３－００５

北京启明星辰信息技术股份有限公司

２０１２年度股东大会会议通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

北京启明星辰信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于２０１３年３月２７日召开了第二届董事会第十四次会议，会议审议的议案须经公司股东大会审批。根据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的有关规定，董事会提议召开公司２０１２年度股东大会（以下简称“会议”），现就会议有关事项通知如下：

一、召开本次会议的基本情况

（一）会议召集人：公司第二届董事会

（二）本次会议经公司第二届董事会第十四次会议决议召开，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（三）会议召开日期和时间

现场会议召开时间：２０１３年５月１６日１０：００

网络投票时间为：２０１３年５月１５日—２０１３年５月１６日

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１３年５月１６日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１３年５月１５日下午１５：００至２０１３年５月１６日下午１５：００期间的任意时间。

（四）召开方式：本次会议采取现场表决与网络表决相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所系统和互联网系统向股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（五）参加会议的方式：同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种方式，同一股份只能选择其中一种方式。

（六）会议出席对象

１、本次股东大会的股权登记日为２０１３年５月１０日。截至２０１３年５月１０日下午深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东，或者在网络投票时间参加网络投票。

２、公司董事、监事和高级管理人员；

３、公司聘请的律师；

４、公司董事会同意列席的相关人员。

（七）现场会议地点：北京市海淀区东北旺西路８号中关村软件园２１号楼启明星辰大厦公司会议室

二、会议审议事项

（一）本次股东大会审议的议案，均已经董事会审议通过，审议事项具备合法性和完备性。

（二）会议审议的议案

１、《关于公司＜２０１２年年度报告及其摘要＞的议案》；

２、《关于公司＜２０１２年度董事会工作报告＞的议案》；

３、《关于公司＜２０１２年度监事会工作报告＞的议案》；

４、《关于公司＜２０１２年度财务决算报告＞的议案》；

５、《关于公司２０１２年度利润分配的议案》；

６、《关于公司＜募集资金２０１２年度使用情况的专项说明＞的议案》；

７、《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》；

８、《关于续聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年度财务审计机构的议案》；

９、《关于董事、监事薪酬分配方案的议案》

９－１、关于公司董事薪酬分配方案的议案；

９－２、关于公司监事薪酬分配方案的议案；

１０、《关于为全资子公司向银行申请授信额度提供担保的议案》。

公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

（三）信息披露

公司信息披露指定报纸为：证券时报、证券日报；指定网站为：巨潮资讯网 ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。上述议案内容请详见２０１３年３月２９日刊登在上述信息披露媒体的《北京启明星辰信息技术股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议公告》。

三、现场会议登记方法

（一）登记方式：

１、个人股东应持股东账户卡、身份证、证券商出具的有效股权证明到本公司证券部办理登记手续；委托他人出席会议的，代理人应持股东账户卡、股东有效身份证件、股东授权委托书、代理人有效身份证件、证券商出具的有效股权证明到本公司证券部办理登记手续。

２、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（须加盖公章）、出席人身份证、股东帐户卡到本公司证券部办理登记手续；法定代表人委托的代理人出席会议的，应持营业执照复印件（须加盖公章）、法人授权委托书、代理人身份证、股东账户卡到本公司证券部办理登记手续；

３、路远或异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真上须写明联系方式，须在登记时间５月１３日下午１７：００前送达公司证券部。

（二）登记时间：２０１３年５月１３日，上午９：３０－１１：３０，下午１３：３０－１７：００；

（三）登记地点及授权委托书送达地点：详见会议联系方式。

（四）注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票。

（一）通过深交所交易系统投票的程序：

１、投票代码：３６２４３９

２、投票简称：启明投票

３、通过交易系统进行网络投票的时间：２０１３年５月１６日９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００；投票程序比照深圳证券交易所买入股票业务操作。

４、股东投票的具体程序：

Ａ、买卖方向为买入投票。

Ｂ、在“委托价格”项下填报本次年度股东大会审议的议案号，１００．００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，３．００代表议案３，４．００代表议案４，５．００代表议案５，６．００代表议案６，７．００代表议案７，８．００代表议案８，９．００代表议案９，１０．００代表议案１０，具体如下表：

■

Ｃ、在“委托数量”项下，表决意见对应的申报股数如下：

■

Ｄ、本次股东大会投票，对于总议案进行投票视为对所有议案表达相同意见。股东通过交易系统重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

Ｅ、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

Ｆ、不符合上述规定的投票申报，视为未参加投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序：

１、通过互联网投票系统投票时间：２０１３年５月１５日下午１５：００至２０１１年５月１６日下午１５：００期间的任意时间。

２、股东获取身份认证的具体流程：

股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

Ａ、申请服务密码：

登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区，点激“申请密码”，填写相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

Ｂ、激活服务密码：

股东通过深圳证券交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活检验码”激活服务密码。

■

如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出，次日方可使用。

服务密码激活后可长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：

■

Ｃ、申请数字证书：

可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

申请数字证书咨询电话：０７５５－８３９９１８８０／２５９１８４８５／２５９１８４８６

申请数字证书咨询电子邮件地址：ｘｕｎｉｎｇｙａｎ＠ｐ５ｗ．ｎｅｔ

３、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项：

１、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

２、本次股东大会有多项议案，若股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

（一）会议联系方式

联系电话：０１０－８２７７９００６

联系传真：０１０－８２７７９０１０

联系地址：北京市海淀区东北旺西路８号中关村软件园２１号楼启明星辰大厦

邮政编码：１００１９３

联系人：钟丹、刘婧

（二）出席本次会议股东的所有费用自理。

（三）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

六、备查文件

《第二届董事会第十四次会议决议公告》（公告编号：２０１３－００４）；

公司信息披露指定报纸为《证券时报》、《证券日报》；指定网站为：巨潮资讯网 ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

特此公告。

北京启明星辰信息技术股份有限公司董事会

２０１３年３月２９日

附件：

授 权 委 托 书

兹全权委托 女士／先生代表本单位（本人）出席北京启明星辰信息技术股份有限公司２０１２年度股东大会。受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

委托人对受托人的指示如下：

■

委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自已的意思决定对该事项进行投票表决。

委托人名称或姓名： 委托人证件名称：

委托人证件号码： 委托人股东账号：

委托人持有股数：

受托人名称或姓名： 受托人证件名称：

受托人证件号码：

委托日期：

证券代码：００２４３９ 证券简称：启明星辰 公告编号：２０１３－００６

北京启明星辰信息技术股份有限公司

第二届监事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

北京启明星辰信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十一次会议于２０１３年３月２７日以现场会议方式召开。本次会议通知及会议资料于２０１３年３月１５日以电子邮件及传真方式通知了全体监事。本次会议应到监事３人，实到监事３人，会议由监事会主席王海莹女士主持。本次会议符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。经出席会议的监事表决，形成决议如下：

一、会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司＜２０１２年年度报告及其摘要＞的议案》

经与会监事审议，同意公司《２０１２年年度报告及其摘要》。监事会对董事会编制的《２０１２年年度报告及其摘要》进行了审核，现做出审核意见如下：

１、《２０１２年年度报告及其摘要》的编制和审议符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

２、《２０１２年年度报告及其摘要》的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司２０１２年年度的经营管理和财务状况等事项；

３、截至出具本审核意见时，未发现参与《２０１２年年度报告及其摘要》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

本议案须提请公司股东大会审议。

二、会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司＜２０１２年度监事会工作报告＞的议案》

经与会监事审议，同意公司《２０１２年度监事会工作报告》。

本议案须提请公司股东大会审议。

三、会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司＜２０１２年度财务决算报告＞的议案》

经与会监事审议，同意公司《２０１２年度财务决算报告》。

本议案须提请公司股东大会审议。

四、会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司２０１２年度利润分配的议案》

按规定利润分配应以母公司的可供分配利润为依据，根据中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，２０１２年度母公司实现税后利润－３，０８９，９２８．７６元，未提取法定盈余公积金，加上前期滚存未分配利润１９８，８８５，５６２．４０元，减去本年已派发现金红利１９，７５１，８２４．６０元，本期可供股东分配利润１７６，０４３，８０９．０４元。

鉴于公司目前盈利状况以及对公司未来发展的预期，为回报股东，综合考虑公司２０１２年度的盈利水平和整体财务状况以及公司未来的发展潜力，公司２０１２年度的利润分配预案为：

以２０１２年年末总股本２０７，５６１，６６７股为基数，向全体股东每１０股派发现金人民币１．００元（含税），共计分配利润２０，７５６，１６６．７元，剩余未分配利润１５５，２８７，６４２．３４元，结转至以后年度分配。

公司独立董事对《关于公司２０１２年度利润分配的议案》发表了独立意见。

本议案须提请公司股东大会审议。

五、会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》

监事会认为：公司首次公开发行股票募集资金原计划项目已全部实施完毕，将节余的募集资金及利息收入用于永久补充流动资金，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定及公司《募集资金管理制度》的要求，能够使节余募集资金发挥更大的效益，缓解公司对流动资金的需求，符合公司及全体股东的利益。同意公司将节余募集资金及利息收入６０，５０９，２９８．９９元永久性补充公司流动资金，主要用于补充公司生产经营活动所需资金。由于２０１３年１月３１日后的利息尚未结算，待银行结算后此部分利息款一并用于补充流动资金（具体金额以银行结算金额为准）。

公司独立董事对《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》发表了独立意见。

本议案须提请公司股东大会审议。

六、会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于续聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年度财务审计机构的议案》

经与会监事审议，鉴于中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审慎认真的工作态度、严谨求实的工作作风，同意继续聘请中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司２０１３年度的审计工作。

本议案须提请公司股东大会审议。

七、会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司＜２０１２年度内部控制自我评价报告＞的议案》（含《内部控制规则落实自查表》）

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，经与会监事审议，认为公司内部控制在内部环境、风险识别与防范、控制活动、信息与沟通、检查与评价等方面建立了控制体系；符合中国证监会及深圳证券交易所关于内部控制的要求，建立的相关内控制度能有效的执行，保证了公司正常的经营管理，对经营风险可以起到有效的防范与控制作用。

特此公告。

北京启明星辰信息技术股份有限公司监事会

２０１３年３月２９日

证券代码：００２４３９ 证券简称：启明星辰 公告编号：２０１３－００７

北京启明星辰信息技术股份有限公司

董事会关于募集资金年度存放与实际使用

情况的专项报告

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［２０１２］４４号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第２１号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，北京启明星辰信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至２０１２年１２月３１日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京启明星辰信息技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［２０１０］６６４号）核准，本公司由主承销商中德证券有限责任公司分别采用网下配售方式向询价对象公开发行人民币普通股（Ａ股）５，０００，０００股、网上定价方式公开发行人民币普通股（Ａ股）２０，０００，０００股，共计公开发行人民币普通股（Ａ股）２５，０００，０００股（每股面值１．００元，发行价格２５．００元），募集资金总额为人民币６２５，０００，０００．００元，扣除剩余承销费和保荐费用人民币１９，７５０，０００．００元（承销费和保荐费用合计为人民币２０，７５０，０００．００元，发行前公司已预付１，０００，０００．００元），募集资金净额为人民币６０５，２５０，０００．００元，由主承销商中德证券有限责任公司于２０１０年６月１０日汇入本公司在北京银行中关村科技园区支行开设的人民币账户。另扣除审计费、律师费、路演及法定信息披露费等其他发行费用人民币１５，２４２，５５７．４２元后，本公司实际募集资金净额为人民币５８９，００７，４４２．５８元。上述募集资金到位情况业经中瑞岳华会计师事务所有限公司验证，并出具中瑞岳华验字［２０１０］第１３８号《验资报告》。

２０１０年１２月２８日，财政部发布财会［２０１０］２５号《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市公司做好２０１０年年报工作的通知》，“发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用，应当计入当期损益”。根据该要求，公司计入到发行费用中涉及媒体和路演推介等费用６，６５１，２８５．００元应计入当期损益。经调整，公司募集资金总额６２５，０００，０００．００元，各项发行费用２９，３４１，２７２．４２元（承销和保荐费用２０，７５０，０００．００元、律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用８，５９１，２７２．４２元），实际募集资金净额为人民币５９５，６５８，７２７．５８元。

（二）累计使用金额及当前余额

截至２０１２年１２月３１日，本公司及二级子公司北京启明星辰信息安全技术有限公司（以下简称“安全公司”）对募集资金投资项目累计投入募集资金２２２，７８３，５７０．０６元。

截至２０１２年１２月３１日，本公司用超募资金归还银行短期借款共计人民币６０，０００，０００．００元，用超募资金补充流动资金共计人民币１７７，４５８，７２７．５８元，用超募资金设立启明星辰企业管理有限公司并投资设立启明星辰企业管理（上海）有限公司后购置上海办公场所共计人民币５８，０００，０００．００元，用超募资金投资参股恒安嘉新（北京）科技有限公司共计人民币２０，０００，０００．００元，用超募资金与他人共同投资设立北京天源星诚信息技术有限公司共计人民币１０，２００，０００．００元。

募集资金专用账户累计取得利息收入扣除手续费后之净额为人民币１６，２２３，６３１．５５ 元。截至２０１２年１２月３１日，募集资金专用账户实际余额为６３，４４０，０６１．４９ 元。

二、募集资金存放和管理情况

为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，结合公司实际情况，制订了《北京启明星辰信息技术股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》），并于２００８年８月１８日经本公司董事会审议通过；《管理制度》于２０１２年９月进行了修订，并于２０１２年９月２６日经本公司２０１２年第二次临时股东大会审议通过。

根据相关规定，本公司和保荐机构中德证券有限责任公司与北京银行中关村科技园区支行、中国民生银行股份有限公司金融街支行、华夏银行北京知春支行签订了《募集资金三方监管协议》；本公司之子公司启明星辰信息安全投资有限公司（以下简称“投资公司”）和中德证券有限责任公司与北京银行关村海淀园支行签订了《募集资金三方监管协议》；北京启明星辰信息安全技术有限公司（以下简称“安全公司”）和中德证券有限责任公司与北京银行中关村海淀园支行签订了《募集资金三方监管协议》，在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。公司和安全公司于２０１１年３月５日与公司开户银行、中德证券签订《募集资金三方监管协议之补充协议》。三方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。本公司在履行三方监管协议进程中不存在问题。

根据《管理制度》的要求，本公司对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度，以保证专款专用。同时根据《募集资金三方监管协议》的规定，本公司一次或１２个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过人民币１，０００万元应当及时以传真方式通知保荐机构中德证券有限责任公司，同时提供专户的支出清单。

截至２０１２年１２月３１日，公司募集资金专户存储情况如下：

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本公司民生银行金融街支行帐户和华夏银行北京知春支行帐户存放的超募资金余额已经全部补充流动资金，均于２０１２年２月２４日销户。

三、本年度募集资金的实际使用情况

本年度募集资金的实际使用情况，参见募集资金使用情况对照表（附表１）。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）变更募集资金实施主体

２０１０年１１月３日，公司２０１０年度第三次临时股东大会审议通过，将全系列ＵＴＭ产品项目、基于ＷＥＢ应用的业务安全系列产品项目、安全管理系统产品项目、网络安全服务和运营平台项目及安全研究和开发中心建设项目等五个项目的实施主体变更为安全公司。上述五个募集资金投资项目承诺投资总额合计人民币２４，１９２万元。公司独立董事、监事会和保荐机构中德证券有限责任公司已对该变更事项分别发表意见。

２０１１年７月２６日，公司召开２０１１年第二次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体并向北京启明星辰信息安全技术有限公司增资的议案》：①公司向投资公司增资人民币２８，０８０，０００．００元，再由投资公司向安全公司增资人民币２８，０８０，０００．００元。该笔资金来源：截至２０１１年６月３０日，公司首发上市部分募集资金（即该募投项目计划投资总额）２８，０８０，０００．００元，扣除前期项目投入９５，９６４．８６元后，该募投项目剩余募集资金金额２７，９８４，０３５．１４元，之后，为保证募投项目能够充分实施，公司拟使用募集资金账户利息补足前期项目投入９５，９６４．８６元后总计２８，０８０，０００．００元一并增资；②公司拟将募投项目“内网终端安全产品项目”的实施主体由公司变更为公司间接控制的全资子公司安全公司，实施项目内容不发生变化。公司独立董事、监事会和保荐机构中德证券有限责任公司已对该变更事项分别发表意见。

（二）变更投资项目的资金使用计划

２０１１年１１月８日公司召开２０１１年第四次临时股东大会，审议通过了《关于对募集资金投资项目之资金使用计划进行调整的议案》：①由于公司将六个募集资金投资项目的实施主体变更为安全公司影响了募集资金投入速度；并且由于近期国内人力资源成本上升较快，招聘项目合适的研发人员比预期时间延长。因此六个募集资金投资项目预计完工日期均调整为２０１２年１２月３１日。②“全系列ＵＴＭ产品项目”、“基于ＷＥＢ应用的业务安全系列产品项目”、“网络安全服务和运营平台项目”三个募集资金投资项目，原计划将项目中的互联网网站过滤模块、ｗｅｂ应用安全测试评估系统、应急响应技术支持等十余个子模块进行外包开发，但由于信息安全行业的技术型较强、复杂程度较高，目前寻找合适的项目外包服务商比较困难，因此决定各项目均改为由安全公司研发人员自行进行项目开发为主，项目外包为辅，并将项目预算中的研发经费和项目外包费用进行合并处理，统一使用。原计划“安全研究和开发中心建设项目”中的漏洞挖掘软件、研发流程管理系统、自动化测试工具等软件工具需要对外采购，但由于信息安全行业的技术型较强、复杂程度较高，外购合适的软件工具比较困难，因此决定该项目所需的外购软件工具改为由安全公司组织研发人员自行进行开发为主，外购为辅，并将项目预算中的研发经费和软件工具费用进行合并处理、统一使用。③公司《招股说明书》披露了各个募集资金投资项目的固定资产投资明细，包括ＰＣ机、ＰＣ Ｓｅｒｖｅｒ、笔记本电脑等具体规格和数量等。在项目实施过程中，安全公司可以结合市场实际情况对具体规格和数量进行部分调整。

本次调整的内容为项目投资进度和内部投资结构的调整，不属于募集资金投资项目的实质性变更，未实质改变募集资金的投资方向，不会对原有项目的实施造成实质性的影响。公司独立董事、监事会和保荐机构中德证券有限责任公司已对该变更事项分别发表意见。

（三）除上述情况外，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

无。

北京启明星辰信息技术股份有限公司董事会

２０１３年３月２７日

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证券代码：００２４３９ 证券简称：启明星辰 公告编号：２０１３－００８

北京启明星辰信息技术股份有限公司

关于将节余募集资金及利息收入永久补充

公司流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

北京启明星辰信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）２０１３年３月２７日召开第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于将节余募集资金及利息收入永久补充公司流动资金的议案》，现将公司节余募集资金及利息收入永久补充流动资金的相关情况公告如下：

一、首次公开发行股票募集资金情况

公司经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］６６４号文核准，公司公开发行不超过２，５００万股人民币普通股。其中网下向股票配售对象发行５００万股及网上资金申购定价发行２，０００万股已于２０１０年６月１０日成功发行，发行价格为２５．００元／股。本次公开募集资金总额为６２５，０００，０００．００元，扣除发行费用３５，９９２，５５７．４２元后，募集资金净额为５８９，００７，４４２．５８元。中瑞岳华会计师事务所有限公司已于２０１０年６月１０日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具中瑞岳华验字［２０１０］第１３８号《验资报告》。根据财会［２０１０］２５号文要求，公司计入到发行费用中涉及媒体和路演推介等费用６，６５１，２８５．００元应计入当期损益。经调整，募集资金净额为人民币５９５，６５８，７２７．５８元。

上述募集资金已经全部存放于公司募集资金专户，并与各存管银行、保荐机构分别签署了《募集资金三方监管协议》。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件以及《北京启明星辰信息技术股份有限公司章程》规定，结合公司实际情况，制定了《北京启明星辰信息技术股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），该管理制度经２００８年公司第一届董事会第四次会议和公司２００８年第五次临时股东大会审议通过。

２０１１年，公司第一届董事会第二十次会议和公司２０１１年第二次临时股东大会审议通过了对《募集资金管理制度》部分内容的修改。２０１２年，公司第二届董事会第十二次会议和公司２０１２年第二次临时股东大会审议通过了对《募集资金管理制度》部分内容的修改。根据修改后的《募集资金管理制度》，公司和保荐机构中德证券有限责任公司与北京银行中关村科技园区支行、中国民生银行股份有限公司金融街支行、华夏银行北京知春支行签订了《募集资金三方监管协议》；公司之全资子公司启明星辰信息安全投资有限公司（以下简称“投资公司”）和中德证券有限责任公司与北京银行中关村海淀园支行签订了《募集资金三方监管协议》；北京启明星辰信息安全技术有限公司（以下简称“安全公司”）和中德证券有限责任公司与北京银行中关村海淀园支行签订了《募集资金三方监管协议》，在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。公司和安全公司于２０１１年３月５日与公司开户银行、中德证券有限责任公司签订《募集资金三方监管协议之补充协议》。投资公司于２０１１年９月１６与其开户银行、中德证券有限责任公司签订《募集资金三方监管协议》，安全公司于２０１１年９月２６日与其开户银行、中德证券有限责任公司签订《募集资金三方监管协议》。三方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司在履行三方监管协议进程中不存在问题。

根据《募集资金管理制度》的要求，公司对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度，以保证专款专用。同时根据《募集资金三方监管协议》的规定，公司一次或１２个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过人民币１，０００万元应当及时以传真方式通知保荐机构中德证券有限责任公司，同时提供专户的支出清单。

（二）募集资金专户存储情况

截至２０１３年１月３１日，募集资金具体存放情况如下：

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三、募集资金使用及节余情况

（一）公司募集资金投资项目的资金使用及节余情况

截至２０１３年１月３１日，公司募集资金投资项目已完成，累计投入募集资金为５５，１３７．２９万元，节余的募集资金为４，４２８．５８万元，募集资金专项账户累计净利息收入（利息收入减手续费）为１，６２２．３５万元，存放在募集资金专项账户中的节余募集资金及利息收入合计为６，０５０．９３万元。募集资金的具体使用及节余情况如下表所示：

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（二）募集资金节余的原因

１、加强管理，费用控制合理有效

公司管理层通过精细化管理，进一步加强项目管理和费用控制，在资源充分利用的前提下，对该项目的各个环节进行了优化，节约了项目投资。

２、公司拟采购的电子设备和软件产品较预算时有一定幅度的降价

由于电子产品、软件产品更新速度和降价速度较快，因此在实际购买时的价格较预算时有所下降。实际操作时，公司成立项目小组，协同审计、财务、ＩＴ支持部等职能部门，对每类设备进行了多轮的招投标，在保证设备精度、功能、配置等条件下，尽可能降低设备的采购价格，提高了设备的性价比。另外，综合考察国内设备实际情况，在设备能够满足生产、产品质量等要求的前提下，立足于购买国内产品。

３、由于募投项目立项较早，公司预先用自有资金进行了项目的前期投入

由于募投项目立项较早，公司为了不耽误项目实施，预先用自有资金进行了项目的前期投入，上市之后也没有用募投资金进行置换，造成了募投资金的部分节余。

４、部分项目中原计划外包开发和对外采购软件改为自行开发为主的模式，节约了部分费用。

“全系列ＵＴＭ产品项目”、“基于ＷＥＢ应用的业务安全系列产品项目”、 “网络安全服务和运营平台项目”三个募集资金投资项目，原计划将项目中的互联网网站过滤模块、ｗｅｂ应用安全测试评估系统、应急响应技术支持等十余个子模块进行外包开发，但由于信息安全行业的技术型较强、复杂程度较高，寻找合适的项目外包服务商比较困难，因此各项目均改为由安全公司研发人员自行进行项目开发为主，项目外包为辅。自行研发的模式节省了部分费用。

原计划“安全研究和开发中心建设项目”中的漏洞挖掘软件、研发流程管理系统、自动化测试工具等软件工具需要对外采购，但由于信息安全行业的技术型较强、复杂程度较高，外购合适的软件工具比较困难，因此该项目所需的外购软件工具改为由安全公司组织研发人员自行进行开发为主，外购为辅。自行研发的模式节省了部分费用。

四、节余募集资金补充流动资金的计划

为充分发挥节余募集资金的使用效率，解决公司对流动资金的需求，为公司和股东创造更大的效益，经第二届董事会第十四次会议审议通过，公司拟将节余募集资金及利息收入６０，５０９，２９８．９９元永久性补充公司流动资金，主要用于补充公司生产经营活动所需资金。由于２０１３年１月３１日后的利息尚未结算，待银行结算后此部分利息款一并用于补充流动资金（具体金额以银行结算金额为准）。

五、独立董事意见

公司首次公开发行股票募集资金原计划项目已全部实施完毕，将节余募集资金及利息收入６０，５０９，２９８．９９元永久性补充公司流动资金，可解决公司流动资金的需求，有利于公司提高资金使用效率，降低成本，提升公司的运营能力和市场竞争力，符合股东和广大投资者利益，符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》的有关规定。

因此，我们一致同意公司将节余募集资金及利息收入６０，５０９，２９８．９９元永久性补充公司流动资金，主要用于补充公司生产经营活动所需资金。由于２０１３年１月３１日后的利息尚未结算，待银行结算后此部分利息款一并用于补充流动资金（具体金额以银行结算金额为准）。

六、监事会意见

监事会认为：公司首次公开发行股票募集资金原计划项目已全部实施完毕，将节余的募集资金及利息收入用于永久补充流动资金，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定及公司《募集资金管理制度》的要求，能够使节余募集资金发挥更大的效益，缓解公司对流动资金的需求，符合公司及全体股东的利益。同意公司将节余募集资金及利息收入６０，５０９，２９８．９９元永久性补充公司流动资金，主要用于补充公司生产经营活动所需资金。由于２０１３年１月３１日后的利息尚未结算，待银行结算后此部分利息款一并用于补充流动资金（具体金额以银行结算金额为准）。

七、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：启明星辰拟将节余募集资金及利息收入永久性补充公司流动资金，该事项已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，监事会、独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的决策程序。

公司将节余募集资金及利息收入永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，提高公司盈利能力，符合全体股东的利益；没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求。本保荐机构同意启明星辰将节余募集资金及利息收入永久性补充公司流动资金，该事项尚需提交启明星辰股东大会审议。

八、备查文件

（一）公司第二届董事会第十四次会议决议；

（二）独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

（三）公司第二届监事会第十一次会议决议；

（四）中德证券有限责任公司关于将节余募集资金及利息收入永久补充公司流动资金的核查意见。

特此公告。

北京启明星辰信息技术股份有限公司董事会

２０１３年３月２９日

证券代码：００２４３９ 证券简称：启明星辰 公告编号：２０１３－００９

北京启明星辰信息技术股份有限公司

关于为全资子公司向银行申请授信额度提供担保的公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、担保情况概述

北京启明星辰信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议于２０１３年３月２７日以现场会议的方式召开，与会董事一致审议通过了《关于为全资子公司向银行申请授信额度提供担保的议案》，公司拟以坐落于海淀区东北旺西路８号２１号楼的启明星辰大厦及相应土地使用权（土地使用权证号为：京海国用（２００６出）第３７４５号，使用权面积２９１２７．２４ Ｍ２ ；房屋所有权证号为：Ｘ京房权证海字第０５３２６３号，建筑面积２３８６７．１２ Ｍ２）设定抵押，为全资子公司北京启明星辰信息安全技术有限公司（以下简称“安全公司”）提供担保，向北京银行股份有限公司魏公村支行申请综合授信，授信总金额１０，０００万元人民币，期限二年，此笔授信业务品种为流动资金贷款，贷款用途为补充流动资金，抵押期限不超过３０个月。

《关于为全资子公司向银行申请授信额度提供担保的议案》尚需提交２０１２年度股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）公司名称：北京启明星辰信息安全技术有限公司

（二）成立日期：２０００年８月１７日

（三）注册地址：北京市海淀区东北旺西路８号中关村软件园２１号楼启明星辰大厦１０２号

（四）法定代表人：王佳

（五）注册资本：２９５００万元人民币

（六）经营范围：网络、计算机软硬件的技术开发、服务、转让、咨询、培训；承办展览展示；承接计算机网络工程；销售开发后的产品、五金交电、电子元器件、计算机软硬件及外围设备；货物进出口、代理进出口、技术进出口。（未取得行政许可的项目除外）

（七）与本公司关系：系本公司的全资子公司

（八）安全公司２０１２年度实现营业收入４８７，９９６，０６７．６３万元，实现净利润３２，７７６，９２９．７２万元，截止２０１２年１２月３１日总资产６３２，０７３，２８３．９８万元，净资产３７１，８７９，７１４．７５万元，负债总额２６０，１９３，５６９．２３万元，资产负债率４１．１７％。

三、担保协议的主要内容

（一）担保方式：拟采用最高额抵押担保。

（二）担保金额：拟为全资子公司安全公司向北京银行股份有限公司魏公村支行申请综合授信人民币１０，０００万元提供担保，其中流动资金贷款额度１０，０００万元。

（三）期限：授信期限拟为二年，抵押期限不超过３０个月。

四、董事会意见

董事会认为，公司本次的担保行为，有利于安全公司的正常生产经营，有利于其业务的持续稳定发展。

安全公司是公司的全资子公司，拥有涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质证书（甲级）、计算机信息系统集成资质二级、国家信息安全认证信息安全服务资质证书（安全工程类二级）等多项资质，是公司开展业务的重要载体和平台。安全公司资产质量良好，生产经营正常，现因资金周转需要向北京银行股份有限公司魏公村支行申请１０，０００万元综合授信贷款，公司提供保证担保。公司董事会经审议一致认为，本次担保事项不会损害公司及公司股东的利益。

本次担保事项为公司全资子公司，上述担保风险可控。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

目前，除前述拟进行的担保事项外，公司及公司控股子公司无任何担保事项，也无任何逾期担保。

六、备查文件

公司第二届董事会第十四次会议决议

特此公告。

北京启明星辰信息技术股份有限公司董事会

２０１３年３月２９日

证券代码：００２４３９ 证券简称：启明星辰 公告编号：２０１３－０１０

北京启明星辰信息技术股份有限公司

关于举行２０１２年年度报告网上说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

北京启明星辰信息技术股份有限公司（以下简称“公司”） 《２０１２年年度报告及其摘要》已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过。《２０１２年年度报告》全文详见２０１３年３月２９日在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的《２０１２年年度报告》，《２０１２年年度报告摘要》详见披露的《２０１２年年度报告摘要》。

公司将于２０１３年４月１６日１５：００－１７：００在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行２０１２年年度报告网上说明会，本次说明会将会采用网络远程方式举行，投资者可登陆投资者互动平台：ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ参与本次说明会。

出席本次说明会的人员有：董事长兼总经理王佳女士、独立董事周辉先生、财务负责人张媛女士、董事兼董事会秘书潘重予先生、保荐代表人韩正奎先生。

欢迎广大投资者积极参与！

特此公告。

北京启明星辰信息技术股份有限公司董事会

２０１３年３月２９日

２０１２年０８月３０日	北京市海淀区东北旺西路８号中关村软件园２１号楼启明星辰大厦	实地调研	机构	国金证券、英大证券、北京诚盛投资、银华基金、民族证券、上海复利投资、东方基金、中邮证券、新华基金、上海从容投资、北京喜马拉雅资产管理有限公司、中信建投、通用技术集团投资管理有限公司、信达证券、华宝兴业基金、日信证券、中国国际金融有限公司、珩生鸿鼎、鼎萨投资、长盛基金、华章德远、乾坤投资、中邮基金、广发证券、华宝投资、泰康资产	公司的经营模式、主营业务、发展规划、发展前景等
２０１２年０９月２０日	北京市海淀区东北旺西路８号中关村软件园２１号楼启明星辰大厦	实地调研	机构	上海宏铭投资管理有限公司、新华信托、国海证券、中国人保资产管理有限公司、银河证券	公司的经营模式、主营业务、发展规划、发展前景等
２０１２年１１月０２日	北京市海淀区东北旺西路８号中关村软件园２１号楼启明星辰大厦	实地调研	机构	国联证券、东方证券、天风证券、天津洛克中金投资管理有限公司、中信建投证券、国海证券、融通基金、方正证券、华夏基金、常州投资集团、嘉实基金、国开证券、中信证券、国泰君安证券资产管理公司、北京京富融源投资管理有限公司、华融证券、中国国际金融有限公司、申银万国证券、厚远投资管理有限公司、中国中投证券、长安基金、东兴证券、浙商基金、山西瑞天华银投资有限公司、光大证券、摩根士丹利华鑫基金、华宝证券	公司的经营模式、主营业务、发展规划、发展前景等
２０１２年１１月１５日	北京市海淀区东北旺西路８号中关村软件园２１号楼启明星辰大厦	实地调研	机构	中航鑫港担保有限公司、国金证券、招商证券、北京市集体智慧科技发展有限公司、西部证券、深圳市明曜投资管理有限公司、方正证券	公司的经营模式、主营业务、发展规划、发展前景等
２０１２年１１月２３日	北京市海淀区东北旺西路８号中关村软件园２１号楼启明星辰大厦	实地调研	机构	上海向日葵投资有限公司、国海富兰克林基金、海通证券	公司的经营模式、主营业务、发展规划、发展前景等
２０１２年１１月２９日	北京市海淀区东北旺西路８号中关村软件园２１号楼启明星辰大厦	实地调研	机构	景林资产管理有限公司、上海申银万国证券研究所有限公司、华泰联合证券	公司的经营模式、主营业务、发展规划、发展前景等
２０１２年１２月０６日	北京市海淀区东北旺西路８号中关村软件园２１号楼启明星辰大厦	实地调研	机构	国泰君安证券	公司的经营模式、主营业务、发展规划、发展前景等

名称	年末净资产	本年净利润
网御星云公司	１６４，７７４，０７１．５８	４０，９６０，８５８．６６

名称	处置日净资产	年初至处置日净利润
北京天诚星源信息技术有限公司（“天诚星源公司”）	１１，１５６，１９４．８０	－４０，００５．５３

２０１３年１－３月归属于上市公司股东的净利润变动幅度	１５％	至	５２％
２０１３年１－３月归属于上市公司股东的净利润区间（万元）	－４，２００	至	－３，２００
２０１２年１－３月归属于上市公司股东的净利润（元）	－２７，６２６，２８１．８９
业绩变动的原因说明	１． 受经营的季节性因素影响，公司与往年同期类似，预计１－３月亏损。２． 网御星云也受季节性因素影响，合并报表后预计亏损增加。３． 增值税返还可能滞后。

姓名	职务	从公司领取收入（元）
王佳	董事长、总经理	５１４，７１５．１６
齐舰	副董事长	２１９，９２０．００ （２０１２年８月－１２月）
严立	董事、副总经理	５０５，４１１．２５
刘科全	董事、副总经理	１３９，７５０．００ （２０１２年８月－１２月）
潘重予	董事、副总经理、董事会秘书	５４７，１９３．９４

序 号	审议事项	表决意见
		同意	反对	弃权
一	《关于公司＜２０１２年度报告及其摘要＞的议案》
二	《关于公司＜２０１２年度董事会工作报告＞的议案》
三	《关于公司＜２０１２年度监事会工作报告＞的议案》
四	《关于公司＜２０１２年度财务决算报告＞的议案》
五	《关于公司２０１２年度利润分配的议案》
六	《关于公司＜募集资金２０１２年度使用情况的专项说明＞的议案》
七	《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》
八	《关于续聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年度财务审计机构的议案》
九	《关于董事、监事薪酬分配方案的议案》
	（一）关于公司董事薪酬分配方案的议案
	（二）关于公司监事薪酬分配方案的议案
十	《关于为全资子公司向银行申请授信额度提供担保的议案》

姓名	职务	从公司领取收入（元）
王海莹	监事	２８９，８５５．００
谢奇志	监事	３１８，３７６．００
李江力	监事	８５，０８５．００ （２０１２年８月－１２月）

姓名	职务	从公司领取收入（元）
张媛	财务负责人	１２６，３９８．００ （２０１２年８月－１２月）

议案序号	议案名称	委托价格
总议案	表示对以下议案１至议案５统一表决	１００．００
议案１	关于公司《２０１２年年度报告及其摘要》的议案	１．００
议案２	关于公司《２０１２年度董事会工作报告》的议案	２．００
议案３	关于公司《２０１２年度监事会工作报告》的议案	３．００
议案４	关于公司《２０１２年度财务决算报告》的议案	４．００
议案５	关于公司２０１２年度利润分配的议案	５．００
议案６	关于公司《募集资金２０１２年度使用情况的专项说明》的议案	６．００
议案７	关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案	７．００
议案８	关于续聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年度财务审计机构的议案	８．００
议案９	关于董事、监事薪酬分配方案的议案	９．００
９－１	关于公司董事薪酬分配方案的议案	９．０１
９－２	关于公司监事薪酬分配方案的议案	９．０２
议案１０	关于为全资子公司向银行申请授信额度提供担保的议案	１０．００

表决意见类型		委托数量
同意	１股
反对	２股
弃权	３股

买入证券	买入价格	买入股票
３６９９９９	１．００元	４位数字的“激活校验码”

买入证券	买入价格	买入股票
３６９９９９	２．００元	大于１的整数

募集资金存储银行名称	开户单位	期末余额（元）	其中：定期（元）	存储方式
北京银行中关村科技园区支行	公司	８，００３，８１２．７３	－－－	活期存款
北京银行中关村海淀园支行	安全公司	５２，４６０，８９４．４２	５０，７０９，９４９．５８	活期、定期存款
北京银行中关村海淀园支行	投资公司	４４，５９１．８４	－－－	活期存款
合计		６０，５０９，２９８．９９	５０，７０９，９４９．５８

募集资金存储银行名称	开户单位	年末余额（元）	其中：定期（元）	存储方式
北京银行中关村科技园区支行	本公司	８，００３，８１２．７３	－－－	活期存款
北京银行中关村海淀园支行	安全公司	５５，３９１，５５６．９２	５０，７０９，９４９．５８	活期、定期存款
北京银行中关村海淀园支行	投资公司	４４，６９１．８４	－－－	活期存款
合计		６３，４４０，０６１．４９	５０，７０９，９４９．５８

序号	项目名称	计划投资总额（万元）	投入金额（万元）	占计划投入比例	项目节余资金（万元）
募集资金投资项目
１	全系列ＵＴＭ产品项目	６，６４６．００	４，７３６．１５	７１．２６％	１，９０９．８５
２	基于ＷＥＢ应用的业务安全系列产品项目	４，８０６．００	４，９２８．５９	１０２．５５％	－１２２．５９
３	安全管理系统产品项目	４，５８７．００	４，５４５．３３	９９．０９％	４１．６７
４	内网终端安全产品项目	２，８０８．００	２，１４４．０１	７６．３５％	６６３．９９
５	网络安全服务和运营平台项目	４，７３３．００	２，８８４．１６	６０．９４％	１，８４８．８４
６	安全研究和开发中心建设项目	３，４２０．００	３，３３３．１８	９７．４６％	８６．８２
募集资金节余小计					４，４２８．５８
超募资金投向
１	设立子公司及投资增资	８，８２０．００	８，８２０．００	１００．００％	０．００
２	归还银行贷款	６，０００．００	６，０００．００	１００．００％	０．００
３	永久性补充流动资金	１７，７４５．８７	１７，７４５．８７	１００．００％	０．００
超募资金余额					０．００
加：	利息收入	１，６２２．３５
节余资金合计		６，０５０．９３