本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
１、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
公司简介
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２、主要财务数据和股东变化
（１）主要财务数据
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（２）前１０名股东持股情况表
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（３）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
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３、管理层讨论与分析
本年度公司不断努力开拓市场，实现了营业收入 １６６，０００万元，与上年同期相比增长１８％；营业成本 ９９，７５７万元；与上年同期相比增长２６％；销售费用７，１６９万元，与上年同期相比增长２９％；管理费用８，６１６万元，与上年同期相比增长１８％；财务费用 －２，７４０万元，上年度为－２４万元；实现归属于母公司股东的净利润３７，１８９万元，与上年同期相比增长２１％；研发投入２，０９６万元，与上年同期相比上涨了８．２５％；现金及现金等价物净增加额１３５，１９０万元，与上年同期相比增长３，９６６％。
公司在２０１２年度已实现了向主营业务内外饰件系统的上游延伸的产能和技术，新建铝型材挤出生产线，改造了旧型材挤出生产线，逐步提升内外饰件系统原材料自制率；
随着募投项目的稳步实施，公司不断完善工艺，形成铝合金、不锈钢、塑料、橡胶等材料的多种成型能力和多种表面处理能力，不断提升公司的核心竞争力；
４、涉及财务报告的相关事项
（１）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
与上年度财务报告相比，公司会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。
（２）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
报告期内，公司未发生重大会计差错。
（３）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
本报告期内新纳入合并范围的子公司如下：香港威卡威有限公司
为实现公司及股东利益最大化，公司在香港设立一家全资子公司—香港威卡威有限公司，来收购外方股东所持有的北京威卡威、北京埃贝斯乐铝材、中环零部件三家子公司的少数股东权益。收购后，公司将直接间接合计持有这三家子公司１００％的股权。
北京威卡威汽车零部件股份有限公司
董事长：李璟瑜
证券代码：００２６６２ 股票简称：京威股份 公告编号：２０１３－００３
北京威卡威汽车零部件股份有限公司
第二届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京威卡威汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会会议通知于２０１３年３月１６日发出，会议于２０１３年３月２７日在北京龙熙温泉度假酒店会议室现场召开。
会议应到董事７人，实际出席会议的董事４人，盖特．麦尔先生、克鲁夫特先生由于工作原因未能出席会议，已书面委托李璟瑜先生代为出席会议并表决。梁振安先生由于身体原因未能出席会议，已书面委托郜卓先生代为出席会议并表决。会议由董事长李璟瑜先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经审议，会议形成以下决议：
１、审议通过了《关于＜２０１２年度总经理工作报告＞的议案》
表决结果：赞成７票，占全体董事的１００％；反对 ０票；弃权 ０票。
２、审议通过了《关于＜２０１２年度董事会工作报告＞的议案》
表决结果：赞成７票，占全体董事的 １００％；反对 ０票；弃权 ０票。
本议案需提交２０１２年度股东大会审议。
《２０１２年度董事会工作报告》详细内容见《２０１２年度报告》
３、审议通过了《关于＜２０１２年度财务决算报告＞的议案》
表决结果：赞成 ７票，占全体董事的１００ ％；反对 ０票；弃权０ 票。
本议案需提交２０１２年度股东大会审议。
具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
４、审议通过了《关于＜２０１２年度利润分配方案＞的议案》
表决结果：赞成 ７票，占全体董事的１００％；反对 ０票；弃权 ０票。
依据信永中和会计师事务所有限责任公司出具的ＸＹＺＨ／２０１２Ａ７０２９号《审计报告》，截至２０１２年１２月３１日，北京威卡威汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）可供股东分配的利润共计人民币４６５，８３１，１３１．８２元（母公司）。
根据《公司章程》规定，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的３０％。同时，根据公司上市前股东大会作出的决议，公司上市前的滚存未分配利润由上市后的新老股东共享。为了实现对广大投资者的合理投资回报，公司拟进行２０１２年利润分配，具体方案如下：
以公司截止２０１２年１２月３１日总股本６００，０００，０００股为基准，公司拟向全体股东每１０股派发现金红利２．５元（含税），共分配现金股利１５０，０００，０００．００元。公司本次分配的现金红利占公司２０１２年度实现的可供股东分配利润的４０．３３％。
以上分配方案符合《公司章程》中对利润分配的相关要求。本议案需提交２０１２年度股东大会审议。
５、审议通过了《关于２０１２年度报告及其摘要的议案》
表决结果：赞成 ７票，占全体董事的 １００％；反对 ０票；弃权 ０票。
本议案需提交２０１２年度股东大会审议。
具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
６、审议通过了《关于公司２０１２年度日常关联交易确认及２０１３年度日常关联交易预计的议案》
本议案涉及关联交易，董事会在审议表决时，关联董事李璟瑜、张志瑾、盖特．麦尔、克鲁夫特回避表决。
２０１２年度关联交易实际发生额未超出原预计额，２０１３年关联交易预测具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
表决结果：赞成３票，占全体非关联董事的１００％；反对 ０票；弃权 ０票。
本议案需提交２０１２年度股东大会审议。
７、审议通过了《关于聘任２０１３年度审计机构的议案》
表决结果：赞成 ７票，占全体董事的１００％；反对 ０票；弃权 ０票
本议案需提交２０１２年度股东大会审议。
同意续聘信永中和会计师事务所有限责任公司为公司２０１３年度审计机构。
公司独立董事对此议案发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
８、审议通过了《关于＜２０１２年度内部控制自我评价报告＞的议案》
表决结果：赞成 ７票，占全体董事的１００％；反对 ０票；弃权 ０票
具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
９、审议通过了《关于＜２０１２年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告＞议案》
表决结果：赞成 ７票，占全体董事的１００％；反对 ０票；弃权 ０票
具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
１０、审议通过了《关于＜审计委员会年报工作规程＞的议案》
表决结果：赞成 ７票，占全体董事的１００％；反对 ０票；弃权 ０票
具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
特此公告。
北京威卡威汽车零部件股份有限公司董事会
二〇一三年三月二十九日
证券代码：００２６６２ 股票简称：京威股份 公告编号：２０１３－００４
北京威卡威汽车零部件股份有限公司
第二届监事会第十次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
北京威卡威汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届第十次监事会会议通知于２０１３年３月１６日发出，会议于２０１３年３月２７日以现场方式召开。
本次会议应出席的监事３人，实际出席会议的监事３人，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于＜２０１２年度财务决算报告＞的议案》
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：赞成３票，占全体监事的１００％；反对０票；弃权０票。
具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
（二）审议通过了《关于＜２０１２年度利润分配方案＞的议案》
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：赞成３票，占全体监事的１００％；反对０票；弃权０票。
具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
（三）审议通过了《关于２０１２年年度报告及其摘要的议案》
经审核，监事会认为，董事会编制和审核北京威卡威汽车零部件股份有限公司２０１２年度报告的程序符合法律行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：赞成３票，占全体监事的１００％；反对０票；弃权０票。
具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
（四）审议通过了《关于公司２０１２年度日常关联交易确认及２０１３年度日常关联交易预计的议案》
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：赞成３票，占全体监事的１００％；反对０票；弃权０票。
具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
（五）审议通过了《关于＜２０１２年度内部控制自我评价报告＞的议案》
经审核，监事会认为公司现有的内部控制制度符合国家法律法规要求，符合当前公司生产经营实际需要，在公司经营管理的各个关键环节起到了较好的控制和防范作用。董事会《２０１２年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司内部控制的现状。
表决结果：赞成３票，占全体监事的１００％；反对０票；弃权０票。
具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
（六）审议通过了《关于＜２０１２年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告＞的议案》
经审核，监事会认为：２０１２年公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
表决结果：赞成３票，占全体监事的１００％；反对０票；弃权０票。
具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
（七）审议通过了《关于＜２０１２年度监事会工作报告＞的议案》
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：赞成３票，占全体监事的１００％；反对０票；弃权０票。
特此公告。
北京威卡威汽车零部件股份有限公司监事会
二〇一三年三月二十九日
证券代码：００２６６２ 股票简称：京威股份 公告编号：２０１３－００５
北京威卡威汽车零部件股份有限公司
２０１３年度日常关联交易预测公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
误导性陈述或者重大
释义：
本公告中，下列词汇具有如下含义：
■
一、关联交易概述
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“股票上市规则”）和《中
小企业板信息披露业务备忘录第 ７ 号：关联交易》的有关规定，根据２０１２年度关联交易的实际情况，现对２０１３年关联交易情况作如下预计：
■
二、关联人介绍和关联关系
■
三、关联交易定价政策和定价依据
上述关联交易定价依据市场价格双方协商定价。
四、关联交易的目的和交易对上市公司的影响
目前公司与关联方发生的、实属必要的关联交易，已严格按照《关联交易管理办法》及相关法规的要求履行了合法、必要的程序，并经董事会或（和）股东大会表决通过，且关联董事和股东回避表决，确保了交易价格的公平合理，有效保障了股东的合法权益，遵守了客观、公正、公平的交易原则，亦不存在损害公司及其他中小股东利益的行为。不会对本公司主要业务的独立性造成影响。
五、独立董事意见
经核查，公司独立董事对上述日常关联交易事项发表事前认可意见和独立意见如下：
认为上述交易属于公司的日常经营事项，且定价、结算方法公允合理，有效保障了公司的利益。公司在该项交易中拥有充分的主动权，亦不存在任何重大风险。在董事会审议该交易事项时，关联董事回避了表决，审议程序合法合规，同意本次关联交易。
七、备查文件
１、公司第二届董事会第十五次会议决议。
２、独立董事对相关事项的独立意见。
北京威卡威汽车零部件股份有限公司
董 事 会
二〇一三年三月二十九日
证券代码：００２６６２ 股票简称：京威股份 公告编号：２０１３－００６
北京威卡威汽车零部件股份有限公司
关于举行２０１２年年度报告网上说明会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京威卡威汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）将于２０１３年４月３日（星期三）下午１５：００－１７：００ 在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行２０１２年年度报告网上说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登录投资者互动平台（ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ）参与本次说明会。
出席本次年度业绩说明会的人员有：公司董事长兼总经理李璟瑜先生、董事会秘书鲍丽娜女士、财务负责人徐素平女士、独立董事郜卓先生和保荐代表人李兴刚先生。
欢迎广大投资者积极参与。
特此公告。
北京威卡威汽车零部件股份有限公司
董 事 会
二〇一三年三月二十九日
证券代码：００２６６２ 股票简称：京威股份 公告编号：２０１３－００８
北京威卡威汽车零部件股份有限公司
关于２０１２年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司将２０１２年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位时间
经中国证券监督管理委员会“证监许可［２０１２］１５０号”文核准，本公司由主承销商国信证券股份有限公司采取网下向询价对象配售发行与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股股票（Ａ股） ７，５００万股（每股面值１元），发行价格为每股人民币２０．００元，募集资金总额为１，５００，０００，０００．００元，扣除承销费５９，０００，０００．００元后的募集资金１，４４１，０００，０００．００元已于２０１２年３月５日存入本公司在中国农业银行股份有限公司北京大兴支行营业部开立的１１－１１０８０１０４０１９３４６６号银行账户。另外，本公司累计发生８，８６２，０３９．０５元的其他相关发行费用。上述募集资金扣除承销费用以及本公司累计发生的其他相关发行费用后，募集资金净额为人民币１，４３２，１３７，９６０．９５元。
上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所有限责任公司验证，并出具ＸＹＺＨ／２０１１Ａ７０２０－１０号《验资报告》。
（二）募集资金本年度使用金额及年末余额
截止２０１２年１２月３１日，本公司募集资金使用情况及余额如下：
单位：人民币元
■
二、募集资金管理情况
（一） 募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（２００８年２月第二次修订）的相关要求制定了《京威股份募集资金使用管理办法》（以下简称《管理办法》），该《管理办法》已经公司第一届董事会第四次会议审议通过，对募集资金实行专户存储，对募集资金的存储、所有募集资金项目资金的支出，先由资金使用部门提出资金使用计划，报财务负责人审核，并由董事长签字后，方可予以付款；凡超过董事长授权范围的，必须报董事会审批。
（二） 募集资金实施主体变更情况
本公司于２０１２年８月３０日召开了北京威卡威汽车零部件股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会，会议审议并通过了关于公司使用部分募集资金对香港威卡威等４家子公司进行增资暨变更募投项目实施主体并置换前期投入自筹资金的议案。根据股东大会相关决议，本公司募投项目“汽车内外饰件产能扩充项目”由本公司实施变更为由本公司及其控股子公司北京威卡威汽车零部件有限公司（以下简称“北京威卡威”）、北京埃贝斯乐铝材有限公司（以下简称“埃贝斯乐铝材”）和北京阿尔洛汽车零部件表面处理有限公司（以下简称“北京阿尔洛”）共同实施。
（三） 募集资金专户存储情况
截止２０１２年１２月３１日，本公司募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
■
根据《募集资金三方监管协议》的约定，本公司部分募集资金以定期存单的形式存放，存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存。
（四） 三方监管情况
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，本公司已与保荐机构国信证券股份有限公司（以下简称国信证券）、募集资金存放银行中国农业银行股份有限公司北京大兴支行签署了《募集资金三方监管协议》，具体如下：
１．２０１２年３月２３日，本公司会同保荐机构国信证券与中国农业银行股份有限公司北京大兴支行签署了《募集资金三方监管协议》。
２．２０１２年１１月１５日，北京威卡威会同保荐机构国信证券与中国农业银行股份有限公司北京大兴支行签署了《募集资金三方监管协议》。
３．２０１２年１１月１５日，埃贝斯乐铝材会同保荐机构国信证券与中国农业银行股份有限公司北京大兴支行签署了《募集资金三方监管协议》。
４．２０１２年１１月１５日，北京阿尔洛会同保荐机构国信证券与中国农业银行股份有限公司北京大兴支行签署了《募集资金三方监管协议》。
三方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与深交所范本不存在重大差异。三方监管协议的履行不存在问题。
三、本年度募集资金实际使用情况
（一） 募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
■
■
注：本年度实现的效益７２３．５８万元，主要系本公司使用超募资金收购子公司少数股东权益而增加的合并收益。
（二）募集资金投资项目的资金使用情况
汽车内外饰件产能扩充项目：拟投入４９，０１７．００万元，２０１２年度实际使用２４，６６５．３５万元。
（三） 本期超额募集资金的使用情况说明如下：
本公司本次募集资金净额为１，４３２，１３７，９６０．９５元，募集资金承诺投资总额４９０，１７０，０００．００元，超额募集资金为９４１，９６７，９６０．９５元。２０１２年７月１７日，本公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购子公司北京威卡威汽车零部件有限公司少数股东权益的议案》、《关于使用部分超募资金收购子公司北京埃贝斯乐铝材有限公司少数股东权益的议案》、《关于使用部分超募资金收购子公司北京中环汽车零部件有限公司少数股东权益的议案》、，本次交易的具体情况见下表：
单位：人民币万元
■
截止２０１２年１２月３１日，本公司超募资金余额９０６，９８６，１４９．０４元 （包括银行存款利息），存放在公司银行募集资金专户中（包括定期存单），将全部用于本公司主营业务，并根据本公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排使用计划。本公司实际使用超募资金前，将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。
（四） 募投项目先期投入及置换情况
截至２０１２年６月３０日，公司本部先期以自筹资金投入募集资金投资项目共计人民币７０，５０５，１３６．１５元，先期投入资金已经信永中和会计师事务所有限责任公司出具的ＸＹＺＨ／２０１１Ａ７０２０－１８号《鉴证报告》予以鉴证。经公司第二届董事会第十二次会议审议同意，公司本部已以募集资金计７０，５０５，１３６．１５元置换公司本部截止２０１２年６月３０日投入的自筹资金。
截至２０１２年６月３０日，北京威卡威、埃贝斯乐铝材和北京阿尔洛已分别使用自有资金投入４８，５９９，５０８．０４元、２９，０４７，０２７．８８元和１７，３３６，３７９．３６元，信永中和会计师事务所有限责任公司对上述各公司的前期投入情况进行了核查，并出具了ＸＹＺＨ／２０１１Ａ７０２０－１９号《鉴证报告》予以确认。经公司第二届董事会第十三次会议审议同意，北京威卡威、埃贝斯乐铝材和北京阿尔洛已分别以募集资金计４８，５９９，５０８．０４元、２９，０４７，０２７．８８元和１７，３３６，３７９．３６元置换其截止２０１２年６月３０日投入的自筹资金。
（五） 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（六） 募集资金使用的其他情况
本公司在《首次公开发行股票招股说明书》中披露，募投项目“汽车内外饰件产能扩充项目”由公司实施。根据募投项目实施的实际需求，公司拟改变原募投项目的实施主体，由本公司及所属控股子公司北京威卡威、埃贝斯乐铝材、北京阿尔洛共同实施原募投项目。２０１２年８月１３日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司使用部分募集资金对香港威卡威等４家子公司进行增资暨变更募投项目实施主体并置换前期投入自筹资金的议案》，同意公司变更募投项目实施主体，由本公司及北京威卡威、埃贝斯乐铝材、北京阿尔洛共同实施原募投项目。具体情况见下表：
单位：人民币元
■
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司募集资金投资项目的实施主体发生了变更，具体情况详见本专项报告二、（二）。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，不存在募集资金管理违规的情形。
北京威卡威汽车零部件股份有限公司董事会
二〇一三年三月二十九日
证券代码：００２６６２ 股票简称：京威股份 公告编号：２０１３－００９
北京威卡威汽车零部件股份有限公司
关于召开２０１２年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京威卡威汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）定于２０１３年４月２２日（星期一）召开公司２０１２年年度股东大会，现将本次股东大会有关事项公告如下：
一、会议召开基本情况
１、会议召集人：公司第二届董事会
２、会议召开方式：现场表决
３、现场会议召开时间：２０１３年４月２２日（星期四）上午１０：００
４、会议召开地点：北京龙熙温泉度假酒店会议室（三层百合厅）
５、股权登记日：２０１３年４月１６日（星期二）
二、会议审议事项
１、《关于＜２０１２年度董事会工作报告＞的议案》
２、《关于＜２０１２年度财务决算报告＞的议案》
３、《关于＜２０１２年度利润分配方案＞的议案》
４、《关于＜２０１２年度报告及其摘要＞的议案》
５、《关于公司２０１２年度日常关联交易确认及２０１３年度日常关联交易预计的议案》
６、《关于聘任２０１３年度审计机构的议案》
７、《关于＜２０１２年度监事会工作报告＞的议案》
本次会议上独立董事郜卓先生、戴华先生、梁振安先生将做年度述职报告。
上述六项议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公告。
三、会议出席对象
１、截至２０１３年４月１６日（星期二）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权参加会议。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东。
２、公司的董事、监事及高级管理人员。
３、股东大会见证律师、保荐机构代表人。
４、因故不能出席会议的股东可授权委托代理人出席会议（授权委托书格式附后）。
四、会议登记办法
１、登记时间：２０１３年４月１９日（上午 ８：３０—１１：３０，下午 １３：００ —１７：００）
２、登记地点：公司证券部
３、登记方式
（１）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；
（２）受自然人股东委托代理出席会议的，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书和股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；
（３）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、法定代表人身份证明书和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明书、委托人身份证复印件、代理人身份证、授权委托书（授权委托书格式附后）、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；
（４）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，异地股东书面信函登记以当地邮戳日期为准。本公司不接受电话方式办理登记。
信函登记地址：北京市大兴区魏永路（天堂河段）７０号北京威卡威汽车零部件股份有限公司证券部，邮编：１０２６０９（信封请注明“股东大会”字样）。
邮政编码：１０２６０９；传真号码：０１０－６０２７９９１７
五、其他事项
１、会议联系方式：
联系人：鲍丽娜
联系电话：６０２７６３１３
传真：６０２７９９１７
通讯地址：北京市大兴区魏永路（天堂河段）７０号
邮编：１０２６０９
２、出席本次股东大会的所有股东的食宿、交通费自理。
３、出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。
六、备查文件
第二届董事会第十五次会议决议。
特此公告。
北京威卡威汽车零部件股份有限公司董事会
二○一三年三月二十九日
附件：
授 权 委 托 书
本人／本单位作为北京威卡威汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）的股东，现授权 先生（女士）代表本人／本单位参加公司于２０１３年４月２２日召开的公司２０１２年年度股东大会， 代表本人／本单位对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。表决意见如下：
■
注：１、委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授意受托人投票；委托人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权按照自己的意思表决。
２、在本表的表决意见栏中选择相应的表决意见，在同意、反对、或弃权栏中画“√”，画其他符号无效，一项议案画两次符号无效。
３、本授权委托书打印件和复印件均有效。
委托人（签名或盖章）： 委托人身份证号码：
委托人账户： 委托人持股数：
被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：
受托日期：２０１３ 年 月 日
本委托书有效期限：自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。
股东参会登记表
姓名（单位名称）： 身份证号（注册号）：
股东账号： 持 股 数：
联系电话： 电子邮箱：
联系地址： 邮 编：
注：股东参会登记表剪报或重新打印均有效，单位须加盖单位公章。
| 股票简称 | 京威股份 | 股票代码 | ００２６６２ |
| 股票上市交易所 | 深圳证券交易所 |
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 鲍丽娜 | 孙丹丹 |
| 电话 | ６０２７６３１３ | ６０２７６３１３ |
| 传真 | ６０２７９９１７ | ６０２７９９１７ |
| 电子信箱 | ｊｉｎｇｗｅｉ＠ｂｅｉｊｉｎｇ－ｗｋｗ．ｃｏｍ | ｊｉｎｇｗｅｉ＠ｂｅｉｊｉｎｇ－ｗｋｗ．ｃｏｍ |
| | ２０１２年 | ２０１１年 | 本年比上年增减（％） | ２０１０年 |
| 营业收入（元） | １，６５９，９９３，５７８．５５ | １，４０１，８２０，７１５．０５ | １８．４２％ | １，１６２，４３２，７５２．４３ |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | ３７１，８８８，１４４．１０ | ３０７，３４１，５１０．０６ | ２１％ | ２７６，５６６，８７９．９５ |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | ３５０，２１６，３１２．３３ | ３０７，２０７，０３３．２１ | １４％ | ２７７，３７１，５５４．２２ |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | ４１５，６０９，３２８．９３ | ２９６，６１６，７８７．７７ | ４０．１２％ | ２５１，６４３，８３３．４６ |
| 基本每股收益（元／股） | ０．６４ | ０．６８５ | －６．５７％ | ０．６１５ |
| 稀释每股收益（元／股） | ０．６４ | ０．６８５ | －６．５７％ | ０．６１５ |
| 加权平均净资产收益率（％） | １８．０９％ | ４１．８９％ | －２３．８％ | ４９．６３％ |
| | ２０１２年末 | ２０１１年末 | 本年末比上年末增减（％） | ２０１０年末 |
| 总资产（元） | ２，８４１，７０４，４６３．３９ | １，２１９，４５６，０２７．６９ | １３３．０３％ | ９８５，６５８，９６５．４３ |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | ２，５６７，５２７，４０２．５３ | ８２６，０９３，４８０．３４ | ２１０．８％ | ６２０，００１，９７０．２８ |
| 报告期股东总数 | １７，６７２ | 年度报告披露日前第５个交易日末股东总数 | １９，２５２ |
| 前１０名股东持股情况 |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（％） | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 |
| 股份状态 | 数量 |
| 北京中环投资管理有限公司 | 境内非国有法人 | ３７．５％ | ２２５，０００，０００ | ２２５，０００，０００ | | |
| 德国埃贝斯乐股份有限公司 | 境外法人 | ３５．２５％ | ２１１，５００，０００ | ２１１，５００，０００ | | |
| 上海华德信息咨询有限公司 | 境内非国有法人 | ２．２５％ | １３，５００，０００ | １３，５００，０００ | | |
| 国泰君安证券－建行－国泰君安君得鑫股票集合资产管理计划 | 境内非国有法人 | １．１７％ | ７，００６，１２５ | | | |
| 中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基金 | 境内非国有法人 | ０．７６％ | ４，５４７，１７０ | | | |
| 交通银行－华夏蓝筹核心混合型证券投资基金（ＬＯＦ） | 境内非国有法人 | ０．７２％ | ４，３１２，８０６ | | | |
| 裕阳证券投资基金 | 境内非国有法人 | ０．６４％ | ３，８１４，６７２ | | | |
| 国君资管－光大－国泰君安明星价值股票集合资产管理计划 | 境内非国有法人 | ０．５％ | ３，０００，０００ | | | |
| 泰康人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－０１９Ｌ－ＦＨ００２深 | 境内非国有法人 | ０．４５％ | ２，７１１，９９６ | | | |
| 中国银行－华夏行业精选股票型证券投资基金（ＬＯＦ） | 境内非国有法人 | ０．３９％ | ２，３３２，７４６ | | | |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 第一大股东北京中环投资管理有限公司和第二大股东德国埃贝斯乐股份有限公司与其他８名股东之间不存在关联关系或一致行动，公司未知其他８名股东之间是否存在关联关系或《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人的情况。 |
| １．销售货物及劳务 单位：元 |
| 关联方类型及关联方名称 | ２０１２年度 | ２０１３年度预测 |
| 金额 | 金额 |
| 一、共同控制方小计 | － | ７，７００，０００．００ |
| 其中：德国埃贝斯乐 | － | ７，７００，０００．００ |
| 二、受共同控制方控制的其他企业小计 | １６，１４２，１８２．７３ | １３，０００，０００．００ |
| 威卡威埃贝斯乐北美 | １４，７６７，１１２．９６ | １３，０００，０００．００ |
| 威卡威汽车技术 | １，３４３，７９０．２３ | |
| 中环优耐特 | ３１，２７９．５４ | |
| 三、合营公司小计 | ２，６６６，０８１．２７ | ６，８００，０００．００ |
| 其中：北京联合 | １，９３３，８６４．６１ | ４，０００，０００．００ |
| 北京比亚 | ７３２，２１６．６６ | ２，８００，０００．００ |
| 合计 | １８，８０８，２６４．００ | ２７，５００，０００．００ |
| ２．采购货物和劳务 |
| 关联方类型及关联方名称 | ２０１２年度 | ２０１３年度预测 |
| 金额 | 金额 |
| 一、共同控制方小计 | ６４６，３９２．７１ | ６８０，０００．００ |
| 其中：德国埃贝斯乐 | ６４６，３９２．７１ | ６８０，０００．００ |
| 二、受共同控制方控制的其他企业小计 | ７４，８４９，３５３．７７ | ８０，３００，０００．００ |
| 其中：中环优耐特 | １，７５２，６０３．３２ | |
| 埃贝斯乐行李架 | ６，１０３，９３６．５６ | ８，０００，０００．００ |
| 德国埃贝斯乐铝材 | ６５，１１９，３５１．０３ | ６８，０００，０００．００ |
| 威卡威汽车技术 | １，８６３，４８１．９１ | ３，４５０，０００．００ |
| 威卡威埃贝斯乐北美 | ９，９８０．９５ | ８５０，０００．００ |
| 三、合营公司小计 | ４２，７８９，８１０．３２ | ９３，０７０，０００．００ |
| 其中：北京联合 | ４２，７８９，８１０．３２ | ７８，０７０，０００．００ |
| 北京比亚 | | １５，０００，０００．００ |
| 四、其他关系关联方 | １０，９０７，７８５．２０ | ９，０００，０００．００ |
| 其中： 德国威卡威 | ７，３７０，６５５．４５ | ９，０００，０００．００ |
| 德国威卡威苏马 | ３，５３７，１２９．７５ | |
| 合计 | １２９，１９３，３４２．００ | １８３，０５０，０００．００ |
| ３． 承租情况 |
| 出租方 | 租赁资产种类 | ２０１２年度 | ２０１３年预测 |
| 中环投资 | 房产土地 | ３６，４９４，４９６．００ | ６，５３０，０００．００ |
| 释义项 | 指 | 释义内容 |
| 中环投资 | 指 | 北京中环投资管理有限公司，发行人股东 |
| 德国埃贝斯乐 | 指 | 德国埃贝斯乐股份有限公司，发行人股东 |
| 北京比亚 | 指 | 北京比亚汽车零部件有限公司，发行人合营企业 |
| 北京联合 | 指 | 北京联合密封件有限公司，发行人合营企业 |
| 中环优耐特 | 指 | 北京中环优耐特照明电器有限公司 |
| 德国威卡威 | 指 | 德国威卡威集团公司 |
| 德国埃贝斯乐铝材 | 指 | 德国埃贝斯乐铝材有限公司 |
| 埃贝斯乐行李架 | 指 | 德国埃贝斯乐行李架系统有限公司 |
| 威卡威埃贝斯乐汽车技术 | 指 | 德国威卡威埃贝斯乐汽车技术有限公司 |
| 威卡威埃贝斯乐北美 | 指 | 威卡威埃贝斯乐北美公司 |
| 德国威卡威苏马 | 指 | 德国威卡威苏马有限公司 |
| 关联方类型及关联方名称 | 企业类型 | 注册地 | 业务性质 | 法人代表 | 注册资本 |
| 一、共同控制方 | | | | | |
| 其中：中环投资 | 有限公司 | 北京 | 投资管理及出租工业用房 | 李璟瑜 | ５０００万元人民币 |
| 其中：德国埃贝斯乐 | 股份公司 | 乌伯塔尔 | 生产和销售工业产品，尤
其是铝制品。 | 盖特．麦尔
（Ｇｅｒｔ Ｍａｙｅｒ） | １６７４．２４万欧元 |
| 二、受共同控制方控制的其他企业 | | | | | |
| 威卡威埃贝斯乐北美 | 有限公司 | Ｄｅｌａｗａｒｅ， ＵＳＡ | 铝合金制品 | Ｔｉｍ Ｈｏｍ | １０美元 |
| 威卡威汽车技术 | 有限公司 | 乌伯塔尔 | 技术研发，订单项目开发管理，销售汽车零部件。 | Ｐｅｔｅｒ Ｈｅｕｂｅｓ， ＭａｒｋｕｓＫｉｒｃｈｎｅｒ | ２５万欧元 |
| 埃贝斯乐行李架 | 有限公司 | 乌伯塔尔 | 生产车用行李架 | Ｒｅｉｎｅｒ Ｓｃｈｍｉｄｔ | １００万欧元 |
| 德国埃贝斯乐铝材 | 有限公司 | 乌伯塔尔 | 研发，生产和销售铝合金挤出型材 | ＦｒａｎｋＢｕｓｅｎｂｅｃｋｅｒ， Ｎｏｒｂｅｒｔ－Ｗ． Ｓｕｃｋｅ | ４００万欧元 |
| 中环优耐特 | 有限公司 | 北京 | 生产、销售照明器具 | 李璟瑜 | ３７５０万元人民币 |
| 三、合营公司 | | | | | |
| 其中：北京联合 | 有限公司 | 北京市 | 汽车零部件生产 | 李璟瑜 | ４０００万元人民币 |
| 北京比亚 | 有限公司 | 北京市 | 汽车零部件生产 | 李璟瑜 | ５１８万欧元 |
| 四、其他关系关联方 | | | | | |
| 其中： 德国威卡威 | 有限公司 | 乌伯塔尔 | 生产由铝挤压型材和铝板
制成的装饰件和功能件 | Ｇｅｒｔ Ｍａｙｅｒ，
Ｐｅｔｅｒ Ｋｒｕｆｔ | ３０万欧元 |
| 德国威卡威苏马 | 有限公司 | 乌伯塔尔 | 生产汽车零部件 | Ｇｅｒｔ Ｍａｙｅｒ， Ｃｈｒｉｓｔｉａｎ Ｍａｙｅｒ， Ｐｅｔｅｒ Ｋｒｕｆｔ | ５２万欧元 |
| 募集资金总额 | １４３，２１３．８０ | 本年度投入募集资金总额 | ２９，６６０．３５ |
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | ０ | 已累计投入募集资金总额 | ２９，６６０．３５ |
| 累计变更用途的募集资金总额 | ０ |
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | ０．００％ |
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（１） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（２） | 截至期末投资进度（％）（３）＝（２）／（１） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | |
| １． 汽车内外饰件产能扩充项目 | 否 | ４９，０１７．００ | ４９，０１７．００ | ２４，６６５．３５ | ２４，６６５．３５ | ５０．３２％ | | | | 否 |
| 承诺投资项目小计 | | ４９，０１７．００ | ４９，０１７．００ | ２４，６６５．３５ | ２４，６６５．３５ | ５０．３２％ | | | | |
| 超募资金投向 | |
| １． 收购子公司少数股东权益 | | ４，９９５．００ | ４，９９５．００ | ４，９９５．００ | ４，９９５．００ | | | ７２３．５８ | | 否 |
| 注 |
| 超募资金投向小计 | | ４，９９５．００ | ４，９９５．００ | ４，９９５．００ | ４，９９５．００ | | | ７２３．５８ | | |
| 合计 | | ５４，０１２．００ | ５４，０１２．００ | ２９，６６０．３５ | ２９，６６０．３５ | | | ７２３．５８ | | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 无此情况 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 项目可行性未发生重大变化 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 本公司本次超额募集资金共计９４１，９６７，９６０．９５元，根据董事会及股东会相关决议，本公司使用超募资金４９，９５０，０００．００元对本公司所属全资子公司香港威卡威有限公司进行增资，而香港威卡威有限公司用上述资金收购本公司所属控股子公司北京威卡威、埃贝斯乐铝材、北京中环汽车零部件有限公司少数股东权益。截止２０１２年１２月３１日，上述收购交易已经完成。 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 募集资金投资项目实施地点未变更 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 本公司在《首次公开发行股票招股说明书》中披露，募投项目“汽车内外饰件产能扩充项目”由本公司实施。根据募投项目实施的实际需求，公司拟改变原募投项目的实施主体，由本公司及所属控股子公司北京威卡威、埃贝斯乐铝材、北京阿尔洛共同实施原募投项目。２０１２年８月１３日，本公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司使用部分募集资金对香港威卡威等４家子公司进行增资暨变更募投项目实施主体并置换前期投入自筹资金的议案》，同意本公司变更募投项目的实施主体。２０１２年８月３０日，２０１２年第二次临时股东大会对上述议案进行批准。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 本公司及所属控股子公司北京威卡威、埃贝斯乐铝材、北京阿尔洛募集资金前先期投入自有资金１６５，４８８，０５１．４３元，已经从募集资金中全部置换。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无此情况 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无此情况 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金在三方监管账户存放 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无此情况 |
| 项目 | 金额 |
| 募集资金净额 | １，４３２，１３７，９６０．９５ |
| 减：２０１２年募集资金使用金额 | ２９６，６０３，５０９．７７ |
| 其中：以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金 | １６５，４８８，０５１．４３ |
| 以募集资金直接投入募投项目资金 | ８１，１６５，４５８．３４ |
| 使用部分超募资金收购子公司少数股东权益 | ４９，９５０，０００．００ |
| 加：利息收入扣减手续费等净额 | ２２，０２９，１８８．７７ |
| 等于：募集资金账户余额 | １，１５７，５６３，６３９．９５ |
| 公司名称 | 账户名称 | 资金账号 | 定期存款金额 | 期末余额 |
| 本公司 | 中国农业银行股份有限公司北京大兴支行 | １１－１１０８０１０４０１９３４６６ | | １１，１２４，４４９．７２ |
| 中国农业银行股份有限公司北京大兴支行 | １１－１１０８０１０４０１９３４７４ | | ９９８，１８８．０９ |
| 中国农业银行股份有限公司北京大兴支行 | １１－１１０８０１１４０００１９４０ | １０１，６５０，０００．００ | １，１１９，４０９，１８５．５８ |
| 中国农业银行股份有限公司北京大兴支行 | １１－１１０８０１１４０００１９２４ | １０２，２７９，５９２．７９ |
| 中国农业银行股份有限公司北京大兴支行 | １１－１１０８０１１４０００１９１６ | １０２，２７９，５９２．７９ |
| 中国农业银行股份有限公司北京大兴支行 | １１－１１０８０１１４０００１９５７ | １０１，６５０，０００．００ |
| 中国农业银行股份有限公司北京大兴支行 | １１－１１０８０１１４０００１９６５ | １０１，６５０，０００．００ |
| 中国农业银行股份有限公司北京大兴支行 | １１－１１０８０１１４０００１９７３ | １０１，６５０，０００．００ |
| 中国农业银行股份有限公司北京大兴支行 | １１－１１０８０１１４０００１９８１ | １０１，６５０，０００．００ |
| 中国农业银行股份有限公司北京大兴支行 | １１－１１０８０１１４０００１９９９ | １０１，６５０，０００．００ |
| 中国农业银行股份有限公司北京大兴支行 | １１－１１０８０１１４０００２００５ | １０１，６５０，０００．００ |
| 中国农业银行股份有限公司北京大兴支行 | １１－１１０８０１１４０００２０１３ | １０１，６５０，０００．００ |
| 中国农业银行股份有限公司北京大兴支行 | １１－１１０８０１１４０００２０２１ | １０１，６５０，０００．００ |
| 北京 | 中国农业银行股份有限公司北京大兴支行 | １１－１１０８０１０４０１９４３６５ | | １７，１６６，８５０．８５ |
| 威卡威 | 中国农业银行股份有限公司北京大兴支行 | １１－１１０３０１０４０００２７８３ | | ２，８５６，６９５．９４ |
| 埃贝斯乐铝材 | 中国农业银行股份有限公司北京大兴支行 | １１－１１０８０１０４０１９４３７３ | | ４，００４，４１９．１５ |
| 中国农业银行股份有限公司北京大兴支行 | １１－１１０３０１０４０００２７９１ | | １，７４９．４５ |
| 北京 | 中国农业银行股份有限公司北京大兴支行 | １１－１１２５０１０４００００４１８ | | ２，０００，７００．００ |
| 阿尔洛 | 中国农业银行股份有限公司北京大兴支行 | １１－１１０３０１０４０００２８０９ | | １，４０１．１７ |
| 合 计 | | 1,157,563,639.95
|
| 序号 | 收购标的 | 交易金额 |
| １ | 北京威卡威２５％股权 | ３，２７２．００ |
| ２ | 埃贝斯乐铝材２５％股权 | ８４３．００ |
| ３ | 中环零部件３０％股权 | ８８０．００ |
| 使用超募资金金额合计 | ４，９９５．００ |
| 序号 | 出资方 | 增资金额 | 增资对象 |
| １ | 本公司 | ５１，４４９，６３１．０３ | 北京威卡威 |
| | |
| ２ | 本公司 | ２４，７８５，２７０．９１ | 埃贝斯乐铝材 |
| | |
| ３ | 本公司 | １９，３３６，３７９．３６ | 北京阿尔洛 |
| 合 计 | １２０，９８２，９１５．２８ | |
| 序号 | 议案 | 表决结果 |
| 同意 | 反对 | 弃权 |
| １ | 《关于＜２０１２年度董事会工作报告＞的议案》 | | | |
| ２ | 《关于＜２０１２年度财务决算报告＞的议案》 | | | |
| ３ | 《关于＜２０１２年度利润分配方案＞的议案》 | | | |
| ４ | 《关于＜２０１２年度报告及其摘要＞的议案》 | | | |
| ５ | 《关于公司２０１２年度日常关联交易确认及２０１３年度日常关联交易预计的议案》 | | | |
| ６ | 《关于聘任２０１３年度审计机构的议案》 | | | |
| ７ | 《关于＜２０１２年度监事会工作报告＞的议案》 | | | |
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