广州汽车集团股份有限公司

一、重要提示

１．１本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

１．２公司简介

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１．３董事长致辞

二零一二年，受国内宏观经济增速放缓、油价持续上涨、中心城市限购等因素的影响，全年国内汽车产、销分别为１，９２７．１８万辆和１，９３０．６４万辆，同比增长分别为４．６３％和４．３３％；其中乘用车产、销分别为１，５５２．３７万辆和１，５４９．５２万辆，同比增长分别为７．１７％和７．０７％；商用车产、销分别为３７４．８１万辆和３８１．１２万辆，同比下降分别为４．７１％和５．４９％。中国汽车行业显现微增长态势。二零一二年，国内摩托车行业出现近五年来的首次内销、出口双下滑，全年摩托车共销售２，３６５万辆，同比减少１２％，其中国内销售摩托车１，４７１万辆，同比减少９％；出口摩托车８９４万辆，同比减少１７％。

本报告期，特别是受中日钓鱼岛事件、新建企业尚处于起步期等因素的影响，本集团连同合营、联营公司共实现汽车产、销分别为７０．３３万辆和７１．２２万辆，同比分别下降５．５７％和３．８％；其中乘用车产、销分别为６７．０７万辆、６８．０１万辆，同比分别下降７．７３％、５．６９％；商用车产、销分别为３．２６万辆、３．２１万辆，同比分别增长８２．４９％、６６．５４％；摩托车产、销分别为９４．３６万辆和９５．１０万辆，同比分别增长０．９５％和５．６５％。

本报告期，本集团连同合营企业及联营企业共实现营业收入约１，４７７．０４亿元，较去年同期减少约１００．２２亿元，同比下降约６．３５％。本集团的营业收入为１２９．６４亿元，较去年同期增加约１８．０３％；归属于母公司所有者的净利润约为１１．３４亿元，下降约７３．４６％。

本集团董事会紧紧围绕“以创新、变革促发展、竞未来”的总体工作指导原则，迎难而上，在危机中捕捉机遇，在逆境中开拓进取，最大限度地确保了本集团生产经营秩序的稳定，并在Ａ股上市、促进自主品牌业务发展、深化合资合作、完善激励机制、强化内控及风险管理等方面取得新突破。

展望二零一三年，虽然世界经济仍存在诸多不确定因素，国内经济预计仍将保持稳中趋进的发展态势。随着城镇化的逐步发展及汽车刚性需求的客观存在，中国汽车市场仍具有可持续发展空间，节能与新能源汽车也有望获得更大发展机会，行业增速预计８％。

二零一三年，本集团将在之前业务和产业布局的基础上，更加注重提高产品竞争能力、加强自主体系建设、完善产业结构、创新经营管理体制，提升品牌竞争力和市场占有率，进一步发挥本集团产业链完整的协同效应，实现业绩稳步回升。

二、主要财务数据和股东变化

２．１主要财务数据

单位：元币种：人民币

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２．２前１０名股东持股情况表

单位：股

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注１：广州汽车工业集团有限公司共持有本公司Ａ股股份计３，７０５，１２９，３８４股（其中限售股

权计３，６１７，４０３，５２９），约占本公司Ａ股股本的８７．７６％；同时，还通过其香港全资子公司广汽集团（香港）有限公司持有本公司Ｈ股７９，２７６，０００股，约占本公司Ｈ股股本的３．５８％；故其持有本公司Ａ、Ｈ股票合计共为３，７８４，４０５，３８４股，约占本公司总股本的５８．８１％。

注２：ＨＫＳＣＣＮＯＭＩＮＥＥＳＬＩＭＩＴＥＤ即香港中央结算（代理人）有限公司，其持有的Ｈ股股份为代表多个客户持有。

２．３以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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三、管理层讨论与分析

本报告期，本集团连同合营企业及联营企业共实现营业收入约１，４７７．０４亿元，较上年同期减少约１００．２２亿元，同比下降约６．３５％。

本报告期内，本集团的营业总收入为１２９．６４亿元，较上年同期增加约１８．０３％；归属于母公司所有者的净利润约为１１．３４亿元，下降约７３．４６％。每股收益约为０．１８元，较上年同期下降约７３．９１％。

本报告期业绩变动主要因素是中日钓鱼岛事件、新建企业尚处于起步期以及行业竞争加剧、中心城市限购等；同时，本集团于２０１２年陆续推出新车型（如自主品牌ＳＵＶ车型ＧＳ５），广汽菲亚特及广汽三菱相继于本报告期投产并推进新产品、本集团之汽车金融及汽车保险等新业务也得到迅速发展，产业链资源整合效应已逐步显现。

３．１主营业务分析

１、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：亿元币种：人民币

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２、收入

（１）驱动业务收入变化的因素分析

本报告期内，本集团的营业总收入为１２９．６４亿元，较去年同期增加约１８．０３％，主要是由于本集团２０１２年４月推出新款ＳＵＶ车型ＧＳ５，获得市场好评，以及上年４月新增一合并范围企业为集团带来新增销量导致。

（２）主要销售客户的情况

单位：亿元币种：人民币

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３、成本

（１）成本分析表

单位：亿元币种：人民币

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分析：本报告期，制造费用比上年同期增加约２．８４亿元，主要是本报告期无形资产摊销增加及产销量增加导致。

（２）主要供应商情况

（单位：亿元）

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４、费用

（１）销售费用比上年同期增加１．７９亿元，主要是：

ａ、由于广告及市场推广开支随新车型的推出相应增加；

ｂ、上年４月及６月新增的两家合并范围企业带来的费用增加；

（２）管理费用比上年同期增加约１．０５亿元，主要是：随集团规模扩充员工人数增加与工资水平因ＣＰＩ的上涨而有所提高，人工成本增加导致；

（３）财务费用比上年同期增加约１．４２亿元，主要是：

ａ、本报告期内银行存款减少导致利息收入减少；

ｂ、本报告期内平均借款余额较上年同期有所增加导致财务支出增加。

５、投资收益

报告期内，本集团对联营企业和合营企业的投资收益为２６．３５亿元，比上年同期减少２０．０１亿元，主要原因是：ａ、本集团主要合营企业受中日钓鱼岛事件、行业竞争加剧及中心城市限购影响，利润与上年同期相比有较大幅度下降；ｂ、新建企业尚处于起步期，产能未能充分释放，效益呈现尚需一定时间。

６、研发支出

（１）研发支出情况表

单位：亿元

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（２）情况说明

２０１２年，本集团加大了自主产品开发力度，全力推进了多个整车、动力总成开发项目及其它先导性研究项目。累计投入９．５亿元，具有１５个各类实验室、一个试制车间、一条试车调校跑道等国内一流、国际先进研发软硬件设施装备于一体的广汽研究院化龙新基地于本年度落成。本集团获“国家认定企业技术中心”资质。

７、现金流

（１）本报告期内经营活动产生的现金净流入额为９．５６亿元，较上年同期的现金净流出２．８７亿元增加流入１２．４３亿元，主要是因为本报告期内产销量上升，销售回款增加所致；

（２）本报告期内投资活动产生的现金净流出额为７．１６亿元，较上年同期的现金净流入２４．７２亿元减少３１．８８亿元，本报告期购买广汽长丰股份、投资企业分回的利润减少及增加固定资产等长期资产投入导致现金流出；

（３）本报告期内筹资活动产生的现金净流出额为２２．２亿元，较上年同期的现金净流出５．４７亿元增加流出１６．７３亿元，主要是本报告期分配股利支付的现金增加所致。

（４）于２０１２年１２月３１日，本集团的现金和现金等价物约人民币１４８．７４亿元，较２０１１年１２月３１日约１６８．４３亿元，减少约１９．６９亿元。

８、其它

（１）所得税费用约为－０．６５亿，较上年同期增加０．４５亿，主要是由于本期部分企业亏损减少所致。

（２）每股收益约为０．１８元，较上年同期约０．６９元，下降约７３．９１％。主要是由于本集团本报告期归属于母公司的净利润约为１１．３４亿元，同比下降７３．４６％，以及本集团本报告期因发行Ａ股上市导致总股本上升所致。

３．２行业、产品或地区经营情况分析

１、主营业务分行业、分产品情况

单位：亿元币种：人民币

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分析：本报告期，本集团毛利率较上年同期增加１．２５个百分点，主要是产销量增加导致分摊的固定成本减少导致。

２、主营业务分地区情况

单位：亿元币种：人民币

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３．３资产、负债情况分析

１、资产负债情况分析表

单位：亿元

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（１）受本报告期新增一家合并范围企业影响，应收账款、在建工程、开发支出、短期借款、应付账款及其他应付款同比增长超过３０％；

（２）固定资产：主要是本报告期为进一步增加产能和新产品投入而相应增加固定资产投资；

（３）递延所得税资产：主要是部分企业仍处于经营初期的亏损阶段导致增加；

（４）其他非流动资产：本报告期购买总部办公大楼导致；

（５）应付票据：主要是本报告期增加银行承兑汇票结算业务；

（６）资本公积：２０１２年３月发行Ａ股增加股本约２．８７亿元，增加资本公积约２２．５亿元。

２、其他情况说明

（１）财务指标

于２０１２年１２月３１日，本集团的流动比率约为２．２９倍，比２０１１年１２月３１日的约３．５倍有所下降；速动比率约为２．１３倍，比２０１１年１２月３１日的约３．２５倍有所下降。

（２）财政资源及资本架构

于２０１２年１２月３１日，本集团的流动资产约为２０２．７４亿元，流动负债约为８８．６８亿元，流动比率约为２．２９倍。于２０１２年１２月３１日的总借款为１０２．９１亿元，主要为本集团发行的面值为６７亿元中期票据，面值为６亿元的公司债券和银行及金融机构借款３０．２亿元，资产负债比率约为２４．３３％，上述借款及债券将于到期时偿还。本集团一般以自有经营性现金流量应付其业务运作所需资金。（资产负债比率计算方法；（非流动负债中的借款＋流动负债中的借款）／（总权益＋非流动负债中的借款＋流动负债中的借款））．

（３）外汇风险

本集团的业务主要在中国境内展开，国内销售及采购均以人民币结算。本报告期内，外汇的变动对本集团的经营成果和现金流量并无重大影响。

（４）或有负债

于２０１２年１２月３１日，本集团承担对第三方担保责任为人民币７，３６６，６６７元，２０１１年１２月３１日承担对第三方担保责任为０元；于２０１２年１２月３１日，本公司提供的对子公司的财务担保金额为人民币０元，２０１１年１２月３１日对子公司担保为１２，０００，０００元。

３．４核心竞争力分析

１、形成较为完整的产业链

经过多年战略布局，本集团已经形成了以整车制造为中心，涵盖上游的汽车研发、零部件和下游的汽车商贸服务、汽车金融、汽车保险、汽车租赁、汽车物流等完整的产业链条，成为国内产业链最为完整的汽车集团之一；汽车行业上下游相关产业对本集团的贡献度日益突出，本集团新的利润增长点正逐步培育。

２、制造、工艺、品质以及流程管理先进

本集团在激烈的市场竞争以及多年合资合作的过程中，积累了丰富的生产管理经验和品质控制技术，建立了现代化的流程管理体制和生产运营机制。在制造、工艺、品质以及流程管理等方面，具有综合竞争优势。

主要包括：（１）品质优先，以＂信为道＂的承诺，对品质瑕疵零容忍；（２）以人为本，鼓励全体员工对管理和生产提出建议，通过改善提案、品质控制、全面质量管理和技术创新等多种方式，持续改善工作流程和方法，促进本集团运营效率以及竞争力的提高；（３）持续创新，以＂创为先＂的理念，在研发、生产、销售等各个经营环节，不断寻求技术、经营效率、环保节能等多方面的创新和突破，实现绿色经营与和谐发展。

３、具备境内外资本运营平台

本集团Ａ、Ｈ股的成功上市，拓宽了融资渠道、增强了资本实力、提高了品牌影响力，有利于本集团利用多种形式组合实现资本增值，再通过资本经营不断延伸、滚动发展，最终实现资本利益最大化。

３．５公司发展战略

本集团发展的战略目标是成为规模化、市场化、国际化的领先汽车制造企业；成为最受信赖、最具投资价值、最具凝聚力、具有良好社会责任和企业形象的卓越的国际化汽车企业集团。

为实现公司发展战略，首先，本集团将按照世界领先标准持续推进自主创新能力建设，继续加强自主体系能力建设，提高自主品牌发展核心技术能力和品牌影响力，推进和整车同步的关键零部件开发；提升自主品牌产品质量、降低产品成本、拓宽销售渠道，尽快形成规模效应；与此同时，本集团将继续落实合资、合作新模式，全面提升产品竞争能力，加快车型导入及研发，尽快形成各个细分车型合理布局、协同发展的产品结构；推进零部件的供应体系和结构调整；第三、继续完善产业战略布局，拓宽金融业务范围，提供多元化优质汽车金融、保险产品和服务，促进集团产业链业务的协同发展。

３．６经营计划

２０１３年，本集团将以提高经济增长质量和效益为中心，增强信心，攻坚克难，稳中求进，开拓创新，坚持合资合作，谋求共同发展；坚持自主创新，强化能力建设；坚持开源节流，强化成本控制；坚持改革重组，创新体制机制，经营工作主要措施如下

１、进一步完善营销体制、加强对新兴市场的研究和渗透，创新销售机制和方式，加快三四线城市扩展速度，加大对二级网络建店的政策支持、加强销售业务培训，提高销售队伍应变能力，创新营销推广思路。

２、完善各企业中长期品牌管理战略规划，扩大品牌影响力，完善品牌管理制度、激发潜在创新动力。

３、抓好重点项目的推进，确保产品导入，进一步完善产品结构。

４、加快生产技术的改造与革新，切实提高生产效率和产品竞争力。

５、进一步强化产品研发导入的成本控制、强化生产制造和管理费用控制、进一步强化零部件采购成本控制。

６、继续优化境内外资本运作平台，提高市值管理，把握资本市场动态，搭建集团股权投资运营平台，培育集团新的利润增长点，进一步规范信息披露及内幕信息管理，建立危机应对措施，树立公司在资本市场的良好形象，提升公司价值。

７、及时完善和更新集团和投资企业各项管理制度，梳理内部控制流程，营造依章办事，有章可循、标准化、规范化的管理环境和管理氛围。加强集团派出董事、监事、财务总监三支队伍的管理，促进集团持续、健康、稳定发展。

８、调整和优化集团管理和决策的机制体制，完善法人治理结构，实现精简高效和更适应上市公司运作的管理体制，完善经营者工资绩效考核方案和激励机制，引入多元化的考评标准；完善薪酬体制的改革。

４．１与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

（１）与上期相比，本期新增合并单位９家，原因为：本期新设成立４家子公司，非同一控制下企业合并５家子公司。

（２）与上期相比，本期减少合并单位３家，原因为：转让２家子公司股权，１家子公司于报告期完成被吸收合并。

Ａ股简称：广汽集团Ａ股代码：６０１２３８公告编号：临２０１３—０１２

Ｈ股简称：广汽集团Ｈ股代码：０２２３８

广州汽车集团股份有限公司

第三届监事会第６次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

广州汽车集团股份有限公司第三届监事会第６次会议于２０１３年３月２８日（星期四）上午１０：３０在广州市番禺区广州汽车集团汽车工程研究院会议室召开，本次会议应到监事５名，实到监事５名，会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《广州汽车集团股份有限公司章程》的规定。

本次会议审议并通过了如下议案：

１、审议通过了《关于２０１２年年度报告及摘要的议案》。

表决结果：５票赞成，占出席会议有效表决票总数的１００％，０票反对，０票弃权。

２、审议通过了《关于２０１２年度经审计的财务报告的议案》。

表决结果：５票赞成，占出席会议有效表决票总数的１００％，０票反对，０票弃权。

３、审议通过了《关于２０１２年度内部控制自我评价报告的议案》。

表决结果：５票赞成，占出席会议有效表决票总数的１００％，０票反对，０票弃权。

４、审议通过了《关于２０１２年度内部控制审计报告的议案》。

表决结果：５票赞成，占出席会议有效表决票总数的１００％，０票反对，０票弃权。

５、审议通过了《关于２０１２年度利润分配的议案》。

表决结果：５票赞成，占出席会议有效表决票总数的１００％，０票反对，０票弃权。

６、审议通过了《关于２０１２年度监事会工作报告的议案》。

表决结果：５票赞成，占出席会议有效表决票总数的１００％，０票反对，０票弃权。

７、审议通过了《关于聘任２０１３年度审计机构的议案》。

表决结果：５票赞成，占出席会议有效表决票总数的１００％，０票反对，０票弃权。

８、审议通过了《关于聘任２０１３年度内部控制审计机构的议案》。

表决结果：５票赞成，占出席会议有效表决票总数的１００％，０票反对，０票弃权。

特此公告。

广州汽车集团股份有限公司董事会

２０１３年３月２９日

Ａ股简称：广汽集团Ａ股代码：６０１２３８公告编号：临２０１３—０１３

Ｈ股简称：广汽集团Ｈ股代码：０２２３８

广州汽车集团股份有限公司

第三届董事会第１４次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

广州汽车集团股份有限公司第三届董事会第１４次会议于２０１３年３月２８日（星期四）下午１３：３０在广州市番禺区广州汽车集团汽车工程研究院３楼多功能会议室以现场及通讯方式召开。

本次会议应出席会议董事１５人，其中，现场到会董事１３人，丁宏祥董事、项兵董事以通讯方式参加本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《广州汽车集团股份有限公司章程》的规定。

本次会议由张房有董事长主持，经现场书面投票及通讯表决方式，会议审议并通过了以下决议事项：

一、审议通过《关于２０１２年年度报告及摘要的议案》。