一、 重要提示

１．１ 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

１．２ 公司简介

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二、 主要财务数据和股东变化

２．１ 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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２．２ 前１０名股东持股情况表

单位：股

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２．３ 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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三、 管理层讨论与分析

在公司董事会的科学决策下，公司以不断优化产品结构、完善管理制度、提升服务质量、做好人才储备为抓手，创新经营，较好的完成了本年制定的经营和发展目标，公司业绩整体呈现出稳步增长的良好态势。报告期内公司实现营业收入１３２００５．７５万元，同比增长１１．１％，归属于上市公司股东的净利润为５９６９．０４万元，净利润较上年同期增长２６．９６％。

２０１２年度重点工作：

１、科学决策，强化管理。报告期内，董事会通过与经营层不断沟通，通过科学调整经营思路，强化业务管理水平，努力降低公司经营成本，全力打造优质服务理念，经多方努力，公司较好完成了年度各项经营指标，经营业绩稳步提升。

２、强化名品战略，提升商业核心竞争力。通过持续引进国际名品，深化公司品牌战略，使公司实现了差异化经营和精细化营销，企业品牌竞争力得到进一步提升。

 ３、推进重点项目建设。兰州红楼时代广场项目已进入实施阶段，基坑土方开挖完成进度的４３．５％，开挖深度约－１１米，预计２０１３年年底前完成筏板基础浇筑及地下室－３层基础结构，目前项目累计资金投入１．３亿元。公司预计在３到５年时间完成项目总体工程，打造集高档商场、五星级豪华酒店、高档写字楼为一体的大型城市商业综合体。

４、启动资产重组工作。２０１２年１月１３日，公司接到控股股东红楼集团讨论相关重大事项的通知。本公司与红楼集团分别于２０１２年４月１０日和９月１０日签署了《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议之补充协议》。本公司拟向红楼集团发行股份购买其合法持有的南京环北１００％的股权。本次交易完成后，本公司将持有南京环北１００％的股权。

 ５、完善管理制度。公司依据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》对《公司章程》中利润分配政策做了相应修订，并制定了《公司未来三年（２０１２－２０１４）股东回报规划》。

  根据监管机构的要求，公司制定了《内部控制规范实施方案》。依据方案公司对现有制度和流程进行梳理，诊断内控现状，查找内控缺陷并及时整改。

（一） 主营业务分析

１、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种：人民币

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２、 收入

（１） 驱动业务收入变化的因素分析

公司通过对品牌调整、优化商品结构、提升管理制度等多种方式实现业务收入的增长。

３、 成本

（１） 成本分析表

单位：元

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４、 费用

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报告期末，财务费用比上年同期减少１８０．０１万元，降幅３２．６０％，系本期公司利息收入增加及金融手续费减少所致。

５、 现金流

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（二） 行业、产品或地区经营情况分析

１、 主营业务分行业、分产品情况

单位：元 币种：人民币

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２、 主营业务分地区情况

单位：元 币种：人民币

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（三） 资产、负债情况分析

１、 资产负债情况分析表

单位：元

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货币资金：本期经营情况较好且会员卡预收款项增加

预付款项：本期预付商品采购款增加

其他流动资产：本期预缴房产税等增加

在建工程：本期未完工工程增加

长期待摊费用：专柜装修摊销减少

递延所得税资产：期末资产减值准备等可抵扣暂时性差异增加

（四） 核心竞争力分析

１、地处兰州市核心商圈，辐射周边城区，具有地理位置的竞争优势。

２、“信誉民百，品牌亚欧”，树立的品牌形象，为公司保有稳定的客户群体，吸引新客流。

３、注重管理团队建设，人员素质培养，经营管理层人员稳定，为企业长期稳定发展提供必要条件。

（五） 投资状况分析

１、 对外股权投资总体分析

报告期内，公司长期股权投资总额５９５５万元，较去年同期总额５９５５万元无变化。

（１） 持有非上市金融企业股权情况

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２、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

（１） 委托理财情况

本年度公司无委托理财事项。

（２） 委托贷款情况

本年度公司无委托贷款事项。

３、 募集资金使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

４、 主要子公司、参股公司分析

子公司情况

１． 通过设立或投资等方式取得的子公司

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（续上表）

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（续上表）

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［注］ 子公司兰州德姆化工科技发展有限公司（以下简称德姆化工公司）税务注销手续已于２０１０年５月办妥，但尚未办妥工商注销手续，且本公司仍对其实施有效控制，故本期仍将其纳入合并财务报表的合并范围。

２． 同一控制下企业合并取得的子公司

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（续上表）

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５、 非募集资金项目情况

报告期内，公司无非募集资金投资项目。

（六）行业竞争格局和发展趋势

２０１２年，受益于宏观经济稳步增长、居民收入水平提高、城市化进程不断加快等因素影响，零售行业全年保持优于上年的增长态势。未来随着经济的不断发展，兰州城区的改革规划、新区建设，都将推动兰州的经济发展规模和速度加快增长。但随着新商圈的不断崛起，原有商圈的扩容升级，电商分流，成本上涨，企业竞争等问题也给零售行业带来很大的经营压力。总体来看零售行业将迎来前所未有的机遇和挑战。

（七） 公司发展战略

公司发展战略以科学发展观为统领，以客户为中心，坚持区域领先、加快发展、做强做大零售主业；坚持调整优化经营结构，深化经营管理方式变革，以资源整合和高度集中管控为抓手，大力提升经营管理水平；坚持追求卓越、锐意进取，努力实现各项经营指标平稳快速增长；坚持以人为本、和谐共赢，加快人才储备，鼓励员工争先创优人尽其才，将公司打造成甘肃一流、全国优秀，具有核心竞争力、可持续发展的区域性大型商贸集团。

（八） 经营计划

第一、加大资本运作力度，为公司投融资工作顺利开展创造有利条件。公司将加快推进已启动的资产重组工作，在报告期顺利完成定向增发事宜。此举为公司在今后的资本运作方面积累相关经验，也为公司通过资本市场开展投融资工作打下良好基础。

第二、整合公司资源，理顺公司组织架构。按照“整体规划、分步实施”的总体原则，公司将依据现有资源，理顺组织架构，对下属分子公司进行梳理，建立公司全新的经营管理平台。

１）对公司现有资产、人员、岗位进行认真核查，通过分析研究，结合市场定位服务需求，合理建立机构部门，定岗定编。

２）加快对下属企业的管控，优化组织架构，依法合规对已不具备经营能力的分子公司进行清理注销。

３）继续建立健全各项经营管理制度，通过制度化实现人员管理交接，制度化、流程化管理企业，实现经营管理与成本控制的精细化转型。

第三、按照《企业内部控制规范》的要求完成公司内控体系的构建，不断提高公司治理水平，加强规范运作，严格控制经营管理风险，规范开展投资者关系管理和信息披露工作，切实保障全体股东利益。

第四、加快推进红楼时代广场项目建设，择机启动亚欧商业连片开发项目，提升公司商业的整体竞争力。力争年内红楼时代广场项目基础工程顺利完工，为项目后续建设创造条件。利用亚欧商厦地处西关核心商圈的先天优势，择机启动亚欧商业连片开发项目。公司以此为契机打造西关十字、南关十字整体商业核心地带，为公司合理布局、提升经济效益打下坚实基础。

第五、继续强化经营管理理念，做强做大零售主业。以客户为中心，提升服务水平；以制度为纽带，深化经营管理方式；以人为本、和谐共赢，加快人才储备，鼓励员工争先创优人尽其才。

（九） 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

公司目前的资金状况基本能满足现阶段的业务需要，未来将根据业务发展的需要提出资金需求计划，若有融资需求将会按照国家有关法律法规履行相关审批手续。

（十） 可能面对的风险

１、宏观经济风险：我国经济增速放缓，国际金融市场剧烈动荡，世界经济复苏的不稳定、不确定性上升，国内消费市场也将面临诸多不确定性，零售百货业将面临更加严峻的挑战！

２、２、市场竞争风险：新商圈的不断崛起，原有商圈的扩容升级，创新型营运模式的不断增加，电商分流，成本上涨，企业竞争等问题带来的经营压力越来越严重。

董事长：杜永忠

兰州民百（集团）股份有限公司

２０１３年３月２７日

股票简称	兰州民百	股票代码	６００７３８
股票上市交易所	上海证券交易所

联系人和联系方式	董事会秘书
姓名	成志坚
电话	０９３１－８４７３８９１
传真	０９３１－８４７３８６６
电子信箱	ｃｚｊｇｏａｌ＠１６３．ｃｏｍ

	２０１２年（末）	２０１１年（末）	本年（末）比上年（末）增减（％）	２０１０年（末）
总资产	１，２２３，３０１，８０１．８０	１，０８３，３７０，９３８．２６	１２．９２	９４２，７０５，３９１．３７
归属于上市公司股东的净资产	４７５，３７１，１２３．２６	４１５，６８０，７４６．７６	１４．３６	３６８，６６５，６７６．１１
经营活动产生的现金流量净额	１５１，８５２，７９４．７９	２０６，１００，１７１．６０	－２６．３２	２２１，０８６，４１５．８３
营业收入	１，３２０，０５７，５２８．８５	１，１８８，１８１，０２２．１６	１１．１０	９２０，８９９，４４７．８５
归属于上市公司股东的净利润	５９，６９０，３７６．５０	４７，０１５，０７０．６５	２６．９６	３７，９５５，８８８．５０
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	６０，４４２，０９１．１３	４９，９３５，５４２．２５	２１．０４	４７，３４０，４７９．９９
加权平均净资产收益率（％）	１３．４０	１１．９９	增加１．４１个百分点	９．０１
基本每股收益（元／股）	０．２２７	０．１７９	２６．８２	０．１４４
稀释每股收益（元／股）	０．２２７	０．１７９	２６．８２	０．１４４

报告期股东总数			３６，９２０	年度报告披露日前第５个交易日末股东总数		３５，５２３
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股比例（％）	持股总数	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
红楼集团有限公司	境内非国有法人		２２．８３	６０，０００，０００	４０，９４６，１９７	质押６０，０００，０００
兰州民百佛慈集团有限公司	国有法人		３．１３	８，２１７，４２１	０	无
兰州市城市建设综合开发公司	其他		０．６５	１，７１９，３１０	０	无
刘屹	境内自然人		０．５３	１，３８６，６００	０	未知
海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	其他		０．３９	１，０１５，２０１	０	未知
鲍建平	境内自然人		０．３８	１，０００，０００	０	未知
深圳市华昱贸易发展有限公司	其他		０．３６	９５０，０００	０	未知
国信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	其他		０．３０	７８８，１６４	０	未知
赵亮	境内自然人		０．２５	６６５，５７４	０	未知
中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	其他		０．２５	６６２，０００	０	未知
上述股东关联关系或一致行动的说明		前十名股东及前十名无限售条件股东中的红楼集团有限公司为本公司控股股东，公司未知其他股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。

科目	本期数	上年同期数	变动比例（％）
营业收入	１，３２０，０５７，５２８．８５	１，１８８，１８１，０２２．１６	１１．１０
营业成本	１，０６９，３３８，３４６．８６	９６０，３２５，５７７．２８	１１．３５
销售费用	６３，７６４，４８０．６１	６０，４３６，０７７．７２	５．５１
管理费用	８２，９６３，３４１．９８	７７，１５９，９９６．１５	７．５２
财务费用	３，７２０，９３０．５８	５，５２１，０１０．８９	－３２．６０
经营活动产生的现金流量净额	１５１，８５２，７９４．７９	２０６，１００，１７１．６０	－２６．３２
投资活动产生的现金流量净额	－３４，２９８，４６２．６４	－１４，５０７，１５７．０５	－１３６．４２
筹资活动产生的现金流量净额	－３，０３１，３７５．００	－５２，８１０，７０２．１２	９４．２６

分行业情况
分行业	成本构成项目	本期金额	本期占总成本比例（％）	上年同期金额	上年同期占总成本比例（％）	本期金额较上年同期变动比例（％）
批发零售业务	库存商品	１，０２３，２３０，８３０．８６	８２．３２	９１３，２２４，９８０．３６	８１．５７	１２．０５
批发零售业务	人工工资	５７，７０２，９６０．２７	４．６４	４６，９８９，３０８．９０	４．２０	２２．８０
批发零售业务	折旧	４１，９５０，６７８．６４	３．３８	４２，００７，０２３．５５	３．７５	－０．１３
批发零售业务	长期待摊费用摊销	５，１７３，０３２．９７	０．４２	４，５４１，５５９．２２	０．４１	１３．９０
批发零售业务	维修费	４，０９９，８９２．２７	０．３３	３，１８７，８９４．９９	０．２８	２８．６１
批发零售业务	水电费	５，２７２，７１４．７６	０．４２	５，９１４，７１８．８７	０．５３	－１０．５８
批发零售业务	业务宣传费	３，６６２，８４４．９１	０．２９	５，５２３，２４９．７２	０．４９	－３３．６８

项目	本期数	上年同期数	增减变动	情况说明
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	１，５８８，２９３，３３０．６４	１，４９１，８７６，６９６．７１	６．４６
收到其他与经营活动有关的现金	１３，５９７，０２３．３４	１０，５００，１０２．０９	２９．４９	本期银行利息收入增加
经营活动现金流入小计	１，６０１，８９０，３５３．９８	１，５０２，３７６，７９８．８０	６．６２
购买商品、接受劳务支付的现金	１，２６２，２２９，８０９．７５	１，１３３，９６７，２８９．８５	１１．３１
支付给职工以及为职工支付的现金	５９，４２０，４７１．６７	４９，８７８，１７１．３０	１９．１３
支付的各项税费	８１，０５３，３６９．９７	６３，７４０，３２３．７１	２７．１６
支付其他与经营活动有关的现金	４７，３３３，９０７．８０	４８，６９０，８４２．３４	－２．７９
经营活动现金流出小计	１，４５０，０３７，５５９．１９	１，２９６，２７６，６２７．２０	１１．８６
经营活动产生的现金流量净额	１５１，８５２，７９４．７９	２０６，１００，１７１．６０	－２６．３２
二、投资活动产生的现金流量：
取得投资收益收到的现金	３，７５０，０００．００		不适用	本期收兰州银行长期股权投资现金分红
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	２，７５３，０７９．９７	１２，９６７，２５７．４２	－７８．７７	上年同期收回固定资产处置尾款
投资活动现金流入小计	６，５０３，０７９．９７	１２，９６７，２５７．４２	－４９．８５
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	４０，８０１，５４２．６１	２７，４７４，４１４．４７	４８．５１	本期增加资产改建工程款
投资活动现金流出小计	４０，８０１，５４２．６１	２７，４７４，４１４．４７	４８．５１
投资活动产生的现金流量净额	－３４，２９８，４６２．６４	－１４，５０７，１５７．０５	－１３６．４２
三、筹资活动产生的现金流量：
偿还债务支付的现金		５０，０００，０００．００	－１００．００	上年同期偿还兰州银行短期借款
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	３，０３１，３７５．００	２，８１０，７０２．１２	７．８５
筹资活动现金流出小计	３，０３１，３７５．００	５２，８１０，７０２．１２	－９４．２６
筹资活动产生的现金流量净额	－３，０３１，３７５．００	－５２，８１０，７０２．１２	－９４．２６
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	１１４，５２２，９５７．１５	１３８，７８２，３１２．４３	－１７．４８

项目名称	上年同期数	本期数	增减额	增减比率％
财务费用	５，５２１，０１０．８９	３，７２０，９３０．５８	－１，８００，０８０．３１	－３２．６０％

主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
批发零售业务	１，２２９，６９０，８４６．４０	１，０２３，２３０，８３０．８６	１６．７９	１１．７９	１２．０５	减少０．１９个百分点
餐饮客房业务	７３，４０６，９８０．６０	４５，１３２，０２７．６３	３８．５２	７．６６	－２．４１	增加６．３４个百分点
合计	１，３０３，０９７，８２７．００	１，０６８，３６２，８５８．４９	１８．０１	１１．５５	１１．３５	增加０．１５个百分点

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
兰州地区	１，３０３，０９７，８２７．００	１８．０１

项目名称	本期期末数	本期期末数占总资产的比例（％）	上期期末数	上期期末数占总资产的比例（％）	本期期末金额较上期期末变动比例（％）
货币资金	４９４，３９８，３７７．６９	４０．４２	３７９，８７５，４２０．５４	３５．０６	３０．１５
预付款项	１２，６６１，０２８．２５	１．０３	５，００９，１９１．０９	０．４６	１５２．７６
其他流动资产	２，４７３，３８９．１１	０．２０	６９，３８４．８７	０．０１	３，４６４．７４
在建工程	１，４５７，０００．００	０．１２	５１０，０００．００	０．０５	１８５．６９
长期待摊费用	５，５８３，６２６．０１	０．４６	９，６２４，１６５．９８	０．８９	－４１．９８
递延所得税资产	１，２７６，３１６．７２	０．１０	８０１，２７７．５０	０．０７	５９．２９

所持对象名称	最初投资金额（元）	持有数量 （股）	占该公司股权比例（％）	期末账面价值（元）	报告期损益（元）	报告期所有者权益变动（元）	会计核算科目	股份来源
兰州银行股份有限公司	５９，５００，０００．００	２５，０００，０００．００	１．０７	５９，５００，０００．００	３，７５０，０００．００		长期股权投资	购入
兰州银行股份有限公司	５９，５００，０００．００	２５，０００，０００．００	１．０７	５９，５００，０００．００	３，７５０，０００．００		长期股权投资	购入
合计	５９，５００，０００．００	２５，０００，０００．００	／	５９，５００，０００．００	３，７５０，０００．００		／	／

子公司全称	子公司类型	注册地	业务性质	注册资本	经营范围	组织机构代码
兰州德姆化工科技发展有限公司	控股 子公司	兰州	服务业	２，０００万元	提供化工（不含化学危险品）、塑料、橡胶、建筑设备及制品的技术信息咨询服务。	７１９０２３４４－９
兰州万豪投资有限公司	全资 子公司	兰州	投资与资产管理业	３，０９０万元	项目投资及咨询服务，财务咨询服务（以上不含中价服务），科技开发。	７２０２７００３－３
兰州民百置业有限公司	全资 子公司	兰州	房地产业	５６０万元	房地产开发：商品房销售；物业管理；室内外装饰；装饰材料、建材、金属材料、化工原料及产品（不含易制毒及化学危险品）、五金交电、普通机械、百货、劳保用品、电子产品（不含卫星地面接收设施）、矿产品、办公设备、家具、白银饰品、工艺美术品批发零售；计算机软件开发。	７３９６４０８６－６

子公司全称	期末实际 出资额	实质上构成对子公司 净投资的其他项目余额	持股比 例（％）	表决权 比例（％）	是否合 并报表
兰州德姆化工科技发展有限公司	１８，９２５，５７１．３９		９７．２３	９７．２３	是［注］
兰州万豪投资有限公司	２９，３９８，３０４．６９		１００．００	１００．００	是
兰州民百置业有限公司	５，５２５，７０３．４６		１００．００	１００．００	是

子公司全称	少数股东权益	少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额	从母公司所有者权益中冲减子公司少数股东分担的本期亏损超过少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额后的余额
兰州德姆化工科技发展有限公司	１４３，０９０．８６	４１０，９０９．１４
兰州万豪投资有限公司
兰州民百置业有限公司

子公司全称	子公司类型	注册地	业务性质	注册 资本	经营范围	组织机构代码
兰州红楼房地产开发有限公司	全资子公司	兰州	房地产业	８，２００万元	房地产开发、商品房销售、物业管理、室内外装饰；化工原料及产品（不含危险品）、建筑材料、装饰材料、办公设备、家具、工艺美术品批发零售；楼宇对讲机安装。	７６７７１８８１－９

子公司全称	期末实际 出资额	实质上构成对子公司 净投资的其他项目余额	持股比 例（％）	表决权 比例（％）	是否合并报表
兰州红楼房地产开发有限公司	７９，６７１，３５８．７０		１００．００	１００．００	是