一、 重要提示

１．１ 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

１．２ 公司简介

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二、 主要财务数据和股东变化

２．１ 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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２．２ 前１０名股东持股情况表

单位：股

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２．３ 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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三、 管理层讨论与分析

四、 涉及财务报告的相关事项

４．１ 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

（１）２０１２年７月，公司控股子公司沈阳金杯车辆制造有限公司与大连经济技术开发区春晓电动汽车研究所共同成立大连金杯春晓新能源汽车技术有限公司，并与２０１２年７月完成工商登记手续。公司出资人民币２００万元，拥有其５１％股权，故本年将其纳入合并范围。

（２）２０１２年８月，公司控股子公司沈阳金杯车辆制造有限公司与签订股权转让协议，受让其持有的香港启发有限公司６０％的股权，并与２０１２年８月完成香港股权认购登记手续。故本年将其纳入合并范围。

（３）２０１２年８月，公司控股子公司沈阳金杯车辆制造有限公司经受让香港启发有限公司的股权，从而间接的拥有香港启发公司全资子公司金杯罗斯有限公司（ＬＬＣＪＢＣ－ＲＵＳ）６０％表决权。故本年将金杯罗斯有限公司（ＬＬＣＪＢＣ－ＲＵＳ）纳入合并报表范围。

（４）２０１２年９月，公司出资人民币１，０００万元设立沈阳金杯汽车部件工业园有限公司，并于９月完成工商登记手续。公司拥有其１００％股权，故本年将其纳入合并报表范围

４．２ 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

众华沪银为本公司２０１２年度财务报告出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。

１、非标准无保留审计意见涉及事项的基本情况

强调事项的具体内容如下：＂我们提醒财务报表使用者关注，虽然贵公司已在附注中披露了拟采取的改善措施，但持续经营能力仍然存在重大不确定性，本段内容不影响已发表的审计意见。＂

２、注册会计师对该事项的基本意见

上述强调事项已在２０１２年度财务报表附注中进行了披露，符合《企业会计准则》及相关信息披露的规定。

３、公司董事会监事会和管理层等对该事项的意见

我们一致认为，对众华沪银出具的２０１２年度审计报告无异议，其公正的反映了公司财务状况及经营成果。

４、公司拟采取的措施

公司将认真面对所处的困境，努力改善本公司的盈利能力、财务状况，拟采取措施如下：

（１）提升整车产销规模，全面完成整车产销计划。大力培育核心经销商，增强市场营销能力，强化售后服务体系，创新营销模式。加快海外基地建设，尽快完成俄罗斯基地工厂建设和产品认证，实现ＣＫＤ规模化生产和销售。积极拓展国际市场空间，努力扩大产品出口。

（２）全力提高零部件业务规模，提升利润空间。一是加速宝马配套零部件扩能改造进度，增加新的产能。全力完成宝马５系门板本体国产化、门板仪表板增产、宝马３系门板仪表板增产项目，实现宝马５系门板基板压型国产化，宝马５系门板仪表板增产，新３系门板仪表板增产，提升利润空间。二是公司内其他零部件企业坚持以扩大一级厂商的零部件配套市场为重点，扩大零部件产销规模，确保盈利。三是积极协调公司参股零部件企业，确保公司的股权投资回报。

（３）努力降低财务费用，促进效益提升。努力丰富融资渠道和产品，合理配置银行借款、票据融资等金融产品的比例，实现财务费用的优化降低。

（４）努力寻求新业务。通过寻找合资合作伙伴，加快沈阳金杯汽车部件工业园有限公司的厂房建设，在仓储、物流方面开展新业务，努力为公司带来新的利润增长点。

董事会、管理层将采取积极的措施，努力推进有关工作的落实。通过提升主业经营的利润率，取得整车和零部件企业生产经营的突破，拓展新业务，争取在２０１３年度实现盈利。

证券代码：６００６０９ 股票简称：金杯汽车 编号：临２０１３—００１

金杯汽车股份有限公司

第六届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

金杯汽车股份有限公司（以下简称：“公司”）第六届董事会第十七次会议通知，于２０１３年３月１５日以送达书面通知或传真方式发出，之后电话确认。本次会议于２０１３年３月２７日上午９时３０分在华晨集团１１１会议室召开。会议应出席董事１１名，祁玉民董事长委托谭成旭董事、赵健董事委托王世平董事、雷小阳董事委托刘鹏程董事出席会议并行使表决权，实际表决董事１１名。与会董事推举谭成旭董事主持会议，公司监事和高级管理人员列席了会议，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经审议通过如下议案：

一、审议通过了《２０１２年度董事会报告》；

表决结果：同意１１票，弃权０票，反对０票。

二、审议通过了《２０１２年年度报告》及其《摘要》；

表决结果：同意１１票，弃权０票，反对０票。

三、审议通过了《２０１２年度财务决算报告》和《２０１３年度财务预算报告》；

表决结果：同意１１票，弃权０票，反对０票。

四、审议通过了《２０１２年年度利润分配方案》；

经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计，公司２０１２年度归属于公司股东的净利润２，２９３万元，加年初未分配利润－２２５，９５３万元，本年度可供股东分配利润－２２３，６６０万元。基本每股收益０．０２１元。根据《公司章程》中利润分配政策规定，因本年度可供股东分配利润为负，本年度不进行利润分配和资本公积金转增股本。

表决结果：同意１１票，弃权０票，反对０票。

五、《关于追加２０１２年度及预计２０１３年度日常关联交易的议案》；

关联董事祁玉民、谭成旭、赵健、王世平、雷小阳回避了表决。

表决结果：同意６票，弃权０票，反对０票。

（详见当日公司临２０１３－００３号公告）

六、审议通过了《关于２０１３年度新增贷款额度及提供担保的议案》；

关联董事祁玉民、谭成旭、赵健、王世平、雷小阳回避了表决。

表决结果：同意６票，弃权０票，反对０票。

（详见当日公司临２０１３－００４号公告）

七、审议通过了关于控股子公司２０１３年度投资计划的议案；

表决结果：同意１１票，弃权０票，反对０票。

（详见当日公司临２０１３－００５号公告）

八、审议通过了《关于续聘２０１３年度公司财务和内部控制审计机构的议案》；

公司继续聘请上海众华沪银会计师事务所有限公司为本公司２０１３年财务报告审计机构，聘期一年。２０１３年度财务审计费为１５０万元。

公司继续聘请上海众华沪银会计师事务所有限公司为公司２０１３年度内部控制审计单位，聘期一年。２０１３年度内部控制审计费用为５０万元。

表决结果：同意１１票，弃权０票，反对０票。

九、审议通过了《关于努力提高公司持续经营能力的议案》；

表决结果：同意１１票，弃权０票，反对０票。

上海众华沪银会计师事务所有限公司为本公司２０１２年度财务报告出具了沪众会字（２０１３）第００２６号带强调事项段的无保留意见的审计报告。

董事会认为，对上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的２０１２年度审计报告无异议，其公正的反映了公司财务状况及经营成果。

公司将认真面对所处的困境，采取措施努力改善本公司的盈利能力、财务状况。

公司的独立董事认为，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的审计报告对公司２０１２年１２月３１日财务状况及２０１２年度经营成果给予了客观评价。公司董事会就该会计师事务所出具的审计意见做出了说明，客观反映了公司的实际状况。公司董事会２０１３年度所采取的措施能够针对所处困境，通过狠抓主营，降费增利等措施，在今后的生产经营中有望提高公司的持续经营能力和经营业绩。因此，我们同意公司董事会作出的关于带强调事项段的无保留意见审计报告的专项说明。

十、听取了《公司２０１２年独立董事的述职报告》；（详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十一、审议通过了关于修订《股东大会议事规则》的议案；

表决结果：同意１１票，弃权０票，反对０票。

十二、审议通过了关于修订《董事会议事规则》的议案；

表决结果：同意１１票，弃权０票，反对０票。

十三、审议通过了关于修订《总裁工作细则》的议案；

表决结果：同意１１票，弃权０票，反对０票。

十四、审议通过了《２０１２年度内部控制自我评价报告》；（详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：同意１１票，弃权０票，反对０票。

十五、审议通过了《２０１２年度社会责任报告》；（详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：同意１１票，弃权０票，反对０票。

十六、审议通过了《关于聘任副总裁的议案》；

表决结果：同意１１票，弃权０票，反对０票。

经公司总裁提名，董事会提名委员会审核，聘任王东明先生、姚恩波先生为公司副总裁，任期与公司第六届董事会任期一致。

公司独立董事一致认为，董事会聘任王东明先生、姚恩波先生为公司副总裁的程序符合《公司章程》的有关规定。王东明先生、姚恩波先生具备《公司法》和《公司章程》等法律法规关于任职资格和条件的有关规定，拥有履行职责所应具备的能力，整个过程符合有关法律法规的规定。

上述第一、二、三、四、五、六、七、八、十、十一、十二议案尚需提交股东大会审议。

十七、审议通过了《关于召开２０１２年年度股东大会的议案》；

表决结果：同意１１票，弃权０票，反对０票。

（详见当日公司临２０１３－００６号公告）

备查文件：董事会决议

附件：公司新聘副总裁简历

特此公告。

金杯汽车股份有限公司董事会

二〇一三年三月二十九日

附件：

公司新聘副总裁简历

王东明，男，１９６７年３月生，中共党员，硕士学位，高级工程师。曾任沈阳弹簧厂新产品开发办助理工程师，一汽金杯汽车股份有限公司质量管理部副部长，金杯汽车股份有限公司管理部部长，金杯通用汽车有限公司董事会秘书，金杯汽车股份有限公司监事，沈阳金杯江森自控汽车内饰件有限公司常务副总经理。现任沈阳金杯江森自控汽车内饰件有限公司董事、总经理、党委书记。

姚恩波，男，１９６３年９月生，中共党员，大学本科，高级工程师，曾任沈阳轿车厂工艺员，沈阳金杯客车制造有限公司技术员、站长、处长，铁岭华晨橡塑制品有限公司副总经理，沈阳兴远东内饰件厂副总经理。现任铁岭华晨橡塑制品有限公司总经理、党委书记。

证券代码：６００６０９ 证券简称：金杯汽车 编号：临２０１３—００２

金杯汽车股份有限公司

第六届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

金杯汽车股份有限公司（以下简称：“公司”）第六届监事会第九次会议通知于２０１３年３月１５日以送达书面通知或传真方式发出，之后电话确认。本次会议于２０１３年３月２７日上午１１时在华晨集团１１１会议室召开。会议应出席监事３名，监事胡春华委托监事会主席于淑君出席会议并行使表决权，实际表决监事３名。会议由监事会主席于淑君主持。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经全体监事审议表决，审议并全票通过了如下议案：

一、《２０１２年度监事会报告》

二、《２０１２年年度报告》及其《摘要》

三、《２０１２年年度财务决算报告》和《２０１３年度财务预算报告》

四、关于带强调事项段的无保留意见审计报告的说明

监事会认为，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的审计报告，对公司２０１２年１２月３１日财务状况及２０１２年度经营成果给予了客观评价。公司董事会就该会计师事务所出具的审计意见做出的说明反映了公司的实际状况和公司未来的发展。对所强调事项，监事会将持续进行关注。

五、关于续聘２０１３年度公司财务和内部控制审计机构的议案

六、《２０１２年内部控制自我评价报告》（详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

七、关于修订《监事会议事规则》的议案

监事会同意将上述１、２、３、５、７项议案提交公司２０１２年度股东大会审议。

同时，监事会对公司２０１２年有关事项发表的独立意见如下：

１、监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，列席了公司股东大会会议和各次董事会会议，对公司的决策和运作情况进行了监督。监事会认为，本年度公司各项决策程序符合法律、法规及《公司章程》的相关规定，内控制度完善，管理人员执行公司职务时，没有违反法律法规及《公司章程》的行为发生，也没有滥用职权、损害股东和公司利益的行为。

２、监事会对《公司２０１２年年度报告》的审核意见及检查公司财务情况的独立意见

监事会审核了《公司２０１２年年度报告》，监事会认为，《公司２０１２年年度报告》真实反映了公司的经营状况和经营成果，内容真实、准确。

报告期内，监事会审核公司年度、半年度、季度财务报告及其它有关财务文件。监事会认为，本年度经会计师事务所审计的财务报告真实反映了公司的财务状况，内容真实、准确。

特此公告。

金杯汽车股份有限公司监事会

二〇一三年三月二十九日

证券代码：６００６０９ 股票简称：金杯汽车 编号：临２０１３—００３

金杯汽车股份有限公司

关于追加２０１２年度及预计２０１３年度

日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、追加２０１２年度日常关联交易的情况

２０１２年度日常关联交易总额为３３．６亿元，超出预计，需追加采购货物和接受劳务日常关联交易４，３８３万元；追加销售货物和提供劳务日常关联交易５２，８０５万元。详见下表：

２０１２年采购货物和接受劳务日常关联交易表

单位：万元

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２０１２年销售货物和提供劳务日常关联交易表

单位：万元

■

二、预计２０１３年全年日常关联交易的基本情况

结合２０１３年公司的总体工作安排，预计２０１３年日常关联交易总额为３９．９７亿元，具体如下表：

预计２０１３年全年日常关联交易的基本情况：

单位：万元

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三、关联方介绍和关联关系

１、公司名称：华晨汽车集团控股有限公司

法定代表人：祁玉民

注册资本：２０，０００万元

住 所：沈阳大东区东望路３９号

企业类型：有限责任公司

经营范围：主要经营业务或管理活动：国有资产经营、委托资产经营管理。

２、企业名称：沈阳华晨金杯汽车制造有限公司

住 所：沈阳大东区东望路３９号

法定代表人：祁玉民

注册资本：４．４４亿美元

企业类型：有限责任公司

经营范围：设计制造和销售各种轻型客车、轿车及其零部件（含进口件）并提供售后服务；进口或在国内购买所须的生产设备及轻型客车、轿车零部件，改装各种轻型客车、轿车和开发有关部门技术咨询服务项目，开发与上述经营有关的其他经纪活动。

３、企业名称：沈阳兴远东汽车零部件有限公司

住 所：沈阳市高新技术产业开发区浑南开发区５５号

注册资本： １５，０００万美元

法定代表人：祁玉民

经营范围：驱动桥总成，变速器及汽车关联零部件的生产、销售。

４、企业名称：华晨宝马汽车有限公司

住 所：辽宁省沈阳市大东区山嘴子路１４号

注册资本：１５，０００ 万欧元

法定代表人：吴小安

企业类型：中外合资企业

经营范围：生产宝马汽车及其零部件，销售自己生产的产品及提供售后服务；批发零售零部件及车上用品。

５、企业名称：绵阳华瑞汽车有限公司

住 所：绵阳市仙人路二段六号

注册资本：２，０００ 万元

法定代表人：汤琪

企业类型： 有限责任公司

经营范围：汽车及汽车配件生产、销售。

６、企业名称：沈阳金杯恒隆汽车转向器系统有限公司

住 所：沈阳经济技术开发区云海路１５号

注册资本：６，７５０万元

法定代表人：谢耀煌？

企业类型： 中外合资企业

经营范围：汽车转向器及转向系统部件、汽车零部件生产、制造。

７、企业名称：沈阳恒瑞汽车部件有限公司

住 所：沈阳市沈河区万柳塘路３８号

注册资本：２，８４１万元

法定代表人：王涛

企业类型：有限责任公司

经营范围：汽车弹簧、汽车配件加工生产（分支加工生产）、销售汽车、技术咨询及售后服务

８、企业名称：绵阳华祥机械制造有限公司

住 所：安县花菱镇工业园区

注册资本：１亿元

法定代表人：王运先

企业类型：有限责任公司

经营范围：汽车零部件设计、开发、制造、销售，机械加工及销售，包装箱生产销售。

９、公司名称 ：华晨汽车（铁岭）专用车有限公司

法定代表人：祁玉民

注册资本 ：１亿元

住 所 ：辽宁专用车生产基地（铁岭县腰堡镇）

企业类型 ：有限责任公司

经营范围 ：汽车（不含小轿车）销售；汽车零部件制造、销售；技术咨询、服务。

１０、企业名称：绵阳新晨动力机械有限公司

住 所： 绵阳高新区永兴工业园

注册资本：２，４１２万美元

法定代表人：赵健

企业类型：有限责任公司

经营范围：设计、制造内燃机和其它动力机械，销售本公司产品及相关售后服务。

１１、企业名称：沈阳金杯锦恒汽车安全系统有限公司

住 所：沈阳经济技术开发区开发大路１０甲１号

注册资本：２，７００万元

法定代表人：刘鹏程

企业类型：有限责任公司

经营范围：汽车安全气囊及相关汽车零部件设计、制造、销售并对其制造的产品实行售后服务。

１２、企业名称：沈阳金杯恒浩汽车零部件制造有限公司

住 所：沈阳经济技术开发区昆明湖街１６号

注册资本：１，０００万元

法定代表人：刘鹏程

企业类型：有限责任公司

经营范围：水转印汽车内饰件、方向盘骨架、皮木方向盘、全皮方向盘、汽车零部件的开发、研究、制造、仪器检测。

１３、企业名称：鹤壁奥华特种车辆有限公司

住 所：淇县高村镇鹤淇大道路西

注册资本：１，５００万元

法定代表人：王来生

企业类型：有限责任公司

经营范围：交通设施及特种车辆配件生产、销售、汽车及零配件销售。

１４、企业名称：华晨汽车（鹤壁）天马股份有限公司

住 所：鹤壁市鹤淇产业聚集区鹤淇大道中段纬十路

注册资本：１亿元

法定代表人：刘鹏程

企业类型：股份有限公司（非上市）

经营范围：特种车改装（不含小轿车），碳素复合材料销售；货车的生产销售。

１５、企业名称：华晨鑫源重庆汽车有限公司

住 所：重庆市九龙坡区含谷镇鑫源８号

注册资本：１亿元

法定代表人：赵健

企业类型：有限责任公司

经营范围：一般经营项目：投资研发汽车及发动机、汽车车身、底盘及汽车零部件；销售汽车、汽车发动机。

华晨汽车集团控股有限公司是公司的潜在实际控制人；沈阳兴远东汽车零部件有限公司、绵阳华瑞汽车有限公司、绵阳华祥机械制造有限公司与本公司关系是同一控制人；沈阳华晨金杯汽车有限公司、沈阳金杯恒隆汽车转向系统有限公司、沈阳恒瑞汽车部件有限公司、沈阳金杯恒浩汽车零部件制造有限公司、沈阳金杯锦恒汽车安全系统有限公司为本公司的联营公司；华晨宝马汽车有限公司、绵阳新晨动力机械有限公司、华晨汽车（铁岭）专用车有限公司、华晨鑫源重庆汽车有限公司、鹤壁奥华特种车辆有限公司、华晨汽车（鹤壁）天马股份有限公司与本公司关系是同一关键管理人员。

四、定价政策和定价依据

采购货物和接受劳务以及销售货物和提供劳务费日常关联交易定价政策为：以签订购销合同时的公司竞标价格或市场公允价格为基础，双方协商确定价格。双方随时根据市场价格变化情况对关联交易价格进行相应调整。

五、交易目的和交易对上市公司的影响

公司与关联方的关联交易，可以充分利用关联方技术优势，产品优势，保持双方之间优势互补，取长补短，保证公司的正常稳定的经营，以确保公司的整体经济效益。公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害到公司利益和广大股东的利益。公司的独立性没有受到影响，公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。

特此公告。

金杯汽车股份有限公司董事会

二〇一三年三月二十九日

证券代码：６００６０９ 股票简称：金杯汽车 编号：临２０１３—００４

金杯汽车股份有限公司

关于２０１３年度新增贷款额度

及提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据２０１３年企业生产经营发展的需要，提出本年度公司新增借款和借款展期、对下属子公司担保及对外担保的计划。

一、２０１３年预计增加借款及展期贷款情况

公司２０１３年度预计新增银行贷款总额不超过４１，０００万元，预计办理转期贷款２７０，７７７万元，共计３１１，７７７万元。

表１：２０１３年预计增加借款和展期贷款情况表

单位：万元

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二、２０１２年提供担保情况

公司内部企业之间提供担保总额为１６０，４２７万元。其中，公司本部为下属子公司提供担保９４，７７７万元；铁岭华晨为金杯车辆提供担保３１，０００万元；沈阳金晨汽车技术开发有限公司（金晨技术）为金杯车辆提供担保８，０００万元；金杯车辆分别为公司本部、铁岭华晨和金杯物资提供担保５，１５０万元、１６，０００万元和５，５００万元。

公司对外担保情况，截止２０１２年１２月３１日，金杯车辆分别为沈阳金发汽车钢圈制造有限公司、沈阳金杯汽车模具制造有限公司担保８，０００万元和５，０００万元。

■

三、２０１３年公司预计提供担保情况

２０１３年公司、企业内部之间预计提供担保总额不超过２００，４２７万元，其中：１６０，４２７万元为上年度担保余额，预计新增对金杯车辆担保的额度不超过４０，０００万元。

四、２０１３年公司预计对外担保情况

２０１３年公司及下属公司预计与金发钢圈签订互保协议金额３５，０００万元，预计与金杯模具签订互保协议金额５，０００万元，共４０，０００万元。

２０１３年公司继续与兴远东签署互保协议金额６０，０００万元。

表３：２０１３年预计对外担保

单位：万元

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五、被担保人基本情况

１、被担保人名称：沈阳金杯车辆制造有限公司（金杯车辆）

注册地址：沈阳市东陵区方南路６号

法定代表人：谭成旭

注册资本：肆亿元

与公司关系：公司全资子公司

经营范围：汽车制造、汽车改装、汽车技术研究、开发及咨询服务；汽车设计、汽车零部件开发、生产、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

截止２０１２年１２月３１日，金杯车辆总资产４８４，９４２万元，总负债４２６，３６７万元，净资产５８，５７５万元，２０１２年实现销售收入３１７，３７０万元。被担保人为公司全资子公司，本公司为其担保累计金额９４，７７７万元人民币。控股子公司铁岭华晨为其担保３１，０００万元人民币。控股子公司金晨技术为其担保８，０００万元。其中，为金杯车辆向吉林银行沈阳分行申请人民币２亿元的贷款提供担保，保证方式是以公司所持金杯车辆９０％股权（原向锦州银行贷款质押已解除）做质押的连带责任担保，保证期限为借款合同期限届满之日起一年，公司保证借款人依约履行合同。

２、被担保人名称：铁岭华晨橡塑制品有限公司（铁岭华晨）

注册地址：铁岭市银州区江工街７８号

注册资本：７４０４万元

法定代表人：刘鹏程

与公司关系：公司控股９５％的子公司

经营范围：橡胶、塑料及复合制品的开发、设计、生产制造、装配、销售、代理、技术咨询、服务；汽车、汽车零配件及相关产品的开发、设计、销售代理咨询服务。

截止２０１２年１２月３１日，铁岭华晨总资产５４，１６４万元，总负债４４，２０２万元，净资产９，９６２万元，２０１２年实现销售收入２４，０３２万元。被担保人为公司的控股子公司，金杯车辆为其担保１６，０００万元人民币。

３、被担保人名称：金杯汽车物资总公司（金杯物资）

注册地址：沈阳市和平区桂林街６９号

注册资本：６，９０９万元

法定代表人：关志新

与公司关系：公司全资子公司

经营范围：主营汽车工业所需物资的供应，调拨、商业经纪。兼营机电产品，化工原料、建筑材料、劳务、金属材料、汽车（不含小轿车）、物资仓储（易燃品除外）、代办铁路运输；房屋租赁；板材加工。

截止２０１２年１２月３１日，金杯物资总资产１８，４５３万元，总负债３５，４６３万元，净资产－１７，０１０万元，２０１２年实现销售收入２４，６８８万元。被担保人为公司的控股子公司，金杯车辆为其累计５，５００万元人民币的贷款提供连带责任担保。

４、被担保人的名称：沈阳金杯汽车模具制造有限公司（金杯模具）

注册地点：沈阳市于洪区沈大路８３号

注册资本：２，９９０万元

法定代表人：范世海

与公司关系：公司非关联方

经营范围：模具设计、制造，汽车零部件制造；机床零部件、冲压件、标准件加工、制造销售。

截止２０１２年１２月３１日，金杯模具总资产１１，６５８万元，总负债８，４１６万元，净资产３，２４２万元，２０１２年实现销售收入１７，５０６万元。

５、被担保人的名称：沈阳金发汽车钢圈制造有限公司（金发钢圈）

注册地点：沈阳市皇姑区塔湾街１８号

注册资本：１，７５０万元

法定代表人：范世海

与公司关系：公司非关联方

截止２０１２年１２月３１日，金发钢圈总资产７７，１８７万元，总负债５５，７９７万元，净资产２１，３９０万元，２０１２年实现销售收入５８，８６６万元。

６、被担保人的名称：沈阳兴远东汽车零部件有限公司（兴远东）

注册地点：沈阳高新区浑南产业区５５号

注册资本：壹亿伍千万美元

法定代表人：祁玉民

与公司关系：公司关联方

经营范围：驱动桥总成、变速器、内饰件及汽车关键零部件的生产销售。截至２０１２年１２月３１日，其总资产３９９，３４５万元，总负债１９６，８０８万元，２０１２年实现销售收入１４８，５５２万元。

本公司董事长祁玉民先生同时担任兴远东董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本公司与沈阳兴远东汽车零部件有限公司构成关联关系。

为提高银行贷款审批效率，提请股东大会授权董事会具体办理上述相应贷款及担保额度内的每笔贷款业务。相应贷款及担保额度的有效期自２０１２年年度股东大会批准之日起至２０１３年年度股东大会召开之日止。

特此公告。

金杯汽车股份有限公司董事会

二〇一三年三月二十九日

证券代码：６００６０９ 股票简称：金杯汽车 编号：临２０１３—００５

金杯汽车股份有限公司

关于控股子公司２０１３年度投资计划的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为积极培育新的利润增长点，全力提升经济规模和盈利能力，围绕零配件增产项目、研发项目和标准厂房建设项目，拟定了２０１３年度投资计划如下：

１、宝马５系门板本体国产化项目

沈阳金杯江森自控汽车内饰件有限公司（简称：金杯江森）计划将门板基板压型国产化。项目总投资３，４２６万元，预计２０１３年完成投资，预计年产量９．１万台套。

２、宝马５系门板仪表板增产项目

为了满足市场需求，金杯江森拟对宝马５系门板仪表板进行增产扩能，项目总投资１１，１４８万元，预计２０１３年完成投资。达产后预计增产１４．３万台套。

３、宝马３系门板仪表板增产项目

金杯江森拟对宝马新３系门板仪表板进行增产扩能，项目总投资６，６０９万元，预计２０１３年完成投资。达产后预计增产２４．２万台套。

上述投资总计２１，１８３万元，资金来源金杯江森自筹。

４、标准厂房建设项目

沈阳金杯汽车部件工业园有限公司拟建设标准工业厂房及附属配套设施，项目总投资４，０００万元，资金来源为企业的注册资本金。该公司于２０１２年８月，经公司第六届董事会第十四次会议批准设立并公告。

上述项目作为２０１３年公司内部日常投资改造项目，以满足整车及零部件的运营需求。

表１：２０１３年度投资计划表

■

特此公告。

金杯汽车股份有限公司董事会

二〇一三年三月二十九日

证券代码：６００６０９ 股票简称：金杯汽车 编号：临２０１３—００６

金杯汽车股份有限公司

关于召开２０１２年年度股东大会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司将召开２０１２年年度股东大会，具体内容如下：

（一）会议时间：２０１３年５月１６日（星期四）上午９：３０

（二）股权登记日：２０１３年５月１０日（星期五）

（三）会议地点：华晨汽车集团１１１会议室

（四）会议议题：

本次股东大会审议以下事项：

１、《２０１２年度董事会报告》

２、《２０１２年度监事会报告》

３、《２０１２年年度报告》及其《摘要》

４、《２０１２年度财务决算报告》和《２０１３年度财务预算报告》

５、《２０１２年年度利润分配方案》

６、关于追加２０１２年度及预计２０１３年度日常关联交易的议案

７、关于２０１３年度新增贷款额度及提供担保的议案

８、关于控股子公司２０１３年度投资计划的议案

９、关于续聘２０１３年度公司财务和内部控制审计机构的议案

１０、关于修订《股东大会议事规则》的议案

１１、关于修订《董事会议事规则》的议案

１２、关于修订《监事会议事规则》的议案

１３、听取《公司２０１２年独立董事的述职报告》。

（五）出席会议对象：

１、截止２０１３年５月１０日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，因故不能出席的股东可书面委托代理人出席。

２、公司的董事、监事、高级管理人员。

３、为本次会议出具法律意见的律师及公司董事会邀请的人员。

（六）参会股东登记办法

１、登记时间：２０１３年５月１３日上午九时至十二时、下午一时至四时；

２、登记地点：公司董事会办公室

３、登记办法：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议，由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件、本人身份证和法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡到公司办理登记。个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡到公司登记。异地股东可以通过信函或传真方式登记。

４、本次会议会期半天，与会股东食宿、交通等费用自理。

５、联系办法：

电话：（０２４）２４８０３３９９

传真：（０２４）２４１６３３９９

地址：沈阳市沈河区万柳塘路３８号公司董事会办公室

邮编：１１００１５

联系人：孙先生

（七）授权委托书

授 权 委 托 书

兹全权委托 （先生／女士）代表本人出席金杯汽车股份有限公司２０１２年年度股东大会，并行使表决权。

委托人姓名： 委托人身份证号码：

委托人持股数量： 委托人股东帐号：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

委托人签章（签名）： 委托书签署日期：

（注：本授权委托书的复印件及重新打印件均有效）

特此公告。

金杯汽车股份有限公司

董事会

二〇一三年三月二十九日

股票简称	金杯汽车	股票代码	６００６０９
股票上市交易所	上海证券交易所

联系人和联系方式	董事会秘书	证券事务代表
姓名	赵晓军	孙学龙
电话	０２４－２４８１５６１０	０２４－２４８０３３９９
传真	０２４－２４１６３３９９	０２４－２４１６３３９９
电子信箱	ｓｔｏｃｋ＠ｓｙｊｂａｕｔｏ．ｃｏｍ．ｃｎ	ｓｔｏｃｋ＠ｓｙｊｂａｕｔｏ．ｃｏｍ．ｃｎ

	２０１２年（末）	２０１１年（末）	本年（末）比上年（末）增减（％）	２０１０年（末）
总资产	７，２６１，０２０，５０３．１８	５，４１７，９１５，０３０．４０	３４．０２	４，９２４，５７５，３４２．３０
归属于上市公司股东的净资产	３６９，９８６，２５９．０２	３４７，０５３，１５８．５７	６．６１	３１６，００５，０４６．４５
经营活动产生的现金流量净额	２４９，１７４，２９０．５６	－７５，９０５，４４３．５０	不适用	１４０，９０３，０１４．９０
营业收入	５，０４８，７８６，７０３．１３	４，６８３，８８２，２３２．３５	７．８０	４，６７４，８９３，７８３．６９
归属于上市公司股东的净利润	２２，９３３，１００．４５	３１，０４８，１１２．１２	－２６．１４	２８１，３０７，６３０．９０
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	５，３４５，０７７．９０	２２，３０８，７１３．７５	－７６．０４	９２，６４５，６３６．７２
加权平均净资产收益率（％）	６．４０	９．３７	减少２．９７个百分点	１５９．９６
基本每股收益（元／股）	０．０２１	０．０２８	－２５．００	０．２５７
稀释每股收益（元／股）	０．０２１	０．０２８	－２５．００	０．２５７

截止报告期末股东总数				１１８，７２８	年度报告披露日前第５个交易日末股东总数			１１６，１５２
前十名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（％）		持股总数	报告期内增减		持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
沈阳市汽车工业资产经营有限公司	国家	２４．３８		２６６，４２４，７４２				无
沈阳新金杯投资有限公司	国有法人	８．９７		９７，９８３，０３３				无
沈阳工业国有资产经营有限公司	国家	７．６９		８４，０４０，１７４				冻结８４，０４０，１７４
中国第一汽车集团公司	未知	３．６３		３９，６０９，５６９				无
上海申华控股股份有限公司	国有法人	３．１８		３４，７７０，０００				质押２０，０００，０００
戴路	未知	０．３２		３，５１２，０００				无
孟令翠	未知	０．３２		３，４７８，４１１				无
张鹤	未知	０．３２		３，４４４，８９９				无
俞佳娜	未知	０．２８		３，０８０，００１				无
黄天禄	未知	０．１４		１，４７６，７０４				无
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称			持有无限售条件股份的数量			股份种类及数量
沈阳市汽车工业资产经营有限公司			２６６，４２４，７４２			人民币普通股
沈阳新金杯投资有限公司			９７，９８３，０３３			人民币普通股
沈阳工业国有资产经营有限公司			８４，０４０，１７４			人民币普通股
中国第一汽车集团公司			３９，６０９，５６９			人民币普通股
上海申华控股股份有限公司			３４，７７０，０００			人民币普通股
戴路			３，５１２，０００			人民币普通股
孟令翠			３，４７８，４１１			人民币普通股
张鹤			３，４４４，８９９			人民币普通股
俞佳娜			３，０８０，００１			人民币普通股
黄天禄			１，４７６，７０４			人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明			（１）、公司前十名无限售条件股东中，第一股东为控股股东，第三股东为公司实质控制人。 （２）、公司第一、二、三股东存在关联关系，且第一、三股东为一致行动人。本公司未知其他股东是否存在关联关系或是否属于一致行动人。

关联人	２０１２年预计	２０１２年实际	２０１２年追加
华晨汽车集团控股有限公司	１０，０００	７，２２９
沈阳华晨金杯汽车有限公司	５００	１６７
绵阳华瑞汽车有限公司	４０，０００	３９，４６１
绵阳华祥机械制造有限公司	１０，０００	９，０５９
沈阳金杯恒隆汽车转向系统有限公司	６００	６４５	４５
沈阳金杯恒瑞汽车部件有限公司	１５０	５６３	４１３
沈阳金杯恒浩汽车零部件制造有限公司	５０	３５
沈阳金杯锦恒汽车安全系统有限公司	６０	５２３	４６３
沈阳兴远东汽车零部件有限公司	５０
华晨汽车（铁岭）专用车有限公司	２０，３８５	２６，３６５	５９８
华晨汽车（鹤壁）天马股份有限公司		２，８６４	２，８６４
小计	８１，８４５	８６，９１１	４，３８３

关联人	２０１２年预计	２０１２年实际	２０１２年追加
华晨汽车集团控股有限公司	２０，０００	１６，２０５
华晨宝马汽车有限公司	６１，０００	８１，８１０	２０，８１０
沈阳华晨金杯汽车有限公司	２０，０００	３７，２８２	１７，２８２
绵阳华瑞汽车有限公司	５０，０００	５２，６２９	２，６２９
沈阳兴远东汽车零部件有限公司	５，０００	１，２９８
绵阳新晨动力机械有限公司	３００	１２７
华晨汽车（铁岭）专用车有限公司	８０，０００	４７，１６４
鹤壁奥华特种车辆有限公司		７，５０９	７，５０９
华晨鑫源重庆汽车有限公司		２，８４５	２，８４５
绵阳华鑫汽车有限公司		１，７３０	１，７３０
小计	２３６，３００	２４８，５９９	５２，８０５

关联交 易类型	按产品或劳务划分	关联人	２０１３年预计
物和接 受劳务	产品	华晨汽车集团控股有限公司	９，０００
	产品	绵阳华瑞汽车有限公司	５０，０００
	产品	绵阳华祥机械制造有限公司	２５，０００
	产品	沈阳金杯恒隆汽车转向系统有限公司	８００
	产品	沈阳华晨金杯汽车有限公司	２００
	产品	沈阳金杯恒瑞汽车零部件有限公司	６００
	产品	沈阳金杯恒浩汽车零部件制造有限公司	５０
	产品	沈阳金杯锦恒汽车安全系统有限公司	７００
	产品	华晨汽车（铁岭）专用车有限公司	２７，５００
	产品	绵阳新晨动力机械有限公司	５０
	产品	华晨汽车（鹤壁）天马股份有限公司	３，５００
		小计	１１７，４００
物和提 供劳务	产品	华晨汽车集团控股有限公司	２０，０００
	产品	华晨宝马汽车有限公司	９５，０００
	产品	沈阳华晨金杯汽车有限公司	３８，０００
	产品	绵阳华瑞汽车有限公司	６５，０００
	产品	沈阳兴远东汽车零部件有限公司	１，３００
	产品	绵阳新晨动力机械有限公司	１５０
	产品	华晨汽车（铁岭）专用车有限公司	５０，０００
	产品	鹤壁奥华特种车辆有限公司	８，０００
	产品	华晨鑫源重庆汽车有限公司	２，９００
	产品	绵阳华鑫汽车有限公司	１，９００
		小计	２８２，２５０
		总计	３９９，６５０

贷款单位	新增贷款金额	办理转期
金杯车辆	４０，０００	１９０，７７７
铁岭华晨		１６，０００
金杯江森	１，０００	１９，０００
公司本部		３９，５００
金杯物资		５，５００
合计	４１，０００	２７０，７７７

表２：２０１２年内部互保明细表
					单位：万元
被担保 单位名称	公司本部	金杯车辆	铁岭华晨	金晨技术	合计
公司本部		５，１５０			５，１５０
金杯车辆	９４，７７７		３１，０００	８，０００	１３３，７７７
铁岭华晨		１６，０００			１６，０００
金杯物资		５，５００			５，５００
合 计	９４，７７７	２６，６５０	３１，０００	８，０００	１６０，４２７

担保单位名称 被担保单位名称	金杯车辆	兴远东
金发汽车	３５，０００
金杯模具	５，０００
金杯汽车		６０，０００
合计	４０，０００	６０，０００

单位	项目名称	总投资额 （万元）
沈阳金杯江森自控汽车内饰件有限公司	宝马５系门板本体国产化项目	３，４２６
沈阳金杯江森自控汽车内饰件有限公司	宝马５系门板仪表板增产项目	１１，１４８
沈阳金杯江森自控汽车内饰件有限公司	宝马３系门板仪表板增产项目	６，６０９
沈阳金杯汽车部件工业园有限公司	标准厂房建设项目	４，０００
合计		２５，１８３