本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　１、本次股东大会没有出现否决议案的情形。

　２、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

　一、会议召开和出席情况

　希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”）２０１２年度股东大会的通知于２０１３年３月６日公告，并于２０１２年３月２０日刊登提示性公告，本次会议于２０１３年３月２６日（星期二）下午在北京市丰台区南四环西路１８８号总部基地十七区１７号楼公司研发中心九楼会议室召开，会议采用现场投票和网络投票相结合方式表决。本次会议由公司董事会召集，董事长王桂波先生主持，会议符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　出席本次会议的股东及股东授权委托代表人数共计２４名，其中，新郎希努尔集团股份有限公司、新郎·希努尔国际（集团）有限公司和山东新郎欧美尔家居置业有限公司三家法人股东由其法定代表人王桂波先生代表出席。上述２４名股东及股东授权代表共代表公司股份数量为２３３，０２３，４８４股，占公司有表决权股份总数的比例为７２．８１９８％。其中，现场参与表决的股东及股东授权代表人数为３名，代表公司股份数量为２２０，０８４，１４７股，占公司有表决权股份总数的比例为６８．７７６３％；通过网络投票参与表决的股东人数为２１名，代表公司股份数量为１２，９３９，３３７股，占公司有表决权股份总数的比例为４．０４３５％。

　公司董事、监事、高级管理人员及保荐代表人、公司聘请的北京德和衡律师事务所律师出席、列席了本次会议。

　二、议案审议表决情况

　本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合方式经审议通过如下议案：

　１、《２０１２年度董事会工作报告》

　同意２３２，３８４，２２７股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为９９．７２５７％；

　反对６３４，８５７股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为０．２７２４％；

　弃权４，４００股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为０．００１９％。

　２、《２０１２年度监事会工作报告》

　同意２３２，３８４，２２７股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为９９．７２５７％；

　反对６３４，８５７股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为０．２７２４％；

　弃权４，４００股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为０．００１９％。

　３、《２０１２年年度报告及其摘要》

　同意２３２，３８４，２２７股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为９９．７２５７％；

　反对６３４，８５７股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为０．２７２４％；

　弃权４，４００股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为０．００１９％。

　４、《２０１２年度财务决算报告》

　同意２３２，３８４，２２７股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为９９．７２５７％；

　反对６３４，８５７股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为０．２７２４％；

　弃权４，４００股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为０．００１９％。

　５、《２０１２年度利润分配方案》

　同意２３２，３８８，６２７股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为９９．７２７６％；

　反对６３４，８５７股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为０．２７２４％；

　弃权０股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为０．００００％。

　６、《关于２０１３年度日常关联交易的议案》

　同意１２，３６６，７８０股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为９５．０８４９％；

　反对６３４，８５７股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为４．８８１３％；

　弃权４，４００股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为０．０３３８％。

　本议案涉及关联交易事项，出席本次股东大会的股东新郎希努尔集团股份有限公司、新郎·希努尔国际（集团）有限公司和山东新郎欧美尔家居置业有限公司均回避表决此项议案。

　７、《关于申请银行授信额度的议案》

　同意２３２，３８０，８２７股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为９９．７２４２％；

　反对６３８，２５７股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为０．２７３９％；

　弃权４，４００股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为０．００１９％。

　８、《关于续聘会计师事务所的议案》

　同意２３２，３８４，２２７股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为９９．７２５７％；

　反对６３４，８５７股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为０．２７２４％；

　弃权４，４００股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为０．００１９％。

　９、《关于公司董事、监事薪酬的议案》

　同意２３２，３８４，２２７股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为９９．７２５７％；

　反对６３４，８５７股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为０．２７２４％；

　弃权４，４００股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为０．００１９％。

　１０、《关于变更公司经营范围的议案》

　同意２３２，３８４，２２７股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为９９．７２５７％；

　反对６３４，８５７股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为０．２７２４％；

　弃权４，４００股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为０．００１９％。

　１１、《关于修改＜公司章程＞的议案》

　同意２３２，３８４，２２７股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为９９．７２５７％；

　反对６３４，８５７股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为０．２７２４％；

　弃权４，４００股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为０．００１９％。

　本次股东大会审议的议案均获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　三、独立董事述职情况

　本次股东大会由公司独立董事范洪义先生代表全体独立董事向大会作２０１２年度独立董事述职报告。

　公司独立董事２０１２年度述职报告全文详见２０１３年３月６日巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的相关公告。

　四、律师出具的法律意见

　律师事务所名称：北京德和衡律师事务所

　律师姓名：房立棠、郭恩颖

　法律意见书的结论性意见：本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定，本次股东大会表决结果合法、有效。

　五、备查文件

　１、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　２、北京德和衡律师事务所出具的“关于希努尔男装股份有限公司２０１２年度股东大会的法律意见书”。

　希努尔男装股份有限公司董事会

　２０１３年３月２６日