股票简称：岳阳林纸 股票代码：６００９６３ 公告编号：２０１３－０１１

　岳阳林纸股份有限公司

　第五届董事会第八次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　岳阳林纸股份有限公司第五届董事会第八次会议通知于２０１３年３月２０日发出，会议于２０１３年３月２６日以通讯表决方式召开，会议应表决董事１１人，实际表决１１人。本次会议符合《公司法》及《岳阳林纸股份有限公司章程》的规定。

　一、 会议以５票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于向中国纸业投资总公司申请融资支持的议案》。关联董事童来明、洪军、吴佳林、黄欣、王奇、蒋利亚回避表决。

　公司拟与中国纸业投资总公司签署《财务融资协议》，向中国纸业投资总公司申请融资支持，由中国纸业投资总公司向本公司及下属子公司提供不超过１５亿元人民币（借款余额）借款意向额度，资金用途为置换银行贷款，合同有效期限为自协议生效日起五年，借款利率不超过资金支持发生时的同期人民银行基准贷款利率。本公司及下属子公司根据自身资金需求状况由直接借款人向中国纸业投资总公司提出融资申请，经其评审通过后在授信额度范围内签订具体借款合同。

　独立董事就该事项发表意见如下：

　１、本次关联交易可提高公司融资效率，拓宽融资渠道，利于降低公司财务成本，利率定价客观公允，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况。

　２、董事会的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《岳阳林纸股份有限公司章程》的有关规定，表决程序合法有效。

　同意本次融资支持申请。

　详见《岳阳林纸股份有限公司关于向中国纸业投资总公司申请融资支持的关联交易公告》。

　二、 会议以５票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于公司与诚通财务有限责任公司签订＜金融服务协议＞的议案》。关联董事童来明、洪军、吴佳林、黄欣、王奇、蒋利亚回避表决。

　为加强合作，充分发挥集团资金规模优势，进一步提高公司资金的管理水平，提高资金使用效益，公司拟与诚通财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）本着平等自愿、诚实信用的原则签订《金融服务协议》，接受其为公司提供的存款、结算、信贷及其它金融服务。其中，公司在财务公司每日最高存款余额不高于公司经审计的上一年度总资产的５％（存款余额不包含财务公司发放给公司的贷款和委托贷款），存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率，也不低于其他第三方同期在公司同类存款的存款利率；财务公司根据公司经营和发展需要，为公司及子公司提供授信与利息之和原则上不高于人民币１３亿元，公司及子公司可以使用财务公司提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现、担保及其他形式的资金融通业务。

　该协议自公司股东大会审议通过之日起生效，有效期为三年。

　独立董事就该事项发表意见如下：

　１、诚通财务有限责任公司是中国银行业监督管理委员会批准成立的非银行金融机构，从事的非银行金融业务受到国家监管部门持续和严格监管。通过本次关联交易可提高公司融资效率，拓宽融资渠道，利于降低公司财务成本，存贷款利率定价客观公允，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况。

　２、董事会的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《岳阳林纸股份有限公司章程》的有关规定，表决程序合法有效。

　同意公司与诚通财务有限责任公司签订《金融服务协议》。

　详见《岳阳林纸股份有限公司关于与诚通财务有限责任公司签订＜金融服务协议＞的关联交易公告》。

　三、 会议以５票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于＜诚通财务有限责任公司经营资质、业务和风险状况相关的风险评估说明＞的议案》。关联董事童来明、洪军、吴佳林、黄欣、王奇、蒋利亚回避表决。

　公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对诚通财务有限责任公司进行了尽职调查评估。

　诚通财务有限责任公司对自身经营资质、业务和风险状况进行了说明，确信：“公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，不存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况，各项监管指标均符合该办法第三十四条的规定要求。”

　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对该公司风险评估说明进行了审核，于２０１３年２月２８日出具了天健审［２０１３］２－１６号《关于对诚通财务有限责任公司风险评估说明的鉴证报告》，认为：诚通财务有限责任公司管理层编制的说明，如实反映了诚通财务有限责任公司截至２０１２年１２月３１日的经营资质、业务和风险状况。

　在拟签订的《金融服务协议》中，财务公司保证公司存放于财务公司存款的安全和独立，公司可随时支取使用，不受任何限制，承诺并同意公司可以不定期地对存放在财务公司的存款进行压力测试，财务公司予以全力配合。

　由此，公司认为在财务公司存款安全、风险可控。

　四、会议以１１票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《岳阳林纸股份有限公司关于在诚通财务有限责任公司存款风险应急处理预案》。

　五、会议以１１票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于召开２０１３年第二次临时股东大会的议案》。

　同意于２０１３年４月１２日上午１０：００现场召开２０１３年第二次临时股东大会，审议《关于向中国纸业投资总公司申请融资支持的议案》、《关于公司与诚通财务有限责任公司签订＜金融服务协议＞的议案》。

　详见《岳阳林纸股份有限公司关于召开２０１３年第二次临时股东大会的通知》。

　特此公告。

　岳阳林纸股份有限公司董事会

　二〇一三年三月二十七日

　股票简称：岳阳林纸 股票代码：６００９６３ 公告编号：２０１３－０１２

　岳阳林纸股份有限公司

　关于向中国纸业投资总公司

　申请融资支持的关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●交易概述：公司拟与中国纸业投资总公司签订《财务融资协议》，由中国纸业投资总公司向本公司及下属子公司提供不超过１５亿元人民币（借款余额）借款意向额度。本次交易不存在重大风险。

　●本次关联交易需提请公司股东大会审议。

　一、关联交易概述

　为进一步降低公司财务成本，保障公司生产经营活动资金需求，公司拟与中国纸业投资总公司签署《财务融资协议》，由中国纸业投资总公司向本公司及下属子公司提供不超过１５亿元人民币（借款余额）借款意向额度，资金用途为置换银行贷款，合同有效期限为自协议生效日起五年，借款利率不超过资金支持发生时的同期人民银行基准贷款利率。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　中国纸业投资总公司是本公司实际控制人中国诚通控股集团有限公司的全资子公司，持有本公司控股股东泰格林纸集团股份有限公司５５．９２％股份，为本公司直接控制人。本次申请融资支持构成关联交易。

　至本次关联交易为止，过去１２个月内公司与中国纸业投资总公司或与不同关联人之间审议批准的、交易类别相关的关联交易达到３０００万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值５％以上。

　二、关联方基本情况

　公司名称：中国纸业投资总公司

　住所：北京市西城区南礼士路丙３号楼７１０

　法定代表人：童来明

　注册资本：２３１，９２８ 万元

　经营范围：林浆纸生产、开发及利用；重要工业品生产资料的投资开发；金属材料、建筑材料、木材、水泥、化轻原料（危险化学品除外）及其制品、服装、纸张、橡胶、轮胎、机电产品、电线、电缆、汽车的销售；进出口贸易；与物资开发有关的技术咨询、技术服务。

　中国纸业投资总公司是本公司实际控制人中国诚通控股集团有限公司的全资子公司，持有本公司控股股东泰格林纸集团股份有限公司５５．９２％股份，为本公司直接控制人。

　三、关联交易的主要内容

　为进一步降低公司财务成本，保障公司生产经营活动资金需求，公司拟与中国纸业投资总公司签署《财务融资协议》，本协议经双方签字、盖章后，经本公司股东会审议通过之日起生效。公司拟向中国纸业投资总公司申请融资支持，由中国纸业投资总公司向本公司及下属子公司提供不超过１５亿元人民币（借款余额）借款意向额度，具体支付方式将根据资金需求状况由本公司或子公司向中国纸业投资总公司提出资金使用计划，由中国纸业投资总公司支付至本公司指定的账户中。资金用途为置换银行贷款。合同有效期限为自协议生效日起五年，单笔融资期限最长为资金实际支付日起不超过本协议有效期限。融资利率不超过资金支持发生时的同期人民银行基准贷款利率。还款方式为公司或子公司在双方约定的融资期限届满之日起次日内偿还融资本息。

　四、关联交易的目的及对公司的影响

　公司及子公司申请融资支持是为了提高融资效率，拓展融资渠道，减缓资金周转压力，减少财务成本，降低信用风险而发生的；借款利率不超过同期人民银行基准贷款利率，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况。

　五、关联交易履行的审议程序

　本次关联交易经公司第五届董事会第八次会议审议通过，关联董事童来明、洪军、吴佳林、黄欣、王奇、蒋利亚回避表决。本次关联交易需提请公司股东大会审议。

　独立董事对本次关联交易予以事前认可，并就该事项发表意见如下：

　１、本次关联交易可提高公司融资效率，拓宽融资渠道，利于降低公司财务成本，利率定价客观公允，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况。

　２、董事会的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《岳阳林纸股份有限公司章程》的有关规定，表决程序合法有效。

　同意本次融资支持申请。

　六、备查文件

　１、公司第五届董事会第八次会议决议

　２、独立董事意见　

　特此公告。

　岳阳林纸股份有限公司董事会

　二〇一三年三月二十七日

　股票简称：岳阳林纸 股票代码：６００９６３ 公告编号：２０１３－０１３

　岳阳林纸股份有限公司

　关于与诚通财务有限责任公司

　签订《金融服务协议》的关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●交易概述：公司拟与诚通财务有限责任公司签订《金融服务协议》，接受其为公司提供的存款、结算、信贷及其他金融服务。本次交易不存在重大风险。

　●本次关联交易尚需公司股东大会批准。

　一、关联交易概述

　为加强合作，充分发挥集团资金规模优势，进一步提高公司资金的管理水平，提高资金使用效益，公司拟与诚通财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）本着平等自愿、诚实信用的原则签订《金融服务协议》，接受其为公司提供的存款、结算、信贷及其它金融服务。其中，公司在财务公司每日最高存款余额不高于公司经审计的上一年度总资产的５％（存款余额不包含财务公司发放给公司的贷款和委托贷款），存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率，也不低于其他第三方同期在公司同类存款的存款利率；财务公司根据公司经营和发展需要，为公司及子公司提供授信与利息之和原则上不高于人民币１３亿元。该协议自公司股东大会审议通过之日起生效，本协议有效期为三年。

　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　由于公司与财务公司同受中国诚通控股集团有限公司控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次金融服务构成关联交易，尚需公司股东大会批准。

　至本次关联交易为止，过去１２个月内公司与财务公司或与不同关联人之间审议批准的、交易类别相关的关联交易达到３０００万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值５％以上。

　二、关联方介绍

　公司名称：诚通财务有限责任公司

　住所：北京市丰台区丽泽路１８号院１号楼

　法定代表人：徐震

　注册资本：人民币１００，０００万元

　经营范围：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）对成员单位提供担保；（四）办理成员单位之间的委托贷款；（五）对成员单位办理票据承兑与贴现；（六）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（七）吸收成员单位的存款；（八）对成员单位办理贷款及融资租赁；（九）从事同业拆借。

　诚通财务公司是公司实际控制人中国诚通控股集团有限公司的控股子公司，是本公司的关联法人。

　三、《金融服务协议》的主要内容

　（一）诚通财务有限责任公司向公司及成员单位提供以下金融服务：

　１、存款业务

　按协议约定，公司在财务公司每日最高存款余额不高于公司经审计的上一年度总资产的５％（存款余额不包含财务公司发放给公司的贷款和委托贷款）；存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率，也不低于其他第三方同期在公司同类存款的存款利率；对于公司及子公司存入财务公司的资金，财务公司应将其全部存入国家正式批准设立的商业银行，财务公司确保公司及子公司存入资金的安全。

　２、结算服务

　财务公司根据公司及子公司指令免费提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。

　３、信贷服务

　财务公司根据公司经营和发展需要，为公司及子公司提供授信与利息之和原则上不高于人民币１３亿元，公司及子公司可以使用财务公司提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现、担保及其他形式的资金融通业务，财务公司将在自身资金能力范围内尽量优先满足公司需求；财务公司承诺向公司及子公司提供优惠的贷款利率，并不高于公司在其它国内金融机构取得的同期同档次贷款利率。

　４、其他金融服务

　财务公司将按公司的指示及要求，向公司提供经银监会批准的其他金融服务，收取的费用将不高于中国主要金融机构就同类服务所收取的费用。

　（二）财务公司的承诺：

　１、财务公司保证公司存放于财务公司存款的安全和独立，公司可随时支取使用，不受任何限制。

　２． 财务公司配合公司履行关联交易的决策程序和信息披露义务。

　３． 财务公司将按照本协议约定为公司提供优质、高效的金融服务，并根据公司实际需要为公司设计个性化的服务方案。

　４．财务公司出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第 ３１ 条、第 ３２ 条、或第 ３３ 条规定的情形、任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第 ３４ 条规定的要求或其他异常情形时，将于二个工作日内书面通知公司，并采取措施避免损失发生或者扩大。

　５、财务公司承诺并同意公司可以不定期地对存放在财务公司的存款进行压力测试，财务公司予以全力配合。

　６、如果中国证监会或证券交易所等监管部门或机构对于上市公司与实际控制人及其关联方之间发生的存贷款等关联交易业务进行明文规范（包括但不限于设置相关财务指标等），财务公司同意并承诺，其将根据监管部门或机构的规范性文件要求，对本协议项下的权利与义务进行相应修订、补充或调整。

　四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　通过与诚通财务有限责任公司签订《金融服务协议》，有利于公司及子公司加强资金管理与控制，降低和规避经营风险；有利于公司及子公司与诚通财务有限责任公司及其他关联企业之间的结算业务；有利于公司及子公司减少资金在途时间，加速资金周转，节约交易成本和费用，进一步提高资金使用水平和效益；同时，可为公司及子公司提供多方面、多品种的金融服务，符合公司和股东的利益。

　五、关联交易履行的审议程序

　本次关联交易经公司第五届董事会第八次会议审议通过，关联董事童来明、洪军、吴佳林、黄欣、王奇、蒋利亚回避表决。本次关联交易需提请公司股东大会审议。

　独立董事对本次联交易予以事前认可，并就该事项发表意见如下：

　（一）诚通财务有限责任公司是中国银行业监督管理委员会批准成立的非银行金融机构，从事的非银行金融业务受到国家监管部门持续和严格监管。通过本次关联交易可提高公司融资效率，拓宽融资渠道，利于降低公司财务成本，存贷款利率定价客观公允，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况。

　（二）董事会的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《岳阳林纸股份有限公司章程》的有关规定，表决程序合法有效。

　同意公司与诚通财务有限责任公司签订《金融服务协议》。

　六、备查文件目录

　（一）公司第五届董事会第八次会议决议；

　（二）独立董事关于本次关联交易出具的独立意见。

　特此公告。

　岳阳林纸股份有限公司董事会

　二〇一三年三月二十七日

　股票简称：岳阳林纸 股票代码：６００９６３ 公告编号：２０１３－０１４

　岳阳林纸股份有限公司关于召开２０１３年第二次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●是否提供网络投票：否

　●公司股票是否涉及融资融券、转融通业务：否

　一、召开会议的基本情况

　（一）股东大会届次：２０１３年第二次临时股东大会

　（二）股东大会的召集人：公司董事会

　（三）会议召开的日期、时间：２０１３年４月１２日上午１０：００

　（四）会议的表决方式：现场投票方式

　（五）会议地点：湖南省岳阳市城陵矶洪家洲文化中心会议室

　二、会议审议事项

　（一）关于向中国纸业投资总公司申请融资支持的议案

　（二）关于公司与诚通财务有限责任公司签订《金融服务协议》的议案

　三、会议出席对象

　（一）截至于２０１３年４月３日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必为股东。

　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　（三）公司聘请的律师。

　四、会议登记方法

　（一）法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡到公司登记。异地股东可以通过传真方式登记。

　（二）出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　五、其他事项

　（一）联系方式

　联系地址：湖南省岳阳市城陵矶洪家洲

　邮政编码：４１４００２

　联 系 人：顾吉顺

　联系电话：０７３０－８５９０６８３

　联系传真：０７３０－８５６２２０３

　（二）出席会议者食宿、交通费用自理。

　特此公告。

　岳阳林纸股份有限公司董事会

　二〇一三年三月二十七日

　附件：授权委托书（格式）

　授权委托书

　岳阳林纸股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席２０１３年４月１２日召开的贵公司２０１３年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人签名（盖章）： 　　　　 受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　 受托人身份证号：

　委托人持股数：　　　　  　 委托人股东账户号：

　委托日期：２０１３年 月 日

　■

　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，“回避”表决在表决栏内填写“回避”；对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。