证券代码：６０１９８８ 证券简称：中国银行 公告编号：临２０１３－００７

转债代码：１１３００１ 转债简称：中行转债

中国银行股份有限公司董事会决议公告

中国银行股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国银行股份有限公司（简称“中国银行”或“本行”）２０１３年３月２６日董事会会议通知于２０１３年３月１１日通过书面及电子邮件方式送达至本行所有董事和监事，会议于２０１３年３月２６日在北京现场召开。董事会会议应出席董事１４名，实际亲自出席董事１４名，符合《中华人民共和国公司法》及中国银行章程的相关规定。监事会成员及高级管理层成员列席了会议。会议由副董事长李礼辉先生主持，出席会议的董事逐项审议并以记名方式投票表决通过了如下议案：

一、中国银行２０１２年年度报告

赞成：１４ 反对：０ 弃权：０

二、中国银行２０１２年度利润分配方案

赞成：１４ 反对：０ 弃权：０

按照国际财务报告准则，２０１２年本行股东应享税后利润１３９４．３２亿元人民币（合并会计报表）。董事会决议通过本行２０１２年度利润分配方案如下：提取法定盈余公积金１３１．８７亿元人民币；提取一般准备及法定储备金５０６．６７亿元人民币；不提取任意公积金；综合考虑本行经营业绩、财务状况，以及本行未来发展对资本的需求等因素，董事会建议每股派息０．１７５元人民币（税前）；本次分配不实施资本公积金转增股本。该利润分配方案将提交２０１２年年度股东大会审议批准。

三、 中国银行２０１３年年度财务预算

赞成：１４ 反对：０ 弃权：０

四、 中国银行２０１２年度董事会工作报告

赞成：１４ 反对：０ 弃权：０

五、 关于提名本行董事候选人的议案

１、提名李礼辉先生为本行执行董事候选人

赞成：１３ 反对：０ 弃权：０

李礼辉先生在本议案中存在利益冲突，回避表决。

独立非执行董事对提名李礼辉先生为本行执行董事候选人发表如下独立意见：同意。

２、提名李早航先生为本行执行董事候选人

赞成：１３ 反对：０ 弃权：０

李早航先生在本议案中存在利益冲突，回避表决。

独立非执行董事对提名李早航先生为本行执行董事候选人发表如下独立意见：同意。

３、提名姜岩松女士为本行非执行董事候选人

赞成：１３ 反对：０ 弃权：０

姜岩松女士在本议案中存在利益冲突，回避表决。

独立非执行董事对提名姜岩松女士为本行非执行董事候选人发表如下独立意见：同意。

４、提名周文耀先生为本行独立非执行董事候选人

赞成：１３ 反对：０ 弃权：０

周文耀先生在本议案中存在利益冲突，回避表决。

其他独立非执行董事对提名周文耀先生为本行独立非执行董事候选人发表如下独立意见：同意。

以上四位候选人目前担任本行董事，此次提名拟连选连任。

六、 关于提名本行独立非执行董事候选人的议案

１、提名陆正飞先生为本行独立非执行董事候选人

赞成：１４ 反对：０ 弃权：０

独立非执行董事对提名陆正飞先生为本行独立非执行董事候选人发表如下独立意见：同意。

陆正飞先生，１９６３年生。现任北京大学光华管理学院副院长、会计系教授。１９８８年毕业于中国人民大学，获经济学（会计学）硕士学位，１９９６年获南京大学经济学（企业管理）博士学位。１９９４年至１９９９年期间担任南京大学商学院会计系主任，２００１年至２００７年期间担任北京大学光华管理学院会计系主任。目前兼任中国财政部会计准则委员会咨询专家、中国会计学会理事及学术委员、中国审计学会常务理事、《会计研究》和《审计研究》编委、中国注册会计师协会惩戒委员会委员。２００１年入选“北京市新世纪社科理论人才百人工程”，２００５年入选中国教育部“新世纪优秀人才支持计划”。目前担任数间于香港联交所上市的公司的独立非执行董事或独立监事，包括：自２００４年９月起，担任中国外运股份有限公司独立非执行董事；自２００５年１１月起，担任中国生物制药股份有限公司独立非执行董事；自２００９年１２月起，担任中国中材股份有限公司独立非执行董事；自２０１１年１月起，担任中国人民财产保险股份有限公司独立监事，并曾于２００４年２月至２０１０年１２期间，出任中国人民财产保险股份有限公司独立非执行董事。

２、提名梁卓恩先生为本行独立非执行董事候选人

赞成：１４ 反对：０ 弃权：０

独立非执行董事对提名梁卓恩先生为本行独立非执行董事候选人发表如下独立意见：同意。

梁卓恩先生，１９５１年生。贝克？麦坚时律师事务所前合伙人，１９８７年７月加入该所，２０１１年６月退休。１９７６年毕业于香港中文大学，获甲级荣誉社会科学学士学位，１９８１年毕业于英国牛津大学，获哲学硕士学位，１９８２年在英国法律学院完成法律学习。具有香港（１９８５年）、英格兰及威尔士（１９８８年）、澳大利亚首府区（１９８９年）和澳大利亚维多利亚省（１９９１年）的律师执业资格。获得牛津大学圣安多尼学院授予资深名誉院友。２００９年至２０１０年期间兼任香港特别行政区政府中央政策组非全职顾问。２０１２年７月起出任于香港联交所上市的五矿资源有限公司独立非执行董事。

以上两位候选人为新提名的候选人。

七、 关于提请年度股东大会审议批准委任２０１３年度外部审计师事项的议案

赞成：１４ 反对：０ 弃权：０

本行２０１２年１０月２５日召开的２０１２年第二次临时股东大会已经审议批准聘任安永华明会计师事务所为本行２０１３年度财务报表审计和内部控制审计外部审计师，本行向其支付总计１．４８亿元人民币财务报表审计费和内部控制审计费。根据香港联交所上市规则第１３．８８条的要求，发行人必须于每年年度股东大会委任外部审计师。因此，提请年度股东大会审议批准委任２０１３年度外部审计师事项的议案。

八、 中国银行２０１２年度内部控制评价报告

赞成：１４ 反对：０ 弃权：０

九、 中国银行２０１２年度社会责任报告

赞成：１４ 反对：０ 弃权：０

十、关于召开２０１２年年度股东大会的议案

赞成：１４ 反对：０ 弃权：０

以上第二项至第七项议案将提交本行２０１２年年度股东大会审议批准。本行２０１２年年度股东大会会议通知和会议资料将另行公布。

特此公告

中国银行股份有限公司董事会

　　 二○一三年三月二十六日

独立董事提名人声明

提名人中国银行股份有限公司董事会，现提名周文耀先生为中国银行股份有限公司董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任中国银行股份有限公司董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与中国银行股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括中国银行股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在中国银行股份有限公司连续任职未超过六年。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人：中国银行股份有限公司董事会

２０１３年３月２６日

独立董事候选人声明

Ｄｅｃｌａｒａｔｉｏｎ ｏｆ ｔｈｅ Ｎｏｍｉｎａｔｅｄ Ｉｎｄｅｐｅｎｄｅｎｔ Ｄｉｒｅｃｔｏｒ

本人周文耀 ，已充分了解并同意由提名人中国银行股份有限公司董事会提名为中国银行股份有限公司董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任中国银行股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

Ｉ， ＣＨＯＷ ＭＡＮ ＹＩＵ，ＰＡＵＬ， ｈａｖｅ ｂｅｅｎ ｗｅｌｌ ｉｎｆｏｒｍｅｄ ａｎｄ ａｇｒｅｅ ｔｏ ｂｅ ｎｏｍｉｎａｔｅｄ ｂｙ ｎｏｍｉｎａｔｏｒ ｔｈｅ Ｂｏａｒｄ ｏｆ Ｄｉｒｅｃｔｏｒｓ ｏｆ Ｂａｎｋ ｏｆ Ｃｈｉｎａ Ｌｉｍｉｔｅｄ ａｓ ａｎ ｉｎｄｅｐｅｎｄｅｎｔ ｄｉｒｅｃｔｏｒ ｏｆ ｔｈｅ Ｂｏａｒｄ ｏｆ Ｄｉｒｅｃｔｏｒｓ ｏｆ Ｂａｎｋ ｏｆ Ｃｈｉｎａ Ｌｉｍｉｔｅｄ． Ｉ ｈｅｒｅｂｙ ｄｅｃｌａｒｅ ｔｈａｔ Ｉ ｈａｖｅ ｔｈｅ ｑｕａｌｉｆｉｃａｔｉｏｎｓ ｔｏ ｓｅｒｖｅ ａｓ ａｎ ｉｎｄｅｐｅｎｄｅｎｔ ｄｉｒｅｃｔｏｒ ａｎｄ ｔｈａｔ Ｉ ｇｕａｒａｎｔｅｅ ｔｈａｔ Ｉ ａｍ ｎｏｔ ｉｎｖｏｌｖｅｄ ｉｎ ａｎｙ ｒｅｌａｔｉｏｎ ｔｈａｔ ａｆｆｅｃｔｓ ｔｈｅ ｉｎｄｅｐｅｎｄｅｎｃｅ ｏｆ ｍｅ ｓｅｒｖｉｎｇ ａｓ ａｎ ｉｎｄｅｐｅｎｄｅｎｔ ｄｉｒｅｃｔｏｒ ｏｆ Ｂａｎｋ ｏｆ Ｃｈｉｎａ Ｌｉｍｉｔｅｄ． Ｔｈｅ ｄｅｃｌａｒａｔｉｏｎ ｉｓ ｇｉｖｅｎ ａｓ ｆｏｌｌｏｗｓ：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

Ｉ ｈａｖｅ ａｃｑｕｉｒｅｄ ｔｈｅ ｂａｓｉｃ ｋｎｏｗｌｅｄｇｅ ａｂｏｕｔ ｔｈｅ ｏｐｅｒａｔｉｏｎ ｏｆ ｌｉｓｔｅｄ ｃｏｍｐａｎｉｅｓ， Ｉ ａｍ ｆａｍｉｌｉａｒ ｗｉｔｈ ｔｈｅ ｒｅｌｅｖａｎｔ ｌａｗｓ， ａｄｍｉｎｉｓｔｒａｔｉｖｅ ｒｅｇｕｌａｔｉｏｎｓ， ｄｅｐａｒｔｍｅｎｔ ｒｕｌｅｓ ａｎｄ ｏｔｈｅｒ ｒｅｇｕｌａｔｏｒｙ ｄｏｃｕｍｅｎｔｓ， ａｎｄ Ｉ ｈａｖｅ ｏｖｅｒ ｆｉｖｅ ｙｅａｒｓ ｏｆ ｗｏｒｋ ｅｘｐｅｒｉｅｎｃｅ ｉｎ ｌａｗ， ｅｃｏｎｏｍｙ， ｆｉｎａｎｃｅ ａｎｄ ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ ａｎｄ ｏｔｈｅｒ ｅｘｐｅｒｉｅｎｃｅｓ ｎｅｃｅｓｓａｒｙ ｆｏｒ ｓｅｒｖｉｎｇ ａｓ ａｎ ｉｎｄｅｐｅｎｄｅｎｔ ｄｉｒｅｃｔｏｒ． Ｉ ｈａｖｅ ｎｏｔ ｏｂｔａｉｎｅｄ ｔｈｅ ｑｕａｌｉｆｉｃａｔｉｏｎ ｃｅｒｔｉｆｉｃａｔｅ ｏｆ ｉｎｄｅｐｅｎｄｅｎｔ ｄｉｒｅｃｔｏｒｓ ｉｎ ａｃｃｏｒｄａｎｃｅ ｗｉｔｈ ｔｈｅ Ｇｕｉｄｅｌｉｎｅｓ ｏｎ ｔｈｅ Ｔｒａｉｎｉｎｇ ｏｆ ｔｈｅ Ｓｅｎｉｏｒ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ Ｐｅｒｓｏｎｎｅｌ ｏｆ Ｌｉｓｔｅｄ Ｃｏｍｐａｎｉｅｓ ａｎｄ ｔｈｅ ｒｅｌｅｖａｎｔ ｒｅｑｕｉｒｅｍｅｎｔｓ． Ｉ ｐｒｏｍｉｓｅ ｔｈａｔ Ｉ ｗｉｌｌ ａｔｔｅｎｄ ｔｈｅ ｌａｔｅｓｔ ｑｕａｌｉｆｉｃａｔｉｏｎ ｔｒａｉｎｉｎｇ ｏｆ ｉｎｄｅｐｅｎｄｅｎｔ ｄｉｒｅｃｔｏｒｓ ｈｅｌｄ ｂｙ Ｓｈａｎｇｈａｉ Ｓｔｏｃｋ Ｅｘｃｈａｎｇｅ ａｎｄ ｏｂｔａｉｎ ｔｈｅ ｑｕａｌｉｆｉｃａｔｉｏｎ ｃｅｒｔｉｆｉｃａｔｅ ｏｆ ｉｎｄｅｐｅｎｄｅｎｔ ｄｉｒｅｃｔｏｒｓ ａｆｔｅｒ ｔｈｅ ｎｏｍｉｎａｔｉｏｎ．

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

２． Ｉ ｈａｖｅ ｍｅｔ ｔｈｅ ｒｅｑｕｉｒｅｍｅｎｔｓ ｏｆ ｔｈｅ ｆｏｌｌｏｗｉｎｇ ｌａｗｓ， ａｄｍｉｎｉｓｔｒａｔｉｖｅ ｒｅｇｕｌａｔｉｏｎｓ ａｎｄ ｄｅｐａｒｔｍｅｎｔ ｒｕｌｅｓ ｆｏｒ ｓｅｒｖｉｎｇ ａｓ ａｎ ｉｎｄｅｐｅｎｄｅｎｔ ｄｉｒｅｃｔｏｒ：

（１） Ｒｅｑｕｉｒｅｍｅｎｔｓ ｏｆ ｔｈｅ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｌａｗ ｆｏｒ ｔｈｅ ｑｕａｌｉｆｉｃａｔｉｏｎｓ ｏｆ ｓｅｒｖｉｎｇ ａｓ ａ ｄｉｒｅｃｔｏｒ；

（２） Ｒｅｑｕｉｒｅｍｅｎｔｓ ｏｆ ｔｈｅ Ｃｉｖｉｌ Ｓｅｒｖａｎｔ Ｌａｗ ｆｏｒ ｃｉｖｉｌ ｓｅｒｖａｎｔｓ ｈｏｌｄｉｎｇ ｃｏｎｃｕｒｒｅｎｔ ｐｏｓｔｓ；

（３） Ｒｅｑｕｉｒｅｍｅｎｔｓ ｏｆ ｔｈｅ Ｎｏｔｉｃｅ ｏｎ Ｒｅｇｕｌａｔｉｎｇ Ｓｔａｔｅ Ｏｆｆｉｃｉａｌ’ｓ Ｓｅｒｖｉｃｅ ａｓ Ｉｎｄｅｐｅｎｄｅｎｔ Ｄｉｒｅｃｔｏｒｓ ａｎｄ Ｉｎｄｅｐｅｎｄｅｎｔ Ｓｕｐｅｒｖｉｓｏｒｓ ｏｆ Ｌｉｓｔｅｄ Ｃｏｍｐａｎｉｅｓ ａｎｄ Ｆｕｎｄ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ Ｃｏｍｐａｎｉｅｓ ａｆｔｅｒ Ｒｅｓｉｇｎａｔｉｏｎ ｏｒ Ｒｅｔｉｒｅｍｅｎｔ ｉｓｓｕｅｄ ｂｙ ＣＰＣ Ｃｅｎｔｒａｌ Ｃｏｍｍｉｓｓｉｏｎ ｆｏｒ Ｄｉｓｃｉｐｌｉｎｅ Ｉｎｓｐｅｃｔｉｏｎ ａｎｄ Ｏｒｇａｎｉｚａｔｉｏｎ Ｄｅｐａｒｔｍｅｎｔ ｏｆ ｔｈｅ ＣＰＣ Ｃｅｎｔｒａｌ Ｃｏｍｍｉｔｔｅｅ；

（４） Ｓｔｉｐｕｌａｔｉｏｎｓ ａｂｏｕｔ ｍｅｍｂｅｒｓ ｏｆ ｌｅａｄｅｒ ｔｅａｍ ｏｆ ｃｏｌｌｅｇｅｓ ａｎｄ ｕｎｉｖｅｒｓｉｔｉｅｓ ｈｏｌｄｉｎｇ ｃｏｎｃｕｒｒｅｎｔ ｐｏｓｉｔｉｏｎｓ ｉｎ ｔｈｅ Ｏｐｉｎｉｏｎｓ ｏｎ Ｓｔｒｅｎｇｔｈｅｎｉｎｇ ｔｈｅ Ｃｏｍｂａｔ ａｇａｉｎｓｔ Ｃｏｒｒｕｐｔｉｏｎ ａｎｄ Ｐｒｏｍｏｔｉｏｎ ｏｆ Ｃｌｅａｎ ｃｏｎｄｕｃｔ ｉｎ Ｃｏｌｌｅｇｅｓ ａｎｄ Ｕｎｉｖｅｒｓｉｔｉｅｓ ｉｓｓｕｅｄ ｂｙ ＣＰＣ Ｃｅｎｔｒａｌ Ｃｏｍｍｉｓｓｉｏｎ ｆｏｒ Ｄｉｓｃｉｐｌｉｎｅ Ｉｎｓｐｅｃｔｉｏｎ， ｔｈｅ Ｍｉｎｉｓｔｒｙ ｏｆ Ｅｄｕｃａｔｉｏｎ ａｎｄ ｔｈｅ Ｍｉｎｉｓｔｒｙ ｏｆ Ｓｕｐｅｒｖｉｓｉｏｎ；

（５） Ｒｅｑｕｉｒｅｍｅｎｔｓ ｏｆ ｔｈｅ Ｉｎｔｅｒｉｍ Ｍｅａｓｕｒｅｓ ｆｏｒ ｔｈｅ Ａｄｍｉｎｉｓｔｒａｔｉｏｎ ｏｆ Ｉｎｓｕｒａｎｃｅ Ｃｏｍｐａｎｉｅｓ’ Ｉｎｄｅｐｅｎｄｅｎｔ Ｄｉｒｅｃｔｏｒｓ ｉｓｓｕｅｄ ｂｙ Ｃｈｉｎａ Ｉｎｓｕｒａｎｃｅ Ｒｅｇｕｌａｔｏｒｙ Ｃｏｍｍｉｓｓｉｏｎ；

（６） Ｒｅｑｕｉｒｅｍｅｎｔｓ ｏｆ ｏｔｈｅｒ ｌａｗｓ， ａｄｍｉｎｉｓｔｒａｔｉｖｅ ｒｅｇｕｌａｔｉｏｎｓ ａｎｄ ｄｅｐａｒｔｍｅｎｔ ｒｕｌｅｓ．

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

３． Ｉ ｈａｖｅ ｉｎｄｅｐｅｎｄｅｎｃｅ ａｎｄ Ｉ ｈａｖｅ ｎｏｎｅ ｏｆ ｔｈｅ ｆｏｌｌｏｗｉｎｇ ｃｉｒｃｕｍｓｔａｎｃｅｓ：

（１） Ｔｈｅ ｐｅｒｓｏｎ ｗｈｏ ｈｏｌｄｓ ａ ｐｏｓｉｔｉｏｎ ｉｎ ｔｈｅ ｌｉｓｔｅｄ ｃｏｍｐａｎｙ ｏｒ ｉｔｓ ａｆｆｉｌｉａｔｅｄ ｅｎｔｅｒｐｒｉｓｅｓ， ｔｈｅｉｒ ｄｉｒｅｃｔ ｒｅｌａｔｉｖｅｓ ａｎｄ ｍａｊｏｒ ｓｏｃｉａｌ ｒｅｌａｔｉｏｎｓ （ｄｉｒｅｃｔ ｒｅｌａｔｉｖｅｓ ｒｅｆｅｒ ｔｏ ｔｈｅｉｒ ｓｐｏｕｓｅ， ｆａｔｈｅｒ， ｍｏｔｈｅｒ ａｎｄ ｃｈｉｌｄｒｅｎ ｅｔｃ．； ｍａｊｏｒ ｓｏｃｉａｌ ｒｅｌａｔｉｏｎｓ ｒｅｆｅｒ ｔｏ ｔｈｅｉｒ ｂｒｏｔｈｅｒｓ， ｓｉｓｔｅｒｓ， ｆａｔｈｅｒ－ｉｎ－ｌａｗ， ｍｏｔｈｅｒ－ｉｎ－ｌａｗ， ｄａｕｇｈｔｅｒ－ｉｎ－ｌａｗ， ｓｏｎ－ｉｎ－ｌａｗ， ｓｐｏｕｓｅ ｏｆ ｔｈｅｉｒ ｂｒｏｔｈｅｒｓ， ｓｉｓｔｅｒｓ， ａｎｄ ｔｈｅｉｒ ｓｐｏｕｓｅ＇ｓ ｂｒｏｔｈｅｒｓ ａｎｄ ｓｉｓｔｅｒｓ ｅｔｃ．）；

（２） Ｔｈｅ ｐｅｒｓｏｎ ｗｈｏ ｈｏｌｄｓ ｍｏｒｅ ｔｈａｎ １％ ｏｆ ｔｈｅ ｏｕｔｓｔａｎｄｉｎｇ ｓｈａｒｅｓ ｏｆ ｔｈｅ ｌｉｓｔｅｄ ｃｏｍｐａｎｙ ｄｉｒｅｃｔｌｙ ｏｒ ｉｎｄｉｒｅｃｔｌｙ， ｏｒ ｔｈｅ ｎａｔｕｒａｌ ｐｅｒｓｏｎ ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒｓ ｏｆ ｔｈｅ １０ ｌａｒｇｅｓｔ ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒｓ ｏｆ ｔｈｅ ｌｉｓｔｅｄ ｃｏｍｐａｎｙ， ｏｒ ｓｕｃｈ ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ＇ｓ ｄｉｒｅｃｔ ｒｅｌａｔｉｖｅ；

（３） Ｔｈｅ ｐｅｒｓｏｎ ｗｈｏ ｈｏｌｄｓ ａ ｐｏｓｉｔｉｏｎ ｉｎ ａ ｕｎｉｔ ｗｈｉｃｈ ｈｏｌｄｓ ｍｏｒｅ ｔｈａｎ ５％ ｏｆ ｔｈｅ ｏｕｔｓｔａｎｄｉｎｇ ｓｈａｒｅｓ ｏｆ ｔｈｅ ｌｉｓｔｅｄ ｃｏｍｐａｎｙ ｄｉｒｅｃｔｌｙ ｏｒ ｉｎｄｉｒｅｃｔｌｙ， ｏｒ ｏｆ ｔｈｅ ｕｎｉｔ ｗｈｉｃｈ ｒａｎｋｓ ａｓ ｏｎｅ ｏｆ ｔｈｅ ５ ｌａｒｇｅｓｔ ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒｓ ｏｆ ｔｈｅ ｌｉｓｔｅｄ ｃｏｍｐａｎｙ， ｏｒ ｓｕｃｈ ｅｍｐｌｏｙｅｅ’ｓ ｄｉｒｅｃｔ ｒｅｌａｔｉｖｅ；

（４） Ｔｈｅ ｐｅｒｓｏｎｓ ｔｈａｔ ｓｅｒｖｅｓ ｉｎ ｔｈｅ ａｃｔｕａｌ ｃｏｎｔｒｏｌｌｅｒ ｏｆ ｔｈｅ ｌｉｓｔｅｄ ｃｏｍｐａｎｙ ｏｒ ｉｔｓ ｓｕｂｓｉｄｉａｒｉｅｓ；

（５） Ｔｈｅ ｐｅｒｓｏｎｓ ｐｒｏｖｉｄｉｎｇ ｆｉｎａｎｃｉａｌ， ｌｅｇａｌ ｏｒ ｃｏｎｓｕｌｔｉｎｇ ｓｅｒｖｉｃｅｓ ｆｏｒ ｔｈｅ ｌｉｓｔｅｄ ｃｏｍｐａｎｙ， ｉｔｓ ｃｏｎｔｒｏｌｌｉｎｇ ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒｓ ｏｒ ｔｈｅｉｒ ｒｅｓｐｅｃｔｉｖｅ ｓｕｂｓｉｄｉａｒｉｅｓ， ｉｎｃｌｕｄｉｎｇ ａｌｌ ｔｈｅ ｍｅｍｂｅｒｓ ｏｆ ｔｈｅ ｐｒｏｊｅｃｔ ｔｅａｍｓ ｏｆ ｔｈｅ ｉｎｔｅｒｍｅｄｉａｒｙ ａｇｅｎｃｉｅｓ， ｒｅｖｉｅｗ ｏｆｆｉｃｅｒｓ ａｔ ａｌｌ ｌｅｖｅｌｓ， ｔｈｅ ｐｅｒｓｏｎｓ ｔｈａｔ ｓｉｇｎ ｔｈｅ ｒｅｖｉｅｗ ｒｅｐｏｒｔ， ｐａｒｔｎｅｒｓ ａｎｄ ｔｈｅ ｐｅｒｓｏｎｓ ｉｎ ｃｈａｒｇｅ；

（６） Ｔｈｅ ｐｅｒｓｏｎｓ ｓｅｒｖｉｎｇ ａｓ ｄｉｒｅｃｔｏｒｓ， ｓｕｐｅｒｖｉｓｏｒｓ ｏｒ ｓｅｎｉｏｒ ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ ｐｅｒｓｏｎｎｅｌ ｉｎ ｔｈｅ ｕｎｉｔｓ ｔｈａｔ ｈａｖｅ ｍａｔｅｒｉａｌ ｂｕｓｉｎｅｓｓ ｔｒａｎｓａｃｔｉｏｎｓ ｗｉｔｈ ｔｈｅ ｌｉｓｔｅｄ ｃｏｍｐａｎｙ， ｉｔｓ ｃｏｎｔｒｏｌｌｉｎｇ ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒｓ ｏｒ ｔｈｅｉｒ ｒｅｓｐｅｃｔｉｖｅ ｓｕｂｓｉｄｉａｒｉｅｓ ｏｒ ｔｈｅ ｐｅｒｓｏｎｓ ｓｅｒｖｉｎｇ ａｓ ｄｉｒｅｃｔｏｒｓ， ｓｕｐｅｒｖｉｓｏｒｓ ｏｒ ｓｅｎｉｏｒ ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ ｐｅｒｓｏｎｎｅｌ ｉｎ ｔｈｅ ｃｏｎｔｒｏｌｌｉｎｇ ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒｓ’ ｕｎｉｔｓ ｏｆ ｔｈｅ ｓａｉｄ ｕｎｉｔｓ

（７） Ｔｈｅ ｐｅｒｓｏｎｓ ｔｈａｔ ｈａｖｅ ｔｈｅ ｃｉｒｃｕｍｓｔａｎｃｅｓ ｌｉｓｔｅｄ ａｂｏｖｅ ｉｎ ｔｈｅ ｐｒｅｖｉｏｕｓ ｙｅａｒ；

（８） Ｏｔｈｅｒ ｃｉｒｃｕｍｓｔａｎｃｅｓ ｒｅｇａｒｄｅｄ ｂｙ Ｓｈａｎｇｈａｉ Ｓｔｏｃｋ Ｅｘｃｈａｎｇｅ ａｓ ｌａｃｋ ｏｆ ｉｎｄｅｐｅｎｄｅｎｃｅ．

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

４． Ｉ ｄｏ ｎｏｔ ｈａｖｅ ｔｈｅ ｆｏｌｌｏｗｉｎｇ ｂａｄ ｒｅｃｏｒｄｓ：

（１） Ａｄｍｉｎｉｓｔｒａｔｉｖｅ ｐｕｎｉｓｈｍｅｎｔ ｉｍｐｏｓｅｄ ｂｙ Ｃｈｉｎａ Ｓｅｃｕｒｉｔｉｅｓ Ｒｅｇｕｌａｔｏｒｙ Ｃｏｍｍｉｓｓｉｏｎ ｉｎ ｔｈｅ ｐａｓｔ ｔｈｒｅｅ ｙｅａｒｓ；

（２） Ｉｎ ｔｈｅ ｐｅｒｉｏｄ ｔｈａｔ ｉｓ ｒｅｇａｒｄｅｄ ｂｙ ｓｔｏｃｋ ｅｘｃｈａｎｇｅｓ ａｓ ｎｏｔ ａｐｐｒｏｐｒｉａｔｅ ｆｏｒ ｓｅｒｖｉｎｇ ａｓ ａ ｄｉｒｅｃｔｏｒ ｏｆ ａ ｌｉｓｔｅｄ ｃｏｍｐａｎｙ；

（３） Ｏｐｅｎ ｄｅｎｕｎｃｉａｔｉｏｎ ｏｒ ｏｖｅｒ ｔｗｏ ｃｉｒｃｕｌａｔｅｄ ｃｒｉｔｉｃｉｓｍｓ ｂｙ ｓｔｏｃｋ ｅｘｃｈａｎｇｅｓ ｉｎ ｔｈｅ ｐａｓｔ ｔｈｒｅｅ ｙｅａｒｓ；

（４） Ｆａｉｌｕｒｅ ｔｏ ａｔｔｅｎｄ ｂｏａｒｄ ｍｅｅｔｉｎｇｓ ｆｏｒ ｔｗｏ ｃｏｎｓｅｃｕｔｉｖｅ ｔｉｍｅｓ ｏｒ ｆａｉｌｕｒｅ ｔｏ ａｔｔｅｎｄ ｏｖｅｒ ｏｎｅ ｔｈｉｒｄ ｏｆ ｔｈｅ ｂｏａｒｄ ｍｅｅｔｉｎｇｓ ｏｆ ｔｈｅ ｃｕｒｒｅｎｔ ｙｅａｒ ｉｎ ｐｅｒｓｏｎ ｄｕｒｉｎｇ ｍｙ ｓｅｒｖｉｃｅ ａｓ ｉｎｄｅｐｅｎｄｅｎｔ ｄｉｒｅｃｔｏｒ；

（５） Ｏｂｖｉｏｕｓ ｄｉｓｃｒｅｐａｎｃｙ ｏｆ ｍｙ ｉｎｄｅｐｅｎｄｅｎｔ ｏｐｉｎｉｏｎｓ ｆｒｏｍ ｔｈｅ ｆａｃｔｓ ｄｕｒｉｎｇ ｍｙ ｓｅｒｖｉｃｅ ａｓ ｉｎｄｅｐｅｎｄｅｎｔ ｄｉｒｅｃｔｏｒ；

五、包括中国银行股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在中国银行股份有限公司连续任职未超过六年。

５． Ｗｉｔｈ Ｂａｎｋ ｏｆ Ｃｈｉｎａ Ｌｉｍｉｔｅｄ ｉｎｃｌｕｄｅｄ， Ｉ ｈａｖｅ ｎｏｔ ｓｅｒｖｅｄ ａｓ ａｎ ｉｎｄｅｐｅｎｄｅｎｔ ｄｉｒｅｃｔｏｒ ｉｎ ｏｖｅｒ ５ ｄｏｍｅｓｔｉｃ ｌｉｓｔｅｄ ｃｏｍｐａｎｉｅｓ； ａｎｄ Ｉ ｈａｖｅ ｎｏｔ ｃｏｎｓｅｃｕｔｉｖｅｌｙ ｓｅｒｖｅｄ ａｓ ａｎ ｉｎｄｅｐｅｎｄｅｎｔ ｄｉｒｅｃｔｏｒ ｉｎ Ｂａｎｋ ｏｆ Ｃｈｉｎａ Ｌｉｍｉｔｅｄ ｆｏｒ ｏｖｅｒ ｓｉｘ ｙｅａｒｓ．

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

Ｉ ｈａｖｅ ｃｏｎｆｉｒｍｅｄ ｔｈｅ ｑｕａｌｉｆｉｃａｔｉｏｎｓ ｆｏｒ ｓｅｒｖｉｎｇ ａｓ ａｎ ｉｎｄｅｐｅｎｄｅｎｔ ｄｉｒｅｃｔｏｒ ｉｎ ａｃｃｏｒｄａｎｃｅ ｗｉｔｈ ｔｈｅ Ｇｕｉｄｅｌｉｎｅｓ ｏｎ ｔｈｅ Ｆｉｌｉｎｇ ａｎｄ Ｔｒａｉｎｉｎｇ ｏｆ Ｉｎｄｅｐｅｎｄｅｎｔ Ｄｉｒｅｃｔｏｒｓ ｏｆ Ｌｉｓｔｅｄ Ｃｏｍｐａｎｉｅｓ ｏｆ Ｓｈａｎｇｈａｉ Ｓｔｏｃｋ Ｅｘｃｈａｎｇｅ ａｎｄ ｍｅｔ ｔｈｅ ｒｅｑｕｉｒｅｍｅｎｔｓ．

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

Ｉ ａｍ ｆｕｌｌｙ ａｗａｒｅ ｏｆ ｔｈｅ ｒｅｓｐｏｎｓｉｂｉｌｉｔｉｅｓ ｏｆ ａｎ ｉｎｄｅｐｅｎｄｅｎｔ ｄｉｒｅｃｔｏｒ ａｎｄ Ｉ ｇｕａｒａｎｔｅｅ ｔｈａｔ ｔｈｅ ａｂｏｖｅ ｓｔａｔｅｍｅｎｔ ｉｓ ｔｒｕｅ， ｃｏｍｐｌｅｔｅ ａｎｄ ａｃｃｕｒａｔｅ ｗｉｔｈｏｕｔ ａｎｙ ｆａｌｓｅ ｒｅｐｒｅｓｅｎｔａｔｉｏｎ ｏｒ ｍｉｓｌｅａｄｉｎｇ ｓｔａｔｅｍｅｎｔ， ａｎｄ Ｉ ｆｕｌｌｙ ｕｎｄｅｒｓｔａｎｄ ｔｈｅ ｃｏｎｓｅｑｕｅｎｃｅｓ ｃａｕｓｅｄ ｂｙ ｆａｌｓｅ ｓｔａｔｅｍｅｎｔｓ． Ｓｈａｎｇｈａｉ Ｓｔｏｃｋ Ｅｘｃｈａｎｇｅ ｍａｙ ｖｅｒｉｆｙ ｍｙ ｑｕａｌｉｆｉｃａｔｉｏｎ ａｎｄ ｉｎｄｅｐｅｎｄｅｎｃｅ ａｃｃｏｒｄｉｎｇ ｔｏ ｍｙ ｓｔａｔｅｍｅｎｔ．

本人承诺：在担任中国银行股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

Ｉ ｈｅｒｅｂｙ ｇｕａｒａｎｔｅｅ ｗｈｅｎ Ｉ ｓｅｒｖｅ ａｓ ｉｎｄｅｐｅｎｄｅｎｔ ｄｉｒｅｃｔｏｒ ｏｆ Ｂａｎｋ ｏｆ Ｃｈｉｎａ Ｌｉｍｉｔｅｄ， Ｉ ｗｉｌｌ ｏｂｓｅｒｖｅ ｔｈｅ ｌａｗｓ ａｎｄ ｒｅｇｕｌａｔｉｏｎｓ， ｔｈｅ ｒｕｌｅｓ， ｒｅｇｕｌａｔｉｏｎｓ ａｎｄ ｃｉｒｃｕｌａｒｓ ｉｓｓｕｅｄ ｂｙ Ｃｈｉｎａ Ｓｅｃｕｒｉｔｉｅｓ Ｒｅｇｕｌａｔｏｒｙ Ｃｏｍｍｉｓｓｉｏｎ ａｎｄ ｔｈｅ ｒｅｑｕｉｒｅｍｅｎｔｓ ｏｆ ｔｈｅ ｂｕｓｉｎｅｓｓ ｒｕｌｅｓ ｏｆ Ｓｈａｎｇｈａｉ Ｓｔｏｃｋ Ｅｘｃｈａｎｇｅ， ａｃｃｅｐｔ ｔｈｅ ｓｕｐｅｒｖｉｓｉｏｎ ｏｆ Ｓｈａｎｇｈａｉ Ｓｔｏｃｋ Ｅｘｃｈａｎｇｅ ａｎｄ ｅｎｓｕｒｅ ｔｈｅｒｅ ｉｓ ｅｎｏｕｇｈ ｔｉｍｅ ａｎｄ ｅｎｅｒｇｙ ｔｏ ｐｅｒｆｏｒｍ ｍｙ ｒｅｓｐｏｎｓｉｂｉｌｉｔｉｅｓ． Ｉ ｗｉｌｌ ｍａｋｅ ｊｕｄｇｍｅｎｔ ｉｎｄｅｐｅｎｄｅｎｔ ｏｆ ｔｈｅ ｍａｊｏｒｉｔｙ ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒｓ ａｎｄ ａｃｔｕａｌ ｃｏｎｔｒｏｌｌｅｒｓ ｏｆ ｔｈｅ ｃｏｍｐａｎｙ ｏｒ ｏｔｈｅｒ ｉｎｔｅｒｅｓｔｅｄ ｕｎｉｔｓ ｏｒ ｉｎｄｉｖｉｄｕａｌｓ ｏｆ ｔｈｅ ｃｏｍｐａｎｙ．

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起３０日内辞去独立董事职务。

Ｉ ｈｅｒｅｂｙ ｇｕａｒａｎｔｅｅ ｔｈａｔ ｉｎ ｃａｓｅ ｏｆ ａｎｙ ｃｉｒｃｕｍｓｔａｎｃｅｓ ｔｈａｔ ａｒｅ ｉｎ ｃｏｎｆｌｉｃｔ ｗｉｔｈ ｍｙ ｑｕａｌｉｆｉｃａｔｉｏｎｓ ｆｏｒ ｓｅｒｖｉｎｇ ａｓ ａｎ ｉｎｄｅｐｅｎｄｅｎｔ ｄｉｒｅｃｔｏｒ ａｆｔｅｒ Ｉ ａｓｓｕｍｅ ｔｈｅ ｐｏｓｔ， Ｉ ｗｉｌｌ ｒｅｓｉｇｎ ｔｈｅ ｐｏｓｔ ｏｆ ｉｎｄｅｐｅｎｄｅｎｔ ｄｉｒｅｃｔｏｒ ｗｉｔｈｉｎ ３０ ｄａｙｓ ｓｉｎｃｅ ｔｈｅ ｏｃｃｕｒｒｅｎｃｅ ｏｆ ｓｕｃｈ ｃｉｒｃｕｍｓｔａｎｃｅｓ．

特此声明。

Ｔｈｅ ｄｅｃｌａｒａｔｉｏｎ ｉｓ ｈｅｒｅｂｙ ｇｉｖｅｎ．

声明人：周文耀

Ｄｅｃｌａｒａｎｔ： Ｃｈｏｗ Ｍａｎ Ｙｉｕ，Ｐａｕｌ

２０１３年３月 １５日

Ｄａｔｅ：１５ Ｍａｒｃｈ ２０１３

独立董事提名人声明

提名人中国银行股份有限公司董事会，现提名陆正飞先生为中国银行股份有限公司董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任中国银行股份有限公司董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与中国银行股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括中国银行股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在中国银行股份有限公司连续任职未超过六年。

六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备会计学专业教授资格。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人：中国银行股份有限公司董事会

２０１３年３月２６日

独立董事候选人声明

本人陆正飞，已充分了解并同意由提名人中国银行股份有限公司董事会提名为中国银行股份有限公司独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任中国银行股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括中国银行股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在中国银行股份有限公司连续任职未超过六年。

六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备会计学专业教授资格。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任中国银行股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起３０日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：陆正飞

２０１３年３月１２日

独立董事提名人声明

提名人中国银行股份有限公司董事会，现提名梁卓恩先生为中国银行股份有限公司董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任中国银行股份有限公司董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与中国银行股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括中国银行股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在中国银行股份有限公司连续任职未超过六年。

六、本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人：中国银行股份有限公司董事会

２０１３年３月２６日

独立董事候选人声明

本人梁卓恩，已充分了解并同意由提名人中国银行股份有限公司董事会提名为中国银行股份有限公司独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任中国银行股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括中国银行股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在中国银行股份有限公司连续任职未超过六年。

六、本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任中国银行股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起３０日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：梁卓恩

２０１３年３月５日

证券代码：６０１９８８ 证券简称：中国银行 公告编号：临２０１３－００８

转债代码：１１３００１ 转债简称：中行转债

中国银行股份有限公司监事会

２０１３年第二次会议决议公告

中国银行股份有限公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国银行股份有限公司（简称“中国银行”或“本行”）２０１３年３月２６日监事会会议通知于２０１３年３月１８日通过书面及电子邮件方式送达至本行所有监事，会议于２０１３年３月２６日在北京现场召开。会议应出席监事８名，实际亲自出席监事８名，符合《公司法》及中国银行章程的相关规定。会议由监事长李军先生主持，出席会议的监事审议并通过记名方式投票表决通过了如下决议：

１、《中国银行股份有限公司２０１２年年度报告》

本监事会认为本行２０１２年年度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规和监管规定，报告内容真实、准确、完整地反映了本行的实际情况。

表决情况：八票同意，零票反对，零票弃权。

２、《中国银行股份有限公司２０１２年度利润分配方案》

表决情况：八票同意，零票反对，零票弃权。

３、《中国银行股份有限公司２０１２年度内部控制评价报告》

表决情况：八票同意，零票反对，零票弃权。

４、《中国银行股份有限公司２０１２年度社会责任报告》

表决情况：八票同意，零票反对，零票弃权。

５、《关于监事会对董事会、高级管理层及其成员２０１２年度履职情况评价意见的议案》

表决情况：八票同意，零票反对，零票弃权。

６、《关于提名本行监事候选人的议案》

（１）提名李军先生为本行股东代表监事候选人

七票同意， 零票反对， 零票弃权。

李军先生在本议案中存在利益冲突，回避表决。

（２）提名王学强先生为本行股东代表监事候选人

七票同意， 零票反对， 零票弃权。

王学强先生在本议案中存在利益冲突，回避表决。

（３）提名刘万明先生为本行股东代表监事候选人

七票同意， 零票反对， 零票弃权。

刘万明先生在本议案中存在利益冲突，回避表决。

以上三位候选人目前担任本行股东代表监事，此次提名拟连选连任。

７、《中国银行股份有限公司２０１２年度监事会工作报告》

表决情况：八票同意，零票反对，零票弃权。

８、《中国银行股份有限公司监事会２０１３年工作计划》

表决情况：八票同意，零票反对，零票弃权。

以上第六项及第七项议案将提交本行２０１２年年度股东大会审议批准。本行２０１２年年度股东大会会议通知和会议资料将另行公布。

特此公告

中国银行股份有限公司监事会

二○一三年三月二十六日

股票代码：６０１９８８ 股票简称：中国银行 编号：临２０１３－００９

转债代码：１１３００１ 转债简称：中行转债

中国银行股份有限公司

２０１３年第一次临时股东大会决议公告

中国银行股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 本次会议无否决提案的情况。

● 本次会议不存在变更前次股东大会决议的情况。

一、会议的召集、召开和出席情况

中国银行股份有限公司（简称“中国银行”或“本行”）２０１３年第一次临时股东大会（简称“本次股东大会”）于２０１３年３月２６日在中国北京西城区复兴门内大街１号中国银行总行大厦Ｂ２多功能厅以现场会议形式召开。本行于本次股东大会股权登记日（即２０１３年３月１８日）已发行的股份总数为２７９，１４７，３４３，８４６股，为有权出席并可在本次股东大会上对议案进行表决的股份总数。

出席本次股东大会的股东及授权代表共２６５人，持有或代表有表决权股份２１９，６１７，９６２，３４２股，占本行有表决权股份总数的７８．６７％。

现场出席会议的股东和代理人人数	１９
其中：Ａ股股东人数	１６
Ｈ股股东人数	３
所持有表决权的股份总数（股）	２１９，５９１，００２，１５０
其中：Ａ股股东持有股份总数	１８９，０８８，５５６，８８２
Ｈ股股东持有股份总数	３０，５０２，４４５，２６８
占本行有表决权股份总数的比例（％）	７８．６６
其中：Ａ股股东持股占股份总数的比例	６７．７４
Ｈ股股东持股占股份总数的比例	１０．９３
通过网络投票出席会议的Ａ股股东人数	２４６
所持有表决权的股份数（股）	２６，９６０，１９２
占本行有表决权股份总数的比例（％）	０．００９７

本次股东大会的表决方式符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》和本行公司章程的有关规定。

本次股东大会由本行董事会召集，李礼辉副董事长主持，本行在任董事１４人，出席１３人，黄世忠董事因其他工作安排未出席会议；本行在任监事８人，出席８人；本行董事会秘书、公司秘书出席会议，部分高级管理层成员列席会议。

二、议案审议情况

会议通过现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，审议并通过了如下议案：

议案序号	议案	票数（％）
		赞成	反对	弃权
１	审议批准关于选举王世强先生为本行非执行董事的议案	２１８，０９２，３４２，３８４ （９９．３０５３％）	１，２７３，９２６，４２１ （０．５８０１％）	２５１，６９３，５３７ （０．１１４６％）
	赞成票数超过二分之一，此项决议案作为普通决议案获正式通过。
２	审议批准关于本行 Ａ 股可转换公司债券转股价格向下修正的议案	２１６，３１９，２３２，１８８ （９８．４９９４％）	２，９６３，０９９，７７９ （１．３４９２％）	３３２，３９７，３７５ （０．１５１４％）
	赞成票数超过三分之二，此项决议案作为特别决议案获正式通过。
３	审议批准关于修订本行公司章程的议案	２１９，２９３，１６７，６６９ （９９．８５２１％）	５８，５２４，５０２ （０．０２６６％）	２６６，２７０，１７１ （０．１２１３％）
	赞成票数超过三分之二，此项决议案作为特别决议案获正式通过。

王世强先生出任本行非执行董事的任期将自中国银行业监督管理委员会核准其任职资格之日起开始计算。本行公司章程修订需经中国银行业监督管理委员会核准后生效。

关于上述议案的详细内容，请参见本行２０１３年２月７日公布的本次股东大会的通知和会议资料。本次股东大会的通知和会议资料可在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）和本行网站（ｗｗｗ．ｂｏｃ．ｃｎ）上浏览并下载。

三、律师见证情况

北京市金杜律师事务所周宁律师和柳思佳律师对本次股东大会进行了见证并出具了法律意见书，认为本行本次股东大会的召集、召开等相关事宜符合法律、行政法规、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》及本行公司章程的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效；股东大会决议合法有效。

四、上网公告附件

北京市金杜律师事务所出具的法律意见书

特此公告

中国银行股份有限公司董事会

二〇一三年三月二十六日

证券代码：６０１９８８ 证券简称：中国银行 公告编号：临２０１３－０１０

转债代码：１１３００１ 转债简称：中行转债

转股代码：１９１００１ 转股简称：中行转股

中国银行股份有限公司

关于可转换公司债券转股价格向下修正的公告

中国银行股份有限公司（简称“本行”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●修正前转股价格：人民币３．４４元／股

●修正后转股价格：人民币２．９９元／股

●修正后的转股价格生效日：２０１３年３月２９日

２０１３年３月２６日，本行召开了２０１３年第一次临时股东大会，会议审议通过了关于本行Ａ股可转换公司债券（简称“中行转债”，代码１１３００１）转股价格向下修正的议案。向下修正后的中行转债转股价格应选取２０１３年第一次临时股东大会召开日前二十个交易日本行Ａ股股票交易均价和前一个交易日本行Ａ股股票交易均价、以及本行最近一期经审计的每股净资产及本行Ａ股股票面值的高值确定。

本行２０１３年第一次临时股东大会召开日前二十个交易日本行Ａ股股票交易均价为人民币２．９６元，股东大会召开日前一个交易日本行Ａ股股票交易均价为人民币２．９９元，股东大会召开前已经本行董事会批准的截至２０１２年１２月３１日止年度经审计每股净资产为人民币２．９５元，本行Ａ股股票面值为人民币１元。因此，本行向下修正后的中行转债转股价格为人民币２．９９元。

２０１３年３月２７日和２８日，本行Ａ股股票和中行转债正常交易，中行转债暂停转股（转股代码１９１００１）。２０１３年３月２９日，中行转债转股价格调整为人民币２．９９元，并于同日恢复转股。

特此公告

中国银行股份有限公司董事会

　　　　　　 二○一三年三月二十六日