１、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　公司简介

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　２、主要财务数据和股东变化

　（１）主要财务数据

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　（２）前１０名股东持股情况表

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　（３）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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　３、管理层讨论与分析

　２０１２年，在国家宏观经济减速和地产政策调控的外部经营环境下，公司经营团队外拓市场，内强管理，迎难而上，基本完成了公司董事会下达的各项经营计划指标。２０１２年公司整体业务收入继续保持增长，市场占有率进一步提升，扩大了公司在业内的领先优势，为中期发展奠定了良好的基础。

　２０１２年，我国国民生产总值５１．９３万亿，同比增长率７．８％，增速较前几年已经有所下滑；国家对房地产行业的调控持续，据国家统计局数据，２０１２年，全国房地产开发投资７１，８０４亿元，增速比２０１１年回落１１．９个百分点；房地产开发企业房屋施工面积５７３，４１８万平方米，比上年同期增长１３．２％，全国房屋新开工面积１７７，３３４万平方米，同比下降７．３％，受国家经济增速下降和地产行业调控的影响，２０１２年的地产园林市场受到较大的抑制。但随着房地产市场销售在２０１２年二季度开始回暖，土地市场在三季度起有所回暖，２０１２年全国土地出让面积为３２．２８万公顷，同比减少３．３％。上述数据表明整个房地产行业在温和复苏，同时为贯彻落实党的“十八大”提出的加快城镇化进程，预计２０１３年中国园林行业将进入加速发展期，市场需求总量持续增长，将为园林企业发展提供广阔的市场空间。

　报告期内，面对外部种种不利因素，公司管理层适时调整应对策略，严格执行业务计划，主动提升业务拓展能力，使公司克服客观困难，继续保持了业务稳定增长的势头；同时，审时度势，抓住契机，对三大业务板块与经营管理体系进行了梳理与调整。经营体系的进一步完善适应了行业与公司未来的发展，并在部分业务与管理理念上领先于行业水平，为今后继续保持高速增长，稳定提升业务盈利能力，扩大公司在行业内的领先优势，打下较好的基础。

　２０１２年公司实现营业收入３１９，２９９．１３万元，营业利润３８，４９５．６４万元，利润总额３９，４５４．６３万元，归属于母公司股东的净利润２９，７６４．３９万元。与上年同期相比，营业收入增长了２８．０５％，营业利润增长１３．２７％，利润总额增长１４．２１％，归属于母公司股东的净利润增长７．６６％。

　报告期内，公司营业收入、净利润实现了增长但未达到公司２０１２年经营计划的预算目标，主要原因是市政业务的开展未能实现预期增长目标，收入和利润相应减少及财务费用增长较快，但总体而言公司仍经受住了国内房地产市场调控和国家经济增长减速的挑战，通过提升自身的业务能力及管理水平实现了稳步增长，使公司整体经营保持了健康发展态势。

　４、涉及财务报告的相关事项

　（１）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　不适用。

　（２）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　不适用。

　（３）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　与上年相比本年（期）新增合并单位５家，原因为

　（１）２０１２年１月１１日，本公司以人民币１，０００．００万元出资设立山东棕榈教育咨询有限公司，本公司持股比例为１００％；

　（２）２０１２年５月２５日，本公司以人民币３，０００．００万元出资设立广东棕榈设计有限公司，本公司持股比例为１００％；

　（３）２０１２年６月１５日，本公司之子公司广东棕榈设计有限公司与北京京东阳设计咨询有限公司和徐宝利签订股权转让协议，约定将北京京东阳设计咨询有限公司持有的８７％和徐宝利持有的１３％的北京筑韵天成国际建筑设计有限公司的股权转让给广东棕榈设计有限公司，并于２０１２年７月１１日更名为棕榈建筑规划设计（北京）有限公司，本公司间接持股比例为１００％；

　（４）２０１２年７月２７日，本公司之全资子公司山东棕榈教育咨询有限公司以人民币５００．００万元投资设立潍坊棕榈园林职业培训学校，本公司间接持股比例为１００％；

　（５）２０１２年１０月２４日，本公司以人民币 ２００．００万元出资设立天津棕榈园林绿化工程有限公司，本公司持股比例为１００％。

　与上年相比本年（期）减少合并单位１家，原因为

　本公司之子公司安徽棕榈园林工程有限公司于２０１２年１１月９日经合肥市工商行政管理局核准注销。

　（４）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　不适用。

　证券代码：００２４３１ 证券简称：棕榈园林 公告编号：２０１３－０１０

　棕榈园林股份有限公司

　第二届董事会第二十一会议决议公告

　证券代码：００２４３１ 证券简称：棕榈园林 公告编号：２０１３－００８

　棕榈园林股份有限公司

　第二届董事会第二十一会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　棕榈园林股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议通知于２０１３年３月１４日以书面、电话、邮件相结合的形式发出。会议于２０１３年３月２５日上午１０：００在公司会议室召开，应参会董事９人，实际参会董事９人，公司全体监事、高级管理人员列席会议。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议由吴桂昌董事长主持，经与会董事表决通过如下决议：

　一、审议通过《２０１２年度总经理工作报告》

　表决情况：赞成９票，反对０票，弃权０票。

　二、审议通过《２０１２年度董事会工作报告》

　表决情况：赞成９票，反对０票，弃权０票。

　《２０１２年度董事会工作报告》具体内容详见刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《公司２０１２年年度报告》第四节。

　公司独立董事陆军先生、王绍增先生、邬筠春女士向董事会提交了《独立董事２０１２年度述职报告》，并将在公司２０１２年年度股东大会上向股东做述职报告。《独立董事２０１２年度述职报告》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　本议案需提交公司２０１２年年度股东大会审议。

　三、审议通过《２０１２年度财务决算报告》

　表决情况：赞成９票，反对０票，弃权０票。

　经立信会计师事务所审计，２０１２年公司实现营业收入３１９，２９９．１３万元，同比增长２８．０５％，营业利润３８，４９５．６４万元，同比增长１３．２７％，净利润３３，１３２．０６万元，同比增长１４．４７ ％，其中归属于上市公司股东的净利润为２９，７６４．３９万元，同比增长７．６６％。

　本议案需提交公司２０１２年年度股东大会审议。

　四、审议通过《２０１３年度财务预算报告》

　表决情况：赞成９票，反对０票，弃权０票。

　根据公司２０１３年度经营计划，综合考虑公司各业务板块的发展情况，结合当前经济形势、行业现状与公司的经营能力，预测公司２０１３年营业收入４３５，７０８万元，同比增长３６．４６％；营业成本３９０，０４９万元，同比增长３７．４１％；营业利润４９，５０８万元，同比增长２８．６１％；归属于上市公司股东的净利润３８，８６８万元，同比增长３０．５９％。

　本议案需提交公司２０１２年年度股东大会审议。

　特别提示：本预算为公司２０１３年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况与公司管理团队的努力等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

　五、审议通过《２０１２年年度报告》及摘要

　表决情况：赞成９票，反对０票，弃权０票。

　《公司２０１２年年度报告》及摘要详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《公司２０１２年年度报告摘要》刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》。

　本议案需提交公司２０１２年年度股东大会审议。

　六、审议通过《２０１２年度利润分配预案》

　表决情况：赞成９票，反对０票，弃权０票。

　经立信会计师事务所审计，本公司（母公司）２０１２年全年实现净利润２１３，８８６，６３１．３９元，加年初未分配利润４３０，１００，３３３．２７元，减去２０１２年提取的法定盈余公积２１，３８８，６６３．１４元，减去２０１２年实施的２０１１年度现金分红１９，２００，０００元，截止２０１２年末，公司可供股东分配的利润为６０３，３９８，３０１．５２元。

　公司拟以２０１２ 年末总股本３８，４００万股为基数， 以资本公积向全体股东每１０股转增股本２股，转增后公司总股本变更为 ４６，０８０万股；向全体股东每１０股派发现金红利０．５元（含税），共分配现金股利１，９２０万元，剩余未分配利润结转以后分配。

　董事会认为：该２０１２年度利润分配预案符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中对于分配政策的相关规定，利润分配预案具备合法性、合规性、合理性。

　公司独立董事对利润分配预案发表了明确的同意意见。

　本议案需提交公司２０１２年年度股东大会审议。

　七、审议通过《２０１２年度内部控制自我评价报告》

　表决情况：赞成９票，反对０票，弃权０票。

　公司独立董事《关于对公司２０１２年度内部控制自我评价报告的独立意见》、保荐机构国金证券股份有限公司出具的《关于棕榈园林股份有限公司２０１２年度内部控制自我评价报告的专项核查意见》、立信会计师事务所出具的“信会师报字［２０１３］第４１０１０８号”《内部控制鉴证报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　八、审议通过《２０１２年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　表决情况：赞成９票，反对０票，弃权０票。

　公司董事会《２０１２年度募集资金存放与使用情况专项报告》、保荐机构国金证券股份有限公司出具的《关于棕榈园林股份有限公司２０１２年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见》及立信会计师事务所出具的“信会师报字信会师报字［２０１３］第４１０１０６号”《 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　九、审议通过《关于２０１３年度日常关联交易预计的议案》

　鉴于本项议案表决中赖国传为关联董事，需回避表决，故本议案有效表决票为８票。表决情况：赞成８票，反对０票，弃权０票。

　独立董事意见：关联方南京栖霞建设股份有限公司主要经营范围：住宅小区综合开发建设，商品房销售、租赁、售后服务等；关联方贝尔高林国际（香港）有限公司主要经营范围：景观设计、环境规划咨询、土地规划等。

　本着客观公正的原则，我们对公司与南京栖霞建设股份有限公司２０１２年度的关联交易进行核查并确认，认为公司与南京栖霞建设股份有限公司及其关联方预计２０１３年度的关联交易额为不超过１５０，０００，０００元，与贝尔高林国际（香港）有限公司预计２０１３年度的关联交易额为不超过１０，０００，０００元，是基于公司２０１３年可能发生的交易情况做出的合理预测，认为上述交易符合诚实信用和公开、公平、公正的原则，定价公允，不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情况，并符合中国证监会和深交所的有关规定。同意公司与南京栖霞建设股份有限公司、贝尔高林国际（香港）有限公司２０１３年度的日常关联交易。

　《关于２０１３年度日常关联交易预计的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《中国证券报》、《证券时报》，保荐机构国金证券股份有限公司出具的《关于棕榈园林股份有限公司２０１３年度日常关联交易的专项核查意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　本议案需提交公司２０１２年度股东大会审议。

　十、审议通过《关于续聘２０１３年度审计机构的议案》

　表决情况：赞成９票，反对０票，弃权０票。

　鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计人员业务水平较高，审计经验丰富，工作认真负责、勤勉尽职。在以往与公司合作的过程中，均能按照有关法规政策，独立完成审计工作，为公司建立和完善内控制度起到了积极的建设性作用，为公司出具的审计报告均客观、公正地反映公司的财务状况和经营成果。同意继续聘请其为公司２０１３年度审计机构，聘期一年。

　本议案需提交公司２０１２年年度股东大会审议。

　十一、审议通过《公司２０１２年度社会责任报告》

　表决情况：赞成９票，反对０票，弃权０票。

　报告详细说明了公司在股东、债权人、客户、供应商、职工等利益相关方在权益保护、环境保护、社会公益等方面建立社会责任制度、履行社会责任的情况。

　《公司２０１２年度社会责任报告》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　十二、审议通过《关于设立控股子公司的议案》

　表决情况：赞成９票，反对０票，弃权０票。

　具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《关于设立控股子公司的公告》。

　十三、审议通过《关于设立西安分公司的议案》

　表决情况：赞成９票，反对０票，弃权０票。

　为进一步拓展公司在中国西部地区的经营发展空间，以及配合西安市政业务和其他重大工程项目的开拓需要，同意公司在西安设立分公司。

　十四、审议通过《关于设立佛山分公司的议案》

　表决情况：赞成９票，反对０票，弃权０票。

　考虑到佛山在广东地区的经济发展能力及优越的地理位置，为更好的开拓公司在佛山地区的工程和设计业务，同意公司在佛山设立分公司。

　十五、审议通过《关于召开２０１２年年度股东大会的议案》

　表决情况：赞成９票，反对０票，弃权０票。

　《关于召开２０１２年年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　特此公告。

　棕榈园林股份有限公司董事会

　２０１３年３月２７日

　证券代码：００２４３１ 证券简称：棕榈园林 公告编号：２０１３－００９

　棕榈园林股份有限公司

　第二届监事会第十二次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　棕榈园林股份有限公司第二届监事会第十二次会议于２０１３年３月１４日以书面、通讯等形式发出通知，会议于２０１３年３月２５日下午２：００在公司会议室召开。会议应到监事３名，实到３名，会议由监事会召集人林满扬先生主持，符合《中华人民共和国公司法》和《棕榈园林股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议经全体监事表决，通过如下决议：

　１、 审议通过《２０１２年度监事会工作报告》

　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票

　本议案需提交公司２０１２年年度股东大会审议。

　２、 审议通过《２０１２年度财务决算报告》

　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票

　本议案需提交公司２０１２年年度股东大会审议。

　３、审议通过《２０１３年度财务预算报告》

　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票

　本议案需提交公司２０１２年年度股东大会审议。

　４、审议通过《２０１２年年度报告》及摘要

　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票

　经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司２０１２年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　本议案需提交公司２０１２年年度股东大会审议。

　５、审议通过《２０１２年度内部控制自我评价报告》

　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票

　公司已根据《公司法》、《企业内部控制基本规范》以及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，结合自身的实际情况，建立健全了公司治理结构和各项内部控制制度，保证了公司各项业务活动的规范有序进行；公司目前的内部控制基本符合公司治理结构的有关要求，已建立了较为完善、有效的与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度，并得到了较有效的实施。公司对２０１２年度内部控制的自我评价真实、客观，监事会对《公司２０１２年度内部控制自我评价报告》无异议。

　６、审议通过《２０１２年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票

　公司《２０１２年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、会计师事务所出具的鉴证报告及保荐机构出具的核查意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　７、审议通过《２０１２年度利润分配预案》。

　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票

　公司董事会提出的《２０１２年度利润分配预案》符合相关法律、法规以及《公司章程》、公司《分红管理制度》、《未来三年股东回报规划》的规定，有利于保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，有利于公司实现持续、健康的发展。我们同意该利润分配预案。

　本议案需提交公司２０１２年度股东大会审议。

　８、审议通过《关于续聘２０１３年审计机构的议案》

　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票

　立信会计师事务所在为公司提供２０１２年度审计服务中，恪尽职守、遵循客观、独立、公正的职业准则，较好地完成了审计和沟通的工作，同意继续聘请其为公司２０１３年度审计机构，聘期一年。

　本议案需提交公司２０１２年度股东大会审议。

　特此公告。

　棕榈园林股份有限公司监事会

　２０１３年３月２７日

　证券代码：００２４３１ 证券简称：棕榈园林 公告编号：２０１３－０１１

　棕榈园林股份有限公司

　２０１３年日常关联交易预计的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）关联交易概述

　为了规范棕榈园林股份有限公司（以下简称“公司”）的经营行为，保护公司及股东的合法权益，根据有关法规规定及相关主管部门的要求，公司对与关联方南京栖霞建设股份有限公司（以下简称“栖霞建设”）及贝尔高林国际（香港）有限公司（以下简称“贝尔高林”）日常关联交易情况进行了预计，公司《２０１３年日常关联交易预计的议案》经公司２０１３年３月２５日召开的第二届董事会第二十一次会议审议通过，表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权，关联董事赖国传回避对该议案的表决。

　按照《公司章程》及《关联交易管理办法》的规定，《２０１３年日常关联交易预计的议案》须提交公司股东大会审议，关联股东南京栖霞建设股份有限公司、赖国传将对该议案进行回避表决。

　（二）预计２０１３年日常关联交易的基本情况单位：（人民币）元

　■

　注：１、“新签的关联合同金额”指公司２０１２年度与关联方签订的合同金额；

　２、“实际发生的关联金额”指公司２０１２年度确认的与关联方发生的收入金额，包括公司在２０１２年度以前与关联方签订的合同，在２０１２年发生的收入金额。

　３、“占同类业务比例”指公司２０１２年度实际发生的关联金额占同类型业务收入的比重。

　二、关联方介绍和关联关系

　（一）基本情况及关联关系

　１、南京栖霞建设股份有限公司

　法定代表人：江劲松，注册资本：１，０５０，０００，０００元，注册地址：江苏省南京市栖霞区和燕路２５１号，经营范围：住宅小区综合开发建设；商品房销售、租赁、售后服务；新型住宅构配件、建筑材料、装璜材料生产、加工、销售；国内贸易（专项审批项目等领取许可证后方可经营）；投资兴办实业；教育产业投资等。

　栖霞建设最近一年又一期的主要财务指标：截止２０１１年１２月３１日，栖霞建设总资产１，０６８，５７８．４９万元，净资产３３８，５９０．５５万元；２０１１年栖霞建设营业总收入２１０，８５１．４４万元，净利润２７，３８５．２３万元（以上数据经审计）。截止２０１２年９月３０日，栖霞建设总资产１，１８９，７１９．５０万元，净资产３５１，９１３．３５万元；２０１２年栖霞建设营业收入为２１１，１６８．９９万元，净利润２６，５０３．４６万元（以上数据未经审计）。

　与公司的关联关系：

　栖霞建设作为公司的股东之一，截止２０１２年１２月３１日持有本公司股份２７，８４０，０００股，占公司总股本的７．２５％，根据《股票上市规则》第１０．１３条第（四）项规定“持有上市公司５％以上股份的法人或其他组织及其一致行动人”，栖霞建设为本公司关联法人。

　２、贝尔高林国际（香港）有限公司

　贝尔高林成立于１９８６年２月４日，发行股份数１０，０００股，每股面值港币１０元，法定股本港币１００，０００元，注册地址：（香港）香港仔田湾渔丰街３号大洋中心，经营范围：景观设计、环境规划咨询、土地规划。

　截止２０１２年１２月３１日，贝尔高林总资产港币２６，４１０．７０万元，净资产港币１１，８９１．８９万元；２０１２年度贝尔高林营业收入为３５，４１０．８０万元，净利润港币１２，６３２．９３万元（以上数据经审计）。

　与公司的关联关系：

　２０１１年９月２９日，第二届董事会第六次会议审议通过，同意公司使用超募资金及自有资金共５００，０００，０００人民币对香港全资子公司进行增资，并由其以６００，０００，０００港币收购贝尔高林（香港）有限公司３０％股权。相关收购事项请参照公司２０１１年９月３０日在巨潮资讯网上刊登的 《关于使用超募资金及自有资金对香港全资子公司增资并由其收购贝尔高林国际（香港）有限公司３０％股权》的公告。

　鉴于本公司董事、总经理赖国传先生担任贝尔高林董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第１０．１．３条第（三）项规定“公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”，贝尔高林为本公司的关联法人。

　（二）履约能力分析

　根据上述关联方的依法存续、正常经营、财务状况及本公司与其历年来的商业往来情况，以上关联方均具备履行该关联交易额度的支付能力。

　三、关联交易主要内容

　（一）关联交易主要内容

　本公司与上述关联人进行的关联交易主要为通过招投标或者双方公平协商方式签订的工程施工、设计合同，为关联人提供园林设计、园林施工及养护等服务。

　（二）关联交易协议签署情况

　以上关联交易按照双方实际签署的协议或合同约定执行。

　四、定价政策和定价依据

　（一）项目施工、养护定价原则：根据项目所在地的园林行业定额收费标准，结合当地的市场价格水平，双方共同协商达成。

　（二）项目设计定价原则：根据行业标准和项目所在地的发展水平，结合项目标的定位、工程投资额、设计要求等因素，双方共同协商达成。

　本公司与上述关联方之间发生的各项关联交易均按照互惠互利、公平公允的原则进行，任何一方都不能利用关联交易损害另一方的利益。

　五、交易的原因和交易对上市公司的影响

　本公司与上述关联人进行的关联交易主要为提供园林设计、园林施工及养护服务，双方的工程施工合同通过招投标或者双方公平协商方式签订，为正常的商业往来。

　公司与栖霞建设２０１３年度关联交易预计与上年同期有所增加，主要因为双方在园林工程业务上的长期合作，栖霞建设２０１３年度新开工项目大幅增加，故根据合理估计本年度与栖霞建设的关联交易不超过１５０，０００，０００元。

　与上述关联人进行的关联交易对公司的生产经营不构成不利影响或损害公司股东利益，也没有构成对公司独立运行的影响。此类关联交易不会对关联人形成依赖。

　六、独立董事意见

　独立董事对公司２０１３年日常关联交易发表独立意见如下：

　关联方南京栖霞建设股份有限公司主要经营范围：住宅小区综合开发建设，商品房销售、租赁、售后服务等。关联方贝尔高林国际（香港）有限公司主要经营范围：景观设计、环境规划咨询、土地规划等。

　本着客观公正的原则，我们对公司与南京栖霞建设股份有限公司２０１２年度的关联交易进行核查并确认，认为公司与南京栖霞建设股份有限公司及其关联方预计２０１３年度的关联交易额为不超过１５０，０００，０００元，与贝尔高林国际（香港）有限公司预计２０１３年度的关联交易额为不超过１０，０００，０００元，是基于公司２０１３年可能发生的交易情况做出的合理预测，认为上述交易符合诚实信用和公开、公平、公正的原则，定价公允，不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情况，并符合中国证监会和深交所的有关规定。同意公司与南京栖霞建设股份有限公司、贝尔高林国际（香港）有限公司２０１３年度的日常关联交易。

　七、保荐机构意见

　棕榈园林２０１３年度日常关联交易已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，独立董事发表独立意见，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《关联交易管理办法》等相关规定，决策程序合法有效；关联交易定价遵循了公平公允原则，交易价格根据市场价协商确定，不存在损害公司和非关联股东利益的行为；本保荐机构对棕榈园林２０１３年度日常关联交易事项无异议。

　八、备查文件

　（一）公司第二届董事会第二十一次会议决议

　（二）独立董事对相关事项发表的独立意见

　（三）《国金证券股份有限公司关于棕榈园林股份有限公司２０１３年度日常关联交易的专项核查意见》

　特此公告。

　棕榈园林股份有限公司董事会

　２０１３年３月２７日

　证券代码：００２４３１ 证券简称：棕榈园林 公告编号：２０１３－０１２

　棕榈园林股份有限公司关于２０１２年度募集

　资金存放与使用情况的专项报告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第２１号－上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告》的规定要求，本公司将２０１２年度募集资金存放与使用情况报告如下：

　一、募集资金基本情况

　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　棕榈园林股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）经中国证券监督管理委员会“证监发行字【２０１０】６５０号”文核准，公司首次公开发行人民币普通股３，０００万股，发行价格为４５．００元／股，募集资金总额１３．５０亿元，扣除各项上市费用７８，６５５，２２７．００元后，募集资金净额１，２７１，３４４，７７３．００元。深圳市鹏城会计师事务所有限公司于２０１０年６月３日对资金到位情况进行了验证，并出具了“深鹏所验字【２０１０】２０７号”《验资报告》。

　根据财政部财会［２０１０］２５号文《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好２０１０年年报工作的通知》，公司已将年度发行权益性证券过程中发生的路演推介费用６，７３９，６２７．００元，调整记入２０１０年年度期间费用，不作为发行费用在募集资金总额中扣除，并将该费用转回募集资金专户，故募集资金净额为１，２７８，０８４，４００．００元。

　（二）以前年度募集资金使用情况

　２０１０年度，公司使用募集资金金额为３３７，２１７，６６８．８２元，其中募集资金使用金额为９９，８７７，８２２．４８元，超募资金使用金额为２３７，３３９，８４６．３４元。

　２０１１年度，公司使用募集资金金额为５１７，４３２，８３８．２９元，其中：募集资金使用１６，６５９，８７９．７８元，超募资金使用５００，７７２，９５８．５１元。

　（三）本年度使用金额及年末余额

　２０１２年度，公司使用募集资金金额为３９８，００８，１９５．０１元，其中：募集资金使用３５，７０６，１４０．２３元，超募资金使用３６２，３０２，０５４．７８元。

　截至２０１２年１２月３１日，公司募集资金账户已累计使用１，２５２，６５８，７０２．１２元，尚未使用的募集资金余额为２７，６８８，５８８．２５元（含累计收到的银行利息）。

　二、募集资金存放和管理情况

　（一）募集资金的管理情况

　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效益，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，结合公司实际情况，制定了《广东棕榈园林股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“管理办法”），该《管理办法》经公司第一届董事会第十八次会议审议通过，《管理办法》明确规定了募集资金存放、使用、投向变更、管理与监督等内容。

　公司已分别在上海浦东发展银行股份有限公司广州分行（以下简称“浦发银行广州分行”）、平安银行股份有限公司广州分行（以下简称“平安银行广州分行”）、中国民生银行股份有限公司广州分行（以下简称“民生银行广州分行”）、中国银行股份有限公司清远英德支行（以下简称“中行英德支行”）共开设银行专户七个，对募集资金实行专户存储。

　２０１０年６月２５日，公司和保荐机构国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）分别与浦发银行广州分行、平安银行广州分行、民生银行广州分行签订了《募集资金三方监管协议》；２０１０年９月１０日，公司全资子公司英德锦桦园艺发展有限公司与国金证券、中行英德支行签订了《募集资金三方监管协议》；２０１１年７月７日，公司和国金证券分别与平安银行广州分行、浦发银行广州分行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。丙方（保荐机构）的义务至持续督导期结束之日，即２０１２年１２月３１日起解除。根据公司《管理办法》，公司在使用募集资金时，应严格履行申请和审批手续，募集资金使用和管理的相关公司部门须定期报告募集资金的使用及投资项目的进展、收益实现等情况，公司内部审计部门至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。

　三方监管协议与深证交易所三方监管协议范本不存在重大差异，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及其他相关规定，三方监管协议得到切实履行。

　（二）募集资金专户存储情况

　截至２０１２年１２月３１日，募集资金专户余额为２７，６８８，５８８．２５元。其中活期存款余额１６，６８８，５８８．２５元，七天通知存款余额３，０００，０００．００元，定期存单余额８，０００，０００．００元。具体如下：

　■

　注：平安银行广州分行的研究院募投项目专户和补充工程流动资金专户、民生银行广州分行的新建苗木基地募投项目专户的有关项目已建设完成，项目资金已全部使用完毕，上述专户已于２０１２年７月完成销户。

　三、本年度（２０１２年）募集资金的实际使用情况单位：万元

　■

　注１：高要苗木生产基地技术改造及建设项目达到预定可使用状态日期为２０１２年１０月，主要因为该项目募集资金预计投入两年后大部分苗木已达到郁闭度状态，而项目的总投入年限为三年，在苗木已达到郁闭度后项目仍需继续技术改造及建设一年，即预计于２０１３年１０月投入完成。

　注２：风景园林科学研究院建设项目和新建苗木基地项目本年度投入金额分别包含项目结余的３，６８３，４０６元和３３，２４１，８３７元，经第二届董事会第十九次会议审议通过，上述节余资金已全部用于补充流动资金。

　注３：使用部分超募资金２７１，０７７，３３８元增资香港全资子公司的项目，实际使用金额为２７１，０８０，０１９．２８元，超出的２，６８１．２８元为购汇及汇款相关手续费。

　■

　四、募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及情况

　（一）募集资金补充园林工程施工业务营运资金项目无法单独核算效益。

　补充园林工程施工业务营运资金项目一定程度解决了制约公司园林工程施工业务发展的资金问题，该募集资金的投入，迅速扩大了公司的工程业务规模，增加了公司的市场份额。补充园林工程施工业务营运资金项目虽然不能直接产生收益，但为公司工程施工业务营业收入的增长起着积极的推动作用，故该项目的效益在公司总体效益中体现。

　（二）募集资金投入的高要苗木生产基地技术改造及建设项目无法单独核算效益。

　高要苗木生产基地技术改造及建设项目原招股说明书计划为苗木对外销售，为公司创造效益。鉴于公司自上市后工程业务发展迅速，２０１１年工程业务收入增长约９０％，２０１２年工程业务收入增长约３１％，根据业务发展的实际需要，高要苗木基地定位改变为以自供苗为主，通过自产和储备大规格棕榈科植物及其他乔灌木，确保公司在承接要求数量较多但市场稀缺的特定品种苗木的大型工程项目时更具有竞争力，并为公司众多工程项目的正常实施和利润的实现减少受苗木供应市场变动的影响起到重要保障。故该项目的效益在公司总体效益中体现。

　（三）募集资金投入的风景园林科学研究院项目无法单独核算效益。

　风景园林科学研究院建设项目募集资金的投入，有效补充了公司的研发费用，保障了研发团队建设、研发条件改善、研发课题开展等工作。在园林植物研究方面，茶花育种研究已经取得了突破性进展，成功地将控制茶花开花的基因转移到杂种上，这是世界上首次改变茶花花期的实例。在园林施工技术和工艺方面，低碳园林、湿地景观、盐碱地绿化、施工模块化等研究已取得了初步成效。风景园林科学研究院的科技研发，对公司主营业务的拓展提供了技术支撑，进一步提升了公司的核心竞争力，故风景园林科学研究院建设项目的效益在公司整体效益中体现。

　（四）超募资金投入的新建苗木基地项目无法单独核算效益

　公司通过投入超募资金新建的七个苗木基地主要定位为流转场，为工程业务储备和供应优质苗木，七个苗木基地主要分布于武汉、河北高碑店、江苏句容、浙江长兴、山东潍坊、海南、成都等地，为公司在华东、华北、华南等地的工程业务提供强而有力的支撑，项目的收益在工程业务中体现。

　五、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　２０１２年度本公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。

　六、募集资金使用及披露中存在的问题

　２０１２年度，公司严格按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理办法》的相关规定对募集资金进行存放、使用及管理，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，未出现违规情形。

　棕榈园林股份有限公司董事会

　２０１３年３月２５日

　证券代码：００２４３１ 证券简称：棕榈园林 公告编号：２０１３－０１３

　棕榈园林股份有限公司

　关于召开２０１２年年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，公司拟定于２０１３年４月１７日（星期三）上午１０：００在公司会议室召开２０１２年年度股东大会，具体事宜如下：

　一、召开会议基本情况

　（一）会议召集人：公司董事会

　（二）会议召开时间：２０１３年４月１７日（星期三）上午１０：００

　（三）会议召开地点：公司会议室（广州市黄埔大道西６３８号广东农信大厦１８楼）

　（四）股权登记日： ２０１３年４月１１日（星期四）

　（五）会议召集方式：现场召开

　（六）投票方式：现场投票

　（七）会议出席对象：

　１、截至２０１３年４月１１日下午交易结束后，中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以通知公告的方式出席本次年度股东大会及参加表决，不能亲自出席本次年度股东大会的股东可授权他人代为出席（被授权人不必是公司股东，授权委托书见附件）。

　２、公司董事、监事、高级管理人员

　３、保荐机构的代表。

　４、公司聘请的见证律师

　二、会议审议事项

　（一）《２０１２年度董事会工作报告》

　（二）《２０１２年度财务决算报告》

　（三）《２０１３年度财务预算报告》

　（四）《２０１２年年度报告》及摘要

　（五）《２０１２年度利润分配预案》

　（六）《关于２０１３年度日常关联交易预计的议案》

　（七）《关于续聘２０１３年度审计机构的议案》

　（八）《关于公司２０１３年度向银行申请综合授信额度的议案》

　（九）《２０１２年度监事会工作报告》

　上述议案（一）－（七）已由２０１３年３月２５日召开的公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，第（八）项议案已由２０１３年１月２４日召开的公司第二届董事会第十九次会议审议通过，第（九）项议案已由２０１３年３月２５日召开的公司第二届监事会第十二次会议审议通过。具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《证券时报》、《中国证券报》的相关公告。

　三、会议登记办法

　（一）登记时间：２０１３年４月１５日９：００－１７：００

　（二）登记方式：

　１、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明书、证券账户卡；

　２、由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（授权委托书见附件）、证券账户卡；

　３、个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、证券账户卡；

　４、由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示代理人本人有效身份证件、委托人亲笔签署的股东授权委托书、证券账户卡；

　５、出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料（信函或传真方式以２０１３年４月１５日１７：００前到达本公司为准）。

　（三）登记地点：棕榈园林股份有限公司董事会办公室

　四、其他事项

　（一）会议联系方式

　通信地址：广州市黄埔大道西６３８号广东农信大厦１８楼

　邮编：５１０６２７

　联系电话：０２０－３７８８２９８６

　指定传真：０２０－３７８８２９８８

　联系人：冯玉兰

　（二）会议费用

　本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理。

　（三）授权委托书及２０１２年年度股东大会回执见附件。

　棕榈园林股份有限公司董事会

　２０１３年３月２７日

　附件一：

　棕榈园林股份有限公司

　２０１２年年度股东大会授权委托书

　本人（本单位）作为棕榈园林股份有限公司的股东，兹委托 先生／女士代表出席棕榈园林股份有限公司２０１２年年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

　■

　（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”、“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

　委托人（签字盖章）：

　委托人身份证号码或营业执照登记号码：

　委托人股东账号：

　委托人持股数量：

　受托人身份证号码：

　受托人（签字）：

　授权书有效期限：

　委托日期： 年 月 日

　附件二：

　棕榈园林股份有限公司

　２０１２年年度股东大会回执

　致：棕榈园林股份有限公司

　■

　附注：

　１、 上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　２、 已填妥及签署的回执，应与２０１３年４月１５日（１７：００）或该日之前以专人送达、邮寄或传真方式交回本公司董事会办公室。

　证券代码：００２４３１ 证券简称：棕榈园林 公告编号２０１３－０１４

　棕榈园林股份有限公司

　关于举行２０１２年年度报告网上说明会的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　棕榈园林股份有限公司（以下简称“公司”）定于２０１３年４月３日（星期三）下午１５：００—１７：００ 在深圳证券信息有限责任公司提供的网上平台举行２０１２年年度报告网上说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录投资者关系互动平台（ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ）参与本次说明会。

　出席本次说明会的人员有：公司董事长吴桂昌先生、独立董事陆军先生、董事、总经理赖国传先生、财务负责人丁秋莲女士、董事会秘书杨镜良先生，保荐代表人罗洪峰先生。欢迎广大投资者积极参与。

　特此公告。

　棕榈园林股份有限公司董事会

　２０１３年３月２７日

　证券代码：００２４３１ 证券简称：棕榈园林 公告编号：２０１３－０１５

　棕榈园林股份有限公司

　关于设立控股子公司的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　一、对外投资概述

　（一）对外投资的基本情况

　为了促进主营业务的发展，延伸公司业务的产业链条，提升棕榈园林股份有限公司（以下简称“棕榈园林”、“公司”或“甲方”）及广东利海集团有限公司（以下简称“利海集团”或“乙方”）绿色城市运营总承包能力，完善业务资源结构，为绿色运营提供专业化的一站式服务，公司拟与利海集团共同投资设立子公司。子公司名称暂定为安徽棕海生态环境工程投资有限公司（以工商行政管理部门核准的名称为准，以下简称“棕海生态”），公司以自有资金出资人民币７００万元，占注册资本的７０％，利海集团出资人民币３００万元，占注册资本的３０％。

　（二）董事会审议情况

　２０１３年３月２５日，公司召开第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于设立控股子公司的议案》。按照公司章程的规定，本次对外投资设立子公司事项无需经过公司股东大会批准。

　（三）本项对外投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、交易对手介绍

　公司名称：广东利海集团有限公司

　住 所：广州市海珠区江南大道中２３２号华海大厦Ｂ座３０楼

　企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

　法定代表人：谢海榆

　注册资本：壹亿元人民币

　经营范围：环境工程咨询与管理；环境设计与咨询；产业研究、土地开发、地产策划与开发；旅游地产策划与开发；公园策划与运营；工程项目策划、投资咨询、投资管理；绿色生态环境工程投资、运营。

　三、投资标的的基本情况

　（一）公司名称：安徽棕海生态环境工程投资有限公司

　（二）法定代表人：谢作

　（三）注册地址：安徽省芜湖市芜湖县陶辛镇政府内

　（四）注册资本：人民币 １，０００万元

　（五）各投资人的投资规模及持股比例：

　棕榈园林股份有限公司出资人民币７００万元，持股比例为７０％；广东利海集团有限公司出资人民币３００万元，持股比例为３０％。

　（六）出资方式：现金

　（七）经营范围：环境工程咨询与管理；环境设计与咨询；产业研究、土地开发、地产策划与开发；旅游地产策划与开发；公园策划与运营；工程项目策划、投资咨询、投资管理；绿色生态环境工程投资、运营。

　上述信息，以工商行政管理部门核定为准。

　四、对外投资合同的主要内容

　（一）投资金额、支付方式

　第九条 共同投资经营企业注册资本为人民币１０００万元。其中：

　甲方出资人民币７００万元，占注册资本的７０％；

　乙方出资人民币３００万元，占注册资本的３０％。

　第十条 甲乙双方均以货币方式出资，应当按期足额缴纳各所认缴的出资额。

　第十一条 投资各方缴足出资额后三十天内，应由中国注册会计师事务所验证并出具验资报告。

　共同投资经营企业在合营期内不得减少注册资本。因投资总额和生产经营规模等发生变化，确需减少的，须经审批机构批准。

　（二）董事会和管理人员的组成安排

　第十六条 共同投资经营企业设董事会。共同投资经营企业注册登记之日，为董事会正式成立之日。

　第十七条 董事会由３名董事组成。其中甲方委派２名；乙方委派１名。董事会设董事长１人，由甲方委派。董事每届任期三年，经委派方继续委派可以连任。

　第二十二条 共同投资经营企业应在法定住所设立经营管理机构，负责日常的经营管理工作。经营管理机构设总经理、财务总监各１名，由甲方委派董事会聘任，任期三年。经董事会聘请，董事会成员可兼任总经理。

　第二十三条 总经理的职责是执行董事会的各项决议，组织领导共同投资经营企业的日常经营管理工作。

　总经理有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决定可以随时解聘。

　第二十五条 公司设监事２名，其中甲方委派１名，乙方委派１名。监事的任期为每届三年，可以连任。董事、高级管理人员不得兼任监事。

　（三）违约责任

　第三十六条 合营一方未按照合营合同的规定如期缴付或者缴清其出资的，即构成违约。守约方应当催告违约方在一个月内缴付或者缴清出资。逾期仍未缴付或者缴清的，视同违约方放弃在合营合同中的一切权利，自动退出共同投资经营企业。守约方应当在逾期后一个月内，向原审批机关申请批准解散共同投资经营企业或者申请批准另找合营者承担违约方在合营合同中的权利和义务。守约方可以依法要求违约方赔偿因未缴付或者缴清出资造成的经济损失。

　前款违约方已经按照合同规定缴付部分出资的，由共同投资经营企业对该项出资进行清理。

　第三十七条 由于一方的过错，造成本合同及其合同附件不能履行或不能完全履行时，由有过错的一方承担违约责任；如属各方的过错，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。

　五、设立控股子公司的目的、存在的风险和对公司的影响

　（一）项目的目的及影响

　１、增强棕榈园林的竞争地位，促进全国业务布局，综合提高业务总量

　园林景观行业在经过近１０多年的蓬勃发展后，大量的园林景观企业已逐渐完成了初期阶段的原始积累，逐步在向多元化的道路上发展。控股子公司的搭建将有助于进一步增强我们的竞争地位，通过新的业务模式和合作关系的建立占据更大更广泛的业务市场与业务领域，综合提升我们的业务总量。

　２、通过横向整合实现公司全产业链成长，控制项目整体品质

　从单纯的园林景观设计、施工、苗木销售已经远远不能满足市场的需求，也不能满足对整体品质的控制要求。棕榈园林必须通过前期的产业策划、土地开发、规划设计、建筑设计、景观设计等全设计产业链的服务，工程施工、监理服务、维护保养等建设任务，相关产业运营管理等全方位来带动整个公司业务链的共同发展。

　３、通过纵向融合提升公司城市运营及总承包能力

　控股子公司的搭建将为跨资源的业务合作运营做出示范，纵向融合棕榈研究、棕榈设计、棕榈工程、棕榈苗木板块，解决大到整个城市／新区的综合开发与运营，提升公司的综合运营能力以及作为示范效应提高大型综合类开发项目商务洽谈的成功率。

　４、加快公司城市环境工程等新型业务的拓展，增加市场覆盖率

　新城与新区在进行了近十年粗放式的规划建设之后，越来越多的问题被暴露出来，特别是新一届政府对城镇化建设的关注，而新城／新区市政环境工程既是其中很重要的一环，未来５－１０年市政园林景观及相匹配的业务需求将会非常巨大。棕榈园林作为园林景观行业的佼佼者，必然要快速推动与发展市政环境工程，棕海生态的搭建将为更多的政府新城建设项目提供示范效应，其运营模式的转变和升级为市政环境工程的实施提供强有力的借鉴和支持。

　５、为棕榈园林业务的整合搭建效应平台

　依据公司战略计划，近期及未来将有多个品牌和经营模式通过多种方式并入公司体系，从传统的乙方关系参与到建设工程的全过程，成为建设者、投资者、运营者，创造更多的商业模式和项目机会，棕海生态的成立将是综合业务整合的前端，随着控股子公司商业运营模式转变和成熟，逐渐成为棕榈园林甚至是利海集团不可或缺的优势竞争力、未来业务的增长点和聚焦点，为产业规模化、经营多元化、模式商业化搭设专业的管理平台和信息平台。

　６、对棕榈园林的管理及业绩增长的正向示范效应

　通过设立控股子公司，引进商业地产和利海集团先进管理经验并结合棕榈园林和利海集团的特点建立创新的管理体系与机制，从而整合优势资源，有力提升综合业绩的增长，拓展更为有效的商业经营模式，为可持续的健康发展打下坚实的基础，从而为棕榈园林的棕榈设计、棕榈工程、棕榈苗木、棕榈运营等各个业务板块、乃至整个公司管理及业绩增长提供正向示范效应。

　（二）项目的风险及控制

　１、政策风险及规避

　房地产行业作为国家支柱产业，受国家宏观调控政策影响较大。而房地产行业的发展、市场经济的上下行趋势对企业的影响比较大。棕榈园林目前经营和业务具备较高规模和效应，但仍容易受地产调控政策的负面影响。棕海生态城镇化环境工程业务的拓展既是棕榈园林业务的增长点，可以有效规避政策风险，同时，可以通过产业整合、行业整合、资源整合，形成经营和业务模式的转变和升级，大大提升公司市场竞争优势，丰厚公司业务组合。

　２、市场风险及规避

　景观行业服务于城乡建设、市政建设及房地产市场，为城乡建设、市政建设及房地产开发商提供产业链的配套服务和支持。城乡建设、城市市政建设及房地产市场的发展情况对园林景观行业影响重大。

　针对市场风险，公司主要采取以下应对措施：

　（１）强化“设计＋施工”一体化经营模式，覆盖园林景观全产业链。

　（２）积极拓展综合业务，转变经营模式，提升核心竞争力。

　（３）站在市场高度和前沿整合行业资源，优化业务结构和投资组织，进行多元化的商业运营。

　（４）如何借助资本市场支持规模化的市场扩展，通过良好的运营管理杜绝资本市场同时所带来的冲击。

　３、行业竞争风险及控制

　随着新一届政府对城镇化建设的关注，随着市政建设和城市化水平的提高，国内园林景观行业发展空间广阔。大量的大型地产运营商或者企业纷纷进入城乡建设的行列，从不同层面和角度扮演政府城乡建设的战略合作者、建设者，通过新型的商业模式和合作关系大力促进城镇化建设。

　同时，随着资本市场的蓬勃发展，园林企业进入资本市场运作并成功上市，大大支持其市场运营和产业规模化，如何在园林这一朝阳行业中持续保持龙头地位，最近几年是至关重要的非常时期，新的市场格局和新的业务模式正等待我们去创新、改革、提升，谁先发起必然占据市场先机具备一定的话语权。棕海生态的成立，有助于行业竞争和风险应对，主要体现在以下两个方面：

　（１）业务创新和增长点，增加自身商业运营综合能力。

　（２）积极延展全产业链，多层次满足市场需求。

　（３）从单纯的建设者，逐渐转型成为投资商＋建设者＋运营商等综合组合。

　４、核心团队建设风险及控制

　在公司业务快速扩张和不断升级的过程中，对核心经营团队的依赖度较高。如果公司核心人员大量流失，将对公司业务产生负面影响。通过新的业务模式和投资组织，搭设新的管理平台，借此引进高端综合性运营人才，拓展棕榈园林的经营团队，建立了完整、规范的人事管理制度、优化考核与奖励机制。

　５、整合合作风险及控制

　棕海生态成立后，棕榈园林作为投资者在环境工程的前期建设上要投入大量的资金保持公司正常运营。需要控制企业合作的整合风险，主要包括资金投放风险，特别是工程建设过程需要大量资金运转，通过融资解决，但同时需要较好的回报率；经营整合风险：如何更好地执行双方合作意图，实现合作目的，合理进行组织设计和综合业务规划，科学运营降低运营成本；另外双方管理理念整合风险和企业文化整合风险等。

　棕海生态成立后，逐渐形成自身企业品牌下，其经营模式和商业，通过棕榈园林和利海集团的双向优势资源，可以更为有效和广阔地运用到市场改革发展中，参与到更多的商业项目运营中，最终形成棕榈园林、利海集团真正的优势资源和业务增长点，从项目市场分析、必要性分析和投资效益来看，成立控股子公司是必要和可行的。

　特此公告。

　棕榈园林股份有限公司董事会

　２０１３年３月２７日

　证券代码：００２４３１ 证券简称：棕榈园林 公告编号：２０１３－０１６

　棕榈园林股份有限公司关于

　重大经营合同中标进入公示期的提示性公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　辽宁建设工程信息网于２０１３年３月２６日发布了“兴业环城大道绿化设计施工项目一期中标公示”，棕榈园林股份有限公司为该项目的拟中标单位，现将中标公告的有关内容公告如下：

　１、公示媒体：辽宁建设工程信息网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｌｎｚｂ．ｃｎ／ｌｎｚｂｔｂ／ｉｎｆｏｄｅｔａｉｌ／Ｄｅｆａｕｌｔ．ａｓｐｘ？ｉｎｆｏｉｄ＝ｆ４０ｄ５７４９－７９２ｄ－４５５８－ａｆ３ｃ－６ｄｄ０ｄｂｆ０７９５４＆ｓｉｔｅｉｄ＝１＆ｃａｔｅｇｏｒｙＮｕｍ＝００３００２）

　２、建设单位：鞍山市城市建设管理局

　３、项目建设地点：鞍山市

　４、项目名称：兴业环城大道绿化设计施工项目一期

　５、拟中标单位：棕榈园林股份有限公司

　６、中标金额：４３２，３６９，６１５．１０元

　７、中标范围和内容：设计招标、园林绿化工程

　８、公示期：２０１３年３月２６日－２８日

　９、中标项目对公司业绩的影响

　本项目中标金额约４３２，３６９，６１５．１０元，公司２０１２年度经审计的营业收入３，１９２，９９１，３２２．８４元，该项目中标金额约占公司２０１２年度经审计的营业收入的１３．５４％。该项目签订正式合同并顺利实施后，将对公司２０１３年度及以后年度的经营业绩产生积极的影响。

　１０、中标项目风险提示

　由于目前尚处于公示期，公司尚未获得此次招标的《中标通知书》，具体中标的有关事项待收到中标通知书后，公司将及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　棕榈园林股份有限公司董事会

　２０１３年３月２６日