（上接B255版）

限公司，更名后的公司主要致力于海外投资业务以及其它高端项目的市场开拓与经营。

２０１２年３月，公司根据发行新股的要求，吸收合并路桥建设，路桥建设的业务由新设立的中交路桥建设有限公司承继，目前路桥建设正在办理注销手续中。

２０１２年１０月，公司为完善产业链，解决与中交集团的内部关联交易，与中交集团签署股权转让协议，以１，５９４．１５万元收购了中国交通物资有限公司１００％股权。

5、 非募集资金项目情况

单位：万元 币种：人民币

项目名称	项目金额	项目进度	本年度 投入金额	累计实际投入金额	项目收益情况
珠海市横琴新区综合开发项目	３，８００，０００	新签未开工			不适用
贵州省省道真至瓮安高速公路ＢＯＴ项目	２，３８６，８４９	新签未开工			不适用
广东汕头市东部城市带综合开发项目	１，５１３，０００	建设期	３１９，２０２	４８８，４３４	不适用
江苏省南京市浦口海峡两岸科工园一级土地开发项目	１，２９０，０００	建设期	４１，７３７	４１，７３７	不适用
贵州省贵阳至瓮安高速公路ＢＯＴ项目	９７２，８６９	新签未开工			不适用
贵州省沿河至德江高速公路ＢＯＴ项目	９３９，８５３	新签未开工			不适用
海南省海口市新建港口码头ＢＴ项目	８９１，９８２	建设期	４９，７８９	７９，９１８	不适用
合计	１１，７９４，５５３	／	４１０，７２８	６１０，０８９	／

二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

（一） 行业竞争格局和发展趋势

从国际看，据预测，交通基建市场年均增长将超过８％，交通基建投资仍将是行业热点。亚洲市场将继续占据基建市场的主导地位，拉丁美洲、非洲、中东地区等新兴国家的市场影响力也将越来越大。公司作为＂世界５００强＂特大型、多专业的企业集团，拥有３０余年的海外丰富工程经验，在中国对外经援项目和国际承包工程的合作与竞争中成绩斐然，品牌享誉全球。在国家政策的支持下，在公司大力实施＂走出去＂的＂大海外＂拓展战略指引下，公司将勇于面对国际承包商的竞争，将进一步扩大市场区域，扩大业务规模，取得更好效益。

从国内看，公路建设、水运建设的投资总量将趋于平稳，但竞争将更加激烈。铁路建设市场出现回暖，随着铁道部政企分开改革的推进，铁路建设将更多市场化运作，市场竞争环境将有望进一步改善。城镇化发展将成为未来中国经济发展的 ＂主推力＂，城镇道路、桥梁、地铁、水利、地下管网等基础设施的建设，商业、居住和交通等组合进行的城市综合一体开发项目的增多，将为公司发挥传统业务优势，扩展新兴业务提供更多市场机会。

（二） 公司发展战略

＂十二五＂期间，本公司的业务发展总体目标为：建设成为具有国际竞争力的世界一流企业集团，具体而言，要发展成为全球领先的基础设施建设一体化服务的承包商、海内外基础设施建设投资商、城镇综合开发建设的开发及运营商，成为治理结构规范、经营机制灵活、科技领先、管理科学、员工热爱、市场推崇、社会尊敬的世界一流企业。

本公司的业务发展计划为：在业务发展中注重通过各业务板块的协调发展，促进公司综合竞争力的快速提升。针对本公司现有业务实际发展状况及各业务板块经营的不同特点和优势，充分发挥各业务板块之间的产业链优势和协同优势，实现合作共赢、相互促进。此外，本公司将积极把握国内经济稳定、快速增长的良好形势和国外市场新一轮发展良机，以尽快尽早实现本公司的总体发展目标。

（三） 经营计划

２０１３年本公司新签合同额目标是５，２５５亿元，挑战目标是５，７８０亿元；营业收入目标是３，４４０亿元，挑战目标是３，７８４亿元。

（四） 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

公司实现未来发展战略需要较大规模的资本性支出，如疏浚船舶等固定资产投资的投入和ＢＯＴ等投资业务所需的资本金投入。同时，公司日常经营活动亦需要大量的运营资本，如工程材料款和各类保证金、保函。本公司将采用债务融资和股权融资等各种方式积极筹措所需资金。

（五） 可能面对的风险

１、宏观经济周期波动影响的风险

本公司所从事的各项主营业务与宏观经济的运行发展密切相关，其中基建设计、基建建设及装备制造业务尤为如此，其行业发展易受社会固定资产投资规模、城市化进程等宏观经济因素的影响。近年来，我国国民经济保持稳定增长，全球经济也已经逐渐走出金融危机的阴影，处于持续回暖的过程中，但未来不能排除宏观经济出现周期性波动的可能。若全球宏观经济进入下行周期或者我国经济增长速度显著放缓，而本公司未能对此有合理预期并相应调整经营策略，则本公司经营业绩存在下滑的风险。

２、原材料价格波动风险

本公司业务开展有赖于以合理的价格及时采购符合本公司质量要求、足够数量的原材料，如钢铁、水泥、燃料、沙石料及沥青等，该等原材料的市场价格可能出现一定幅度的波动。或，做出适当采购计划安排，保证业务的正常进行。根据本公司所从事的业务性质，本公司通常不与有关供应商订立长期供应合同或保证，而是按特定项目与供应商订立采购合同，合同期从一年到五年不等。另一方面，本公司与业主签订的大部分工程合同为固定造价合同。虽然部分合同约定在原材料价格发生超过预计幅度的上涨时，客户将对本公司因此产生的额外成本进行相应补偿，但若出现原材料供应短缺或价格大幅上涨导致的成本上升无法完全由客户补偿的情况，则本公司可能面对单个项目利润减少甚至亏损的风险。

３、利率、汇率变动风险

本公司面临的利率变动风险主要来自借款及应付债券等带息负债。浮动利率的借款令本公司面临现金流量利率风险。固定利率的借款令本公司面临公允价值利率风险。于２０１２年１２月３１日，本公司的浮动利率借款约为人民币７６２．１１亿元（２０１１年１２月３１日：人民币６６１．０１亿元）。

本公司在过往经营和未来战略中均将国际市场作为业务发展的重点，较大规模的境外业务使得本公司具有较大的外汇收支。本公司业务主要涉及外币为美元、欧元、日元及港元，上述币种与人民币的汇率波动可能会导致成本增加或收入减少，从而对本公司的利润造成影响。

４、海外市场风险，国际经济及政治局势变化风险

本公司在１２０多个国家和地区开展业务，其中非洲、东南亚、欧亚、拉美以及中东为本公司海外业务的重点市场。非洲、欧亚、中东等部分地区由于各种原因，其政治及经济状况通常存在一定的不稳定因素。如果相关国家和地区的政治经济局势发生不利变化，或中国政府与相关国家和地区政府之间在外交和经济关系方面发生摩擦或争端，将给本公司在相关国家或地区的海外业务带来一定的风险。若上述海外政治经济环境发生重大不利变化，可能会使本公司业务的正常开展受到影响，进而给本公司海外业务收入及利润带来一定风险。

５、证券市场价格波动风险

本公司的权益工具投资分为可供出售金融资产和按公允价值计量且其变动计入损益的其他金融资产，由于该等金融资产须按公允价值列示，因此本公司会受到证券市场价格波动风险的影响。为控制权益证券投资所产生的价格风险，本公司分散其投资组合。本公司按照所制定的额度分散其投资组合。

６、不可抗力产生的风险

本公司主要从事的基建建设、疏浚及装备制造业务大多在户外作业。作业工地的暴雨、洪水、地震、台风、海啸、火灾等自然灾害以及突发性公共卫生事件可能会对作业人员和财产造成损害，并对本公司相关业务的质量和进度产生不利影响。因此，不可抗力可能给本公司带来影响正常生产经营或增加运营成本等风险。

三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

（一） 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

√ 不适用

（二） 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

√ 不适用

（三） 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

√ 不适用

四、 利润分配或资本公积金转增预案

（一） 现金分红政策的制定、执行或调整情况

２０１２年６月６日，公司股东会审议通过了《关于修改＜中国交通建设股份有限公司章程＞的议案》，其中，第二百三十四条：公司将实行持续稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。第二百三十五条：公司可以下列形式（或同时采取两种形式）分配股利：现金；股票。公司可以进行中期现金分红。第二百三十六条第一款：公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的１０％。

２０１２年６月６日，公司股东会审议通过了《关于公司股东未来分红回报规划的议案》。

２０１２年８月２日，公司２０１１年度利润分配方案采取以现金形式分配股利实施完毕。

（二） 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

√ 不适用

（三） 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

单位：元 币种：人民币

分红年度	每１０股送红股数（股）	每１０股派息数（元）（含税）	每１０股转增数（股）	现金分红的数额（含税）	分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润	占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率（％）
２０１２年	０	１．８５	０	２，９８７，５７１，８４４	１１，９５０，２８７，３７７	２５．００
２０１１年	０	１．７９	０	２，９０１，７４７，５３５	１１，６０１，３３０，８９５	２５．０１
２０１０年	０	１．６０	０	２，３７２，０００，０００	９，４３７，０６６，２２６	２５．１３

注：

公司董事会建议２０１２年仍然沿用以往的持续、稳定的利润分配政策，按照不少于当年归属于母公司所有者净利润的２５％向全体股东分配股息。２０１２年分红方案为预案，尚需２０１２年度股东大会审议批准。

§4． 财务报告事项

４．１ 报告期无会计政策、会计估计变更。

４．２ 报告期无会计差错更正。

４．３ 于２０１２年１０月，本公司完成了同一控制下收购中国交通物资有限公司的交易。因此２０１１年度的合并财务数据被重新列报包括被合并方中国交通物资有限公司的财务状况、经营成果和现金流量。本年同一控制下企业合并的调整并未追溯至２０１０年的财务数据。

董事长：周纪昌

中国交通建设股份有限公司

２０１３年３月２６日