一、 重要提示

　１．１ 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　１．２ 公司简介

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　二、 主要财务数据和股东变化

　２．１ 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　２．２ 前１０名股东持股情况表

　单位：股

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　２．３ 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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　三、 管理层讨论与分析

　２０１２年，面对全球经济复苏乏力，全球航运和造船市场步入＂冰区＂的严峻形势，公司按照＂稳中求进，破局发展＂的总体要求，加快调整产业、产品结构，推动转型升级，着力推进生产经营、市场开拓、资源优化、重点项目等工作，努力破解当前船舶行业的严峻局面，公司经济运行总体稳定。

　２０１２年，公司全年完成营业收入２４２．７６亿元。其中：造船业务（含海工）营业收入 １７９．０１亿元；柴油机业务营业收入２８．９５亿元；修船业务营业收入１９．０６亿元；非船业务营业收入１２．５２亿元。

　１、生产情况（含共同控制企业）

　２０１２年，公司完工船舶３６艘／６００万载重吨；完成修船５０２艘，产值２０．２６亿元；完成柴油机１７４台／２２０．８２万千瓦； 实现非船产值１１．６４亿元。

　２、经营工作（含共同控制企业）

　２０１２年，公司共承接新船订单３６艘／３６１．４１万载重吨及ＪＵ２０００Ｅ型自升式钻井平台１座；承接修船订单金额１９．２８亿元；承接柴油机订单１１６台／１３８．６３万千瓦；承接非船业务合同金额６．５６亿元。

　（一）主营业务分析

　１、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位：万元 币种：人民币

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　２、收入

　（１）驱动业务收入变化的因素分析

　２０１２年度，国际、国内造船市场深度低迷，金融危机对造船业的滞后影响全面显现，造船完工量、手持订单指标同比下降，＂接单难、交船难、盈利难＂更加突出。

　（２）以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

　２０１２年度公司造船完工３６艘／６００万载重吨，比上年度减少２１艘／３３３．６万载重吨；柴油机销售１４１台／１５５．８６万千瓦，比上年增加１２台／１１．４５万千瓦、修船完工销售３７０艘，比上年度增加１５０艘。虽然柴油机２０１２年销售比上年度有增加，但因为单位价格下降，导致收入反而减少（收入完工销售指标均不含非同一控制下企业合并单位年初至合并日的完工销售量）。

　（３）订单分析

　造船业务。在常规船市场需求低迷情况下，公司抓住＂绿色低碳、节能减排＂和＂高技术、高附加值＂为主攻方向，积极寻求破局经营，尤其是第六代１８万吨好望角型散货船等绿色环保型产品获得了船东青睐。至２０１２年底，公司累计手持船舶订单１１３９万载重吨。

　修船业务。通过加强客户走访与结构调整并举，主攻高技术、高附加值船舶的修理、改装以及深化海工修理战略合作等措施，承接了国内第一艘ＬＮＧ船修理改装、大型矿砂转运改装船等项目。

　造机业务。通过与船厂的战略合作、在希腊举行新船型技术推介会等多种举措，市场订单虽有萎缩，但继续领跑国内市场。至２０１２年底，公司累计手持柴油机订单２０５．８７万千瓦。

　（４）主要销售客户的情况

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　３、成本

　（１）成本分析表

　单位：万元

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　（２）主要供应商情况

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　４、费用

　报告期公司三项费用合计１０９，１７５万元，比上年度减少１１，８３２万元，同比下降９．７８％，２０１２年度所得税费用２１，６２９万元，比上年度减少３２，５５７万元，同比下降６０．０８％，各项费用明细如下（单位：万元）：

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　１、报告期营业费用为９，８４４万元，较２０１１年度减少５，９１８万元，主要为船舶保修费减少。

　２、报告期财务费用为－４３，７２９万元，较２０１１年度增加３，９１８万元，主要为本年新增合并单位中船澄西（广州）和中船三井，平均借款余额增加，借款利息支出增加。

　５、研发支出

　（１）研发支出情况表

　单位：万元

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　６、现金流

　报告期公司现金及现金等价物净减少７３１，８６５万元，上年度现金及现金等价物净减少５２８，６９８万元，各主要经济活动现金流量对比如下（单位：万元）：

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　１、报告期经营活动产生的现金流量净额为－３５０，１８１万元，比上年度减少１０７，２４５万元，主要原因为：报告期船价和合同预付款比例继续下降，同时手持订单中部分船东由于融资困难要求降价或延期付款，导致销售收款减少。

　２、报告期投资活动产生的现金流量净额为－１８，６２４万元，比上年度增加１０４，１０４万元，主要原因为本年度中船澄西（广州）、中船三井纳入合并范围，两家单位合并日持有现金及现金等价物并入。

　３、报告期筹资活动产生的现金流量净额为－３９０，８４５万元，比上年度减少２１６，３０２万元，主要原因为报告期新增借款净额同比上年减少。

　７、其它

　（１）发展战略和经营计划进展说明

　公司紧紧围绕“转方式、调结构’不放松，推进全面调整转型，做强做优船舶产业，大力发展高端制造业，加快发展非船业务。２０１２年，公司认真贯彻＂调整结构、转型发展＂的战略部署，创新思维、破局发展，努力夯实各项基础管理，在稳定生产经营基础上，大力优化产品结构、业务布局。虽然受船舶市场持续低迷影响，公司经济总量、造船完工量及经营承接与年度计划虽有差距，但经过全体员工奋力拼搏，全年造船、造机及修船完工总量继续保持国内领先。

　（二）行业、产品或地区经营情况分析

　１、主营业务分行业、分产品情况

　单位：万元 币种：人民币

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　■

　（１）报告期公司船舶建造毛利率比上年下降８．１６个百分点，主要原因为：船价大幅度下降导致收入减少；劳动力成本上涨、新工艺新标准（ＰＳＰＣ）实施、船舶交付周期延长等因素导致成本增加。

　（２）报告期船舶维修毛利率比上年下降１３．１０个百分点，主要原因为修船价格持续下降以及劳动力成本上涨。

　（３）报告期船舶配套毛利率比上年下降７．４１个百分点，主要原因为柴油机销售价格下降。

　（４）报告期公司其他产品毛利率比上年增加４．５０个百分点，主要原因为价格相对较高的国外风塔比重增加。

　２、主营业务分地区情况

　单位：万元 币种：人民币

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　（三）资产、负债情况分析

　１、资产负债情况分析表

　单位：万元

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　应收利息：应收利息较上年增长５７．９４％的主要原因系子公司上海外高桥造船有限公司本年度超过一年的定期存款增加所致。

　长期股权投资：长期股权投资与上年相比减少９１．４６％的主要原因系本年度中船澄西远航船舶（广州）有限公司和上海中船三井造船柴油机有限公司纳入合并范围所致。

　长期待摊费用：长期待摊费用期末较期初增加１３４．３３％，主要系本年７月份纳入合并范围的中船澄西远航船舶（广州）有限公司的长期待摊费用增加所致。

　应交税费：应交税费与上年相比减少了１１０．６８％，主要系本年应交所得税减少所致。

　其他应付款：其他应付款较上年减少４３．１８％主要系子公司上海外高桥造船有限公司本年将１．１１亿元科研拨款转入递延收益所致。

　其他流动负债：其他流动负债年末余额比年初降低７０．９５％，系公司受世界经济的影响，本年度新接船舶订单减少所致。

　专项应付款：专项应付款较上年增加１１０．４４％，主要系孙公司上海中船沪东重机配套有限公司本年度收到２亿元配套动力研发平台建设项目资本金所致。

　其他非流动负债：其他非流动负债较上年增加３８０．７２％，主要系子公司外高桥造船公司本年将拨入的１．１１亿元深海半潜式钻井平台工程开发研究项目研发经费由其他应付调整至递延收益所致。

　（四）核心竞争力分析

　１、规模优势。

　公司在造船、低速大功率柴油机等方面都有明显的规模优势，其各业务板块指标均处于国内领先地位。虽然受船舶市场持续低迷影响，公司经济总量、造船完工量及经营承接与年度计划虽有差距，但经过全体员工奋力拼搏，公司造船、造机及修船完工总量继续保持国内领先。

　２、产品结构优势

　公司造船、修船、核心配套业务，在各自领域均处于领先地位，海洋工程装备制造业务起点较高，且业务基础较好，几大业务强强结合，形成竞争优势明显的一体化产业链，使公司具有较强的竞争优势和盈利能力。同时，海洋工程装备行业未来的市场空间广阔，能够为公司未来提供很大的发展空间；公司多种产品结构的组合能够有效的发挥产品组合的优势，提高公司业绩的稳定性。

　３、技术优势。

　公司按照现代造船模式要求，推进信息化造船与总装化造船的融合，提高科技与工法在造船、造机领域的实际应用与开拓，有效地提升了公司的整体管理能力、制造水平和生产效率，迈向了以数字化设计、制造、测试、管理的为特征的信息化造船模式。

　４、品牌优势

　外高桥造船的名牌船型——好望角型散货船，拥有绿色环保型概念，具有国际知名度，同时也创下了我国批量船建造吨位最大的记录，在全球该类船型市场占据牢固的行业领先地位，在该型船建造领域拥有了主导定价权。沪东重机作为国内著名的船用柴油机制造企业，是国内规模最大的船用大功率低速柴油制造企业，历史最悠久，其品牌知名度已经得到市场的认可，中船三井同样借助于三井造船和中国船舶的品牌迅速打开市场。修船业务方面，中船澄西和澄西广州拥有３０年修船经验，是国内最早承接外轮修理业务的修船企业。

　（五）投资状况分析

　１、对外股权投资总体分析

　２０１２年公司股权投资额为８３，０００万元，比上年度增加４９，８００万元。其中子公司中船澄西对中船澄西（广州）增资２５，０００万元，增资后，公司及中船澄西合计持有中船澄西（广州）６９．７９％股权；子公司外高桥造船对上海外高桥造船海洋工程有限公司增资５８，０００万元，增资后股权比例不变。

　２、主要子公司、参股公司分析

　（１）公司拥有全资子公司３家，控股子公司２家，报告期内子公司情况：

　单位：万元

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　（２）来源于单个子公司的净利润对公司净利润影响达到１０％的公司情况：

　单位：万元

　■

　（３）报告期经营业绩与上年相比变动较大且对公司经营业绩产生较大影响的子公司情况：

　单位：万元

　■

　各子公司利润下降的主要原因为２０１２年在建船舶及相关产品价格下降、劳动力成本增加、交船周期延长等原因导致公司主营产品利润大幅度减少。

　二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

　（一）行业竞争格局和发展趋势

　２０１３年，由于全球经济疲弱和行业自身供求严重失衡，造船市场将面临极其困难的复杂局面，新船订单投放量仍不容乐观，船价仍上涨乏力，造船产能利用率仍将继续下滑，船企竞争更加激烈。

　（二）公司发展战略

　公司２０１３年的工作指导思想是：认真贯彻落实党的十八大精神和中船集团公司２０１３年工作会议部署，全面推进调整转型战略，做强做优船舶产业，大力发展非船产业，强化企业市场主体作用，提升管理，降本增效，实现经济总量和效益稳中求进、破局发展。

　围绕实现２０１３年工作目标，公司将着重推进破局转型、管理提升两大任务。

　（三）经营计划

　计划完成营业收入２００．９４亿元。其中：造船业务（含海工）营业收入１２５．５１亿元，柴油机业务营业收入３２．８３亿元，修船业务营业收入２１亿元，非船业务营业收入１５．１６亿元。

　计划造船完工交付４７艘／７４３．９６万载重吨；柴油机完工交付１４９台／１９５．５万千瓦。

　（四）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

　２０１３年公司（含控股子公司）各项在建工程项目和固定资产更新改造及大修理所需资金约９亿元，截至２０１２年１２月３１日，公司帐面资金余额１８７亿元，考虑到公司日常的流动资金需要，公司现有资金能满足以上资金需求。

　（五）可能面对的风险

　目前，公司可能对面的风险主要有以下几方面：

　１、经济指标下滑，经营风险增大。从公司２０１２年完成情况看，各项主要经济指标下滑明显，营业收入、利润、新船接单量、完工量同比都有大幅下滑。接单难、交付难问题持续突出，加之公司在建产品价格低，成本控制难度加大。

　２、经营模式较为单一，结构调整步伐还不够快。虽然公司在调整结构、转型发展方面进行了积极探索，开展了相关工作，但思路还不够开拓，经营模式创新不够，在结构调整和经营模式上还不能满足集团公司六大业务板块的总体战略发展要求。

　３、高端产品仍显不足，非船主业支撑不足。目前，公司的主打产品仍以散货船、油轮为主，公司现有的船型还不能完全满足当前船市的现状，需进一步提升自主研发设计能力，推出更多升级船型和新产品，力争经营承接工作取得更大突破，提高整体抗风险能力。

　四、 涉及财务报告的相关事项

　４．１ 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　１．本年度新纳入合并范围的公司情况

　■

　２．本年度不再纳入合并范围的公司情况

　无。

　４．２ 公司年度财务报告被会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告。

　４．３ 与上年度财务报告相比，公司会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

　４．４ 报告期内，公司未发生重大会计差错更正需追溯重述。

　中国船舶工业股份有限公司

　董事长：胡问鸣

　２０１３年３月２７日

　证券代码：６００１５０ 证券简称：中国船舶 编号：临２０１３－０５

　中国船舶工业股份有限公司

　第五届董事会第十二次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中国船舶工业股份有限公司第五届董事会第十二次会议于２０１３年３月２５日在北京首体南路９号中国船舶大厦三楼会议室举行，应参加董事１５名，亲自参加董事１２名，胡问鸣董事长、吕亚臣和王成然董事因公务原因未能亲自参加会议，分别委托吴强董事、胡金根董事代其参加并代为行使表决权；公司监事及高管列席了本次会议。会议由吴强董事主持。经与会董事审议，一致通过以下决议：

　１、《公司２０１２年年报全文及摘要》；

　同意１５ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

　２、《公司２０１２年度董事会报告》；

　同意１５ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

　３、《公司２０１２年度总经理工作报告》；

　同意１５ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

　４、《公司２０１２年度财务决算报告》；

　同意１５ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

　５、《关于公司２０１２年度利润分配的预案》；

　公司２０１２年度实现归属于母公司所有者的净利润为２６，８７２，９１６．６３元。综合各方面的因素，董事会拟以公司总股本１，３７８，１１７，５９８股为基数，每１０股派发现金红利０．１元（含税），派发红利总额为人民币１３，７８１，１７５．９８元，剩余１３，０９１，７４０．６５元转结以后年度分配。公司２０１２年不进行资本公积金转增股本。

　同意１５ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

　６、《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年度审计机构的预案》；

　公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年度财务报告审计机构，年度审计费用为８５万元（不含为公司服务所需的差旅费）。

　同意１５ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

　７、《关于聘请众环海华会计师事务所有限公司为公司２０１３年度内控审计机构的议案》；

　同意公司聘请众环海华会计师事务所有限公司为公司２０１３年度内控审计机构，年度审计费用拟定为３３万元（不含为公司服务所需的差旅费）。

　同意１５ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

　８、《关于公司和中船集团签署２０１３年至２０１５年日常关联交易框架协议的预案》；

　（关联董事胡问鸣、路小彦、吴强、孙云飞、南大庆、吴迪、郭锡文、胡金根已回避表决）

　经七位非关联董事表决，同意７票，反对０票，弃权０票。

　（内容详见《关于公司和中船集团签署２０１３年至２０１５年日常关联交易框架协议的公告》临２０１３－０６号）

　９、《关于公司２０１３年度日常关联交易相关情况的预案》；

　（关联董事胡问鸣、路小彦、吴强、孙云飞、南大庆、吴迪、郭锡文、胡金根已回避表决）

　经七位非关联董事表决，同意７票，反对０票，弃权０票。

　（内容详见《中国船舶工业股份有限公司２０１３年度日常关联交易公告》临２０１３－０７号）

　１０、《关于公司及全资子公司２０１３年度拟提供贷款担保（含互保）及其额度的框架预案》；

　同意１５ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

　（内容详见《关于公司及全资子公司２０１３ 年度拟在公司内部提供贷款担保（含互保）及其预计额度的公告》临２０１３－０８号）

　１１、《公司２０１２年度内部控制自我评价报告》；

　同意１５ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

　（内容详见上海证券交易所网站上披露的《公司２０１２年度内部控制自我评价报告》）

　１２、《公司２０１２年内部控制审计报告》；

　同意１５ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

　（内容详见上海证券交易所网站上披露的《公司内部控制审计报告（２０１２年１２月３１日）》）

　１３、《关于公司内部控制评价实施办法的议案》；

　同意１５ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

　１４、《关于全资子公司沪东重机有限公司增资广州中船船用柴油机有限公司的议案》；

　（关联董事胡问鸣、路小彦、吴强、孙云飞、南大庆、吴迪、郭锡文、胡金根已回避表决）

　经七位非关联董事表决，同意７票，反对０票，弃权０票。

　（内容详见《关于公司全资子公司沪东重机有限公司增资广州中船船用柴油机有限公司的公告》临２０１３－０９号）

　１５、《关于全资子公司外高桥造船转让长兴造船５１％股权及收购长兴重工３６％股权的预案（修订案）》；

　（关联董事胡问鸣、路小彦、吴强、孙云飞、南大庆、吴迪、郭锡文、胡金根已回避表决）

　经七位非关联董事表决，同意７票，反对０票，弃权０票。

　（内容详见《关于全资子公司外高桥造船转让长兴造船５１％股权及收购长兴重工３６％股权的公告》临２０１３－１０号）

　１６、《关于公司全资子公司拟分别与江南造船、沪东中华签署二项＜附生效条件的股权转让协议＞的预案（修订案）》；

　（关联董事胡问鸣、路小彦、吴强、孙云飞、南大庆、吴迪、郭锡文、胡金根已回避表决）

　经七位非关联董事表决，同意７票，反对０票，弃权０票。

　１７、《关于召开公司２０１２年度股东大会的议案》。

　同意１５ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

　（内容详见《关于召开公司２０１２年度股东大会的通知》临２０１３－１１号）

　上述第２、４、５、６、８、９、１０、１５、１６项预案还需提交公司２０１２年度股东大会审议。

　特此公告。

　中国船舶工业股份有限公司董事会

　２０１３年３月２７日

　证券代码：６００１５０ 证券简称：中国船舶 编号：临２０１３－０6

　中国船舶工业股份有限公司

　关于和中船集团签署２０１３年至２０１５年日常

　关联交易框架协议的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　本公司与控股股东中国船舶工业集团公司（以下简称“中船集团”）签订的２０１０年至２０１２年日常关联交易框架协议已到期，为进一步规范运作，根据《公司关联交易规则》，公司拟与中船集团继续签署２０１３年至２０１５年日常关联交易的框架协议。

　一、关联方“中国船舶工业集团公司”介绍

　注册地址：上海市浦东大道１号

　法定代表人：胡问鸣 职务：董事长

　成立日期：１９９９年７月１日

　注册资本：人民币６３７４３０万元

　主要经营范围：国有资产投资、经营管理；船舶、海洋工程项目的投资；舰船水上、水下武器装备、民用船舶、船用设备、海洋工程设备、机械电子设备的研究、设计、开发、制造、修理、租赁、销售；船用技术、设备转化为陆用技术、设备的技术开发；外轮修理；物业管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料进口加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；承包境外船舶工程及境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。

　二、协议的适用范围

　该协议中的约定，适用于中船集团及其下属成员及不时增加的成员与本公司及其成员之间发生的该协议约定的各关联交易事项。

　三、关联交易的主要内容

　关联交易事项共分为８类，其具体项目及预计２０１３年至２０１５年三年之交易额等内容由公司每年的日常关联交易预计的预案进行约定。

　１、委托中国船舶贸易有限公司（简称“工贸公司”）、中船国际贸易有限公司（简称“国贸公司”）代理采购与本公司主业生产有关的各种货物；

　２、委托工贸公司、国贸公司代理销售本公司生产或经营的各种货物；

　３、向中船工业成套物流有限公司等关联方采购与本公司主业生产有关的各种货；

　４、向关联方销售本公司生产或经营的各种货物；

　５、接受关联方提供的服务；

　６、向关联方提供服务；

　７、在中船财务公司存贷款和开展其他金融服务项目；

　８、其它关联交易。

　四、定价政策和定价依据

　１、关联交易事项的定价原则

　该等交易应在乙方正常日常业务中、按公平的原则以一般商业条款进行（若没有或没有足够的其它交易作为比较，则按对乙方不会比独立第三者提供或享有（视适用者而定）之条件逊色的条款进行），将遵循公开、公平、公正的原则，严格遵守有关法律法规的规定，并充分顾及双方和全体股东的利益。

　２、关联交易事项定价政策与依据

　（１）双方互相提供的物资和劳务等：

　凡政府（含地方政府）有定价的，执行政府定价；凡无该等政府定价的，参照政府指导价的价格执行；凡无该等政府指导价的，参照市场价的价格执行；前三者都没有的，执行合同价（即经各方协商一致的提供该类产品或服务的实际成本或合理成本（以较低者为准）加合理利润）。交易双方依据关联交易中所签订的合同上约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按合同约定的支付方式和时间交付。

　（２）由中船集团提供的金融服务：

　金融服务，在关联方存款按中国人民银行规定的存款利率标准；向关联方借款按不高于中国人民银行规定的贷款利率标准；该等利率应不会比独立第三者享有之条件逊色。

　（３）由中船集团提供的物资采购代理服务：

　物资采购代理费，按国际惯例一般为合同额的１－２％。

　五、关联交易协议及其期限

　本框架协议的期限为自２０１３年１月１日起至２０１５年１２月３１日止的三个会计年度；分项具体协议按业务性质在业务发生时由实际交易的双方（中国船舶与中船集团及其成员单位）根据本框架协议的原则签署。

　六、协议生效、法律适用与争议解决

　１、本协议自双方法定代表人或授权代表签字、盖章之日起成立，经乙方的股东大会批准之日起生效。

　２、本协议的签订、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。

　３、协议的执行而产生的或与该协议有关的任何争议，双方应通过友好协商解决。

　七、董事会审计委员会审核意见

　董事会审计委员会审议认为：鉴于双方原所签的关联交易框架协议已到期，而该项日常关联交易是公司保持生产经营健康、持续发展的重要支撑和保障，因此签署该项协议是非常必要的；协议概要性规定了适用主体范围、关联交易事项范围、定价原则、政策和依据，并符合公允、公平、公正的原则，没有损害中小股东的利益；董事会表决时，关联董事将回避表决，符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定。因此，我们同意本项关联交易。

　八、独立董事意见

　会议召开前，公司已及时向我们提供了《关于公司和中船集团签署２０１３年至２０１５年日常关联交易框架协议的预案》，经认真审阅，我们同意将该预案提交董事会审议。我们认为：鉴于原双方所签的关联交易框架协议已到期，而该项日常关联交易是公司保持生产经营健康、持续发展的重要支撑和保障，因此签署该项协议是非常必要的；协议概要性规定了适用主体范围、关联交易事项范围、定价原则、政策和依据，并符合公允、公平、公正的原则，没有损害中小股东的利益；董事会表决时，关联董事已回避表决，符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定。因此，我们同意本项关联交易。

　特此公告。

　中国船舶工业股份有限公司董事会

　２０１３年３月２７日

　证券代码：６００１５０ 证券简称：中国船舶 编号：临２０１３－０７

　中国船舶工业股份有限公司

　２０１３年度日常关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 日常关联交易需提交股东大会审议

　● 关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因关联交易而对关联人形成依赖。

　根据公司《关联交易规则》的相关要求，公司董事会对２０１２年度日常关联交易协议执行情况进行检查，并就２０１３年度日常关联交易额度进行预计。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　本公司五届十二次董事会会议于２０１３年３月２５日召开，会议审议通过了《关于公司和中船集团签署２０１３年至２０１５年日常关联交易框架协议的预案》和《关于公司２０１３年度日常关联交易相关情况的预案》。关联董事胡问鸣、路小彦、吴强、孙云飞、南大庆、吴迪、郭锡文、胡金根已回避表决，经七位非关联董事表决，同意７票。反对０票，弃权０票。

　独立董事就上述预案发表了事前认可的独立意见，董事会审计委员会已审核同意。

　上述预案需提交股东大会审议，关联股东将对该议案回避表决。

　（二）２０１２年度日常关联交易的预计和执行情况

　单位：万元

　■

　（三）２０１３年度日常关联交易预计金额和类别

　单位：万元

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　二、关联方介绍和关联关系

　１、中国船舶工业集团公司（含其成员单位）

　法人代表：胡问鸣

　注册资本：６３７，４３０万元

　成立日期：１９９９年６月２９日

　主要经营业务或管理活动：国有资产投资经营管理；船舶、海洋工程项目的投资；舰船水上、水下武器装备、民用船舶、船用设备、海洋工程设备、机械电子设备的研究、设计、开发、制造、修理、租赁、销售；船用技术、设备转化为陆用技术、设备的技术开发；外轮修理；物业管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料进口加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；承包境外船舶工程及境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。

　住所：上海市浦东大道１号

　履约能力：良好。

　关联关系：母公司。

　２、中船财务有限责任公司

　法人代表：孙云飞

　注册资本：９１，８００万元

　成立日期：１９９７年７月８日

　主要经营业务或管理活动：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务，协助成员单位实现交易款项的收付，对成员单位提供担保，办理成员单位之间的委托贷款及委托投资，对成员单位办理票据承兑与贴现，办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计，吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款及融资租赁，从事同业拆借，经批准发行财务公司债券，承销成员单位的企业债券，对金融机构的股权投资，有价证券投资，保险法律和行政规章制度许可范围内的险种的保险兼业代理业务，成员单位产品的买方信贷及融资租赁（以上凭许可证经营），自身结售汇业务和中船集团有限公司各成员单位的结售汇业务。

　住所：上海市浦东大道１号２３０６Ｃ室

　履约能力：良好。

　关联关系：集团兄弟公司。

　３、中船工业成套物流有限公司（含其成员单位）

　法人代表：孙伟

　注册资本：３２，０００万元

　成立日期：２０１２年８月１日

　主要经营业务或管理活动：金属材料、矿产品（除专控）。化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、机电设备、船用设备的销售；海上、航空、陆路、国际货运代理、仓储服务；从事货物及技术的进出口业务；船舶技术领域内的四技服务；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；商务咨询（不得从事经纪）；实业投资及投资管理、物业管理。

　住所：上海市杨浦区周家嘴路３２５５号１２０１室

　履约能力：良好。

　关联关系：集团兄弟公司。

　４、江南造船（集团）有限责任公司 （含其成员单位）

　法人代表：黄永锡

　注册资本：１３４，８４０．０１１万元

　成立日期：１９９０年７月２日

　主要经营业务或管理活动：军工产品，船舶修造，各类机电设备，非标设备，相关技术与劳务及经贸部批准的自营进出口业务（按章程），压力容器，起重机械，钢结构制造，金属材料，建筑装潢材料，汽车修理，装卸，桥梁钢结构。

　住所：上海市崇明县长兴江南大道９８８号

　履约能力：良好。

　关联关系：集团兄弟公司。

　５、沪东中华造船（集团）有限公司（含其成员单位）

　法人代表：顾逖泉

　注册资本：１９８，８９４．１０７万元

　成立日期：２００１年３月２６日

　主要经营业务或管理活动：军、民用船舶、海洋工程、船用柴油机的设计、制造、服务及修理，１６０ｔ及以下桥式起重机；６００ｔ及以下门式起重机，高层建筑钢结构、桥梁及大型钢结构、市政工程建筑、金属结构、网架工程（壹级）的制造、安装及施工，经外经贸部批准的自营进出口业务及进料加工、“三来一补”业务，机械设备设计、制造，工业设备工程安装、修理，一级起重机械安装，船用配件的设计、制造、服务及修理，铸钢件生产；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。

　住所：上海市浦东大道２８５１号

　履约能力：良好。

　关联关系：集团兄弟公司。

　６、中船国际贸易有限公司

　法人代表：路小彦

　注册资本：５，０００万元

　成立日期：２００１年５月２５日

　主要经营业务或管理活动：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易；国内贸易（除专控商品）。

　住所：上海市浦东新区浦东大道１号（船舶大厦）２２０８室

　履约能力：良好。

　关联关系：集团兄弟公司。

　７、广州文冲船厂有限责任公司（含其成员单位）

　法人代表：殷学明

　注册资本：８８，４５４．９８４５万元

　成立日期：１９８１年８月２２日

　主要经营业务或管理活动：经营范围主要包括：船舶及辅机、通用设备、通用零部件、金属结构及构件、电站专用、炼油、化工管道、环保设备的设计、制造、安装、修理。海洋工程施工。经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本公司生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务（国家实行核定公司经营的１４种商品除外）；本公司“三来一补”业务；物资储存（含保税仓库）；普通货运、装卸搬运货物。

　住所：广州市黄埔区文船路１号

　履约能力：良好。

　关联关系：集团兄弟公司。

　８、上海船厂船舶有限公司（含其成员单位）

　法人代表：周建能

　注册资本：９７，６９２．８万元

　成立日期：１９９３年９月６日

　主要经营业务或管理活动：船舶、普通机械、钢结构件、空调制冷设备、五金工具、机电配件、起重机械、电子产品、电器设备、通讯器材、木制品的制造、销售及修理，建筑装饰业务，涂装装璜，外经贸部批准的自营进出口业务，开展本企业“三来一补”业务，附设分支机构。

　住所：浦东即墨路１号

　履约能力：良好。

　关联关系：集团兄弟公司。

　９、中国船舶（香港）航运租赁有限公司（含其成员单位）

　法人代表：孙云飞

　注册资本：２２２３５８６１８元港币

　成立日期：２０１２年６月２５日

　经营范围：船舶租赁、海上运输、船舶买卖、船舶管理、投资、船舶及海洋工程装备技术引进、船员管理以及香港法律允许的其他与航运相关的业务。

　注册地址：香港德辅道中１９号环球大厦１８楼１８０１室

　履约能力：良好。

　关联关系：集团兄弟公司。

　１０、广州中船龙穴造船有限公司（含其成员单位）

　法人代表：韩广德

　注册资本：２７２，０００万元

　成立日期：２００６年５月２５日

　主要经营业务或管理活动：船舶、电气机械、普通机械、钢结构件技术设计、制造、修理。批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。货物进出口和技术进出口，但国家限定公司经营的项目除外。

　住所：广州市南沙区珠江管理区西路６８号首层

　履约能力：良好。

　关联关系：集团兄弟公司。

　１１、华联船舶有限公司（含其成员单位）

　法人代表：路小彦

　成立日期：１９８２年４月３０日

　主要经营业务或管理活动：承接船舶出口订单和代理船用设备进口，物业租赁管理，为船厂提供转口贸易等。

　住所：香港

　履约能力：良好。

　关联关系：集团兄弟公司。

　１２、广州广船国际股份有限公司（含其成员单位）

　法人代表：余宝山

　注册资本：６４，３０８．０８５４万元

　成立日期：１９９４年１０月２１日

　（下转B254版）