一、 重要提示

１．１ 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

１．２ 公司简介

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二、 主要财务数据和股东变化

２．１ 主要财务数据

单位：千元 币种：人民币

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２．２ 前１０名股东持股情况表

单位：股

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２．３ 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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三、 管理层讨论与分析

３．１ 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

２０１２年，美国经济复苏缓慢，欧元区仍未摆脱债务危机，国际经济形势不振导致航空运输市场需求持续低迷，燃油价格高位运行带来的经营成本上升以及行业竞争加剧，进一步加大了航空业的经营难度。本集团坚持稳健经营和可持续发展的方针，积极调整航线布局和运力结构、整合内外资源、提升管理水平和服务品质、有效应对市场变化，全年实现营业收入９９８．４１ 亿元，同比增长２．７８％；实现归属于母公司股东的净利润４９．４８亿元，同比下降３３．８２％，但仍保持行业领先水平。

报告期内，本集团针对市场特点动态管理运力投入，保证了客运业务平稳增长。国际方面，抓住美国市场转旺的机遇，增加美国航线运力投入；面对欧洲经济持续低迷的情况，整体控制欧洲航线投入规模；适时调减日本航线运力，将释放出的运力投入到优势市场。国内方面，立足巩固主基地优势地位，增加宽体机在国内干线市场的投入，使运力与市场、机型、航线的匹配度进一步提高。本集团２０１２年共投入可用座公里１６１３．８２亿，同比增加６．４７％；实现收入客公里１２９７．７３亿，同比增长５．０９％；运送旅客７２４１．５８万人次，同比增长３．９２％；客座率为８０．４１％，同比下降１．０６个百分点；客公里收益为０．６９元，同比下降１．４３％。

２０１２年，全球航空货运市场依然延续低迷态势，中国航空货运需求下滑，国货航经营遇到前所未有的挑战。面对严峻的经营形势，国货航把握货机运力投入节奏，优化航线网络布局，新开上海至阿姆斯特丹、郑州至芝加哥航线。开展营销创新，结合客运增投加强腹舱销售。这些措施对改善货运经营、减少亏损发挥了积极的作用。全年投入可用货物吨公里７８．３６亿，同比增加３．４１％；实现收入货运吨公里４５．４８亿，同比增长３．０１％；运送货邮１１６．９８万吨，同比增长１．８３％；货邮载运率为５８．０５％，同比下降０．２３个百分点；吨公里收益为１．６９元，同比下降３．９８％。

３．１．１ 收入

２０１２ 年，本集团实现营业收入９９８．４１ 亿元，同比增长２．７８％。其中，主营业务收入为９７９．５３亿元，同比增长３．２％，主要是客运收入的增加；其他业务收入为１８．８７亿元，同比减少１４．９７％，主要是子公司旅游等业务收入的下降。

２０１２年本集团实现客运收入８９２．７９亿元，同比增加３０．１１亿元。其中，因运力投入增加而增加收入５６．６５亿元，因收益水平略有下降而减少收入１４．５３亿元，因客座率下降而减少收入１２．０１亿元。

２０１２年本集团实现货运收入８４．６９亿元，与上年基本持平，其中，因运力投入增加而增加收入４．６１亿元，因载运率降低而减少收入１．８亿元，因收益水平降低而减少收入３．５８亿元。

３．１．２成本

单位：千元

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航空油料成本：同比增加１８．５１亿元，增幅为５．４８％，占营业成本的４４．１２％，本报告期的平均油价较上年波动较小，航空油料成本上升的主要原因是本期飞行小时增加使得耗油量增加。本集团２０１２年航空油料消耗量约为４８７．１６万吨，同比增加２７．１５万吨，增长５．９％。

起降及停机费用：同比增加５．９６亿元，主要是由于飞机起降架次增加所致。

雇员薪酬成本：同比增加１４．０５亿元，主要是由于雇员薪酬标准的调整以及雇员数量的增加。

餐食成本：同比增加１．８０亿元，主要是由于载客人数增加、服务品质提升，以及原材料价格的上涨。

折旧费用：本年内，因自有及融资租赁飞机数量的增加，带来折旧费用相应增加。

飞机、发动机经营性租赁费用：同比减少２．４８亿元，主要是由于本报告期经营租赁飞机略有减少。

其他主业成本：同比减少３．５８亿元，主要是子公司的其他业务规模缩小，成本随之减少。

３．１．３行业、产品或地区经营情况分析

单位：千元

（１）主营业务分行业、分产品情况

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（２）主营业务分地区情况

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３．１．４资产、负债情况分析

单位：千元

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其他应收款：主要是本年多架飞机到机带来的飞机制造商记账回扣增加及子公司坏账准备部分转回（详见财务报告附注 五．５）所致。

其他流动资产：主要是本年９月开始执行“营改增”政策，本公司将确认的增值税留抵税额重分类至其他流动资产所致。

长期待摊费用：主要是本年子公司安排售后租回交易所致。

短期借款：主要是本集团本年短期融资需求增加所致。

应付短期融资债券：主要是本年本公司为补充流动资金而发行短期融资债券所致。

交易性金融负债：主要是本年利率衍生合同负债公允价值转回所致。

应交税费：主要是本年９月开始执行的“营改增”政策使得应纳流转税款减少，及交纳上年度企业所得税所致。

应付债券：主要是本年本集团发行了总额为人民币６０亿元的中期票据所致。

盈余公积：主要是本年计提２０１１年任意盈余公积及２０１２法定盈余公积所致。

３．１．５核心竞争力分析

（１）强大的品牌优势

公司经营历史悠久，拥有堪称世界一流的安全飞行记录和国内领先的综合实力，在消费者中有着广泛的品牌认知度和良好的品牌美誉度。公司是中国唯一的载国旗飞行的民用航空公司，并是全球最大航空公司联盟－星空联盟的成员，是中国民航唯一一家进入「世界品牌５００强」的企业。

（２）北京枢纽的市场领导者

公司主基地位于“中国第一国门”的北京首都国际机场。首都机场是中国地理位置最重要、规模最大、设备最齐全、运输生产最繁忙的大型国际航空港，也是世界三大航空联盟的重要中转枢纽。公司北京枢纽的建设目标是牢固确立国际枢纽地位且具有全球竞争力。２０１２年，公司（含深圳航空）在北京枢纽的可用座位公里、航班时刻的份额分别为５４．３％和４６．２％（国内航空公司份额，不含外航）。

（３）均衡互补的航线网络

公司长期以来坚持“国内国际均衡发展，以国内支撑国际”的市场布局原则，在多年的经营过程中形成了以北京、深圳、上海和成都为节点的四角菱形网络结构和广泛、均衡的国内、国际航线网络。截至二零一二年十二月三十一日，本公司经营的客运航线条数达到２８４条，其中国际航线７２条，地区航线１５条，国内航线１９７条，通航国家（地区）２９个。此外，公司与国泰航空开展的战略合作，实现了两大区域承运人在业务、市场上的强强联合及资源互补。

（４）高质量的客户基础

配合公司枢纽网络战略，公司定位于中高端公商务主流旅客市场，目前拥有中国规模最大、价值最高的客户群体。截至二零一二年十二月三十一日，公司“凤凰知音”会员总量达到２，５６５万人，贡献收入占公司客运收入３０％以上，其中公商务旅客所占比例较高。２０１２年，公司新开发优质客户１００家，维护和开发全球客户１０８家。公司参与的“星空联盟集团客户商务解决计划”，也极大地丰富了公司的大客户资源。

（５）领先的成本控制优势

公司通过搭建飞机、航材、航油等大宗物资集中采购平台，从源头上降低公司原料采购成本。在航油价格高位运行的情况下，公司通过实施套期保值、开展航油节支降低航油成本；通过搭建电子商务平台、改变营销方式降低服务代理费用；通过多元化的融资工具及组合降低财务成本，使公司的运行成本得到有效的控制。公司未来将继续加快机队结构的优化步伐，保持成本领先优势。

（６）持续的管理创新机制

公司高度重视管理创新，在实践中形成了一套较为完善、成熟的创新机制，主要由鼓励创新的企业文化、激发创新的人才管理体制和支持创新的管理制度组成。公司与国内外知名大学、科研机构和咨询公司建立了长期战略性合作关系；公司建立鼓励创新的项目管理组织，并辅以配套的考核评估和绩效奖惩措施。此外公司还非常关注科技创新，拥有有效专利近百项。

３．２ 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

３．２．１行业竞争格局和发展趋势

近年来，行业格局加速调整，欧美传统航空公司借助商业转型、联营合作与股权投资等方式努力摆脱经营困境；中东承运人与低成本航空公司迅速崛起。国际运力大幅增投中国，国内运力加速向国际市场转移，国际航线的竞争将更为激烈。中国高铁路网快速成型，将进一步加剧沿线枢纽点及其辐射带区域内的空铁竞争。

受近两年航空货运下滑影响，航空运输总周转量增长低于预期，但旅客运输量、客运周转量的平均增速仍高于ＧＤＰ增速。当前我国经济增长的总体水平仍然较高，尤其是党的十八大确定了全面建成小康社会的宏伟目标和战略部署，为行业发展提供了新的战略机遇。《国务院关于促进民航业发展的若干意见》发布后，民航业作为促进经济效益发展重要战略性产业的地位更加凸显，我国仍然是全球最具发展潜力的航空市场。

３．２．２公司发展战略

公司的发展方向为“大型网络型承运人，并实现可持续发展”。公司的四大战略目标是“竞争实力世界前列、发展能力持续增强、客户体验美好独特、相关利益稳步提升”。四大战略目标以七大战略重点为支撑，通过枢纽网络战略、资源聚合战略和成本优势战略构建可持续发展的硬实力，通过产品创新战略、品牌战略和专业化战略构建可持续发展的软实力，人才战略是其他六大战略有效实施的根本保证。

１．枢纽网络战略。构建北京复合枢纽、成都区域枢纽和上海远程运营能力，将北京建设成世界级枢纽，建立适应网络化运营的管控模式。

２．成本优势战略。以机队优化为主要手段，促进机型、市场与航线的匹配，保持行业领先的成本结构。

３．资源聚合战略。持续加强航权、时刻、联盟、合作资源的获取和有效利用，继续推进内部核心资源的整合和优化配置，提高资源使用效率。

４．产品创新战略。坚持服务产品、运行和营销模式创新，形成全流程的客户解决方案，建立完善的产品／服务管理体系。实现运行控制和安全管理的信息化，运营品质大幅提升。完成以电子商务为基础的营销模式和服务模式的转型。

５．品牌战略。建立完善的品牌管理体系，构建多品牌，推进品牌国际化，树立独特的品牌价值。

６．专业化战略。建立以客运业务为核心的相关产业布局，发展货运、维修等业务，建立相关业务专业化管理体系，实现相关业务协同发展，增加公司的盈利来源，增强抗风险能力。

７．人才战略。大力培养高级管理人才、技术人才和业务骨干人才，提升个人绩效和组织绩效，增强团队合力，清晰人才成长路径，建立激励约束机制。

３．２．３经营计划

２０１３年主要生产目标是：公司、国货航及深航共完成运输飞行１５７．６万小时，总周转量１８４．６亿吨公里，旅客运输量８，０９７万人，货邮周转量５３亿吨公里。

为达到上述目标，公司确定了２０１３年工作重点：１、夯实安全管理基础，全力确保持续安全；２、准确把握生产节奏，提高生产组织的有效性，加强飞行资源的管理能力，提高资源使用效率；３、加快营销模式转型，创新效益管理思路和成本管理手段，保持效益领先优势；４、深化服务管理，创新产品，增强服务发展优势，提升品质，切实改善客户体验；５、提升战略协同能力，细化协同管理机制，统筹好核心资源配置，推进投资企业的协调发展。

３．２．４因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

２０１３年公司将以内部留存资金和外部融资等方式，合理运用资金，控制资金成本，以维持日常业务及完成在建工程投资项目所需资金。

３．２．５可能面对的风险

（１）航空安全风险

安全飞行是航空公司维持正常运营和良好声誉的前提条件。飞行事故或事件不仅将导致受损飞机的修理、造成飞机暂时停运或永久退役，而且还牵涉到受伤及遇难旅客的潜在高额索赔。同时，飞行事故或事件还将对公司的声誉造成不利影响，降低公众对公司的飞行安全的信任程度，从而对公司的业务和经营业绩造成负面影响。

（２）宏观经济波动风险

航空运输业是与国内和国际宏观经济发展密切相关的行业，国民收入水平在一定程度上影响国民出行频率及选用的交通工具。当前全球宏观经济形势来看，美国经济正在步入温和复苏轨道，欧洲经济受债务危机影响前景黯淡，新兴经济体增速持续回落且长期经济增长的潜力下降，全球经济仍存在诸多不稳定因素。如果未来经济景气度下滑，可能对公司的财务状况和经营业绩造成不利影响。

（３）市场与经营风险

行业竞争风险

随着管制的放松和航空公司运营的市场化，国内航空公司之间的竞争日趋激烈。扩大机队规模、增加航线数量、争取优质航线、加入航空联盟等成为普遍采用的竞争手段。国际市场则基本形成了欧美超级承运人主导的航空运输业竞争新格局。行业巨头们在规模与网络、枢纽运营、服务质量等方面具备强大的竞争力，随着航权的开放，国际大型航空公司也正在加快对中国市场的渗透，尤其是纷纷布局国内二三线城市，国内航空公司面临着更为严峻的竞争态势。

高铁替代竞争风险

高速铁路是国家发展立体交通网络的重要环节，是我国具有战略意义的交通产业，与民航、公路等共同组成我国的综合交通运输体系，但与民航也存在一定竞争关系。但随着未来交通基础设施建设的逐步完善，高铁和航空在主要交通枢纽有望实现有效接驳，这将为高铁和航空的发展开创双赢的局面。

航油价格与燃油附加费政策变化风险

伴随着近年国际原油价格持续高位震荡，航油成本已成为航空公司最大成本项，占比超过４０％。如果航油价格持续上涨，本公司的经营业绩将受到较大影响。燃油附加费政策的变化与航油价格变动密切相关，亦会对公司的盈利造成影响。

（４）财务风险

从财务构成看，公司期末外币金融负债远大于外币金融资产。在汇率波动情况下，由外币负债折算产生的汇兑损益金额较大，从而影响公司业绩。汇率的波动还将影响公司飞机、航材、航油等来源于境外的采购成本及境外机场起降费等成本的变动，从而会对公司的业绩产生一定影响。此外，利率的波动也会影响公司的财务成本，从而影响公司业绩。

３．３ 利润分配或资本公积金转增预案

３．３．１现金分红政策的制定、执行或调整情况

本公司董事会建议截至二零一二年十二月三十一日止年度，按照国际准则报表中当期可供投资者分配利润的２５％分配现金红利约７．７７亿元。此方案将呈交公司二零一二年度股东大会予以审议。

３．３．２公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

单位：千元 币种：人民币

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证券代码：６０１１１１  　 　股票简称：中国国航  　 　  编号：临２０１３－０１２

中国国际航空股份有限公司

第三届董事会第三十四次会议决议公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十四次会议（以下简称“本次会议”）于２０１３年３月２６日在北京市朝阳区霄云路３６号国航大厦２８１１会议室召开。应出席本次会议的董事１２人，亲自出席和委托出席的董事１１人。公司董事会秘书列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。本次会议由董事长王昌顺先生主持，审议并一致通过涉及如下决议：

一、批准公司２０１２年度总裁工作报告。

二、批准公司２０１２年度董事会报告。

本决议案须提请公司股东大会审议、批准。

三、批准公司按中国会计准则和国际会计准则分别编制的２０１２年度经审计的财务报告和２０１２年年度报告，以及《关于公司２０１２年度应收控股股东和关联方款项专项说明》和《关于公司２０１２年度关联交易执行情况的说明》（公司２０１２年年度报告和《关于公司２０１２年度应收控股股东和关联方款项专项说明》的全文详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本决议案中的按中国会计准则和国际会计准则分别编制的２０１２年度经审计的财务报告须提请公司股东大会审议、批准。

四、批准公司２０１２年度利润分配预案。同意公司２０１２年度提取１０％的任意盈余公积金，按照国际准则报表中当期可供投资者分配利润的２５％分派２０１２年度现金红利约７．７７亿元人民币，按公司总股本１３，０８４，７５１，００４股计，每１０股分派现金红利０．５９３５元人民币（含适用税项）。

公司留存未分配利润将主要用于调整现有机队结构、完善枢纽网络建设、提高公司服务质量，以进一步增强公司核心竞争力和盈利能力。

本决议案须提请公司股东大会审议、批准。

五、批准公司２０１２年度内部控制自我评价报告及内部控制审计报告（前述报告的全文详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

六、批准公司２０１２年度社会责任报告（全文详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

七、经公司独立董事事前认可，同意提请公司股东大会批准不再续聘安永会计师事务所为公司国际审计师，不再续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司国内审计师，不再续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内部控制审计师；同意聘任毕马威会计师事务所为公司２０１３ 年度的国际审计师、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年度国内审计师和内部控制审计师，并提请公司股东大会授权公司管理层确定前述审计师的年度费用。

本决议案须提请公司股东大会审议、批准。

八、同意提请股东大会审议、批准授权公司董事会配发、发行及处置公司额外股份：

１．提议在本决议案第３项的规限下，一般及无条件批准公司董事会于有关期间（定义见本决议案第４项的内容）行使公司的一切权力以配发、发行及处置公司的额外Ａ股及／或Ｈ股（以下统称“股份”），并作出或授予可能须行使该等权力的要约、协议及购股权；

２．授权公司董事会于有关期间作出或授予可能须于有关期间完结后行使该等权力的要约、协议及购股权；

３．公司董事会依据本决议案第１项的批准，单独或同时配发、发行及处置或有条件或无条件同意配发、发行及处置的额外股份，不得超过于本决议案通过之日公司已发行的现有Ａ股及Ｈ股（视情况而定）的２０％；及

４．就本决议案而言：

“有关期间”指本决议案获通过之日起至下列三者中最早日期止的期间：

１）公司下届年度股东大会结束时；

２）本决议案通过之日后１２个月届满之日，及

３）公司股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订根据本决议案赋予公司董事会授权之日。

同意提请股东大会授权公司董事会增加公司的注册资本，以反映公司根据前述批准授权公司董事会配发、发行及处置公司额外股份而获授权发行的股份；并对公司章程作出其认为适当及必要的修订，以反映公司注册资本的增加；以及采取任何其他所需行动并办妥其他所需手续以实现公司注册资本的增加。

本决议案须提请公司股东大会审议、批准。

九、批准《关于审议、批准公司董事会向股东大会申请发行债务融资工具一般性授权的议案》。

同意提请股东大会一般及无条件授权公司董事会决定在适用法律规定的可发行债券额度范围内，以一批或分批形式发行债务融资工具。

有关债务融资工具包括但不限于公司债券、超短期融资券、短期融资券、中期票据、境内定向债务融资工具、境外债务融资工具、境外债券／票据等在内的人民币或外币债务融资工具。

本决议案须提请公司股东大会审议、批准。

十、批准公司以租带售方式向ＧＥＣＡＳ公司出售２架Ｂ７６７－３００飞机，同时从ＧＥＣＡＳ公司经营性租赁引进４架Ａ３２１飞机，授权公司管理层办理与此次出售、引进飞机相关的一切事宜。

十一、同意召开２０１２年度股东大会，具体议题为：审议公司２０１２年度董事会报告；审议公司２０１２年度监事会报告；审议公司２０１２年度经审计的财务报告；审议公司２０１２年度利润分配预案；审议聘任公司２０１３年度国际和国内审计师及内控审计师；审议授权公司董事会配发、发行及处置公司额外股份以及批准授权公司董事会因发行额外股份而增加注册资本；审议公司董事会向股东大会申请发行债务融资工具一般性授权；审议《中国国际航空股份有限公司股票增值权管理办法》（修订）和《中国国际航空股份有限公司二期股票增值权授予方案》；以及听取独立董事２０１２年度述职报告等事宜。关于会议召开的时间、地点等具体事宜，请见公司将另行发出的关于召开公司２０１２年度股东大会的公告。

承董事会命

饶昕瑜

董事会秘书

中国北京，二零一三年三月二十六日

证券代码：６０１１１１　   　股票简称：中国国航  　   　编号：临２０１３－０１３

中国国际航空股份有限公司

第三届监事会第十七次会议决议公告

公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中国国际航空股份有限公司（以下简称 “公司”）第三届监事会第十七次会议（以下简称“本次会议”）于２０１３年３月２５日在北京市朝阳区霄云路３６号国航大厦２８０９会议室召开。应出席本次会议的监事５人，亲自出席和委托出席的监事５人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。本次会议由监事周峰先生主持，审议并一致通过如下决议：

一、批准公司２０１２年度监事会报告。

本决议案须提请公司股东大会审议、批准。

二、批准公司按中国会计准则和国际会计准则分别编制的２０１２年度经审计的财务报告和２０１２年年度报告，以及《关于公司２０１２年度应收控股股东和关联方款项专项说明》和《关于公司２０１２年度关联交易执行情况的说明》（公司２０１２年年度报告和《关于公司２０１２年度应收控股股东和关联方款项专项说明》的全文详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本决议案中的按中国会计准则和国际会计准则分别编制的２０１２年度经审计的财务报告须提请公司股东大会审议、批准。

三、批准公司２０１２年度利润分配预案。同意公司２０１２年度提取１０％的任意盈余公积金，按照国际准则报表中当期可供投资者分配利润的２５％分派２０１２年度现金红利约７．７７亿元人民币，按公司总股本１３，０８４，７５１，００４股计，每１０股分派现金红利０．５９３５元人民币（含适用税项）。

本决议案须提请公司股东大会审议、批准。

四、批准公司２０１２年度内部控制自我评价报告及内部控制审计报告（前述报告的全文详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

中国国际航空股份有限公司监事会

中国北京，二零一三年三月二十六日

证券代码：６０１１１１  　 　股票简称：中国国航  　   编号：临２０１３－０１４

中国国际航空股份有限公司

关于变更审计师的公告

公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东中国航空集团公司为受国务院国有资产监督管理委员会监管的中央企业。根据中华人民共和国财政部及国务院国有资产监督管理委员会的相关规定，对会计师事务所连续承担同一家中央企业及其附属子企业财务决算审计业务超过一定年限的，应予以更换。由于安永会计师事务所和安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已经连续多年分别担任公司的国际、国内审计师，超过前述规定的年限，经公司第三届董事会审计和风险管理委员会第二十次会议和第三届董事会第三十四次会议审议通过，公司将不再续聘安永会计师事务所为公司国际审计师，不再续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司国内审计师。同时，也将不再续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内部控制审计师。拟聘任毕马威会计师事务所为公司２０１３ 年度的国际审计师，聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３ 年度的国内审计师和内部控制审计师。

上述更换审计师的议案须提请公司股东大会审议、批准。安永会计师事务所和安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已书面确认，并无有关更换审计师的事项需提请股东大会关注。公司董事会亦认为并无有关更换审计师的事项需提请股东关注。

公司对过往年度安永会计师事务所、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）以及作为公司２０１２年度内部控制审计师的德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）提供的优质服务表示衷心感谢。

特此公告。

承董事会命

饶昕瑜

董事会秘书

中国北京，二零一三年三月二十六日

股票简称	中国国航	股票代码	６０１１１１
股票上市交易所	上海证券交易所
股票简称	中国国航	股票代码	００７５３
股票上市交易所	香港联合交易所
股票简称	ＡＩＲＣ	股票代码	ＡＩＲＣ
股票上市交易所	伦敦证券交易所

联系人和联系方式	董事会秘书	证券事务代表
姓名	饶昕瑜	秦志杰
电话	８６－１０－６１４６１９５９	８６－１０－６１４６２５５８
传真	８６－１０－６１４６２８０５	８６－１０－６１４６２８０５
电子信箱	ｒａｏｘｉｎｙｕ＠ａｉｒｃｈｉｎａ．ｃｏｍ	ｚｈｉｊｉｅｑｉｎ＠ａｉｒｃｈｉｎａ．ｃｏｍ

	２０１２年（末）	２０１１年（末）	本年（末）比上年（末）增减（％）	２０１０年（末）
总资产	１８５，７１０，９０６	１７３，３２３，５６８	７．１５	１５５，２１９，６１３
归属于上市公司股东的净资产	５０，５７８，５３８	４６，７３８，０１８	８．２２	４１，６５２，６２５
经营活动产生的现金流量净额	１２，４１８，８２０	２１，６３９，５８９	－４２．６１	１９，６６６，９４２
营业收入	９９，８４０，５５１	９７，１３９，１１１	２．７８	８０，９６２，６７７
归属于上市公司股东的净利润	４，９４８，０４４	７，４７６，８５５	－３３．８２	１２，２０８，０４９
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	３，６３２，８１３	６，７８３，５９９	－４６．４５	１０，０４０，５８１
加权平均净资产收益率（％）	１０．２０	１６．９９	减少６．７９个百分点	４０．５６
基本每股收益（元／股）	０．４１	０．６１	－３２．７９	１．０５
稀释每股收益（元／股）	不适用	不适用	不适用	不适用

报告期股东总数		２９２４６８户（其中Ｈ股登记股东４６３５户）			年度报告披露日前第５个交易日末股东总数			２８７３６１户（其中Ｈ股登记股东４５７２户）
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质			持股比例（％）		持股总数	持有有限售条件股份数量		质押或冻结的股份数量
中国航空集团公司	国家			４０．６０		５，２３３，７３９，７６２	１２９，５３３，６７９
国泰航空有限公司	境外法人			１９．５７		２，５２３，０１１，４５５	０
ＨＫＳＣＣ ＮＯＭＩＮＥＥＳ ＬＩＭＩＴＥＤ	境外法人			１３．８７		１，７８７，７８４，４３４	０
中国航空（集团）有限公司	境外法人			１２．０８		１，５５６，３３４，９２０	０
中国航空油料集团公司	国有法人			０．６７		８６，３００，０００	０
中外运空运发展股份有限公司	国有法人			０．５９		７５，８００，０００	０
新华人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－０１８Ｌ－ＦＨ００２沪	未知			０．５３		６８，３７８，２１８	０
中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－００５Ｌ－ＦＨ００２沪	未知			０．３９		５０，５１３，７２３	０
国华人寿保险股份有限公司－自有资金	未知			０．３４		４３，５７６，０６５	０
中国人民财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品－００８Ｃ－ＣＴ００１沪	未知			０．３２		４０，８４２，７０６	０
上述股东关联关系或一致行动的说明			中国航空（集团）有限公司是中国航空集团公司的全资子公司，故中国航空集团公司直接和间接合计持有本公司５２．６７％的股份。

分行业情况
分行业	成本构成项目	本期金额	本期占总成本比例（％）	上年同期金额	上年同期占总成本比例（％）	本期金额较上年同期变动比例（％）
航空运输业	航空油料成本	３５，６３８，４９４	４４．１２	３３，７８７，４４７	４４．０６	５．４８
航空运输业	起降及停机费用	９，１８５，４５３	１１．３７	８，５８９，０９２	１１．２０	６．９４
航空运输业	雇员薪酬成本	９，４７７，８１３	１１．７３	８，０７３，１３７	１０．５３	１７．４
航空运输业	航空餐饮费用	２，８１７，３１９	３．４９	２，６３７，４３８	３．４４	６．８２
航空运输业	折旧	９，８８２，５０６	１２．２３	９，１１４，８１１	１１．８８	８．４２
航空运输业	飞机、发动机经营性租赁费用	３，４８８，９０８	４．３２	３，７３６，４５３	４．８７	－６．６３
航空运输业	其他	８，９４８，１９８	１１．０８	９，０６１，２８８	１１．８２	－１．２５
其他主业	其他主业成本	１，３３５，４５４	１．６６	１，６９２，７６９	２．２０	－２１．１１

主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
航空客运	８９，２７９，４３９	７１，４４２，８６５	１９．９８	３．４９	６．２４	－２．０７
航空货运及邮运	８，４６８，７２１	７，９１４，１３２	６．５５	－０．９１	２．４６	－３．０７
其他	２０５，０６４	８１，６９４	６０．１６	９６．１６	１６３．８７	－１０．２２

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
中国大陆	６５，０６８，５７８	２．８５
其他国家和地区	３２，８８４，６４６	３．８９

项目名称	本期期末数	本期期末数占总资产的比例（％）	上期期末数	上期期末数占总资产的比例（％）	本期期末金额较上期期末变动比例（％）
其他应收款	３，１０３，００８	１．６７	１，６６２，０８７	０．９６	８６．６９
其他流动资产	１４４，５５２	０．０８
长期待摊费用	２９６，６１３	０．１６	１８７，８９３	０．１１	５７．８６
短期借款	１６，７８７，６９７	９．０４	１１，５０７，３１７	６．６４	４５．８９
应付短期融资债券	１，５００，０００	０．８１
交易性金融负债	１２０，４１３	０．０６	２２３，１３７	０．１３	－４６．０４
应交税费	４４４，９７２	０．２４	２，７５６，２１５	１．５９	－８３．８６
应付债券	１２，０００，０００	６．４６	６，０００，０００	３．４６	１００．００
应付融资租赁款	２５，４７６，６０７	１３．７２	１９，１９１，８６０	１１．０７	３２．７５
盈余公积	４，５７２，８８１	２．４６	３，４７１，８１２	２．００	３１．７１

分红年度	每１０股送红股数（股）	每１０股派息数（元）（含税）	每１０股转增数（股）	现金分红的数额（含税）	分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润	占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率（％）
２０１２年		０．５９３５		７７６，５８０	４，９４８，０４４	１５．６９
２０１１年		１．１８０		１，５２１，２５１	７，４７６，８５５	２０．３５
２０１０年		１．１８２		１，５２３，８２９	１２，２０８，０４９	１２．４８