一、 重要提示

　１．１ 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　１．２ 公司简介

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　二、 主要财务数据和股东变化

　２．１ 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　２．２ 前１０名股东持股情况表

　单位：股

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　２．３ 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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　三、 管理层讨论与分析

　３．１董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

　２０１２年，面对宏观环境的诸多不利因素，公司按照年初董事会提出的“稳健经营、优化结构、强化内控、提升市值”要求，通过细化、完善和落实各板块发展规划，较好保证了日常经营的正常稳健；通过推进内部控制计划方案，全面实施内部控制评价和审计，使公司管理模式得以提升，风险防范能力得以加强；通过开拓多元化融资渠道，盘活存量资产，使公司财务和资产结构有所优化。商业地产面对消费疲软和商贸竞争不断加剧的不利因素，创新经营管理手段，积极拓展对外托管项目，营业收入和利润总额仍保持了一定的增长；住宅房产面对持续的宏观调控，及时根据市场变化，合理调整开发节奏和产品结构，强化营销管理，新开楼盘预售情况好于预期；水泥建材面对销售量、价齐跌和行业亏损面扩大的严峻形势，通过抓管理、抓生产、抓消耗和抓平衡，不断挖掘潜力，与同行相比，仍取得了一定的经营业绩。

　公司２０１２年度运营状况正常平稳。但由于持续的宏观调控、市场经营格局的剧变和竞争的加剧，使公司整体优势的发挥受到一定程度的制约，经营难度和风险有所增加。

　３．１．１经营情况

　１、主要经济指标

　２０１２年度公司共完成营业收入５１．８７亿元，利润总额９．００亿元，归属于母公司所有者的净利润３．４８亿元，分别比上年增长３３．１２％、－１１．０４％和－４５．４４％。实现每股收益０．２４０９元，加权平均净资产收益率１０．１７％。期末股东权益合计４４．６３亿元，注册资本１４．４５亿元。

　年末公司资产总额２１４．１６亿元，其中存货１４５．６５亿元；负债总额１６９．５３亿元，其中大股东借款２３．９４亿元，房产预售款２９．００亿元；归属于母公司的股东权益３５．６１亿元，资产负债率７９．１６％，分别比上年增加６．０４％和０．０３个百分点。

　２、产业板块简况

　（１）商业地产：本年度完成营业收入７．９４亿元，占公司全年营业收入的１５．３１％（其中租金收入３．４０亿元，商品销售收入３．９３亿元，托管收入１，６０５．７０万元），实现利润总额２．１７亿元（占公司利润总额的２４．１１％），净利润１．７１亿元（为公司净利润贡献率４９．１３％），分别比上年增长３．３９％、３．８３％和４．２７％。

　（２）住宅房产：本年度累计在建面积１６４．７０万平米。完成销售３１．９４亿元（占公司全年营业收入的６１．５８％），实现利润总额５．５６亿元，（占公司利润总额的６１．７８％），净利润２．９１亿元（为公司净利润贡献率４２．２４ ％），分别比上年增长１００．００％、２６．６５％和－１２．０８％。

　本年度实现预售收入２８．０９亿元，年末预售收入余额２９．００亿元。年末在建面积１３０．９１万平米。

　（３）水泥建材：本年度累计销售各类水泥３９６．８２万吨，完成水泥及其他营业收入１１．５９亿元（占公司全年营业收入的２２．３４％），实现利润总额１．６４亿元（占公司利润总额的１８．２２％），净利润１．２９亿元（为公司净利润贡献率１９．２８％），分别比上年下降２．１６％、２１．９５％、５０．６０％和５０．６０％。

　３、关于计提减值准备情况

　为真实反映企业的财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》和公司会计政策有关资产减值准备的相关规定，２０１２ 年末通过对各项资产进行清查，公司决定对存货计提减值准备，具体情况如下：

　存货跌价准备无期初余额，本期计提存货跌价准备３．７５亿元，计提对象为开发成本，其中“依云郡项目”（又称古林薛家项目）计提３．４６亿元，“宁海挑源路项目”计提０．２９亿元。

　“依云郡项目”由公司下属全资子公司宁波城投置业有限公司的全资子公司宁波市鄞州城投置业有限公司开发。该项目位于宁波市鄞州区，项目土地于 ２００９ 年１０月取得，土地面积１６０．０５亩，计提资产减值准备前的账面金额为２４．０５亿元，项目分二期实施，建设类型为低密度住宅及商铺。目前，一期正在施工过程中，预计２０１３年具备开盘预售条件，二期项目处于规划设计阶段。

　“宁海桃源路项目”由公司子公司宁波房地产股份有限公司（公司持有其７４．８７％的股份）的全资子公司宁海宁房置业有限公司开发。项目位于宁海县桃源路，项目土地于２０１０年１２月取得，土地面积９５．２６亩，计提资产减值准备前的账面金额为１３．０２亿元，建设类型为普通住宅和商铺。该项目尚未进行开发。

　上述项目，由于当时取得土地的成本较高，且受宏观政策持续调控影响，经对比目前周边环境、类似楼盘的成交价格及该项目的实际情况等综合因素进行测算，预计项目可变现净值低于账面净值，故计提相应金额的资产减值准备。

　因计提存货跌价准备，影响本期利润总额３．７５亿元，影响归属于上市公司股东的净利润３．６７亿元。

　３．１．２管理情况

　１、规范治理机制

　公司建立健全了一套相对完整的治理机制管控制度体系。以《公司章程》为核心，以股东大会、董事会、监事会和总裁《议事规则》为架构，以单项工作规则和具体管理制度为执行标准，从而使公司形成了相对科学的决策、执行和监督机制，有效保障公司经营管理目标的实现，使公司的管理更趋科学规范。

　报告期内，公司根据发展和管理需要，结合内控规范的全面实施，重点对部门岗位设置及职责、子公司管理、内部控制审计及评价等制度进行了修改和完善。

　２、加强内部控制

　公司按照《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》要求，成立了以董事长和总裁为正副组长的内控工作领导小组，聘请了专业咨询和审计机构。着力推进和落实《建立健全内部控制体系的工作计划和实施方案》，全面实施内部控制评价和审计。

　报告期内，公司组织内控系列培训６次，培训人员４００余人次；组织相关人员梳理关键业务流程，通过风险查找和评估，修订和完善公司内控制度，在原有制度基础上，形成了涵盖所有核心业务的１８个内控总则、４０个基本业务制度和１８个内部规章制度，并提交七届九次董事会通过进行了三个月的试运行。

　通过内控规范评价和审计工作的全面推进和实施，从制度上保证了公司遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定，对提高公司经营的效益及效率，保障公司资产的安全，确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，起到了积极的推进作用。大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了内控审计报告，认为：宁波富达于２０１２年１２月３１日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　３、规范运作及投资者关系管理

　报告期内，公司治理规范，符合监管部门要求。年初公司自行组织了规范运作的全面自查，总体情况良好，公司运作规范、内控健全、信息披露及时、准确、真实、完整。

　公司加强了《内幕信息知情人登记管理制度》，在公司网站和刊物上对禁止内幕交易等进行宣传，并在定期报告等相关时间窗口严格执行。公司严格按规定进行信息披露，公司管理层注重控制内幕信息知情人的范围，对决策的传递过程进行严格的登记管理和报备制度，督促知情人切实履行保密义务。

　面对二级市场低迷情况，公司利用各种渠道和多种方式加强与中小股东、潜在投资者、金融中介、财经媒体的沟通，促进投资者对公司的了解和沟通。

　公司严格执行信息披露规范要求，按照公开、公平、公正的原则，为投资者提供及时、准确、真实、完整的信息，为所有投资者创造一个平等获取信息的平台。同时，公司还加强了投资者关系管理的战略研究。

　报告期内，公司还加强和完善了资本市场应急预案制度的制定和落实工作。

　４、董事会运作情况

　公司七届董事会全体董事，本着对全体股东负责的精神，科学决策，依法运作，恪尽职守，勤勉履职。２０１２年度共召开了５ 次董事会议，审议通过了２０项决议。组织召开了１ 次股东大会，表决通过了 １０项重大决议，并按规定及时披露相关信息。全体董事在年度内未发生一起违纪违规及损害公司利益的事件。公司监事会全体监事列席董事会，对监管部门规定事项实施监督，并出具相关专项意见。公司专门委员会对各自分管事项展开了相应工作，为董事会的科学决策起到了积极作用。

　３．１．３主营业务分析

　１、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位：元 币种：人民币

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　２、 收入

　（１）驱动业务收入变化的因素分析

　本报告期，宏观经济形势复杂多变，对公司房地产、商业地产和建材三大板块构成不同程度的影响。房地产板块本期预售情况良好，同时因本期交付商品房数量较多，致使本期营业收入较上年有较大幅度增长；商业地产受市场消费疲软影响，营业收入同比增幅较小；建材因市场需求变化和竞争加剧，销量和销售价格出现下跌，导致营业收入同比出现较大跌幅。

　（２）订单分析

　商业地产以租赁经营为主，出租率较高，收入相对稳定；建材产品受市场需求变化影响较大，营业收入易出现波动；房地产虽受宏观经济调控影响，但因本公司产品较具竞争力，所以销售情况尚好。

　（３）新产品及新服务的影响分析

　报告期内公司主要产品未发生变化。

　（４）主要销售客户的情况

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　３、 成本

　（１）成本分析表

　单位：元 币种：人民币

　分行业成本分析

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　分产品成本分析

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　（２）主要供应商情况

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　４、费用 单位：元 币种：人民币

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　（１）销售费用增加的主要原因是本期销售扩大影响所致；

　（２）管理费用减少的主要原因是本期职工薪酬、税金及业务招待费等减少影响所致；

　（３）财务费用增加的主要原因是本期借款增加影响所致；

　（４）所得税费用增加的主要原因是计提资产减值准备前的利润增加影响所致。

　５、研发支出

　（１）研发支出情况表

　单位：元 币种：人民币

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　（２）情况说明

　公司研发支出的主要内容为水泥建材研发支出。

　６、现金流

　报告期内现金流量构成情况说明：

　单位：元 币种：人民币

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　（１）经营活动产生的现金流量净额增加的主要原因是本期销售商品、提供劳务收到的现金大幅超过购买商品、接受劳务支付的现金影响所所致。

　（２）投资活动产生的现金流量净额增加的主要原因，一是收回投资及处置子公司所收到的现金和处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额分别减少２，３６１．０７万元和１，０５７．０９万元；二是购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金减少２，１６５．９２万元、取得子公司及其他营业单位支付的现金净额减少１，６９３．９３万元。

　（３）筹资活动产生的现金流量净额减少的主要原因是取得借款收到的现金增加１４１，９０９．００万元，收到其他与筹资活动有关的现金减少１３２，５２７．５０万元，偿还债务支付的现金增加１１７，４００．００ 万元，分配股利、利润或偿付利息支付的现金增加４１，１３９．７４ 万元，支付其他与筹资活动有关的现金减少９５，７６３．２０万元。

　７、其它

　（１）公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

　本年度实现利润中，房产企业实现的利润总额为５．５６亿元，占利润总额的６１．７８％，分别比上年增加２６．６５％和１８．４０个百分点。其中子公司宁波房地产开发有限公司开发的青林湾项目本期结转销售金额较大，实现利润８．６６亿元；其次是子公司宁波城投置业有限公司因对开发成本计提存货跌价准备导致亏损２．８４亿元。

　（２）公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

　２００９年度，公司实施了重大资产重组，向控股股东宁波城建投资控股有限公司非公开发行Ａ股股票１，０００，５５９，５７６股，发行价格为７．５８元，经上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核同意，该部分股票于２００９年４月２２日在上海证券交易所上市，锁定期三年，至２０１２年４月２３日限售期满。

　公司本次重组方案为：宁波城投以其拥有的宁波城市广场开发经营有限公司１００％股权（作价６３．６３亿元）、宁波房地产股份有限公司７４．８７％股权（１３．５１亿元）、宁波城投置业有限公司１００％股权（２．３４亿元）与公司拥有的宁波市自来水净水有限公司９０％股权（２．７９亿元）和宁波枫林绿色能源开发有限公司２５％股权（０．８４亿元），进行资产置换，资产置换差额为７，５８４，２４１，５８９．５８元，由公司向宁波城投非公开发行股份支付。

　公司和控股股东严格按重组方案的进度实施，主要承诺事项已基本完成。２００９－２０１１年度公司财务顾问光大证券有限责任公司，对上述重组方案的实施情况进行了持续督导，分别出具了持续督导报告。

　（３）发展战略和经营计划进展说明

　公司七届一次董事会商讨了公司十二五发展规划。２０１２年度根据宏观经济环境变化进行了细化和完善，但战略方向和目标未发生重大变化。公司目前的发展战略详见“二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析（二）公司发展战略”。

　３．１．４行业、产品或地区经营情况分析

　１、主营业务分行业、分产品情况

　单位：元 币种：人民币

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　２、主营业务分地区情况

　单位：元 币种：人民币

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　３．１．５资产、负债情况分析

　１、 资产负债情况分析表

　单位：元 币种：人民币

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　（１）货币资金期末余额增加的主要原因是公司青林湾和东城名苑项目房产预售收入金额较大所致。

　（２）应收账款期末余额增加主要原因是子公司余姚赛格特本年应收的房产销售款。

　（３）预付账款期末余额减少的主要原因是房产项目预付工程款结算转成本所致。

　（４）其他应收款期末余额减少的主要原因是象山维拉土地竞拍保证金因结清转入开发成本所致。

　（５）递延所得税资产期末余额增加的主要原因是本年房产项目计提的土地增值税，因尚未缴纳而产生可抵扣暂时性差异，故确认相应的递延所得税资产增加。

　（６）短期借款期末余额增加主要系因公司年末抵押和担保借款余额增加所致。

　（７）应付票据期末余额增加是因子公司宁波科环新型建材股份有限公司开立银行承兑汇票影响所致。

　（８）应交税费期末余额增加的主要原因是房产项目计提的土地增值税以及企业所得税增加。

　（９）应付利息期末余额减少主要系因股权托管公司宁波海盛投资有限公司归还了宁波市海城投资开发有限公司的借款利息。

　（１０）一年内到期的非流动负债期末增加的主要原因是向宁波城建投资控股有限公司的借款按照债务到期日从长期应付款重分类所致。

　２、公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明

　不适用

　３．１．６核心竞争力分析

　公司作为国有绝对控股、地方城投背景的区域性住宅房产和商业地产运营商，具有明显的区域资源优势；天一广场无可替代的地段优势，奠定了城市核心商贸区的地位；大股东对公司资金支持的承诺，表明了公司在宁波市国有资产证券化运作中的平台地位；大股东的重点建设项目对水泥建材产能的充分发挥和市场的拓展起到了积极的稳固作用。

　３．１．７投资状况分析

　１、对外股权投资总体分析

　报告期内公司无新增投资，仅清算一家参股公司。子公司宁房股份原持有宁波广厦住房股份有限公司（以下简称广厦住房）２９．６３％股份，２０１２年７月２３日广厦住房歇业清算完毕，宁房股份２０１２年确认处置收益１，０４２，７９１．５２元。

　２、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

　（１）委托理财情况

　本年度公司无委托理财事项。

　（２）委托贷款情况

　本年度公司无委托贷款事项。

　３、募集资金使用情况

　报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

　４、主要子公司、参股公司分析

　宁波城市广场开发经营有限公司：主要从事商业广场建设开发、经营、物业管理等，注册资本１，０００万元，宁波富达持有其１００％股权。２０１２年末，广场公司总资产２８．６５亿元，净资产１６．１２亿元，２０１２年度可营业面积２１．８万平方米（其中月湖盛园托管面积３．８万平方米），实现营业总收入７．９５亿元，实现净利润１．７１亿元。

　宁波房地产股份有限公司：主要从事房地产开发经营、代建房屋开发经营、本公司房屋租赁等，注册资本５，０５０万元，宁波富达持有其７４．８７％股权。２０１２年末，宁房公司总资产５２．１２亿元，净资产１２．５０亿元，２０１２年度实现营业总收入２６．２２亿元，实现净利润６．０３亿元。

　宁波城投置业有限公司：主要从事房地产开发、经营、租赁等，注册资本２０，０００万元，宁波富达持有其１００％股权。２０１２年末，城投置业总资产９９．２２亿元，净资产０．９４亿元，２０１２年度实现营业总收入４．３２亿元，实现净利润－２．９４亿元。

　余姚市赛格特经济技术开发有限公司：主要从事房地产开发，注册资本５，０００万元，宁波富达持有其６０％股权。２０１２年末，赛格特公司总资产２３．３６亿元，净资产０．５５亿元，２０１２年度实现营业总收入１．８１亿元，实现净利润－０．１８亿元。

　宁波科环新型建材股份有限公司：主要从事高标水泥的生产，注册资本２２，５００万元，宁波富达持有其５２％股权。２０１２年末，科环公司总资产１３．７７亿元，净资产５．７９亿元，２０１２年度生产高标水泥３９６．８２万吨，实现营业总收入１１．５９亿元，实现净利润１．２９亿元。

　５、非募集资金项目情况

　报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

　６、非募集资金项目情况

　单位：万元 币种：人民币

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　为充分利用红河州当地丰富的粉煤灰资源，进一步降低公司孙公司－－－－蒙自瀛洲水泥有限公司（以下简称＂瀛洲水泥＂）的生产成本，公司同意瀛洲水泥投资建设一条年产３０万吨粉煤灰超细粉磨生产线。该生产线的建成将可以最大限度地稳定利用粉煤灰资源，降低生产成本，提高效益，达到资源综合利用要求。项目预算总投资１，６３２．００万元，预计投资回报率４０％左右，投资收回期２．５年。该项目已按计划完成。

　３．１．８公司控制的特殊目的主体情况

　公司在２００９年实施了重大资产重组，为避免资产重组后宁波城投与公司之间的同业竞争，公司与宁波城投就“和义路资产托管”和“宁波海盛置业有限公司股权托管”事宜分别签订了托管理协议。详见本报告“七、重大合同及其履行情况”。

　３．２董事会关于公司未来发展的讨论与分析

　３．２．１行业竞争格局和发展趋势

　１、宏观和内部环境分析：

　中央坚持对房地产的宏观调控，宣告了房地产行业暴利时代的结束；随着调控政策的持续和深入，行业洗牌步伐加快，行业竞争格局加剧，这些都加大了公司下步经营运作中的难度和风险。再融资政策的限制，制约了公司资本运作和发展的步伐；融资渠道的限制，加大了公司资金运营的难度；公司资本实力与发展要求的差距、股权结构和债务结构的优化等问题亟待解决。同时，由于市场环境的剧烈变化，个别房产项目的效益风险开始显现。

　但２０１３年２月２０日国务院常务会议指出：“我国正处于城镇化快速发展时期，短期内热点城市和中心城市住房供求紧张格局难以根本改变”，表明房地产行业在今后一段较长时期内仍有较大的发展机遇和空间。证监会在２０１３年１月召开的全国上市公司监管工作会议中明确将对再融资审批办法、私募基金管理、券商资产证券化业务、公司债管理办法等政策进行重大修改，这都将对公司下步资本运作、融资渠道的拓展、股权结构和债务结构的优化、资本实力的扩张带来实质性利好。财政部等对战略性新产业扶持政策的出台，将推进公司新产业推进模式的明确和步伐的加快。同时，公司作为国有绝对控股、地方城投背景的区域性住宅房产和商业地产运营商，具有明显的区域资源优势；天一广场无可替代的地段优势，奠定了城市核心商贸区的地位；大股东对公司资金支持的承诺，表明了公司在宁波市国有资产证券化运作中的平台地位；大股东的重点建设项目对水泥建材产能的充分发挥和市场的拓展起到了积极的稳固作用。

　根据宁波人大通过的《宁波市国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，十二五期间：全市生产总值达到１００００亿元，年均增长１０％左右，累计全社会固定资产投资１８０００亿元。五年新增城镇就业６０万人。新型城市化取得新突破，现代都市框架基本确立，中心城区的功能和形象进一步提升，城市化率达到７０％，较十一五期间提高５个百分点。

　２、各板块存在的困难和风险

　（１）商业地产

　一是受大环境经济形势的滞涨影响，必将导致国内消费需求的逐步萎缩，对销售造成困难，电子商务的快速发展加上区域内各商家日益激烈的无序竞争，可能会影响到经营目标的实现。

　二是随着城市周边区域的快速扩张及“次中心”、“多极化”商业综合体规模的逐步显现，必然对城市核心商业广场的商户、客流产生一定分流作用，如何确保和稳固天一广场核心商贸区的聚客力、竞争力，如何应对新兴区域商业中心的低成本竞争，将是公司需要长期面对和解决的难题。

　三是日益增长的人力资源成本和一般岗位人员的供求失衡，对公司下一步盈利状况的压力也逐步增大。

　（２）住宅房产

　一是以限贷、限购为主要手段的房地产宏观调控、“绝不允许房价上涨”的政治定位未见松动，行业存在政策性风险。

　二是融资渠道受限，资金调度困难增加。

　三是项目盈利空间缩小，个别项目存在效益风险。

　（３）水泥建材

　一是受宏观经济影响，水泥行业总体形势十分严峻，行业销售量及利润水平呈“双降”趋势，目前宁波水泥市场外地大企业纷纷以低价倾销方式进入。预计２０１３年将新增２２０万吨产能，宁波市场将迎来新的一轮竞争洗牌。

　二是原材料采购压力加大。余姚公司一些原材料主要依托外地采购，增加了成本和难度。

　三是减排压力加大。随着企业技改的不断深入，余姚公司产能已发挥到极致，部分辅机设备的超负荷运行对现场管理提出了更高的要求，满负荷生产与现场环境的矛盾日益突出。宁波市政府要求公司到２０１３年年底前完成脱硝３０％的目标任务，公司已通过脱硝项目立项，总投资６５０万元。

　３．２．２公司发展战略

　根据七届董事会对公司十二五规划讨论中提出的要求，公司发展的指导思想是：以科学发展为主题，以加快转变发展方式为主线，以经营管理为抓手，以资本运作为动力，以实现人的全面发展及企业和谐为目标，集聚主业优势、优化产业布局，创新融资方式，着力整合资源，实现公司规模、效益和价值的持续提升，回馈股东和社会。公司发展目标是：把宁波富达创建成为以多元化地产开发、专业化商业经营为产业主导，以新型建材生产和新产业投资为产业补充，管理科学、业绩良好、具备核心竞争能力和持续发展动力的优秀上市公司。

　１、商业地产：着力商业与地产的价值融合与提升，创新商业运营模式，在区域拓展中打造高品质商业项目，抢占区域市场制高点，提升综合效益和衍生收益，实现低成本扩张，奠定区域商业龙头地位；

　２、住宅房产：以住宅开发为核心，打造城市综合体、历史街区等特色地产的竞争优势，以项目制管理为基础，探索和实践科学的房地产集团化管控模式。不断提升产品设计与开发能力，建设和建立优秀的供应商资源平台。通过优化管理模式，引进先进的管理与服务理念，提升物业管理水平。通过整合提升、拓展规模，努力实现新的跨越，塑造上市公司房地产板块的市场品牌；

　３、水泥建材：根据市场竞争环境和区域发展空间，强化内部管理，探索产业延伸，寻求战略合作，调整区域布局，实现可持续发展；

　同时，公司将关注和围绕国家产业政策导向，积极寻求新的投资机会与战略合作，整合资源，推进产业结构优化，实现公司的可持续发展。

　３．２．３经营计划

　１、２０１３年方针目标

　年度方针：稳健经营 规范运作 优化结构 整合提升

　２、２０１３年度经济指标：

　（１）营业收入：５５亿元

　（２）开发及产量

　①房地产开发：新开工７９万平方米，竣工５７万平方米

　②商业营收： ７．４５ 亿元

　③水泥销售：４００万吨

　３、２０１３年度主要管理指标

　（１）围绕年度目标，克难奋进，确保各产业板块稳健、良性发展。

　（２）拓展融资渠道，充分发挥集团资金统筹能力，努力在资金保障、发展支撑上有新的突破。

　（３）完善内控，规范各子公司投资、发展和管理工作，努力在规范运作和管理创新上有新的提升。

　（４）密切关注资本性融资政策变化，适时启动再融资。

　（５）继续推进新产业、新项目的调研与拓展。

　４、对策与措施

　２０１３年，是宏观经济筑底企稳的关键一年，也是公司整合提升的关键一年。

　公司将认真分析自身行业发展现状和趋势，立足宁波，以不断提高经济效益为中心，做实做强做大；以成为地方行业龙头为目标，细化和落实发展战略。

　公司将充分依托政府和大股东的资源优势，积极发现和挖掘政府城市建设和公司市场化运作的最佳结合点，以市场化为导向，以发展和效益为立足点，积极发挥资本运作功能，在发展中不断提升自身实力。

　公司将积极拓展融资渠道，充分发挥集团资金统筹能力，努力在资金保障、发展支撑上有新的突破。

　公司将继续推进和完善内控规范建设，规范运作，不断提升管理水平。

　公司将坚持不懈优化产业结构布局，积极探索战略性新产业拓展模式，稳步进行新产业板块的推进工作，为公司稳定、健康、可持续发展打下扎实基础。

　３．２．４因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

　２０１３年，公司资金需求的重点是房地产开发项目。为满足房地产在建项目和拟开发项目的资金需要，公司将着力做好以下工作：一是通过扩大销售，加速资金回笼；二是基本维持现有借款规模；三是控制投资规模，减少经营风险；四是努力改善财务结构，提高资金使用效率。

　３．２．５可能面对的风险

　中央坚持对房地产的宏观调控，宣告了房地产行业暴利时代的结束；随着调控政策的持续和深入，行业洗牌步伐加快，行业竞争格局加剧，这些都加大了公司下步经营运作中的难度和风险。再融资政策的限制，制约了公司资本运作和发展的步伐；融资渠道的限制，加大了公司资金运营的难度；公司资本实力与发展要求的差距、股权结构和债务结构的优化等问题亟待解决。同时，由于市场环境的剧烈变化，个别房产项目的效益风险开始显现。

　３．３董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　３．３．１董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　√ 不适用

　３．３．２董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

　√ 不适用

　３．３．３ 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

　√ 不适用

　3．４利润分配或资本公积金转增预案

　３．４．１现金分红政策的制定、执行或调整情况

　公司已在《公司章程》明确规定：“第二百三十二条 公司利润分配政策为采取现金或股票方式分配股利。公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的百分之三十。”

　公司２０１１年度利润分配方案：公司以２０１１年１２月３１日公司总股本１，４４５，２４１，０７１股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利１．００元（含税），分配金额为１４４，５２４，１０７．１０元，结余３０８，３８８，１９９．３７元结转下期。２０１１年度利润分配方案于２０１２年５月１１日实施完毕。

　３．４．２报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

　√ 不适用

　３．４．３公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

　单位：元 币种：人民币

　■

　２０１２年度利润分配预案：

　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司２０１２年度实现归属于母公司所有者的净利润３４８，１５３，７４３．６０元，母公司实现净利润２５６，８２８，１６０．６８元，减提取法定盈余公积２５，６８２，８１６．０７？元，加上年初未分配利润余额４５２，９１２，３０６．４７元，减去实施上年度分红应付普通股股利１４４，５２４，１０７．１０元，年末母公司合计可供股东分配的利润５３９，５３３，５４３．９８？元。公司拟以２０１２年１２月３１日公司总股本１，４４５，２４１，０７１股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利１．００元（含税），分配金额为１４４，５２４，１０７．１０元，结余３９５，００９，４３６．８８元结转下期。本年度不进行资本公积金转增。

　本议案需报请股东大会审议批准。

　３．５积极履行社会责任的工作情况

　３．５．１社会责任工作情况

　报告期内，公司注重保护债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者合法权益；同时公司重视防治污染，加强生态保护，维护社会安全，实现可持续发展等。公司未单独披露履行社会责任情况。

　３．５．２属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明

　公司不存在重大环保或其他社会安全问题。

　董事长：庄立峰

　宁波富达股份有限公司

　２０１３年３月２５日

　证券代码：６００７２４ 证券简称：宁波富达 公告编号：临２０１３－００６

　宁波富达股份有限公司

　七届十三次董事会决议公告

　特 别 提 示

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　宁波富达股份有限公司第七届董事会第十三次会议于２０１３年３月２５日在公司会议室召开，本次会议的通知于２０１３年３月１５日以电子邮件方式送达全体董、监事及有关人员。本次会议应出席董事７人，实际出席７人。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议及其通过的决议合法有效。本次会议由庄立峰董事长主持，经与会董事认真审议，表决通过了以下议案：

　一、公司２０１２年度董事会工作报告

　表决情况：７票同意，０票反对，０票弃权。本议案需报下次股东大会审议。

　二、公司总裁关于２０１２年经营情况及２０１３年经营目标的报告

　表决情况：７票同意，０票反对，０票弃权。

　三、公司２０１２年《年度报告》及《年报摘要》

　２０１２年度公司共完成营业收入５１．８７亿元，利润总额９．００亿元，归属于母公司所有者的净利润３．４８亿元，分别比上年增长３３．１２％、－１１．０４％和－４５．４４％。实现每股收益０．２４０９元，加权平均净资产收益率１０．１７％。期末股东权益合计４４．６３亿元。与会全体董事认为：公司２０１２年《年度报告》及《年报摘要》中，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，准确、真实地反映了公司２０１２年度的经营情况。

　表决情况：７票同意，０票反对，０票弃权。本议案需报下次股东大会审议。

　四、公司２０１２年度财务决算报告

　表决情况：７票同意，０票反对，０票弃权。本议案需报下次股东大会审议。

　五、公司２０１２年度利润分配预案

　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司２０１２年度实现归属于母公司所有者的净利润３４８，１５３，７４３．６０元，母公司实现净利润２５６，８２８，１６０．６８元，减提取法定盈余公积２５，６８２，８１６．０７元，加上年初未分配利润余额４５２，９１２，３０６．４７元，减去实施上年度分红应付普通股股利１４４，５２４，１０７．１０元，年末母公司合计可供股东分配的利润５３９，５３３，５４３．９８？元。公司拟以２０１２年１２月３１日公司总股本１，４４５，２４１，０７１股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利１．０元（含税），分配金额为１４４，５２４，１０７．１０元，结余３９５，００９，４３６．８８元结转下期。本年度不进行资本公积金转增。

　表决情况：７票同意，０票反对，０票弃权。本议案需报下次股东大会审议。

　六、关于公司２０１３年度对外担保计划的议案

　２０１３年度，公司向控股子公司提供担保的总额不超过人民币１７．８０亿元，单个担保对象的担保总额（余额）不超过人民币１０．００亿元，单笔担保金额不超过人民币６．００亿元。具体担保对象为：宁波科环新型建材股份有限公司、宁波城市广场开发经营有限公司、宁波房地产股份有限公司、宁波城投置业有限公司，以上担保对象均包括担保对象控股的子公司。

　上述担保额度自报经２０１２年度股东大会表决通过后生效，有效期到２０１３年度股东大会通过新的担保计划止。

　上述对控股子公司担保额度经股东大会审议通过后，由董事会授权公司总裁在该额度内根据各子公司业务发展的实际需要确定执行，并代表董事会签署有关法律文件。

　公司董事会认为：上述担保系为控股子公司满足日常经营需要而提供的必要担保，因此同意上述担保事项。本担保计划详见上证所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ

　表决情况：７票同意，０票反对，０票弃权。本议案需报下次股东大会审议。

　七、关于公司拟向控股股东拆借资金的议案

　为满足公司业务发展对资金的需求，公司拟向城投公司及其控股子公司拆借资金，借入资金用于补充公司流动资金。

　自２０１２年年度股东大会通过之日至２０１３年年度股东大会召开日止，资金拆借金额累计发生额不超过８０亿元，借款最高余额不超过５０亿元。资金拆借成本以银行同期贷款利率为参照依据，但年利率最高不超过银行同期贷款利率的１１０％。

　２０１２年１月１日—２０１２年１２月３１日，城投公司及其控股子公司向公司（含控股子公司）累计提供拆借资金发生额２３．１８亿元，期末余额２３．９４亿元。

　本议案获股东大会审议通过后，由公司董事会授权公司总裁在上述额度内组织实施，授权有效期至２０１３年年度股东大会召开日为止。

　详见上证所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）《宁波富达股份有限公司关于拟向控股股东拆借资金（关联交易）的公告》。

　表决情况：５票同意，０票反对，０票弃权，２票回避（关联董事庄立峰、王怡鸥回避表决）。本议案需报下次股东大会审议。

　八、关于提请股东大会授权公司董事会土地投标或竞买事项行使决策权的议案

　为提高公司决策效率，优化开发产品结构，促进公司稳健发展，公司董事会提请股东大会授予董事会累计总额不超过５０亿元的土地投标或竞买事项的决策权。

　本议案如获股东大会审议通过后，董事会授权公司经营层具体执行。上述授权额度自报经２０１２年年度股东大会审议通过后生效，有效期到２０１３年年度股东大会通过新的授权止。

　表决情况：７票同意，０票反对，０票弃权。本议案需报下次股东大会审议。

　九、关于转让孙公司宁波象山维拉置业有限公司股权的议案

　公司孙公司宁波象山维拉置业有限公司（以下简称象山维拉）所开发的土地属旅游地产项目，由于受宏观调控影响，整个地块配套进展缓慢，后续开发不确定性因素增加。经研究，公司拟以评估核准价公开出让象山维拉１００％股权。（象山维拉１００％的股权初步评估价１，９６７．５２万元，尚未经宁波市人民政府国有资产监督管理委员核准）。

　本议案获董事会通过后，由董事会授权公司经营层，以宁波市人民政府国有资产监督管理委员会的评估核准价公开出让象山维拉股权。

　表决情况：７票同意，０票反对，０票弃权。

　十、关于注销子公司宁波宁房发展房地产有限公司的议案

　为便于房地产板块管理，有效整合存量资源，经公司充分论证，拟将实际没有运作的子公司宁波宁房发展房地产有限公司予以注销。

　本议案获董事会通过后，由董事会授权公司经营层按规定程序办理工商注销手续。

　表决情况：７票同意，０票反对，０票弃权。

　十一、公司董事会关于２０１２年度内部控制的自我评价报告

　公司董事会关于２０１２年度内部控制的自我评价报告和大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宁波富达股份有限公司内部控制审计报告》详见上证所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　表决情况：７票同意，０票反对，０票弃权。

　十二、公司董事会审计委员会关于公司２０１２年度财务会计报表的决议意见

　表决情况：７票同意，０票反对，０票弃权。

　十三、公司董事会审计委员会关于大华会计师事务所（特殊普通合伙）２０１２年度公司审计工作的总结报告

　表决情况：７票同意，０票反对，０票弃权。

　十四、关于公司计提资产减值准备的议案

　为真实反映企业的财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》和公司会计政策有关资产减值准备的相关规定，２０１２ 年末通过对各项资产进行清查，公司决定对存货计提减值准备：存货跌价准备无期初余额，本期计提存货跌价准备３．７５亿元，计提对象为开发成本，其中“依云郡项目”（又称古林薛家项目）计提３．４６亿元，“宁海桃源路项目”计提０．２９亿元。因计提存货跌价准备，影响本期利润总额３．７５亿元，影响归属于上市公司股东的净利润３．６７亿元。

　董事会认为：本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，公允地反映了公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息。

　公司关于计提资产减值准备的公告详见上证所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　表决情况：７票同意，０票反对，０票弃权。

　十五、关于《公司内部控制制度》的议案．

　为进一步提高公司的经营管理效率和风险防范能力，提升上市公司的规范运作水平，保护公司股东利益，根据五部委及上证所、宁波证监局的相关要求，本次会议通过了修订后的《公司内部控制制度》。

　表决情况：７票同意，０票反对，０票弃权。

　十六、关于经营者经济责任的考核办法

　表决情况：７票同意，０票反对，０票弃权。

　十七、关于续聘会计师事务所的议案

　根据监管部门有关要求及公司自身业务的需要，公司必须每年聘任一次为公司进行财务审计的会计师事务所。为此，经公司研究，并征得钱逢胜、陈农、袁志刚三名独立董事和董事会审计委员会同意，拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年度财务审计单位，年度审计费为人民币８０万元。

　根据中国证监会的相关要求，公司已在２０１２年全面实施内部控制审计，２０１３年须继续实施内部控制审计，公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年度内控审计单位，年度审计费为人民币２５万元。

　表决情况：７票同意，０票反对，０票弃权。本议案需报下次股东大会审议。

　十八、关于召开２０１２年年度股东大会的议案

　公司决定在２０１３年４月１８日（周四）上午９：３０召开公司２０１２年年度股东大会。会议地点：宁波太平洋大酒店（余姚市南滨江路１６８号）

　会议议题：１、审议公司２０１２年度董事会工作报告

　２、审议公司２０１２年度监事会工作报告

　３、审议公司２０１２年《年度报告》及《年报摘要》

　４、审议公司２０１２年度财务决算报告

　５、审议公司２０１２年度利润分配预案

　６、审议关于公司２０１３年度对外担保计划的议案

　７、审议关于公司拟向控股股东拆借资金的议案

　８、审议关于提请股东大会授权公司董事会土地投标或竞买事项行使决策权的议案

　９、审议关于续聘会计师事务所的议案

　股权登记日：２０１３年４月１２日

　２０１２年年度股东大会通知的公告详见上证所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　表决情况：７票同意，０票反对，０票弃权。

　特此公告。

　宁波富达股份有限公司董事会

　２０１３年３月２５日

　证券代码：６００７２４ 证券简称：宁波富达 公告编号：临２０１３－００７

　宁波富达股份有限公司

　七届八次监事会决议公告

　特 别 提 示

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　宁波富达股份有限公司第七届监事会第八次会议于２０１３年３月２５日在公司会议室召开，本次会议的通知于２０１３年３月１５日以电子邮件方式送达全体监事。本次会议应出席监事５人，实际出席５人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议及其通过的决议合法有效。会议由监事会主席周杰主持，经与会监事认真审议，表决通过了以下议案：

　一、公司２０１２年度监事会工作报告

　表决情况：５票同意，０票反对，０票弃权。本议案需报下次股东大会审议。

　二、公司２０１２年《年度报告》及《年报摘要》

　监事会认为：公司２０１２年《年度报告》公允地反映了公司２０１２年度的财务状况和经营成果；大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宁波富达股份有限公司２０１２年度审计报告》是实事求是、客观公正的；并确认２０１２年《年度报告》所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　表决情况：５票同意，０票反对，０票弃权。本议案需报下次股东大会审议。

　三、公司２０１２年度财务决算报告

　表决情况：５票同意，０票反对，０票弃权。本议案需报下次股东大会审议。

　四、关于公司２０１２年度利润分配的预案

　表决情况：５票同意，０票反对，０票弃权。本议案需报下次股东大会审议。

　五、关于公司２０１３年度对外担保计划的议案

　表决情况：５票同意，０票反对，０票弃权。本议案需报下次股东大会审议。

　六、关于公司拟向控股股东拆借资金的议案

　表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权，２票回避（关联监事周杰、梅旭辉回避表决）。本议案需报下次股东大会审议。

　七、关于公司计提资产减值准备的议案

　公司决定对存货计提减值准备：本期计提存货跌价准备３．７５亿元，计提对象为开发成本，其中“依云郡项目”（又称古林薛家项目）计提３．４６亿元，“宁海桃源路项目”计提０．２９亿元。

　监事会认为：公司按照《企业会计准则》和有关规定计提资产减值准备，符合公司的实际情况，使公司资产的会计信息更真实可靠，具有合理性；董事会审议本次计提资产减值准备的决策程序合法；同意本次计提资产减值准备。

　表决情况：５票同意，０票反对，０票弃权。

　八、公司董事会关于内部控制的自我评价报告

　表决情况：５票同意，０票反对，０票弃权。

　九、监事会独立意见

　（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见

　２０１２年度，公司董事和经营层能够依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及监管部门的相关要求，依法决策、规范运作，不断推进公司治理结构和内控体系的健全。公司全体董事及高级管理人员认真履行诚信勤勉义务，无损害公司利益的行为，亦无内幕交易、非公平关联交易情况发生。

　（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见

　２０１２年度，监事会依法履行检查经营管理和财务状况的职责，认为公司财务报告能够真实、准确、完整地反应公司财务状况和经营成果，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的２０１２年度财务审计报告和对涉及事项作出的评价，客观、公允。公司按照《企业会计准则》和有关规定本期计提存货跌价准备３．７５亿元，符合公司的实际情况，使公司资产的会计信息更真实可靠，具有合理性；董事会审议议本次计提资产减值准备的决策程序合法。

　（三）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

　２０１２年度，公司无募集资金投入项目等情况发生。

　（四）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

　２０１２年度，报告期内公司无收购、出售资产情况。

　（五）监事会对公司关联交易情况的独立意见

　监事会认为：２０１２年度，为履行重大资产重组时的相关承诺，公司与控股股东间发生的关联交易是公开、公平、合理的，没有损害公司和中小股东的利益。关联交易事项的审议程序、公司董事会和股东大会的召开程序和表决程序符合相关法律法规的规定。关联董事和关联股东实施了回避表决，独立董事发表了独立意见。

　（六）监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况

　公司监事会已审阅《宁波富达股份有限公司董事会关于２０１２年度内部控制的自我评价报告》，该报告符合《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求，全面、真实、准确反映了公司内部控制的实际情况。

　特此公告。

　宁波富达股份有限公司监事会

　２０１３年３月２５日

　证券代码：６００７２４ 证券简称：宁波富达 公告编号：临２０１３－００８

　宁波富达股份有限公司关于

　召开２０１２年年度股东大会的通知

　特 别 提 示

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　按照国家有关法律法规及《公司章程》规定，公司决定在２０１３年４月１８日（周四）召开公司２０１２年年度股东大会，会议有关议程及事项如下：

　一、会议召集人：宁波富达股份有限公司董事会

　二、会议时间：２０１３年４月１８日上午９：３０

　三、会议地点：宁波太平洋大酒店（余姚市南滨江路１６８号）

　四、会议方式：现场会议

　五、会议投票方式：现场投票

　六、会议议题：

　（一）审议公司２０１２年度董事会工作报告

　（二）审议公司２０１２年度监事会工作报告

　（三）审议公司２０１２年《年度报告》及《年报摘要》

　（四）审议公司２０１２年度财务决算报告

　（五）审议公司２０１２年度利润分配预案

　（六）审议关于公司２０１３年度对外担保计划的议案

　（七）审议关于公司拟向控股股东拆借资金的议案

　（八）审议关于提请股东大会授权公司董事会土地投标或竞买事项行使决策权的议案

　（九）审议关于续聘会计师事务所的议案

　会议还将听取公司独立董事２０１２年度的述职报告

　（上述股东大会议案的具体内容请查询上证所网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　七、出席会议对象：

　１、截止股权登记日２０１３年４ 月１２日（周五）下午上海证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决。（委托书附后）

　２、公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及公司聘请的律师。

　八、出席会议的登记办法：

　２０１３年４月１５日—１７ 日，登记时间：８：３０—１７：００时，登记地点：宁波市江东区和济街６８号城投大厦２６０５室。

　４月１８日，登记时间：９：００—９：３０时，登记地点：宁波太平洋大酒店。

　出席会议的法人股东应持有法人代表证明文件或法定代表人授权委托书、股东帐户卡、本人身份证办理登记手续；个人股东应持有本人身份证、股东帐户卡，代理出席的股东代表还须持有授权委托书、代理人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式办理登记。

　九、通讯方式：

　地点：宁波市江东区和济街６８号城投大厦２６０５室（邮编３１５０４０）

　电话：０５７４－８７６４７８５９ 传真：０５７４－８７６４７８５３

　联系人：赵立明、施亚琴

　本次年度股东大会会期半天，参加会议股东食宿及交通费用自理。

　附：授权委托书

　兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席 ２０１３ 年４月１８日召开的宁波富达股份有限公司２０１２ 年年度股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票：

　■

　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　委托人签名（盖章）： 受托人签名：

　委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

　委托人持股数量： 委托日期：

　委托人股东帐户：

　（本授权委托书复印及重新打印件均有效， 单位为委托人的必须加盖单位公章。）

　特此公告。

　宁波富达股份有限公司董事会

　２０１３年３月２５日

　证券代码：６００７２４ 证券简称：宁波富达 公告编号：临２０１２－００９

　宁波富达股份有限公司

　２０１３年度对外担保计划的公告

　特 别 提 示

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 被担保人名称：

　１、宁波科环新型建材股份有限公司

　２、宁波城市广场开发经营有限公司

　３、宁波房地产股份有限公司

　４、宁波城投置业有限公司

　●本次担保数量及累计为其担保数量：

　２０１３年度，公司向控股子公司提供担保的余额不超过人民币１７．８０亿元，单个担保对象的担保总额不超过人民币１０．００亿元，单笔担保金额不超过人民币６．００亿元。

　●本次是否有反担保：无。

　●对外担保累计数量：截止２０１２年１２月３１日，公司对控股子公司担保累计余额７３，６９４．６７万元。

　●对外担保逾期的累计数量：零。

　一、担保情况概述

　为适应公司业务发展需要，根据公司有关制度规定和中国证券监督管理委员会、中国银行业监督委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０号）文件精神，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司拟就２０１３年度对外担保作如下计划安排：

　２０１３年度，公司向控股子公司提供担保的总额不超过人民币１７．８０亿元，单个担保对象的担保总额（余额）不超过人民币１０．００亿元，单笔担保金额不超过人民币６．００亿元。具体担保对象为：宁波科环新型建材股份有限公司、宁波城市广场开发经营有限公司、宁波房地产股份有限公司、宁波城投置业有限公司，以上担保对象均包括担保对象控股的子公司。

　上述担保额度自报经２０１２年年度股东大会表决通过后生效，有效期到２０１３年年度股东大会通过新的担保计划止。

　上述对控股子公司担保额度经股东大会审议通过后，由董事会授权公司总裁在该额度内根据各子公司业务发展的实际需要确定执行，并代表董事会签署有关法律文件。

　二、被担保人基本情况

　宁波科环新型建材股份有限公司：注册资本２．２５亿元，公司持有其５２％的股份，注册地址余姚市城区富巷北路５５８号（原城区胜归山），法定代表人：马林霞，经营范围为：新型建材的研究、开发及技术咨询服务；水泥、水泥制品、砼结构构件、轻质建筑材料的制造；固体废物资源优化处置利用等。截止２０１２年１２月３１日，资产总额１３．７７亿元，负债总额７．９９亿元，其中银行短期借款５．５５亿元，资产负债率５８．０２％。２０１２年度实现营业收入１１．５９亿元，净利润１．２９亿元。

　宁波城市广场开发经营有限公司：注册资本１，０００万元，公司持有其１００％的股权，注册地址宁波市海曙区碶闸街１６９号，法定代表人：马林霞，经营范围为：预包装食品、散装食品的批发、零售（按许可证核定经营）；商业广场建设开发、经营，物业服务；纺织、服装及日用品、文化、体育用品及器材；五金交电及电子产品；建材的批发、零售；照相彩扩；礼服出租；服装加工、干洗；商品信息咨询服务；电脑验光、配镜（不含角膜接触镜）；家电维修；国内劳务派遣；儿童室内游戏娱乐服务（不含惊险娱乐项目）。截止２０１２年１２月３１日，资产总额２８．６５亿元，负债总额９．４６亿元，其中银行短期借款１．００亿元，一年内到期的长期借款２．７０亿元，长期借款３．６４亿元，资产负债率３３．０２ ％。２０１２年度实现营业收入７．９５亿元，净利润１．７１亿元。

　宁波房地产股份有限公司：注册资本５，０５０万元，公司持有其７４．８７％的股份，注册地址宁波市海曙区青林湾西区６９、８３号２－１，法定代表人：王翔，经营范围为：房地产开发经营、代建房屋开发经营，本公司房屋租赁等。截止２０１２年１２月３１日，资产总额５２．１２亿元，负债总额３９．６１亿元，其中长期借款７．００亿元，一年内到期长期借款２．００亿元，资产负债率７６．００％。２０１２年度实现营业收入２６．２２亿元，净利润６．０３亿元。

　宁波城投置业有限公司：注册资本２．００亿元，公司持有其１００．００％的股份，注册地址宁波市江北区滨湖环路６５号（１－２层），法定代表人：王翔，经营范围为：房地产开发、经营、租赁；实业投资；建筑装饰；建材、建筑机械设备的批发、零售。截止２０１２年１２月３１日，资产总额９９．２２亿元，负债总额９８．２８亿元，其中长期借款２．６９亿元，资产负债率９９．０５％。２０１２年度实现营业收入４．３２亿元，净利润－２．９４亿元。

　三、董事会意见

　公司董事会认为：上述担保系为控股子公司满足日常经营需要而提供的必要担保，因此同意上述担保事项。

　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截止２０１２年１２月３１日，公司对外担保累计余额７３，６９４．６７万元，无逾期担保。

　宁波富达股份有限公司董事会

　２０１３年３月２５日

　股票代码：６００７２４ 股票简称：宁波富达 公告编号：临２０１３－０１０

　宁波富达股份有限公司关于拟向控股股东

　拆借资金（关联交易）的公告

　重 要 提 示

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、关联关系

　宁波城建投资控股有限公司（以下简称城投公司），国有独资，其实际控制人为宁波市国有资产管理委员会。注册资本：５０，８００万元。经营范围：国有资产经营、管理；实业项目投资；房地产开发、经营、租赁。城投公司持有本公司７６．９５％股份，是公司控股股东。

　根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与城投公司间的资金往来活动构成关联交易。

　二、关联交易的必要性

　城投公司在公司重大资产重组时承诺给本公司资金支持。随着公司经营规模不断扩大，资金需求同步增长。公司依托城投公司的资金实力，有助于加快公司发展，降低财务费用。

　三、关联交易概述

　为满足公司业务发展对资金的需求，根据城投公司在公司重大资产重组时作出的给本公司予以资金支持的承诺，公司拟向城投公司拆借资金，借入资金用于补充公司流动资金。

　本关联交易获股东大会表决通过后，由公司董事会授权公司总裁在规定的期间和额度内组织实施。

　本议案需报请下次股东大会审议批准。

　四、预测关联交易金额

　自２０１２年年度股东大会通过之日至２０１３年年度股东大会召开日止，资金拆借金额累计发生额不超过８０亿元，借款最高余额不超过５０亿元。资金拆借成本以银行同期贷款利率为参照依据，但年利率最高不超过银行同期贷款利率的１１０％。

　２０１２年１月１日—１２月３１日止，城投公司及其控股子公司向公司（含控股子公司）累计提供拆借资金发生额２３．１８亿元，期末余额２３．９４亿元。

　五、关联交易对公司经营状况的影响

　关联交易将对公司的财务状况及经营成果产生有利影响，上述关联交易不影响公司的独立性。

　六、董事会表决、回避情况及独立董事意见

　公司于２０１３年３月２５日召开七届十三次董事会，会议应到董事７名，关联董事庄立峰、王怡鸥回避表决，其他５名董事一致同意上述议案。

　独立董事钱逢胜、陈农、袁志刚的独立意见：“公司向控股股东拆借资金，对公司的财务状况及经营成果将产生有利影响。上述关联交易不影响公司的独立性，公司对上述关联交易金额的预测合理，决策程序符合有关规定，信息披露充分；我们同意非关联董事审议后提交股东大会非关联股东表决。”

　特此公告。

　宁波富达股份有限公司董事会

　２０１３年３月２５日

　股票代码：６００７２４ 股票简称：宁波富达 公告编号：临２０１３－０１１

　宁波富达股份有限公司

　关于计提大额减值准备的公告

　重 要 提 示

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、本次计提资产减值准备情况

　为真实反映企业的财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》和公司会计政策有关资产减值准备的相关规定，２０１２ 年末通过对各项资产进行清查，公司决定对存货计提减值准备，具体情况如下：

　存货跌价准备无期初余额，本期计提存货跌价准备３．７５亿元，计提对象为开发成本，其中“依云郡项目”（又称古林薛家项目）计提３．４６亿元，“宁海桃源路项目”计提０．２９亿元。

　“依云郡项目”由公司下属全资子公司宁波城投置业有限公司的全资子公司宁波市鄞州城投置业有限公司开发。该项目位于宁波市鄞州区，项目土地于 ２００９ 年１０月取得，土地面积１６０．０５亩，计提资产减值准备前的账面金额为２４．０５亿元，项目分二期实施，建设类型为低密度住宅及商铺。目前，一期正在施工过程中，预计２０１３年具备开盘预售条件，二期项目处于规划设计阶段。

　“宁海桃源路项目”由公司子公司宁波房地产股份有限公司（公司持有其７４．８７％的股份）的全资子公司宁海宁房置业有限公司开发。项目位于宁海县桃源路，项目土地于２０１０年１２月取得，土地面积９５．２６亩，计提资产减值准备前的账面金额为１３．０２亿元，建设类型为普通住宅和商铺。该项目尚未进行开发。

　上述项目，由于当时取得土地的成本较高，且受宏观政策持续调控影响，经对比目前周边环境、类似楼盘的成交价格及该项目的实际情况等综合因素进行测算，预计项目可变现净值低于账面净值，故计提相应金额的资产减值准备。

　二、本次计提对公司财务状况及经营成果的影响

　因计提存货跌价准备，影响本期利润总额３．７５亿元，影响归属于上市公司股东的净利润３．６７亿元。

　三、董事会意见

　公司七届十三次董事会通过了《关于公司计提资产减值准备的议案》，董事会认为：本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，公允地反映了公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息。

　四、监事会意见

　公司七届八次监事会通过了《关于公司计提资产减值准备的议案》，监事会认为：公司按照《企业会计准则》和有关规定计提资产减值准备，符合公司的实际情况，使公司资产的会计信息更真实可靠，具有合理性；董事会审议本次计提资产减值准备的决策程序合法；同意本次计提资产减值准备。

　五、备查文件目录

　（一）公司七届十三次董事会决议

　（二）公司七届八次监事会决议

　特此公告。

　宁波富达股份有限公司董事会

　２０１３年３月２５日