一、 重要提示

　１．１ 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　１．２ 公司简介

　■■

　二、 主要财务数据和股东变化

　２．１ 主要财务数据

　单位：百万元 币种：人民币

　■

　２．２ 前１０名股东持股情况表

　单位：股

　■

　２．３ 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　三、 管理层讨论与分析

　３．１ 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

　２０１２年，受欧美等发达经济体经济增长乏力及新兴经济体经济增速下滑等因素影响，全球经济复苏步伐缓慢。面对外部需求不振及经济增速下滑等挑战，中国及时加强和改善宏观调控，推进经济结构调整，在艰难的内外部环境下保持了经济适度平稳增长。２０１２年，国际航空市场受全球经济形势等因素影响增速继续放缓。受益于中国经济的平稳增长和居民消费需求的不断提升，国内民航客运需求仍然保持增长，但行业运力快速增加、市场竞争不断加剧，航油价格居高不下以及汇兑收益大幅减少等因素对航空公司的经营造成了不利影响。

　面对严峻的经济环境，本公司紧抓中国民航快速发展的战略机遇，积极面对全球航空运量增速放缓的挑战，通过加大安全监管力度，深入推进战略转型，积极调整优化市场结构，持续提升服务水平，保持了中国民航安全飞行最高纪录，公司的综合竞争实力不断增强，实现了较好的经营效益。

　报告期内，本集团共完成运输总周转量１６１．６０亿吨公里，同比增长１１．７％；实现旅客运输量８，６４８．５０万人次，同比增长７．２％；实现货邮运输量１２３．１９万吨，同比增长８．５％；平均客座率为７９．９％，同比下降１．１个百分点；平均载运率为７０．１％，同比上升０．６个百分点。

　本公司报告期内的主要工作情况如下：

　１、强化安全理念、加大监管力度，提高安全管理水平

　报告期内，本公司进一步强化＂持续安全＂理念，不断加大安全监管力度，努力提高安全运行品质和安全管理水平，取得了良好的安全业绩。报告期内本集团共完成运输飞行约１６８．０７万小时，同比增加１７．３４万小时，累计安全飞行突破千万小时，连续保证了１５８个月的飞行安全和２２２个月的空防安全，保持了中国民航安全飞行最高纪录，并获得中国民航局颁发的＂飞行安全钻石奖＂。

　２、积极调整优化结构，生产经营再上新台阶

　报告期内，面对严峻的经营形势，本公司积极调整优化结构，深耕国内市场，拓展国际市场，努力扩大收入，从严控制成本，有效抵御了经济增速放缓和行业低迷带来的风险。报告期内，公司共实现营业收入人民币１，０１４．８３亿元，首次突破千亿大关，保持了行业地位。此外，机队结构进一步优化，全年淘汰、退租飞机７架，新进飞机５４架。

　３、稳步推进国际化，不断加强枢纽建设，战略转型深入发展

　报告期内公司稳步推进国际化，新开广州至伦敦航线，加密广州至温哥华等国际航线，并以开通伦敦航线为契机，积极构建＂广州之路＂，努力把广州打造成欧洲来往大洋洲和东南亚的中转枢纽，公司的国际影响力明显提升。公司深入推进战略转型，不断加强枢纽建设，枢纽综合保障能力进一步增强，航线网络日趋完善。报告期内，本公司中转旅客人数及销售收入均持续大幅提升，继续向建设国际化规模网络型航空公司的目标不断迈进。

　４、加大服务投入，服务水平持续提升

　报告期内，本公司开展＂国际品牌服务年＂活动，加大服务投入，改善了高端旅客服务场所，丰富了国际长航线两舱服务内容，空地服务质量进一步提高；完善了四级预警响应机制，提升了不正常航班的服务保障能力，全年航班正常率高于行业平均值２．９个百分点。报告期内本公司通过悉尼文化节等活动积极推广南航品牌，荣获《财富》杂志２０１２年最受赞赏中国公司５０强，位列交通、运输及物流行业明星榜的首位。

　５、有效履行社会责任

　报告期内，公司以创建节能型企业为目标，牢记社会责任，积极践行＂绿色飞行＂理念，大力倡导顾客低碳出行。２０１２年公司能源利用效率与２０１１年基本持平，保持了较高水准，先后上榜“２０１２中国百强绿色公司”、“社会责任百强企业”等。 此外，根据国家需要，本公司精心组织运力，圆满保障十八大代表航班、维和包机等特殊运输任务。２０１２年公司向广东省扶贫基金会、各类学校捐款人民币１，０１１．９９万元，有效履行了社会责任。

　经营数据摘要：

　■

　３．２主营业务分析

　３．２．１利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位：百万元 币种：人民币

　■

　３．２．２收入

　（１） 驱动业务收入变化的因素分析

　报告期内，本集团共完成运输总周转量１６１．６０亿吨公里，同比增长１１．７％；实现旅客运输量８，６４８．５万人次，同比增长７．２％；实现货邮运输量１２３．１９万吨，同比增长８．５％；平均客座率为７９．９％，同比下降１．１个百分点；平均载运率为７０．１％，同比上升０．６个百分点。

　客运业务经营情况

　报告期内，本集团营业收入为人民币１，０１４．８３亿元，较２０１１年上升９．４７％，其中，旅客运输收入为人民币９１７．６３亿元，较２０１１年上升９．４％，占本集团营业收入的９０．４％，旅客周转量为１，３５５．３５亿客公里，较２０１１年增加１０．８％，每收费客公里收入较２０１１年下降１．４％至人民币０．６８元。

　货运业务经营情况

　报告期内，本集团货邮运输收入为人民币６６．１８亿元，较２０１１年增加１３．５％，占营业收入的６．５％；货邮运输周转量为４１．３５亿吨公里，较２０１１年上升１５．３％；每吨公里收入为人民币１．６０元，较２０１１年下降１．８％。

　（２）本公司主要从事航空客货运输服务，不适用订单分析。

　（３）新产品及新服务的影响分析

　２０１２年６月６日，本公司开通广州至伦敦直达航线，并以此为契机，积极构建＂广州之路＂，努力把广州打造成欧洲来往大洋洲和东南亚的中转枢纽。

　（４）主要销售客户的情况

　本公司主要从事航空客货运输服务，不存在主要销售客户。

　３．２．３成本

　（１）成本分析表

　单位：百万元 币种：人民币

　■■

　注：本公司主要从事航空客货运输服务，无法分行业分列成本。

　报告期内，本集团营业成本为人民币８５９．３２亿元，较２０１１ 年增加１１．７％，本集团主营业务成本为人民币８４６．７７亿元，较２０１１ 年增加人民币８８．７８ 亿元，同比增长１１．７％，营业成本增加较多的主要原因为航油成本的增加。２０１２ 年航油成本为人民币３７４．０１ 亿元，占主营业务成本的４４．２％，较２０１１ 年增加１４．５％，主要由于耗油量的增加及平均航油价格较２０１１ 年上升所致。

　（２）主要供应商情况

　报告期内，本集团前五大供应商分别为：中国航空油料有限责任公司、华南蓝天航空油料有限公司、上海浦东国际油料有限公司、广州飞机维修工程有限公司、深圳承远航空油料有限公司。

　报告期内，对本集团最大供应商的采购额为人民币１９２亿元，占总采购额的２２．９％；对本集团前五大供应商的采购额为人民币３４０亿元，占总采购额的４０．６％。

　３．２．４费用

　报告期内，本集团销售费用为人民币７２．０４ 亿元，比２０１１ 年增长８．５％，主要由于运输收入增加带来的业务代理手续费等支出增加所致。报告期内财务费用为人民币１０．２７亿元，２０１１年同期为财务净收益人民币１６．３５亿元，主要由于报告期内人民币对美元汇率升值幅度较２０１１年明显下降，净汇兑收益较２０１１年减少人民币２４．０９亿元所致。

　３．２．５研发支出

　本公司报告期内无研发支出。

　３．２．６现金流

　报告期内，本集团经营活动产生的现金净流入约为人民币１３３．８４亿元，较２０１１年减少人民币１．０１亿元；投资活动产生的现金净流出约为人民币１２０．９３ 亿元，较２０１１ 年减少人民币９５．５７亿元，同比减少４４．１％，主要是报告期内支付购买飞机及其他固定资产款项较２０１１年减少所致；筹资活动产生的现金净流出为人民币１０．７２亿元，２０１１年为现金净流入为人民币７６．２４亿元，主要是报告期内支付了股利以及偿还债务所致。

　３．２．７其它

　（１）公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

　报告期内，汇兑损益对本年利润影响重大，本公司已于本节（一）主营业务分析中“第４点－费用”中做出说明。

　（２）公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

　本公司于２０１２年６月１１日召开的第六届董事会第七次会议审议通过了公司《关于非公开发行Ａ股股票方案的议案》、《中国南方航空股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案》（“发行预案”）等相关议案。根据本公司董事会决议及发行预案，本公司拟向控股股东南航集团非公开发行不超过４６５，１１６，２７９股Ａ股股票，发行价格为４．３０元，募集资金总额不超过人民币２０亿元。

　根据本公司董事会决议及发行预案，若本公司股票在定价基准日（本次非公开发行Ａ股股票的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日，即２０１２年６月１２日）至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，本公司本次非公开发行Ａ股股票的发行价格进行相应调整；本次非公开发行Ａ股股票的发行数量将参照除权、除息调整后的发行价格进行相应调整。

　本公司２０１２年５月３１日召开的２０１１年度股东大会审议通过本公司２０１１年度利润分配方案，本公司２０１１年度利润分配方案为：以２０１１年１２月３１日公司总股本９，８１７，５６７，０００股为基数计算，每１０股分派现金股利人民币２元（含税）。本公司于２０１２年７月完成了现金股利发放。基于本公司董事会决议及发行预案，本公司根据２０１１年度利润分配方案对非公开发行Ａ股股票的发行价格和发行数量进行相应调整，发行价格由４．３元／股调整为４．１元／股，发行数量上限从４６５，１１６，２７９股调整为４８７，８０４，８７８股。

　该发行预案目前正在监管机构审批过程中。

　（３）发展战略和经营计划进展说明

　本公司在２０１１年年度报告中披露，２０１２年公司的发展战略是：认真研究市场环境的变化，充分抓住经营发展的良好机遇，有效应对经营中面临的挑战，全力确保安全，继续大力推进战略转型，加快结构调整和优化。

　报告期内，本公司经营计划进展顺利，达到了预期目标。

　３．３行业、产品或地区经营情况分析

　３．３．１主营业务分行业、分产品情况

　单位：百万元 币种：人民币

　■

　３．３．２主营业务分地区情况

　单位：百万元 币种：人民币

　■

　３．４ 资产、负债情况分析

　３．４．１资产负债情况分析表

　单位：百万元 币种：人民币

　■ 资产负债表项目变动原因分析：

　固定资产：主要为本报告期内新增飞机所致。

　在建工程：主要为本报告期内为购买飞机支付的预付款增加所致。

　短期借款：主要为本报告期内新增短期借款增加所致。

　长期借款：主要为本报告期内新增长期借款增加所致。

　应付融资租赁款：主要为本集团以融资租赁方式引进飞机增加所致。

　递延收益：主要为本集团本报告期内常旅客里程奖励计划积分累计增加所致。

　３．４．２公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明

　本集团以公允价值计量的资产为可供出售金融资产，具体情况请见“持有其他上市公司股权情况”表。报告期内本集团主要资产计量属性未发生变化。

　３．５核心竞争力分析

　截至报告期末，本集团拥有各类先进运输飞机４９１架，包括Ａ３８０等超大型客机，机队规模亚洲第一；年旅客运输量也位列亚洲第一，是中国运输飞机最多、航线网络最发达、年客运量最大的航空公司。公司通过加入天合联盟，与天合联盟成员共享优质资源，航线网络通达全球超过１，０００个目的地，连接１８７个国家和地区，到达全球各主要城市。

　２０１０年，公司明确提出建设广州、北京、乌鲁木齐、重庆四大枢纽，推进战略转型落地，加速国际化步伐。报告期内，南航开通了广州－伦敦航线，加上早已开通的广州至巴黎、阿姆斯特丹的航线，与广州至大洋洲的悉尼、墨尔本、奥克兰、布里斯班、珀斯等航线构成了两个扇形，以广州枢纽为联结点，相互支撑，构成了南航国际化的新品牌＂广州之路＂（Ｃａｎｔｏｎ Ｒｏｕｔｅ），公司的国际品牌影响力进一步增强。

　３．６投资状况分析

　３．６．１对外股权投资总体分析

　（１）证券投资情况

　报告期内本公司无证券投资情况。

　报告期内，根据厦门航空分别与第三方和南航文化传媒签署的股权转让协议，厦门航空以人民币１７，０００，０００元为代价收购了该第三方持有的厦航文化传媒２０％ 股权，其后以人民币４３，０００，０００元的价格向文化传媒出售了其持有的厦航文化传媒的５１％ 股权。上述股权转让于２０１２年６月２９日完成。至此，本集团丧失了对厦航文化传媒的控制权，厦航文化传媒不再纳入合并范围。在编制本年度财务报表时，厦航文化传媒自２０１２年１月１日起至２０１２年６月２９日 （本集团丧失对其控制权日） 止期间的经营成果已纳入本集团合并利润表。

　除上述事项外，报告期内本公司无其他对外股权投资，２０１１年对外股权投资金额为人民币９，７００万元。

　（２）持有其他上市公司股权情况

　单位：百万元 币种：人民币

　■

　（３）持有非上市金融企业股权情况

　单位：元 币种：人民币

　■

　３．６．２非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

　（１）委托理财情况

　报告期内本公司不存在委托理财情况。

　（２）委托贷款情况

　报告期内本公司无对外委托贷款事项。

　３．６．３募集资金使用情况

　（１）募集资金总体使用情况

　单位：元 币种：人民币

　■

　经中国证券监督管理委员会证监许可〔２０１０〕１２４３号文件核准，公司于２０１０年１０月以非公开发行的方式发行人民币普通股（Ａ 股）１５０，１５０万股，发行价格为每股人民币６．６６元，Ａ股募集资金总额为人民币９，９９９，９９０，０００．００元，扣除与本次非公开发行股票相关的承销保荐费等发行费用人民币１６１，６２０，２８５．４８元，实际募集资金净额为人民币９，８３８，３６９，７１４．５２元。上述Ａ股募集资金已于２０１０年１０月２１日汇入公司开立的四个募集资金专户，并经毕马威华振会计师事务所出具了ＫＰＭＧ－Ｃ（２０１０）ＣＲ ＮＯ．０００３号验资报告验证。截至２０１２年１２月３１日，公司共使用Ａ股募集资金人民币９，８３８，３６９，７１４．５２元，募集资金已按照募集资金用途全部使用完毕，并于２０１２年２月将募集资金专户全部销户。

　中国证券监督管理委员会于２０１０年９月１日签发了《关于核准中国南方航空股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可〔２０１０〕１２１５号）文，核准公司股票增发事宜。在此之后，又经国家外汇管理局广东省分局核准，分别在中国银行（香港）有限公司和中国银行广东省分行开立了境外募集资金专用账户和境内募集资金外汇专用账户。２０１０年１１月１日，公司在香港成功发行３１２，５００，０００股Ｈ股股票，发行价为每股２．７３港元，Ｈ股募集资金总额为８５３，１２５，０００．００港元，扣除与本次非公开发行股票相关的承销保荐费等发行费用，实际募集资金净额为８４９，８２１，３０６．２５港元。上述募集资金已经在２０１１年度使用完毕。

　（２）募集资金承诺项目使用情况

　公司严格按照募集资金用途使用募集资金，２０１２年共使用Ａ股募集资金人民币１１．４４亿元，累计使用人民币９８．３８亿元，全部用于归还指定银行贷款。

　３．６．４主要子公司、参股公司分析

　厦航成立于１９８４年８月，目前注册资本为人民币５０亿元，法定代表人为车尚轮。本公司持股比例为５１％。

　截至２０１２年１２月３１日，厦航机队共有飞机８６架。２０１２年，厦航受益于国内航空市场的稳步增长，取得了较好的经营业绩。报告期内，厦航共完成运输总周转量２１．７亿吨公里，同比增长１３．６ ％；实现旅客运输量 １，６８４．４万人次，同比增长１０．０％；实现货邮运输量１７．６万吨，同比增长 ５．４％；平均客座率为７７．０％，同比下降 １．６个百分点，平均载运率为６７．７％，同比下降 ２．２ 个百分点。

　２０１２ 年，厦航实现营业收入人民币１７１．０８亿元，营业成本人民币１３０．７９亿元，实现净利润人民币１９．１２亿元。截至２０１２ 年１２ 月３１ 日，厦航总资产为人民币２６０．６８亿元，净资产为人民币１１１．９３亿元。

　其他主要子公司、参股公司列表：

　■

　注：除另有说明外，以人民币列示。

　３．６．５非募集资金项目情况

　报告期内，公司无非募集资金投资项目。

　３．７ 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

　３．７．１行业竞争格局和发展趋势

　展望２０１３年，世界经济形势将有一定的好转，但仍面临诸多不确定因素的困扰，预计弱势增长的态势仍将延续。中国经济发展仍处于重要的战略机遇期，预计２０１３年中国经济将温和复苏，但受国内宏观调控、外需不振等因素影响，难以出现大幅反弹。受世界整体经济环境影响，预计２０１３年国际航空运输需求将继续保持低速增长。随着国内经济的温和复苏、工业化、城镇化、信息化和农业现代化这＂新四化＂和收入倍增计划实施的影响，国内航空市场整体需求增速预计将逐步回升。

　３．７．２ 公司发展战略

　公司在＂十二五＂的战略总目标是成为安全业绩好、盈利能力强、具有较强品牌影响力的国际化规模网络型航空公司；形成以国内市场为主，国际市场占有一定比例，国际国内互相支持、整体联动的＂点对点＋枢纽＂运营模式。

　３．７．３经营计划

　公司２０１３年的工作目标是：实现航空安全年，杜绝运输飞行和通用航空重大飞行事故；完成运输总周转量１８１．２３亿吨公里，同比增长１２．１％；旅客运输量９，４６４万人次，同比增长 ９．４％；货邮运输量１３３．５３万吨，同比增长８．４％。为此，本公司将重点做好以下工作：

　１、提升安全管理水平，确保实现安全运营

　２０１３年，本公司将继续提高安全管控能力，采用先进理念和科学管理方法，提升安全管理的规范性和科学性。公司将加强培训管理，抓好安全队伍建设；强调过程管理，严格规章标准；强化安全责任落实，严格责任追究；创新安全管理模式，加强安全管理体系建设。２０１３年公司要杜绝运输飞行事故和通用航空重大飞行事故，杜绝重大航空地面事故和重大航空器维修事故，全力实现航空安全年。

　2、多管齐下，努力提升经营效益

　3、２０１３年，本公司将认真研判形势，挖掘市场潜力，强化关键市场竞争优势，提升经营能力；强化成本管理，完善降本增效监督机制；认真研究货运市场前景，抓好货运营销；扬长避短，积极应对高铁竞争。

　４、质量并举，深入推进战略转型

　５、２０１３年，本公司将继续集中优势资源，强化枢纽建设，做大做强广州枢纽，做精做优北京枢纽，做实做细乌鲁木齐和重庆枢纽；以＂广州之路＂为抓手，提高转型质量，扎实稳妥推动国际化进程；继续推进组织转型，进一步优化组织架构，建立适应战略转型和业务发展需要的管控体系，提高核心资源配置效率。

　6、大力推进全面预算管理，带动管理全面提升

　7、２０１３年，公司要分步骤、有计划地推动全面预算管理，重点抓好预算编制和过程控制，开展全面对标，找到降低成本的重点和办法。公司要学习借鉴国外先进企业的经验，增强全员预算意识，控制预算的过程与效果，以制度约束管理，从而带动各项基础管理的提升。

　8、空地共进，全面提高服务水平

　9、２０１３年，本公司要继续提升空中服务质量，规范服务标准，改善客舱设备，丰富机上娱乐，努力打造具有南航特色的客舱餐食；要重点改善地面服务质量，继续完善中转流程，改善中转服务，提高航班正常性和不正常航班服务保障能力，降低行李差错率；要努力提高员工的服务意识和服务技能，积极推进服务创新，完善创新激励机制，努力打造具有南航特色的服务品牌。

　３．７．４

　■

　说明：本集团对截至２０１３年１２月３１日止１２个月的现金流进行预测，认为本集团有充分的资金以应付该期间的营运资金及资本性开支需求。本集团应付到期债务的能力主要取决于本集团营运资金净流入以及取得外部融资的能力。对于未来的资本承担及其他融资需求，截至本财务报表之批准日，本集团已与多家国内银行订立了授信合同，于２０１３年及以后年度提供最高人民币１７３，１６２，０００，０００元的贷款额度。本集团相信将可获得这些融资。

　３．７．５可能面对的风险

　公司面临着以下风险与挑战：１、飞行安全风险。随着公司机队规模的扩大、航班和航线数量的增多，公司面临的飞行安全压力也越来越大；２、运力快速增长带来的挑战。预计全年全民航的运力将保持快速增长，行业竞争会日趋激烈；３、高铁运营带来的挑战。高铁网络的逐步开通运营，将对中短途航空运输带来进一步的冲击；４、油价波动风险。２０１３年国际油价受地缘政治和主要经济体延续量化宽松货币政策等因素影响，可能出现上涨并对公司经营业绩造成不利影响。

　为应对以上风险，２０１３年本公司将认真研究内外部环境的变化，充分把握经营发展的有利条件，强化安全管控能力，积极提升管理水平；优化航线结构，严控成本，积极提升经营效益；深入推进战略转型，发挥网络枢纽优势，积极应对高铁竞争；通过发动机改造、优化机队结构和航路等方式提高燃油使用效率，并积极考虑通过燃油套期保值降低油价波动对公司的不利影响。

　３．８ 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　３．８．１董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　√ 不适用

　３．８．２董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

　√ 不适用

　３．８．３董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

　√ 不适用

　３．９ 利润分配或资本公积金转增预案

　３．９．１现金分红政策的制定、执行或调整情况

　２００９年６月３０日召开的２００８年年度股东大会上，本公司审议通过根据有关规定制定的本公司现金分红政策，并据此修改公司章程有关条款，规定：＂最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十＂。

　２０１３年１月２４日召开的２０１３年第一次临时股东大会上，本公司审议修改《中国南方航空股份有限公司章程》，规定：“本公司的利润分配政策为：

　（一）公司利润分配的原则：在兼顾公司长远和可持续发展的前提下，公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，牢固树立回报股东的意识，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

　（二）公司利润分配的形式：公司实行现金、股票、现金与股票相结合或其他符合法律、行政法规的合理方式分配股利。

　（三）公司利润分配的条件及比例：公司在当年盈利且存在可供分配利润，按规定提取法定公积金、任意公积金后，并无重大投资计划或重大现金支出等事项（重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的百分之三十）以及未发生重大损失（损失金额超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的１０％）等特殊事项的前提下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的利润在弥补亏损并提取公积金后剩余可分配利润的百分之十。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司未来三年以现金方式累计分配的利润不少于公司于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　（四）公司利润分配的时间间隔：在满足利润分配条件并保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年度进行一次利润分配，也可以根据盈利情况和资金需求情况进行中期利润分配。

　（五）发放股票股利的条件：公司根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例，维持公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，如确有特殊情况无法进行现金分配并按照公司章程的规定履行各项程序后，可通过发行股票股利的方式回报投资者。若公司实施了以股票分配股利或资本公积金转增股本方案的，则公司当年可以不再实施以现金方式分配利润的方案，且该年度不计入本条前款所述的三年内。”

　公司的利润分配政策符合公司章程及审议程序的规定，有明确的分红标准和分红比例，充分保护中小投资者的合法权益，并由独立董事发表意见，利润分配政策调整或变更的条件和程序均合规、透明。

　２０１２年１２月３１日，按照中国会计准则，本公司存在未分配利润人民币２２．３７亿元，按《公司法》提取净利润的百分之十即人民币１．３２亿元作为法定公积金后剩余可分配利润为人民币２１．０５亿元；按照国际会计准则，本公司截至２０１２年１２月３１日未分配利润为人民币１２．４１亿元，提取法定公积金人民币１．３２亿元后剩余可分配利润为人民币１１．０９亿元。

　本公司董事会建议向股东分派现金股利人民币４９０，８７８，３５０元，按公司总股本９，８１７，５６７，０００股计算，每１０股分配现金股利人民币０．５元（含税）。上述利润分配预案有待本公司股东大会的批准。

　３．９．２报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

　√ 不适用

　３．９．３公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

　单位：亿元 币种：人民币

　■

　３．１０积极履行社会责任的工作情况

　３．１０．１ 社会责任工作情况

　本公司２０１２年度社会责任报告请见上海证券交易所网站：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ

　３．１０．２属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明

　不适用

　四、 涉及财务报告的相关事项

　４．１ 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　厦航文化传媒于２０００年１２月１９日于中国福建省厦门市注册成立，其原股东为厦门航空及第三方，原持股比例分别为８０％和２０％。厦航文化传媒的主要业务为经营国内广告代理发布及品牌推广等。

　报告期内，根据厦门航空分别与第三方和南航文化传媒签署的股权转让协议，厦门航空以人民币１７，０００，０００元为代价收购了该第三方持有的厦航文化传媒２０％ 股权，其后以人民币４３，０００，０００元的价格向文化传媒出售了其持有的厦航文化传媒的５１％ 股权。上述股权转让于２０１２年６月２９日完成。至此，本集团丧失了对厦航文化传媒的控制权，厦航文化传媒不再纳入合并范围。在编制本年度财务报表时，厦航文化传媒自２０１２年１月１日起至２０１２年６月２９日 （本集团丧失对其控制权日） 止期间的经营成果已纳入本集团合并利润表。

　董事长：司献民

　中国南方航空股份有限公司

　２０１３年３月２６日

　证券简称：南方航空 证券代码：６０００２９ 公告编号：临２０１３－００６

　中国南方航空股份有限公司

　第六届董事会第十次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　２０１３年３月２６日，中国南方航空股份有限公司（“本公司”）第六届董事会第十次会议在广州白云机场南航明珠大酒店四楼一号会议室召开。应到董事１２人，实到董事１２人。会议的召开及表决等程序符合《中华人民共和国公司法》以及公司本章程的有关规定。

　经董事审议，一致通过如下决议：

　一、审议批准本公司２０１２度报告全文、摘要及业绩公告（包括中国会计准则、国际会计准则的财务报表和董事会报告）。

　二、审议通过２０１２年度利润分配预案。

　截至２０１２年１２月３１日，按照中国会计准则，本公司在提取公积金后存在剩余可分配利润人民币２１．０５亿元；按照国际会计准则，本公司在提取公积金后存在剩余可分配利润人民币１１．０９亿元。

　本公司董事会建议向股东分派现金股利人民币４９０，８７８，３５０元，按公司总股本９，８１７，５６７，０００股计算，每１０股分配现金股利人民币０．５元（含税）。现金股利以人民币计值和宣布，以人民币向Ａ股股东支付，以港币向Ｈ 股股东支付。上述利润分配预案有待本公司股东大会的批准。

　三、审议通过《中国南方航空股份有限公司关于公司２０１２年募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　《中国南方航空股份有限公司关于公司２０１２年募集资金存放与使用情况的专项报告》全文请见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　四、审议批准聘任普华永道中天会计师事务所有限公司（名称将更改为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙））为公司２０１３年国内财务报告、美国财务报告以及财务报告内部控制提供专业服务，聘任罗兵咸永道会计师事务所为公司２０１３年香港财务报告提供专业服务，并授权董事会根据具体工作情况决定其酬金。

　本议案的详情请参见公司在上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ公布的《南方航空关于更换审计师的公告》。

　五、审议批准《中国南方航空股份有限公司２０１２年度独立董事述职报告》。

　《中国南方航空股份有限公司２０１２年度独立董事述职报告》全文详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　六、审议批准《中国南方航空股份有限公司２０１２年度内部控制评估报告》。

　《中国南方航空股份有限公司２０１２年度内部控制评估报告》全文详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　七、审议批准《中国南方航空股份有限公司２０１２年度社会责任报告》。

　《中国南方航空股份有限公司２０１２年度社会责任报告》全文详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　八、同意提请本公司股东大会授权本公司董事会配发、发行及处置公司额外股份：

　１． 提议在本决议案第３项的规限下，一般及无条件批准公司董事会于有关期间（定义见本决议案第４项的内容）行使公司的一切权力以配发、发行及处置公司的额外Ａ股及／或Ｈ股（以下统称“股份”），并作出或授予可能须行使该等权力的要约、协议及购股权；

　２． 授权公司董事会于有关期间作出或授予可能须于有关期间完结后行使该等权力的要约、协议及购股权；

　３． 公司董事会依据本决议案第１项的批准，单独或同时配发、发行及处置或有条件或无条件同意配发、发行及处置的额外股份，不得超过于本特别决议案通过之日公司已发行的现有Ａ股及Ｈ股（视情况而定）的２０％；及

　４． 就本决议案而言：“有关期间”指本决议案获通过之日起至下列三者中最早日期止的期间：

　１） 公司下届年度股东大会结束时；

　２） 本决议案通过之日后１２个月届满之日，及

　３） 公司股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订根据本决议案赋予公司董事会授权之日。

　本决议案尚待公司股东大会审议、批准。公司特别提醒，根据中国境内相关法律法规，公司即使获得上述授权，如果发行Ａ股新股时仍需获得股东大会批准。

　九、同意提请股东大会授权董事会增加公司的注册资本，以反映公司根据第八项决议案《关于授权公司董事会配发、发行及处置公司额外股份的议案》而获授权发行的股份；并对公司组织章程作出其认为适当及必要的修订，以反映公司注册资本的增加；以及采取任何其他所需行动并办妥其他所需手续以实现公司注册资本的增加。

　十、审议通过提请股东大会一般及无条件授权公司董事会在相关法律法规规定的可发行债券额度范围内，决定具体的债务融资工具及发行计划，以一批或分批形式发行债务融资工具。

　本议案具体内容如下：

　（一）发行计划

　有关债务融资工具包括但不限于公司债券、超短期融资券、短期融资券、中期票据等在内的债务融资工具。

　（二）本次发行的主要条款

　１、发行主体：公司和／或其控股或全资子公司。具体发行主体由公司董事会根据发行需要确定。

　２、发行规模：在各类债务融资工具未偿还余额在适用法律规定的可发行债券额度范围内，根据本授权发行债务融资工具，具体发行规模由公司董事会根据资金需求和市场情况确定。

　３、期限与品种：最长不超过１５ 年，可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合。具体期限构成和各期限品种的发行规模由公司董事会根据相关规定及市场情况确定。

　４、募集资金用途：预计发行的募集资金将用于满足公司生产经营需要，调整债务结构，补充流动资金和／或项目投资等用途。具体募集资金用途由公司董事会根据资金需求确定。

　５、授权有效期：自本议案获得公司股东大会批准之日起至公司２０１３ 年度股东大会召开日止。

　如果公司董事会及／或其转授权人已于授权有效期内决定有关发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记的，则公司可在该等批准、许可或登记确认的有效期内完成有关发行。

　（三）对董事会的授权

　公司董事会提请股东大会一般及无条件地授权公司董事会根据公司特定需要以及其他市场条件：

　１、确定本次发行的发行主体、种类、具体品种、具体条款、条件和其他事宜（包括但不限于具体发行数量、实际总金额、币种、发行价格、利率或其确定方式、发行地点、发行时机、期限、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、担保事项、还本付息的期限、筹集资金运用、承销安排等与本次发行有关的一切事宜）。

　２、就本次发行作出所有必要和附带的行动及步骤（包括但不限于聘请中介机构，代表公司向相关监管机构申请办理本次发行相关的审批、登记、备案等手续，签署与本次发行相关的所有必要的法律文件办理发行、存续期内安排还本付息、交易流通有关的其他事项）。

　３、在公司已就本次发行作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤。

　４、如监管部门发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《中国南方航空股份有限公司章程》规定须由公司股东大会重新表决的事项外，在公司董事会已获授权范围内，可依据监管部门的意见或当时的市场条件对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整。

　５、在发行完成后，决定和办理已发行的债务融资工具上市的相关事宜。

　６、根据适用的公司上市地监管规则批准、签署及派发与本次发行有关的公告和通函，进行相关的信息披露。

　十一、同意召开２０１２年度股东大会，审议上述第一、二、四、八、九、十项议案和公司２０１２年监事会报告等事项，并授权本公司董事会秘书办公室负责筹备２０１２年度股东大会的具体事宜。关于会议的时间、地点、议程和议题等具体事宜，详见公司另行发出的关于召开公司２０１２年度股东大会的通知。

　特此公告。

　中国南方航空股份有限公司董事会

　２０１３年３月２６日

　证券简称：南方航空 证券代码：６０００２９ 公告编号：临２０１３－００７

　中国南方航空股份有限公司

　第六届监事会第九次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中国南方航空股份有限公司（“本公司”）第六届监事会第九次会议于２０１３年３月２６日在广州白云机场南航明珠大酒店四楼三号会议室召开，应到监事５人，实到监事４人。监事梁忠高因公未能出席，委托监事杨怡华代为表决。监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、本公司章程和《监事会议事规则》的规定。

　本次会议通过以下议案：

　一、 审议批准２０１２年年度报告全文、摘要及业绩公告（包括中国会计准则和国际会计准则的财务报表）；

　二、审议通过本公司２０１２年度利润分配预案；

　截至２０１２年１２月３１日，按照中国会计准则，本公司在提取公积金后存在剩余可分配利润人民币２１．０５亿元；按照国际会计准则，本公司在提取公积金后存在剩余可分配利润人民币１１．０９亿元。

　本公司董事会建议向股东分派现金股利人民币４９０，８７８，３５０元，按公司总股本９，８１７，５６７，０００股计算，每１０股分配现金股利人民币０．５元（含税）。现金股利以人民币计值和宣布，以人民币向Ａ股股东支付，以港币向Ｈ 股股东支付。上述利润分配预案有待本公司股东大会的批准。

　三、审议通过《２０１２年监事会报告书》；

　本公司监事会报告书全文请见本公司２０１２年度报告。此议案还将提交本公司２０１２年度股东大会审议。

　四、审议通过《中国南方航空股份有限公司关于公司２０１２年募集资金存放与使用情况的专项报告》；

　五、审议通过《中国南方航空股份有限公司２０１２年度内部控制评价报告》；

　六、审议通过《中国南方航空股份有限公司２０１２年度社会责任报告》。

　本公司监事会对董事会编制的２０１２年度报告进行了审核，认为：

　１、 年报编制及审议程序符合法律、法规、公司章程及公 司内部管理制度的规定；

　２、年报内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所披露的信息能真实反映本公司的经营管理和财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　３、 截至本意见提出之日，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　特此公告。

　中国南方航空股份有限公司监事会

　２０１３年３月２６日

　证券简称：南方航空 证券代码：６０００２９ 公告编号：临２０１３－００８

　中国南方航空股份有限公司

　关于更换审计师的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据中国南方航空股份有限公司（以下简称“本公司””）第六届董事会第十次会议决议，本公司拟更换本公司 ２０１３ 年度境内外审计师，具体情况如下：

　根据国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）的相关规定，对会计师事务所连续承担同一家中央企业财务决算审计业务超过一定年限的，应予以更换。本公司作为中央企业控股的上市公司，拟根据国资委的相关要求更换本公司２０１３年度境内外审计师。本公司现拟聘任普华永道中天会计师事务所有限公司（名称将更改为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙））为本公司２０１３年国内财务报告、美国财务报告以及财务报告内部控制提供专业服务，聘任罗兵咸永道会计师事务所为公司２０１３年香港财务报告提供专业服务，并授权董事会根据具体工作情况决定其酬金。根据本公司章程，此事项需提交本公司股东大会批准同意。股东大会审议通过上述事项后，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）及毕马威会计师事务所将退任公司的境内外审计师。

　毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）及毕马威会计师事务所已经确认，并没有任何有关其退任需提请公司股东关注的事宜。公司董事会并未知悉任何有关建议更换审计师的情况需提请公司股东关注。本公司董事会亦确认，本公司与毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）及毕马威会计师事务所并无任何意见分歧或未决事宜。

　本公司董事会谨对毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）及毕马威会计师事务所以前年度向本公司提供的优质服务表示衷心谢意。

　中国南方航空股份有限公司董事会

　２０１３年３月２６日