一、 重要提示

１．１ 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

１．２ 公司简介

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二、 主要财务数据和股东变化

２．１ 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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２．２ 前１０名股东持股情况表

单位：股

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２．３ 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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三、 管理层讨论与分析

（一） 关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

　虽然２０１２年整体电子行业景气依然不佳，在公司上下的共同努力下，沉着应对国内外复杂经济形势的挑战，公司掌握住主流科技的发展趋势，增加了核心客户的订单，使产品的盈利水平表现较佳，公司整体毛利率水平有所提升，由２０１１年的１１．５２％提升到２０１２年的１２．４８％。２０１２年营业收入１３３．３５亿元较２０１１年的１２７．０８亿元成长４．９４％，在毛利率提升及有效费用控管下实现了净利润６．４７亿元，较２０１１年的４．５２亿元同比增长４３．２９％，可以说是对股东交出了一份不错的成绩。

Ａ． 主营业务分析

１、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种：人民币

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２、收入

（１）驱动业务收入变化的因素分析

　各类型产品在报告期内各有增长与减少，本年度将电脑类产品及存储类产品分开列示，将汽车类产品自其他类产品中独立列示。

　电脑类产品、工业类产品以及通讯类产品营业收入呈现增长趋势。电脑类产品的增长主要受惠于联想平板电脑订单的增长，也带动了公司２０１２年电脑类产品的大幅增长。

　工业类产品受惠于ＳＨＤ产品在物流产业增长，表现在公司营业收入也呈现上扬的趋势。

　通讯类产品的成长主要是客户在下半年推出新产品，使公司在第四季通讯类产品出货提升所致。

　消费类电子产品受到全球液晶屏电视市场成熟使需求减缓的影响，２０１２年的营业收入较２０１１年减少。

　存储类产品则是较２０１１年小幅减少，主要是因为企业级磁盘阵列客户及市场需求减缓所致，但在其他存储类产品销售提升下，使影响减低。

　汽车电子产品在本报告期内的销售，同样也受到全球汽车需求减缓的影响，２０１２年营业收入较２０１１年下滑。

　整体而言，本报告期内公司的营业收入整体水平增长了４．９４％，在２０１２年全球经济动荡的局面下，公司仍能依据丰富而平衡的产品策略目标，维持公司成长的动能。

（２）以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

　本公司报告期内的主营业务包括通讯类产品、消费电子类产品、电脑类产品、存储类产品、工业类产品、汽车电子类产品以及其他类产品。

　①通讯类产品包括无线通讯模组、无线网卡以及无线网络设备等类别，除了是苹果电脑公布的合格供应商，公司的通讯类产品也供应全球其它知名大厂所需。

　根据市调公司ＩＤＣ在２０１３年一月公布的全球智能手机报告，苹果电脑智能手机占有全球２５．１％的市场份额，销售数量达１．３６８亿支。公司乃是苹果公司无线通讯模组少数的供应商之一，加计公司在其他智能手机厂商的斩获，推估公司无线模组在全球智能手机的市占率在１０％以上。

　对比２０１１年与２０１２年通讯类产品的产销量，２０１２年通讯类产品的期末存货达９１３．２７万个，较２０１１年的５１６．２７万个多出７６．９０％。存量升高的原因是伴随着客户出货量的增长所生产的数量，而且９００万个的存货数量，在出货高峰时，次月便可销售。

　②电脑类产品主要供应电脑主机板。２０１２年受惠于联想电脑平板电脑的订单，一举推升了本报告期内电脑类产品的营业收入。同时，伴随公司生产规模及对客户订单增加而出现的期末存货增加，实属正常现象。

　对比２０１１年与２０１２年电脑类产品的销售数量，由２０１１年的４８７．３５万片增加到２０１２年的６４２．２３万片，增长幅度达３１．７８％，而且，相伴而来的生产数量也增加了４３．８３％。最主要的原因，是２０１１年本公司订单主要为台式计算机主机板产品，而随着客户新产品订单在２０１２年逐季发生，也带来生产数量、销售数量与存货数量的同等增加。

　就２０１２年期末存货的１２３．４９万片分析，虽然较２０１１年的４５．６６万片要增加１７０．４７％，但随着客户销售动能提高，期末存货的数量将可望在次月销售，产生存货跌价损失的风险低。

　根据市调机构Ｇａｒｔｎｅｒ统计，２０１２年全球平板电脑将达到１．１９亿台，预计到２０１６年时，全球平板电脑市场将达到２．１６亿台的规模，年复合成长率为２８％。２０１２年本公司刚跨入平板电脑领域，大约占有全球平板电脑主机板市场超过１％。

Ｇａｒｔｎｅｒ同时指出，２０１２年全球桌上型电脑规模可达１．３６亿台，本公司于报告期内的桌上型电脑出货量，占全球市场份额超过１％。

　③本公司存储类产品主要包括了磁盘阵列、网络存储以及固态硬盘等三大类，近几年因为超级本的兴起，带动一波固态硬盘的需求。

　不过，根据市调机构ＩＨＳ ｉＳｕｐｐｌｉ Ｒｅｓｅａｒｃｈ统计，２０１２年原本预估可达４，５９０万个的目标，因为超级本的销售不如预期，使得２０１２年全球固态硬盘市场只达到３，９００万个的水平。预计２０１３年，全球固态硬盘市场将达到８，３００万个，比２０１２年有较大的增长。

　根据ＩＨＳ ｉＳｕｐｐｌｉ Ｒｅｓｅａｒｃｈ统计，光是英特尔、三星与东芝这三家掌握固态硬盘记忆芯片市场的厂商，在固态硬盘的营业收入达到１５０％的增长。本公司是为英特尔固态硬盘提供制造服务的主要厂商之一。

公司存储类产品整体数量加总，在２０１２年的期末存货也比２０１１年微幅增长２．３３％，属于可接受的合理范围。　

　④工业类产品与汽车类产品在本报告期内公司的产品销售情况来看，期末存货的变化量仍在合理的范围内。

　⑤至于其他类产品，２０１２年在销售数量方面，较２０１１年增加了６０．１２％，生产数量也增长了５１．０８％，最主要的原因，是其他类产品当中包含了为客户所准备的备品。随着各类产品在２０１２年的销售量攀升，本公司也必需准备相应数量的备品，以供应客户所需。在公司期末对库存的严格控管下２０１２年其他类产品的期末存货数量，则是较２０１１年大幅减少了５９．６４％。

（３）主要销售客户的情况

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本公司主要的前五大客户（以客户集团方式披露）在２０１２年排名略有变化。

　第一大客户为鸿海精密工业股份有限公司（以下简称鸿海精密）。鸿海精密为全球知名品牌厂商的主要组装厂商之一，本公司所生产的无线通讯模组产品，交货给鸿海精密，由其进行对最终客户的组装。

　第二大客户为联想电脑，本公司为联想提供台式电脑、工作站及平板电脑主机板的制造服务。

　第三大客户为Ｍｏｔｏｒｏｌａ，本公司供应工业类产品中的ＳＨＤ。

　第四大客户为友达光电股份有限公司，本公司供应该公司消费类产品中的液晶显示器控制板。

　第五大客户为达功（上海）电脑有限公司，本公司对其销售的产品主要为使用于笔记本电脑的蓝牙与无线网卡。

３、成本

（１）成本分析表

单位：元

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（２）主要供应商情况

　公司前５名供应商本年采购总额及占年度采购总额的比例情况：

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４、费用

　本报告期内公司销售费用、管理费用、财务费用、所得税费用无变动３０％以上。

５、研发支出

（１）研发支出情况表

单位：元

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６、现金流

（１）经营活动活动产生的现金流量流出净额较上年同期减少９２，００８．３８ 万元，下降１００．７４％，主要是本期销售商品、提供劳务收到的现金减少所致。

（２）筹资活动产生的现金流流量净额较上年同期增加９３，８０４．４６ 万元，增长２６０．７９％，主要是本期首次公开溢价发行股票（Ａ股）募集资金，故筹资活动产生大额的现金净流入。

７、其它

（１）公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

①资产减值损失较上年同期增加１，２２４．３８万元，增长１７０．９２％，主要系本期提列存货跌价准备所致。

②公允价值变动损失较上年同期增加２６．０６万元，增长５０．７４％，主要系本期欧元各月汇率波动较大所致。

③投资收益较上年同期增加９２８．２６万元，增长４６５．７２％，主要系本期低风险银行短期保本理财产品收益增加所致。

④营业外支出较上年同期增加１７２．９５ 万元，增长３４．３６％，主要系本期非流动资产处置损失增加所致。

⑤利润总额较上年同期增加２１，８９１．５１ 万元，增长４０．２３６％，主要系本期：

　（ａ）主营业务毛利率由２０１１年的１１．３６％提升到２０１２年的１２．４２％。

　（ｂ）销售费用及财务费用较上年同期减少２，８８２．０９万元。

　（ｃ）投资收益较上年同期增加９２８．２６万元。

⑥综合收益系外汇报表折算差额，较上年同期减少２，３７５．５５万元，下降７６．２７％，主要系上年同期汇率波动较大，境外子公司采用美元、新台币、日元为记账本位币，导致外币报表折算差额变动较大所致。

（２）发展战略和经营计划进展说明

　公司在２０１２年持续推动公司稳定发展，通过强化核心零组件产品及整机产品的纵向垂直整合，凸显服务价值，增强客户粘性，进而巩固和提升公司在供应链中的战略地位。广纳两岸优秀研究发展人才，为开发各项新技术、新产品注入活力，整合软件、硬件及微小化能力，提高产品的附加价值及利润。

　本报告期内公司的营业收入整体呈现增长趋势，在２０１２年全球经济动荡的局面下，公司仍能维持成长，得益于对经营计划的执行，公司在２０１２年持续拓展市场、研发新产品、组建高素质优秀团队、提升管理水平，并在子公司环鸿昆山增加产能，上海持续打造高端制造的能力，与此同时，公司积极履行社会责任，持续关注环保安全卫生方面的问题，推动绿色产品。

Ｂ． 行业、产品或地区经营情况分析

１、主营业务分行业、分产品情况

单位：元 币种：人民币

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　各类型产品在报告期内各有增长和减少，本年度较２０１１年将电脑类产品及存储类产品分开列示，将汽车类产品自其他类产品中独立列示。　

　整体而言，本报告期内公司的主营业务收入整体水平增长了５．０２％，在２０１２年全球经济动荡的局面下，公司仍能依据丰富而平衡的产品策略目标，维持公司成长的动能。

２、主营业务分地区情况

单位：元 币种：人民币

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本报告期内的主营业务按地区别划分，主要仍以外销为主。相比于２０１１年，本报告期内销中国大陆地区的营收有所增加。主要是受惠于联想电脑的订单增加，直接销往中国大陆地区所致。

Ｃ． 资产、负债情况分析

１、资产负债情况分析表

单位：元

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２、其他情况说明

（１）交易性金融资产较期初减少３６．３５万元，下降５６．１８％，主要系期初存在较多未到交割日的远期外汇合约，多在本期进行交割，本期期末未到期远期外汇合约减少所致。

（２）应收票据较期初增加１，４９６．２１万元，期初无应收票据，主要系本期客户用票据偿付账款所致。

（３）应收账款较期初增加１１８，８３３．５５万元，增长４７．６１％，主要系本期营收大幅增加在第四季度，应收账款依账期尚未回收所致。

（４）预付款项较期初减少１，０２１．２２万元，下降７１．９７％，主要系上期存在预付设备款较多所致。

（５）其他流动资产较期初增加３５，４７４．９８万元，增长９４９．４４％，主要系本期以流动资金购买低风险银行短期保本理财产品所致。

（６）在建工程较期初增加１，３６２．８７万元，增长８２．７０％，主要系本期增加购买募投项目所需资产及本期环鸿电子（昆山）有限公司开始投入生产，扩建产线所致。

（７）其他非流动资产较期初增加１３８．２２万元，增长７０．６６％，主要系本期增加长期的存出保证金。

（８）预收款项较期初减增加２７８．８４万元，增长５４．７２％，主要系本期采用预收方式的零星客户增加所致。

（９）应交税费较期初减少５，８６２．１８万元，下降２１７．９７％，主要系本期固定资产采购增加使得进项税额增加所致。

（１０）应付利息较期初减少６１７．５９万元，下降８４．９６％，主要系本期提前偿还长期借款所致。

（１１）一年内到期的非流动负债较期初增加８３８．２２万元，增长７３．２１％，主要系本期长期借款按照借款合同约定还款计划区分为一年内到期部分增加及递延政府补助款收入分类至一年内到期部分增加所致。

（１２）长期借款较期初减少３４，４９９．６５万元，下降８１．９８％，主要系本期首次公开发行股票（Ａ股）募集资金完成后，利用超额募集资金提前偿还长期借款所致。

（１３）预计负债较期初减少１，１１５．８９万元，下降４６．４１％，主要系根据合同约定质量保证期到期予以转回所致。

（１４）其他非流动负债较期初增加７４６．７０万元，增长１０６．０１％，主要系本期政府补助款收入递延认列所致。

（１５） 资本公积较期初增加６６，７１９．８４万元，增长３，２５２．１６％，主要是本期首次公开发行股票（Ａ股）产生股本溢价所致。

Ｄ． 核心竞争力分析

　本公司作为电子产品领域大型设计制造服务商，具有八大核心竞争优势：

１、前瞻性战略优势－－掌握市场需求变化及科技产业发展的主流趋势

　本公司精选通讯类产品、消费电子类产品、电脑类产品、存储类产品、工业类产品、汽车电子类产品及其他类产品的下游产业，具备良好前景和成长性。

２、整合优势－－精中选优，高效整合

　本公司不仅拥有专业设计制造各类电子产品（涵盖电子零组件、零配件和整机）及系统组装的综合实力，而且具备战略性精选细分领域和整合产品的能力。

３、研发优势－－研发与主流技术同步，与市场需求、客户需求同步

　本公司在主要产品领域具有明显的研发与设计优势。自成立之初就确立了强化自主研发、以技术为先导的核心发展思路，以研发中心为发展的核心。

４、客户优势－－与国际大型品牌商建立了稳固的供应链合作伙伴关系

　制造服务商成为下游品牌客户（尤其是国际大型品牌商）合格供应商的难度很大，但是一旦成为该等客户的合格供应商，将会长时间保持合作关系。

５、管理优势－－经验丰富的专业管理团队和高效的供应链管理能力

　本公司管理团队具有近２０年的电子制造业规模化生产经历，通过完善严格的生产管理体系，全面保证生产品质，提升生产效率，有效降低生产成本。

６、服务优势－－客户导向的经营体系和快速响应的行动能力

　本公司秉承＂以客为尊＂的经营理念，不断总结与国际大型品牌商多年合作的经验，建立并完善了以客户为导向的＂定制化＂管理体系，为客户度身定制差异化、整体化的制造服务，建立与品牌客户共同发展的基础。

７、制造优势－－行业领先的制程能力

　本公司ＳＭＴ生产线拥有行业领先的制程能力，如贴装速度可达１０万点／小时，贴片精度可达±０．０３５ｍｍ，贴片零件最小尺寸仅０．２５ ×０．１２５ｍｍ，可处理ＰＣＢ尺寸最大达到２９．５英寸，具备强大的模组化功能，能适应不同规格、不同尺寸、不同材质的贴装需求。公司产品良率及产品制程能力系数均高于同业水平，如ＳＭＴ制程的平均首次良率达到９９．７％以上。

８、成本优势－－成本控制渗透到经营的各个环节

　本公司经过多年的经营积累，在成本控制方面形成明显优势。在产品开发环节通过合理规划和材料的合理选择，使产品具备成本优势。

（二） 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

Ａ． 行业竞争格局和发展趋势

１．行业全球市场容量

　据市场调研机构ＮＶＲ ２０１２年报告显示，２０１１年全球电子制造服务收入将达到４，１２７．５３亿美元，预计２０１２年全球电子制造服务收入可超过４，５１６．９９亿美元，预计２０１６年全球电子制造服务收入将达到６，５４２．６６亿美元以上，２０１１年到２０１６年年均复合增长率约为９．６５％。

　全球电子产业，尤其是无线通信行业、消费类电子行业与计算机行业等高成长细分领域的ＥＭＳ／ＯＤＭ渗透率还有较大提升空间，未来几年仍将持续增长。

２．全球竞争格局及行业排名

环旭电子２０１１年的营业收入虽有减少，但在全球排名仍较２０１０年上升一名，由第十八位前进到第十七位。

３．行业利润水平的变动趋势就毛利率分析，环旭电子２０１１年达到１１％，全球前十大合约制造商的毛利率皆低于１１％。营业利润率达到３．５％，仅排名第七的Ｊａｂｉｌ公司拥有相同水准。环旭电子利润总额比率在２０１１年达到３．０％，高于全球前十大合约制造商。

本公司产品毛利率高于同行业水平的原因分析如下：

（１）产品组合丰富而平衡且科技含量较高

产品丰富而平衡，提供设计制造服务，产品大多为该领域的关键零组件，非单纯组装最终产品。

（２）具备领先同业的工艺技术水平

产品良率及制程能力均高于同业，如ＳＭＴ制程平均首次良率达到９９．７％以上。

（３）具备成本控制优势

开发环节通过合理规划和材料选择，使产品具备成本优势；通过对产线的合理布局，实现生产管理的制度化、系统化和标准化，有效控制产品单位生产成本。

Ｂ． 公司发展战略

１、行业发展趋势

（１）全球电子产品外包需求呈现不断增长的态势

　随着电子制造服务模式日益成熟和服务能力的不断提升，全球电子制造服务业服务领域越来越广，代工总量逐年递增。

（２）电子制造业分工及制造服务业的区位转移

　在全球经济一体化及电子制造专业化分工的格局下，随着国内电子制造服务不断成熟，以及全球电子制造服务业逐步向亚太特别是向中国转移，国内制造服务细分行业的增长速度远远超过电子制造整个行业的同期增长速度。

（３）电子产业集群效益

　随着全球电子制造行业逐步向中国转移，电子产业集群效益在中国已逐步显现，上下游供应链日趋成熟，从基础电子组件集中采购到研发设计配套方案，以及支持全球物流配套服务等环节，均已能满足电子制造服务全球化的基础需求。

（４）国家政策支持

　根据《产业结构调整指导目录（２０１１年本）》，与本公司所生产产品细分行业相关的第二十八项之“１７、数字移动通信、接入网系统、数字集群通信系统及路由器、网关等网络设备制造”、“３６、无线局域网技术开发、设备制造”、“４１、ＴＦＴ－ＬＣＤ、ＰＤＰ、ＯＬＥＤ、激光显示、３Ｄ显示等新型平板显示器件生产专用设备”均属于“鼓励类”范畴。

　根据《外商投资产业指导目录（２００７年修订）》，与本公司所生产产品细分行业相关的第三类第（二十一）条第２项“ＴＦＴ－ＬＣＤ、ＰＤＰ、ＯＬＥＤ、ＦＥＤ（含ＳＥＤ等）平板显示屏、显示屏材料制造”，第８项“计算机数字信号处理系统及板卡制造”，第１１项“高速、容量１００ＴＢ及以上存储系统及智能化存储设备制造”均属于鼓励外商投资行业范畴。

２、行业壁垒

（１）研发能力及制造技术壁垒

　制造服务行业也需要延续电子产品研发同步和技术升级，服务提供商需要在研发技术能力、工艺技术保障、品质技术控制和生产技术管理等各个环节能为之提供配套。这成为进入电子制造服务行业必须跨越的很高门槛。

（２）进入国际大型品牌商供应链的资质壁垒

　制造服务商在成为国际大型品牌商的供应商之前，需要长时间的市场开拓、严格的质量管理体系审核以及产品性能认证。

一般情况下，从最初的资质审定到成为国际大型品牌商合格供应商需要约３年时间。因此，严格的供应商资质认证对新进入者形成了市场进入壁垒。

（３）规模化生产管理能力的壁垒

　专业电子制造服务商的核心之一是大规模生产制造服务。由于生产线多、原材料品种及数量多、订单数量大，而对产品生产效率和品质的要求又高，因此需要通过规范化的生产工艺管理、标准化的操作流程、实时在线监控、多环节的产品检测等来实现高产出、低成本和高品质，形成生产管理能力壁垒。

（４）供应链管理能力的壁垒

　电子制造服务商服务的行业跨度大，业务管理跨度也大，同时，地域跨度也广。因此，如何在每个服务环节及时、准确地满足每个客户对供应链配套的需求，并建立一个完善、高效及具有竞争力的上下游供应配套体系，是复杂且系统的工作。供应链管理能力成为电子制造服务商的进入障碍。

（５）资金投入的壁垒

　国际大型电子产品品牌商要求与其合作的制造服务商必须具备与之业务规模匹配的制造能力，因而对设备、厂房、配套设施等固定资产的投入有较高要求，对初期投入的资金门槛设置较高；另一方面，大规模生产制造需要满足大批量生产采购的要求，而建立完善物料采购体系并保持良性运转还需要大量的流动资金保证。因此，强大资金投入是进入电子制造服务行业的一大障碍。

３、市场竞争格局转变

　据市场研究机构ＮＶＲ统计，计算机行业的合约制造收入，在２０１２年占有整体行业的４０％，而无线通信行业占有２９％，至于消费类电子行业则占有１７％。

　预计到２０１６年时，三个行业占有整体合约制造的比重基本不变，计算机行业约占４０％，无线通信行业则小幅上升到３０％，至于消费类电子行业则还是占有１７％。三个行业将在２０１６年时占去全球合约制造市场的８７％。

　随着电子产业的发展，全球合约制造商业务也产生了基本的变化。虽然计算机行业在２０１６年之前仍然占据４０％的市场份额，但是计算机行业内的变化，将会因为平板电脑的发展而产生消长。

　面对快速变化的市场与需求，本公司秉持一贯丰富而平衡的产品线，随时提供国际大型品牌客户完整的产品，将市场竞争格局的影响因素降到最低。

４、面临的困难

（１）来自国际超大型制造服务商的竞争

　一方面，国际超大型制造服务商在资金实力、生产规模、技术水平、供应链管理能力具有明显优势；另一方面，服务范围还在不断扩大，综合实力不断提高。加上品牌商对服务商从服务的深度与广度都提出了更高的要求，电子制造服务领域的竞争将会更加激烈。

（２）产品市场需求波动的影响

　消费类电子产品作为本行业的重要服务领域之一，其市场需求量的波动仍将影响本行业的发展。

（３）人力成本持续上升的影响

　电子制造服务行业属于劳动密集型行业，国内人力成本的持续上升将增加营业成本，进而对在国内设厂的电子制造服务企业业绩造成不利影响。

Ｃ． 经营计划

１、成长计划

　公司作为全球电子设计、制造及服务的ＤＭＳ领导厂商，２０１３年不仅要追求内部的自然成长，同时也积极寻求来自外部的成长动能。

　内部自然的业绩成长固然重要，本公司也将寻求外部的成长契机，补强本身在产业、供应链、客户、技术，以及制造据点，提升自身在电子信息产业当中的竞争力。

２、研发计划

　公司必须持续强化研发能力，提升产品的研发比重，持续成为市场领头羊。

　除此之外，公司也将以下列研发方向作为新年度的主轴：

①无线通讯模组产品；

②车灯相关产品电路板；

③持续对微小化制程投资及改进；

④针对云计算研发与网络存储相关的技术，并与主要芯片公司合作推出效能卓著的固态硬盘；

⑤持续开发绿色设计（Ｇｒｅｅｎ Ｄｅｓｉｇｎ）产品，降低物质和能源的消耗。

３、生产计划

　公司未来高端的制造基地仍以上海为主，并以此扩充在华东地区的生产基地。上海厂区将以无线通讯模块、汽车电子产品以及微小化产品为主要生产基地，并且视未来的成长需求予以适当的扩充。

　同时，２０１１年５月起，公司便有计划的扩充昆山厂区的产能，一方面作为上海生产基地的扩充，另一方面，也扶植昆山厂区作为公司未来重要的生产基地，以足够且质精量纯的制造能力，满足客户的需求。

　至于深圳与台湾的生产基地，将以满足现阶段客户需求为目标，２０１３年将不进行大范围的产能扩充。

　为了因应国内人员工资上涨的问题，要在上海长期发展，势必要考虑到成本结构的问题。为了因应政策上的变化，公司自２０１２年开始，便积极导入自动化生产的作业流程，一方面带来更高的质量保证，同时，也利用自动化生产的流程，取代过去需要大量人工的制程环节，达到互惠的目的。

４、人力资源计划

　根据２０１３年总体发展战略，公司制定了人力资源规划，对于公司未来人力的需求、人才引进以及培养进行了预测与规划。依据业务发展的需要，在提高工作效率、优化人力资源结构，以及自动化生产的原则下，公司２０１３年总员工人数视业务需要以扩充５％为目标。

　５、管理提升计划

　卓越营运是公司发展战略的三大驱动力之一。２０１３年公司当持续强化业绩管理，贯彻以客为尊、以人为本、致力创新的经营理念，不断突破产品极限，为股东创造最大的价值。

Ｄ． 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

　２０１３年对本公司而言，仍然是充满挑战的一年。为求资产的优化，并且使用各种金融工具降低资金使用的成本，公司将采用统一资金调度的作法，使公司的财务体制更加完善，以维持当前的业务，并加速未来成长动能。

Ｅ． 可能面对的风险

　下述风险因素是根据重要性原则和可能影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素依次发生。

１、市场风险

（１）电子产品行业的波动性风险

　电子产品已经进入了高速的发展阶段，各种技术不断推出，产品更新速度加快，消费类电子产品的生命周期更短。电子产品厂商不得不加大技术和设计的研发力度，保持持续创新，定期推出新产品，吸引和满足消费者对产品质量、功能、个性化等多方面的需求。

（２）客户集中度较高的风险

　电子制造行业专业化分工和全球性采购、生产、销售的特性，决定了电子产品市场的竞争不再简单地表现为单一公司之间的角逐，而是各个供应链之间整体的比拼。在细分产品领域，公司主要服务该领域的高端客户，客户集中度较高，如果本公司所服务的国际大型品牌厂商未能根据市场和技术的发展，及时推出新产品或达到预期的市场目标，将对整个供应链上的服务厂商造成不利影响。

（３）竞争风险

　本公司所提供的电子设计制造服务在细分市场领域具备较强的竞争实力，但公司在总体营收规模方面与全球排名领先的制造服务商还存在一定差距，存在一定的竞争风险。

２、经营风险

（１）原材料价格波动风险

　本公司生产经营的主要原材料是ＩＣ、ＰＣＢ、结构件及其他电子元器件，占本公司营业成本的比重较大，绝大部分需要本公司以进口方式采购。国际市场上ＩＣ价格和ＰＣＢ价格波动将对公司的经营业绩造成一定影响。

（２）业务管理难度增加的风险

　本公司以上海总部为运营、研发中心，设立上海、深圳、昆山、台湾及墨西哥五个生产基地，在上海、深圳、香港、台湾、美国、日本、韩国设立销售机构和服务全球客户的网络。若本公司经营管理人员及各项制度不能适应全球化经营、跨区域管理及规范运作的要求，将影响本公司的经营效率和盈利水平。

（３）产品质量控制风险

　本公司主要客户均为全球电子产业知名品牌商，其对产品的质量有相当严格的控制标准。本公司在业界一直以品质优良赢得客户信赖，拥有较为严格质量控制标准和完善的质量控制措施，但如果本公司在产品质量控制方面出现问题，导致客户要求退货、索赔甚至失去重要客户，相应的损失将对公司的生产经营造成不利影响。

３、财务风险

（１）应收账款的回收风险

　截至２０１１年末、２０１２年末，本公司应收账款净额分别为２４９，５７１．７２万元和３６８，４０５．２７万元。由应收帐款的天数来看，２０１２年应收帐款天数达８３．５４天，较２０１１年的７８．５７天增加了４．９７天；应收帐款周转次数也由２０１１年的４．５８次，略为下滑到２０１２年的４．３１次。未来随着本公司经营规模的扩大及拓展国内市场，应收账款的规模会相应增长，信用风险也会相应提高，如发生金额较大的呆坏账损失，将对公司的盈利水平造成不利影响。

（２）员工工资标准上升而导致经营成本增加的风险

　２０１０年以来，随着物价水平的上涨，国内各地区员工工资标准均出现了较大幅度上涨。

　２０１０年、２０１１年与２０１２年，本公司直接人工成本占营业收入的比重为分别为１．７８％、２．２５％、２．２５％，虽然２０１２年直接人工比重与２０１１年约略持平，但直接人工成本若持续增加将对公司经营业绩造成一定程度的负面影响。

４、汇率风险

　本公司产品销售和跨国采购主要以美元结算。本公司在经营中进口设备和原材料、出口产品以及银行贷款涉及外汇收支，主要包括美元、欧元、新台币等可自由兑换的货币。若人民币汇率发生较大变动，将会直接影响本公司进口原材料成本和出口产品的售价，外汇收支会出现金额较大的汇兑损益，进而影响本公司的经营业绩。

５、管理风险

（１）实际控制人控制风险

　张虔生先生和张洪本先生是本公司的实际控制人，其为兄弟关系。２０１２上市后，张氏兄弟将间接控制公司８９．４４％的股份，仍保持绝对控股。虽然本公司已经并将继续在制度安排方面加强防范控股股东及实际控制人操控公司现象的发生，而且公司自设立以来也未发生过控股股东或实际控制人利用其控股地位侵害其他股东利益的行为，且本公司经营业务范围及产品与实际控制人经营的其他业务已清晰划分，但不能完全排除控股股东或实际控制人利用其控股地位，通过行使表决权对公司发展战略、经营决策、人事安排和利润分配等重大事宜实施影响，从而可能损害公司及中小股东的利益。

（２）公司实际控制人、核心管理人员来自台湾的风险

　本公司实际控制人、核心管理人员主要来自台湾，在两岸政治、经济发生变化时，可能对实际控制人、核心管理人员的来往和投资等经济行为产生约束，影响公司的经营和发展。同时，尽管两岸经贸往来日益密切，交通和通讯条件更为便捷，但公司仍有可能存在内部沟通效率和决策及时性方面的风险。

６、人力资源风险

　现有核心技术人员和核心管理人员在产品开发、原材料采购、生产管理、销售及售后服务等主要环节积累了丰富的经验，公司的发展对上述人员依赖程度较高。本公司在持续引进人才、稳定人才队伍和避免人才流失等方面存在一定的风险。

７、政策性风险

（１）股东住所地向中国境内投资的法律法规变化引致的风险

　本公司控股股东环诚科技住所地设在香港。香港为我国特别行政区，推行自由贸易政策，其现行法律法规对香港公司在大陆进行投资无限制性规定（《中华人民共和国香港特别行政区基本法》第１１５条规定，香港特别行政区实行自由贸易政策，保障货物、无形资产和资本的自由流动）。但香港特别行政区有独立的立法权，其向中国境内投资的法律、法规存在变化的可能性，若该等法律法规发生变化，将可能影响环诚科技在本公司的投资行为。

本公司实际控制人所控制的日月光股份、环隆电气等为台湾法人。公司存在台湾地区对大陆投资及技术合作政策发生变化的风险。

（２）本公司在台湾设立企业可能面临政策变化的风险

　环鸿台湾在台湾南投县设立工厂从事电子制造服务业务，并在台湾建立研发团队，作为对上海总部研发中心的补充。未来若台湾当局对大陆居民和企业赴台投资的政策发生变化，作出不利于本公司投资环鸿台湾或不利于环鸿台湾正常经营的限制性规定，将对本公司经营造成不利影响。

四、 涉及财务报告的相关事项

（一）、与上年度财务报告相比，公司无重大会计政策、重大会计估计及核算方法的变更。

（二）、报告期内公司未发生重大会计差错更正需追溯重述。

（三）、与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围未发生变化。

（四）、公司年度报告被会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告。

董事长：张洪本

环旭电子股份有限公司

２０１３年３月２５日

股票简称	环旭电子	股票代码	６０１２３１
股票上市交易所	上海证券交易所

联系人和联系方式	董事会秘书	证券事务代表
姓名	刘丹阳	王沛
电话	０２１－５８９６８４１８	０２１－５８９６８４１８
传真	０２１－５８９６８４１５	０２１－５８９６８４１５
电子信箱	Ｐｕｂｌｉｃ＠ｕｓｉｓｈ．ｃｏｍ	Ｐｕｂｌｉｃ＠ｕｓｉｓｈ．ｃｏｍ

	２０１２年（末）	２０１１年（末）	本年（末）比上年（末）增减（％）	２０１０年（末）
总资产	８，１３６，０２４，９００．６０	６，２０２，２６５，８６１．４６	３１．１８	７，７３０，４３０，４６９．８３
归属于上市公司股东的净资产	３，４４３，２２８，７８９．２０	２，０６０，０３４，４５０．７９	６７．１４	２，３９２，７７８，０２３．４１
经营活动产生的现金流量净额	－６，７６６，７９１．４３	９１３，３１７，０３０．６３	－１００．７４	６６３，５０８，１９９．６４
营业收入	１３，３３５，２９４，５９５．５２	１２，７０７，５８９，８０４．５０	４．９４	１３，７０７，８０９，７３９．３１
归属于上市公司股东的净利润	６４７，３３３，７３９．０９	４５１，７５９，４４６．８６	４３．２９	５３８，６４０，４３６．５４
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	６２１，２７５，６８３．６４	３８９，８１４，５１１．３３	５９．３８	３２９，０４１，７３５．０９
加权平均净资产收益率（％）	２１．５６	２２．２８	减少０．７２个百分点	１８．８７
基本每股收益（元／股）	０．６５	０．５０	３０．００	０．６０
稀释每股收益（元／股）			不适用

报告期股东总数		１８，９０２		年度报告披露日前第５个交易日末股东总数			１４，４８３
前１０名股东持股情况
股东名称		股东性质	持股比例（％）		持股总数	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
环诚科技有限公司		境外法人	８８．５５		８９５，８７４，５６３	８９５，８７４，５６３	无
日月光半导体（上海）股份有限公司		境内非国有法人	０．８９		９，０４９，２３８	９，０４９，２３８	无
交通银行－博时新兴成长股票型证券投资基金		未知	０．７４		７，４７３，９４８	０	未知
交通银行－华安创新证券投资基金		未知	０．４７		４，７０７，９８０	０	未知
中国平安人寿保险股份有限公司－万能－个险万能		未知	０．４２		４，２０３，５０３	０	未知
中国平安财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品		未知	０．３３		３，３４９，９９３	０	未知
中融人寿保险股份有限公司－万能保险产品		未知	０．３１		３，１７１，６９７	０	未知
中国银行－景顺长城优选股票证券投资基金		未知	０．２５		２，５０９，０１６	０	未知
全国社保基金一零四组合		未知	０．２０		２，０００，０００	０	未知
中融人寿保险股份有限公司－分红保险产品		未知	０．１７		１，７２３，２１８	０	未知
上述股东关联关系或一致行动的说明	张虔生先生和张洪本先生是本公司的实际控制人，其为兄弟关系，张氏兄弟通过间接持股控制本公司股东环诚科技和日月光半导体（上海）股份有限公司，从而最终实际控制本公司，公司不了解其余股东之间是否存在关联关系及一致行动的情况。

科目	本期数	上年同期数	变动比例（％）
营业收入	１３，３３５，２９４，５９５．５２	１２，７０７，５８９，８０４．５０	４．９４
营业成本	１１，６７０，５４７，９５３．４２	１１，２４３，９２０，６９４．０９	３．７９
销售费用	２１０，６７４，１０２．４８	２３４，８４４，０３７．３０	－１０．２９
管理费用	６８４，０１２，８３４．８８	６７１，６０７，４４７．４４	１．８５
财务费用	１１，２１０，８１８．４７	１５，８６１，８１３．５４	－２９．３２
经营活动产生的现金流量净额	－６，７６６，７９１．４３	９１３，３１７，０３０．６３	－１００．７４
投资活动产生的现金流量净额	－７５６，８４１，１５７．３４	－９８２，３０９，８０４．６２	－２２．９５
筹资活动产生的现金流量净额	５７８，３４６，５２５．０５	－３５９，６９８，１１５．４２	－２６０．７９
研发支出	４５５，２４３，７６４．１９	３８３，１７７，６６１．２４	１８．８１

项目名称	本期期末数	本期期末数占总资产的比例（％）	上期期末数	上期期末数占总资产的比例（％）	本期期末金额较上期期末变动比例（％）
交易性金融资产	２８３，４７４．４２	０．００３５	６４６，９５４．１１	０．０１	－５６．１８
应收票据	１４，９６２，０５３．８７	０．１８	０	０
应收账款	３，６８４，０５２，７５４．１５	４５．２８	２，４９５，７１７，２８１．９８	４０．２４	４７．６１
预付款项	３，９７７，３３４．４９	０．０５	１４，１８９，５６８．８３	０．２３	－７１．９７
其他流动资产	３９２，１１３，７２６．４８	４．８２	３７，３６３，９６３．５５	０．６０	９４９．４４
在建工程	３０，１０８，３９５．４０	０．３７	１６，４７９，６６５．４６	０．２７	８２．７０
其他非流动资产	３，３３８，３８９．３１	０．０４	１，９５６，１７８．９８	０．０３	７０．６６
预收款项	７，８８４，３１２．３７	０．１０	５，０９５，８７４．２１	０．０８	５４．７２
应交税费	－３１，７２７，８８１．２８	０．３９	２６，８９３，９２７．３９	０．４３	－２１７．９７
应付利息	１，０９２，８８６．２２	０．０１	７，２６８，７８６．０７	０．１２	－８４．９６
一年内到期的非流动负债	１９，８３２，３１０．０１	０．２４	１１，４５０，１１７．５９	０．１８	７３．２１
长期借款	７５，８０８，４０４．４０	０．９３	４２０，８０４，８６１．８０	６．７８	－８１．９８
预计负债	１２，８８３，９２３．００	０．１６	２４，０４２，８０３．３１	０．３９	－４６．４１
其他非流动负债	１４，５１０，８４６．４６	０．１８	７，０４３，８３７．５９	０．１１	１０６．０１
资本公积	６８７，７１３，９１２．９４	８．４５	２０，５１５，５５５．８５	０．３３	３，２５２．１６

客户名称	营业收入	占公司全部营业收入的比例（％）
鸿海精密工业股份有限公司	２，９９２，３９７，４０８．２８	２２．４４
联想电脑	１，３５９，１４７，６７４．１２	１０．１９
Ｍｏｔｏｒｏｌａ Ｓｏｌｕｔｉｏｎｓ Ｉｎｃ．	１，０４４，７６２，３５０．７７	７．８３
友达光电股份有限公司	１，０３９，５９２，７７０．２０	７．８０
达功（上海）电脑有限公司	９０３，７６７，９４６．６５	６．７８
合计	７，３３９，６６８，１５０．０２	５５．０４

分产品情况
分产品	成本构成项目	本期金额	本期占总成本比例（％）	上年同期金额	上年同期占总成本比例（％）	本期金额较上年同期变动比例（％）
通讯类产品	原材料	４，２２６，３７８，０１４．７１	９３．７６	３，９３９，０２３，３８４．０２	９３．１８	７．３０
	直接人工	６２，４６６，６１７．２０	１．３９	７０，４７６，０００．６２	１．６７	－１１．３６
	制造费用	２１８，６５９，９２１．２０	４．８５	２１７，８３７，８５７．７６	５．１５	０．３８
	小计	４，５０７，５０４，５５３．１１	１００．００	４，２２７，３３７，２４２．４０	１００．００	６．６３
消费电子类产品	原材料	１，５０５，２８２，５４５．８５	８８．１２	１，９３０，０３４，８７８．４１	８９．４１	－２２．０１
	直接人工	６９，８０３，９８５．３３	４．０９	７６，３１０，０８６．０６	３．５４	－８．５３
	制造费用	１３３，１１６，７７０．６７	７．７９	１５２，２７３，００６．９３	７．０５	－１２．５８
	小计	１，７０８，２０３，３０１．８５	１００．００	２，１５８，６１７，９７１．４０	１００．００	－２０．８７
电脑类产品	原材料	１，６８４，２５６，５６７．３５	９２．７３	９２３，２６９，６９２．９１	９３．５１	８２．４２
	直接人工	５８，７６８，８４１．０６	３．２４	３１，０１６，５６１．５０	３．１４	８９．４８
	制造费用	７３，３０６，９６１．６４	４．０４	３３，０９０，８７２．５１	３．３５	１２１．５３
	小计	１，８１６，３３２，３７０．０６	１００．００	９８７，３７７，１２６．９２	１００．００	８３．９６
存储类产品	原材料	７６０，２７２，９３１．７９	８７．９８	８２７，９０３，８２６．９７	８９．５５	－８．１７
	直接人工	２９，７３７，３５１．０２	３．４４	２７，８６１，８７７．０６	３．０１	６．７３
	制造费用	７４，１３５，６８０．３９	８．５８	６８，７２２，５６８．０６	７．４３	７．８８
	小计	８６４，１４５，９６３．２０	１００．００	９２４，４８８，２７２．１０	１００．００	－６．５３
工业类产品	原材料	１，６０８，７８０，７７９．６５	９３．７８	１，３３０，７９５，７００．５５	９３．５２	２０．８９
	直接人工	４０，３４７，１９０．９９	２．３５	３２，４０３，２６５．４５	２．２８	２４．５２
	制造费用	６６，３４０，８６９．１４	３．８７	５９，７５５，６７８．８２	４．２０	１１．０２
	小计	１，７１５，４６８，８３９．７７	１００．００	１，４２２，９５４，６４４．８２	１００．００	２０．５６
汽车电子类产品	原材料	７９０，８３１，８７５．２４	８５．４８	８５５，５９７，２４０．４２	８５．８１	－７．５７
	直接人工	３６，４７３，９６２．００	３．９４	３６，８３１，８０１．１１	３．６９	－０．９７
	制造费用	９７，８９８，２７８．５８	１０．５８	１０４，７１０，７９３．８４	１０．５０	－６．５１
	小计	９２５，２０４，１１５．８２	１００．００	９９７，１３９，８３５．３８	１００．００	－７．２１

供应商名称	采购金额	占年度采购总额的比例（％）
Ｂｒｏａｄｃｏｍ Ａｓｉａ Ｄｉｓｔｒｉｂｕｔｉｏｎ Ｐｔｅ Ｌｔｄ	２，９５１，０２６，２１６．８２	２７．９０％
Ｌｅｎｏｖｏ （Ｓｉｎｇａｐｏｒｅ）Ｐｔｅ Ｌｔｄ	６３１，８４２，７１０．０２	５．９７％
Ｓｋｙｗｏｒｋｓ Ｇｌｏｂａｌ Ｐｔｅ Ｌｔｄ．	３２５，６２４，３１１．１７	３．０８％
Ｗｏｒｌｄ Ｐｅａｃｅ Ｉｎｄｕｓｔｒｉａｌ Ｃｏ．，Ｌｔｄ．	２００，８９４，４８８．３８	１．９０％
志超科技股份有限公司	１９７，７１４，４６３．００	１．８７％
合计	４，３０７，１０２，１８９．３９	４０．７２％

本期费用化研发支出	４５５，２４３，７６４．１９
本期资本化研发支出	０
研发支出合计	４５５，２４３，７６４．１９
研发支出总额占净资产比例（％）	１３．２２
研发支出总额占营业收入比例（％）	３．４１

主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
通讯类产品	４，９１９，７４０，４９９．２２	４，５０７，５０４，５５３．１１	８．３８	７．４３	６．６３	增加０．６９个百分点
消费电子类产品	１，８９８，１７１，６２９．８８	１，７０８，２０３，３０１．８５	１０．０１	－１８．８９	－２０．８７	增加２．２４个百分点
电脑类产品	２，１２３，８８２，２７９．１０	１，８１６，３３２，３７０．０６	１４．４８	７５．６２	８３．９６	减少３．８８个百分点
存储类产品	１，０６８，６５２，６２４．６１	８６４，１４５，９６３．２０	１９．１４	－５．６３	－６．５３	增加０．７８个百分点
工业类产品	２，０７３，８８５，９６９．３３	１，７１５，４６８，８３９．７７	１７．２８	２２．８７	２０．５６	增加１．５９个百分点
汽车电子类产品	１，０５０，０９５，１３０．９７	９２５，２０４，１１５．８２	１１．８９	－１０．０４	－７．２１	减少２．６８个百分点
其他	１８１，２４３，３２８．２３	１２４，４１１，９２４．１３	３１．３６	－６７．７８	－７６．１１	增加２３．９５个百分点
合计	１３，３１５，６７１，４６１．３４	１１，６６１，２７１，０６７．９４	１２．４２	５．０２	３．７６	增加１．０６个百分点

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
中国大陆地区	１，６６６，０９８，８２３．５９	５０．３８
中国大陆地区之外	１１，６４９，５７２，６３７．７５	０．６８

　环旭电子股份有限公司

　第二届董事会第十五次会议决议公告

　证券代码：６０１２３１ 证券简称：环旭电子 公告编号：临２０１３－００３

　环旭电子股份有限公司

　第二届董事会第十五次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　环旭电子股份有限公司二届第十五次董事会会议于２０１３年３月２５日于日月光会所大会议室以现场的方式召开，本次会议的通知于２０１２年０３月１５日以书面通知、传真及邮件的方式发出会议通知形式发出，会议的通知和召开符合法律、法规以及《环旭电子股份有限公司章程》的规定。会议应出席董事８名，实际出席７名，董事张虔生先生书面委托董事Ｒｕｔｈｅｒｆｏｒｄ Ｃｈａｎｇ先生代为出席并行使表决权，本次会议的召开符合法律、行政法规以及《环旭电子股份有限公司章程》的规定。会议由董事长张洪本先生主持，经全体董事审议，形成如下决议：

　一、 审议通过关于《２０１２年度董事会工作报告》的议案。

　独立董事潘飞、陈启杰、董伟将在２０１２年度股东大会上作述职报告。

　表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

　本议案尚须提交股东大会审议。

　二、审议通过关于《２０１２年度总经理工作报告》的议案。

　表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

　三、审议通过关于《２０１２年度财务决算报告》的议案。

　表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

　本议案尚须提交股东大会审议。

　四、审议通过关于《２０１２年年度报告及其摘要》的议案。

　表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

　本议案尚须提交股东大会审议。

　五、审议通过关于《２０１２年度利润分配预案》的议案。

　公司董事会研究，拟以总股本１，０１１，７２３，８０１股为基数向全体股东每１０股派发现金红利１．９２ 元（含税），分红总额为人民币１９４，２５０，９６９．７９元，不送股，不转增股本。剩余未分配利润全部结转以后年度分配。

　表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　六、审议通过关于使用部分超募资金对子公司进行增资的议案。

　表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　七、审议通过关于使用暂时闲置的募集资金进行低风险银行短期保本理财产品投资的议案。

　表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

　八、审议通过关于使用自有闲置资金进行低风险银行短期保本理财产品投资的议案。

　表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

　九、审议通过关于《２０１２年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案。

　表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

　十、审议通过关于２０１２年度日常关联交易执行情况的议案。

　本议案关联董事张洪本先生、张虔生先生及Ｒｕｔｈｅｒｆｏｒｄ Ｃｈａｎｇ先生回避了表决。

　表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　十一、审议通过关于２０１３年度日常关联交易预计的议案。

　本议案关联董事张洪本先生、张虔生先生及Ｒｕｔｈｅｒｆｏｒｄ Ｃｈａｎｇ先生回避了表决。

　表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　十二、审议通过关于２０１３年度银行授信额度预计的议案。

　被授权人张洪本先生回避了表决。

　表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　十三、审议通过关于《２０１３年度金融衍生品交易预测报告》的议案。

　表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　十四、审议通过关于《环旭电子股份有限公司２０１２年度企业社会责任报告书》的议案。

　表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

　十五、审议通过关于提名魏振隆为董事候选人的议案。

　表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　十六、审议通过关于补选董事会专业委员会委员的议案。

　同意魏镇炎先生担任公司董事会审计委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员。

　本议案董事魏镇炎先生回避了表决。

　表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

　十七、审议通过关于调整《内部控制规范实施工作方案》的议案。

　表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

　十八、审议通过关于《２０１２年度内部控制自我评价报告》的议案。

　表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

　十九、审议通过关于续聘财务审计机构的议案

　同意继续聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年度审计机构，开展２０１３年度财务报表审计等相关的服务业务，并提请股东大会授权公司管理层根据公司的审计业务的实际情况，协商确定德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）的相关业务报酬并签署相关协议和文件。

　表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　二十、审议通过关于聘请内部控制审计机构的议案。

　同意聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年度内部控制审计机构，开展２０１３年度内部控制审计等相关的服务业务，并提请股东大会授权公司管理层根据公司的内部控制审计业务的实际情况，协商确定德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）的相关业务报酬并签署相关协议和文件。

　表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　二十一、审议通过关于２０１２年度税前列支资产损失确认的议案。

　根据国家税务总局公告《企业资产损失所得税税前扣除管理办法》的规定，公司所有的资产损失均需要按照相关流程进行税务备案，２０１２年所有资产损失项目汇总如下：

　■

　表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

　二十二、审议通过关于修订《经营投资决策管理制度》的议案。

　表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　二十三、审议通过关于制定《对外投资管理制度》的议案。

　表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　二十四、审议通过关于高级管理人员２０１２年度薪酬的议案。

　本议案董事魏镇炎先生、吴福辉先生回避了表决。

　表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

　二十五、审议通过关于召开２０１２度股东大会的议案。

　表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

　特此公告。

　环旭电子股份有限公司

　２０１３年３月２７日

　附件１：董事候选人魏振隆先生简历

　附件２：董事会审计委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员魏镇炎先生简历

　附件１：董事候选人魏振隆先生简历

　魏振隆先生，１９６３年７月出生，中国台湾籍，台湾东海大学企管硕士。１９８７年７月加入环隆电气，历任工程部经理、开发处处长，事业处副总，事业群资深副总、公司总经理。目前担任环隆电气董事、总经理等职务。

　附件２：董事会审计委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员魏镇炎先生简历

　魏镇炎先生１９５４年１１月出生，中国台湾籍，毕业于台湾交通大学。１９７７年８月加入环隆电气，历任工程部经理、成品事业群副总、通讯产品事业群资深副总、企业服务中心资深副总、公司总经理。目前担任本公司董事及总经理、环鸿深圳董事、ＣＡ公司首席执行官等职务。

　证券代码：６０１２３１ 证券简称：环旭电子 公告编号：临２０１３－００４

　环旭电子股份有限公司

　第二届监事会第八次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　环旭电子股份有限公司第二届监事会第八次会议于２０１３年３月２５日在公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开。会议应出席监事３名，实际出席３名。本次会议的通知于２０１３年３月１５日以书面通知、传真及电子邮件的方式发出，会议的通知和召开符合法律、法规以及《环旭电子股份有限公司章程》的规定。会议由监事会主席董宏思先生主持，经与会监事认真审议，决议如下：

　一、审议通过关于《２０１２年度监事会工作报告》的议案。

　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　二、审议通过关于《２０１２年年度报告及其摘要》的议案。

　监事会认为：

　１、年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　２、年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

　３、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　三、审议通过关于《２０１２年度财务决算报告》的议案。

　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　四、审议通过关于《２０１２年度利润分配预案》的议案。

　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　五、审议通过关于《２０１２年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案

　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

　六、审议通过关于使用部分超募资金对子公司进行增资的议案。

　监事会认为：公司使用超募资金对环鸿昆山进行增资的计划，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合相关法律法规、规范性文件的规定。有利于环鸿昆山的业务拓展，满足其业务发展对资金的需求，有助于提高募集资金使用效率，提高公司的盈利能力。同意将该议案提交股东大会审议。

　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　七、审议通过关于使用暂时闲置的募集资金进行低风险银行短期保本理财产品投资的议案。

　监事会认为：在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金用于购买保本型银行理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。监事会同意公司以部分闲置募集资金购买银行理财产品。

　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

　八、审议通过关于使用自有闲置资金进行低风险银行短期理财产品投资的议案。

　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

　九、审议通过关于《２０１２年度内部控制自我评价报告》的议案。

　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

　十、审议通过关于续聘财务审计机构的议案。

　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　十一、审议通过关于２０１２年度日常关联交易执行情况的议案。

　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　十二、审议通过关于２０１３年度日常关联交易预计的议案。

　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　十三、审议通过关于２０１３年度银行授信额度预计的议案。

　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　十四、审议通过关于《监事会对公司董事２０１２年度履职情况的评价报告》的议案。

　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

　特此公告。

　环旭电子股份有限公司监事会

　２０１３年３月２７日

　证券代码：６０１２３１ 证券简称：环旭电子 公告编号：临２０１３－００５

　环旭电子股份有限公司关于使用部分超募资金对子公司进行增资的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●使用超募资金１．４亿元对全资子公司环鸿电子（昆山）有限公司进行增资，其中固定资产投资０．６５亿元，补充流动资金０．７５亿元

　●此增资方案还需提交股东大会审议

　环旭电子股份有限公司董事会于２０１３年３月２５日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金对子公司进行增资的议案》，此议案将提交股东大会进行审议，现将相关事项公告如下：

　一、增资事项说明

　由于公司目前业务及未来发展，公司全资子公司环鸿电子（昆山）有限公司（以下简称环鸿昆山）作为母公司的重要生产基地，将随着建设的发展，对资金的需求也逐渐提高。为满足公司业务发展，由母公司环旭电子计划使用超募资金１．４亿元对全资子公司环鸿昆山进行增资，其中０．７５亿元用于补充流动资金，０．６５亿元用于固定资产投入，增资后环鸿昆山注册资本变更为２．５亿元。

　１、环鸿昆山基本情况

　公司名称：环鸿电子（昆山）有限公司

　（Ｕｎｉｖｅｒｓａｌ Ｇｌｏｂａｌ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ（Ｋｕｎｓｈａｎ）Ｃｏ．，Ｌｔｄ．）

　注册地址：江苏省昆山市千灯镇黄浦路４９７号

　工商注册号：３２０５８３０００４７５９６７

　企业类型：有限公司（法人独资）内资

　经营范围：提供电子产品设计制造服务（ＤＭＳ）；新型电子元器件、计算机高性能主板、无线网络通信元器件、移动通讯产品及零配件的生产加工，维修以上产品并提供相关的技术咨询服务；电子产品、通讯产品、及相关零配件的批发、零售；从事技术及货物进出口业务，法律、行政法规规定前置许可经营、禁止经营的除外。

　经营期限： ２０１１年８月１６日－ ２０６１年８月１５日

　法人代表： 张洪本

　原投资总额：人民币１１，０００万元

　原出资方式：全部以自有货币资金出资

　现追加投资金额：人民币１４，０００万元，增资后总投资额为２５，０００万元

　现追加投资方式：全部以自有货币资金出资

　２、资金用途

　截止２０１３年２月底环鸿昆山货币资金比重仅占总资产比重９％，所有者权益仅１６％，短期借款达人民币１．０６亿已与原股本相当，流动负债比重达８３．７％。考虑公司生产建设发展对资金的需求和优化财务结构的考虑，需要对环鸿昆山补充流动资金０．７５亿元。

　另外，２０１３年第三季度后现有厂房一到三楼的面积将不敷使用，预计于２０１３年第四季度展开车间四楼的装修计划，并购买生产未来新产品所需的生产设备，总需投资金额约０．６５亿。

　３、盈利分析

　针对固定资产投入的部分测算，项目主要财务分析指标预计如下：

　单位：万元

　■

　４．风险提示：

　下述风险因素是根据重要性原则和可能影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素依次发生。

　（１）电子产品行业的波动性风险

　（下转B242版）