２０１２年，受国内外经济金融形势影响，证券市场持续低迷，沪深两市股票及基金交易总量同比下降２５％，Ａ股首次发行上市募集资金总额同比下降６４％，证券行业面临较大经营压力。同时，２０１２年，也是证券行业的创新元年，行业掀起了全方位多层次的创新浪潮。面对复杂多变的外部环境和改革创新的风险挑战，在董事会坚强有力的领导下，公司经受住市场业务总量萎缩与增长乏力的严峻考验，保持了在资本市场的影响力，品牌以及在行业中的形象地位更有所提升。一年来，公司积极顺应证券行业创新发展的大环境，及时灵活应对市场变化，开启了创新驱动、转型发展的新局面。
报告期内，公司经纪业务股基交易份额３．０５％，行业排名第１１；投行系统全年完成权益类项目４个，募资５８．８０亿元，债券收益类项目１５个，募资５６２亿元，据证监会网站公布信息统计，截止年末，公司过会待发行ＩＰＯ项目４个，行业排名第６；截止年末，融资融券余额４０．６４亿元，较年初增长５１％，市场份额４．５４％，在１０３家开展业务券商中排名第９；资产管理业务截止年末共管理资产９１６．４亿元，是年初的１０倍；期货公司各项经营指标继续保持高速增长，行业地位稳步提升，成功获得首批资产管理业务资格；直投业务新增３个投资项目，合计新增投资金额１．７２亿元；光大保德信基金公司实现营业收入３．６３亿元，完成税后利润８，８４３万元；另类投资子公司光大富尊投资有限公司正式运营，为公司开辟了量化投资和另类投资的专业投资领域。
２０１２年，公司实现营业收入３６．５２亿元（合并口径），净利润１０．３３亿元。综合收益较上年大幅增长，资产质量和流动性较年初显著提高，收入结构进一步改善。在２０１２年度券商分类监管评比中连续三年获评Ａ类ＡＡ级。（注：本报告中资本市场及行业数据均来源于沪深交易所、证券业协会、Ｗｉｎｄ资讯）
| | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例 | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 注 | 上年实际发生金额 | 占同类业务
比例 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 收入 | | | | | | | |
| 利息收入 | 中国光大银行
股份有限公司 | 根据客户保证金及公司自有资金存款情况，预计不超过２．５亿元。 | 约１５％ | ２９６．７９ | １２，０６７．１９ | １２．４９％ | Ｎ／Ａ |
席位佣金
收入 | 大成基金管理
有限公司 | 与证券市场交易量有关，预计全年不超过２，０００万元。 | 约１０％ | ４４２．０９ | １，０６２．８７ | ７．７１％ | Ｎ／Ａ |
投资顾问
收入 | 中国光大银行
股份有限公司 | 与证券市场行情及理财产品规模有关，预计全年不超过１０００万元。 | 约２０％ | ４７．１６ | ３８０．９０ | ３６．５４％ | Ｎ／Ａ |
| 咨询服务收入 | 中国光大控股
有限公司 | 根据投资项目确定，预计全年不超过１０００万港币。 | 约７０％ | ０ | ２４４．０８
（港币３００．００） | ７０．３１％ | Ｎ／Ａ |
集合资产
管理收入 | 光大控股（江苏）投资有限公司 | 与产品购买规模和单位净值有关，预计全年不超过２００万元。 | 约１％ | ０ | ２０．６５ | ０．０５％ | Ｎ／Ａ |
光大金控资产
管理有限公司 | 与产品购买规模和单位净值有关，预计全年不超过２００万元。 | 约０％ | ０ | ０．３７ | ０．００％ | Ｎ／Ａ |
基金托管
费收入 | 中国光大控股
有限公司 | 根据证券市场行情及基金规模收取，预计全年不超过１００万元港币。 | 约０％ | １．８４ | １１．５７
（港币１４．２２） | ０．０１％ | Ｎ／Ａ |
券佣金收
入 | 中国光大控股
有限公司 | 根据证券交易量的一定比例收取，预计全年不超过１００万元港币。 | 约０％ | ０．８４ | ８．９７
（港币１１．２７） | ０．０１％ | Ｎ／Ａ |
代理销售
基金收入 | 大成基金管理
有限公司 | 与产品发行量有关，预计全年不超过１００万元。 | 约１％ | ０ | ５．３５ | ０．１４％ | Ｎ／Ａ |
营业用房
租赁收入 | 中国光大银行
股份有限公司 | 按照现有房屋租赁合同及２０１３年新增情况，预计全年不超过５００万元 | 约２５％ | ２１１．７９ | ３８８．２７ | ２７．５２％ | Ｎ／Ａ |
| 小计 | | | | １，０００．５１ | １４，１９０．２２ | | |
| 支出 | | | | | | | |
购买员
工保险 | 光大永明人寿
保险有限公司 | 购买额度根据保险公司的具体政策和公司在册人数确定，预计全年不超过１，５００万元。 | 约７％ | ０ | １，０４５．０１ | ６．９９％ | Ｎ／Ａ |
产品销售
手续费 | 中国光大银行
股份有限公司 | 与理财产品销售金额有关，预计全年不超过２，０００万元。 | 约８０％ | ０ | １，１８０．９０ | ８７．４２％ | Ｎ／Ａ |
营业用房
屋租赁费 | 中国光大银行
股份有限公司 | 按照现有房屋租赁合同并结合２０１３年新增情况，预计全年不超过１０００万元。 | 约３％ | ９９．９５ | ７００．９６ | ３．３４％ | Ｎ／Ａ |
手续费
支出 | 中国光大银行
股份有限公司 | 根据客户保证金存款规模支付，预计全年不超过１５００万元。 | 约１７％ | ９７．１６ | ５５７．４７ | １６．７２％ | Ｎ／Ａ |
基金销售
手续费 | 中国光大银行
股份有限公司 | 与基金产品销售金额有关，预计全年不超过１０００万元。 | 约２％ | １６．４３ | １９４．８４ | ２．２６％ | Ｎ／Ａ |
| 小计 | | | | ２１３．５４ | ３，６７９．１８ | | |
| 合计 | | | | ７８６．９７ | １０，５１１．０４ | | |
| 原条款 | 修订后的条款 |
公司系依照《公司法》、《证券法》、《证券公司管理办法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经中华人民共和国财政部财金函（２００４）１７０号文和中国证券监督管理委员会证监机构字［２００５］５４号文《关于同意光大证券有限责任公司改制及核减注册资本的批复》批准，以光大证券有限责任公司（以下简称“有限公司”）整体变更方式设立；中华人民共和国商务部于２００５年５月２３日颁发商外资字［２００２］００６９号《中华人民共和国港澳侨投资企业批准证书》。公司在国家工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照（注册号：１０００００４００００９０５９）。 | 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经中华人民共和国财政部财金函（２００４）１７０号文和中国证券监督管理委员会证监机构字［２００５］５４号文《关于同意光大证券有限责任公司改制及核减注册资本的批复》批准，以光大证券有限责任公司（以下简称“有限公司”）整体变更方式设立；中华人民共和国商务部于２００５年５月２３日颁发商外资字［２００２］００６９号《中华人民共和国港澳侨投资企业批准证书》。公司在国家工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照（注册号：１０００００４００００９０５９）。 |
公司董事会应在自知悉上述情况之日起１０个工作日内向公司注册地及主要办事机构所在地中国证监会派出机构报告。
持有公司５％以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 | 公司应当自知悉上述情况之日起５个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告。
持有公司５％以上有表决权股份的股东存在虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽逃出资等违法违规行为的，公司应当在１０个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告，并要求有关股东在１个月内纠正。 |
第四十二条
未经中国证监会批准，任何机构和个人不得直接或间接持有公司５％以上股份，否则应限期改正，未改正前相应股份不具有表决权。 | 未经中国证监会批准，任何机构和个人不得直接或间接持有公司５％以上股份，否则应限期改正，未改正前相应股份不具有表决权。
公司与股东（或股东的关联方）之间不得有下列行为：（一）持有股东的股权，但法律、行政法规或中国证监会另有规定的除外；（二）通过购买股东持有的证券等方式向股东输送不当利益；（三）股东违规占用公司资产；（四）法律、行政法规或中国证监会禁止的其他行为。 |
股东大会对有关关联交易事项的表决，应由出席股东大会会议的非关联股东（包括股东代理人）代表所持表决权的二分之一以上通过方为有效；但是，属于本章程第八十条规定的事项应当由出席股东大会会议的非关联股东（包括股东代理人）代表所持表决权的三分之二以上通过方为有效。
金额在３０００万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值５％以上的关联交易应当提交股东大会审议。 | 股东大会对有关关联交易事项的表决，应由出席股东大会会议的非关联股东（包括股东代理人）代表所持表决权的二分之一以上通过方为有效；但是，属于本章程第八十条规定的事项应当由出席股东大会会议的非关联股东（包括股东代理人）代表所持表决权的三分之二以上通过方为有效。
金额在３０００万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值５％以上的重大关联交易应当提交股东大会审议。公司应当按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关要求，对重大关联交易进行披露。 |
（２）职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。
由上一届监事会负责制作提案提交股东大会表决。 | 由上一届监事会负责制作提案提交股东大会表决。
公司任一股东推选的董事会成员二分之一以上时，其推选的监事不得超过监事会成员的三分之一。 |
董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。独立董事与其他董事任期相同，但是连任不得超过两届。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
| 第九十九条
董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。公司股东大会在董事任期届满前免除其职务的，应当说明理由；被免职的董事有权向股东大会、中国证监会或其派出机构陈述意见。独立董事与其他董事任期相同，但是连任时间不得超过六年。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 |
第一百二十八条
董事会决议表决方式为：举手表决或书面表决。 | 除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议外，董事会会议均应采取现场、视频或者电话会议方式。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人同意，可以采取通讯表决方式。
董事会决议表决方式为：举手表决或书面表决。 |
第一百三十一条
为强化董事会决策功能，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《公司法》、中国证监会相关规定，公司董事会设立风险管理委员会、审计与稽核委员会、薪酬、提名与资格审查委员会、战略与发展委员会。专门委员会成员由董事组成，其中审计与稽核委员会、薪酬、提名与资格审查委员会中独立董事应占二分之一以上的比例。董事会下设专门委员会，应经股东大会决议通过。 | 第一百三十一条
为强化董事会决策功能，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《公司法》、中国证监会相关规定，公司董事会设立风险管理委员会、审计与稽核委员会、薪酬、提名与资格审查委员会、战略与发展委员会。专门委员会成员由董事组成，其中审计与稽核委员会、薪酬、提名与资格审查委员会中独立董事应占二分之一以上的比例，召集人应当由独立董事担任，审计与稽核委员会中至少有一名独立董事从事会计工作５年以上。董事会下设专门委员会，应经股东大会决议通过。 |
（四） 对合规管理制度及相关的风险管理政策进行监督、审查和向董事会提出建议；
（五） 董事会赋予的其他职责。 | （四） 对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见；
（五）董事会赋予的其他职责。 |
第一百三十三条
审计与稽核委员会的主要职责权限如下：（一）提议聘请或更换外部审计机构；（二）监督公司的内部审计制度及其实施；（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（四）审核公司的财务信息及其披露；（五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；（六）公司董事会授权的其他事项。 | 第一百三十三条
审计与稽核委员会的主要职责权限如下：（一）提议聘请或更换外部审计机构，并监督外部审计机构的执业行为；（二）监督公司的内部审计制度及其实施；（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（四）审核公司的财务信息及其披露，监督年度审计工作，就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完整性作出判断，提交董事会审议；（五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；（六）公司董事会授权的其他事项。 |
本章程第九十五条规定的不得担任董事的情形同样适用于高级管理人员。
关于本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条（四）－（六）关于勤勉义务的规定，同样适用于高级管理人员。 | 关于本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条（四）－（六）关于勤勉义务的规定，同样适用于高级管理人员。
公司高级管理人员不得在其他营利性机构兼职，但法律、行政法规或者中国证监会另有规定的除外。 |
第一百四十九条
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失或损害客户合法权益的，应当承担赔偿责任。公司董事会、监事会应当对其进行内部责任追究。
公司不得代董事、监事或高级管理人员支付应由个人承担的罚款或赔偿金。 |
第一百五十二条
监事任期每届为三年。股东担任的监事及外部监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事任期届满，连选可以连任。 | 第一百五十二条
监事任期每届为三年。股东担任的监事及外部监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事任期届满，连选可以连任。公司股东大会在监事任期届满前免除其职务的，应当说明理由；被免职的监事有权向股东大会、中国证监会或其派出机构陈述意见。 |
第一百五十八条
监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 监事知道或者应当知道董事、高级管理人员有违反法律、行政法规或公司章程、损害公司利益的行为，未履行应尽职责的，应承担相应责任。
监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
（九）组织对高级管理人员进行离任审计。
监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。 | （十）就公司的财务情况、合规情况向股东大会年度会议作出专项说明。
监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。 |
监事会议事采取召开会议方式。
| 第一百六十四条
监事会议事采取召开会议方式。除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议外，监事会会议均应采取现场、视频或者电话会议方式。必要时，在保障监事充分表达意见的前提下，经召集人同意，可以采取通讯表决方式。 |
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