一、重要提示

１．１本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

公司董事长蔡咏先生、总裁俞仕新先生、总会计师高民和先生和财务会计部总经理司开铭先生声明：保证本年度报告中的财务报告真实、完整。

１．２公司简介

■

二、主要财务数据和股东变化

２．１主要财务数据

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

２．２前１０名股东持股情况表

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２．３以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

三、管理层讨论与分析

（一）概述

２０１２年，国内外经济形势错综复杂。 国际上，欧债危机持续蔓延，世界经济增长明显放缓，国内经济增长速度下行压力增加，财政税收收入增长大幅回落。受此影响，２０１２年证券市场持续低迷，股指不断创出新低。沪深两市股票基金成交金额为３２．２８万亿元，同比下降２４．５８％；沪深两市新股发行１５０家，同比下降４５．８５％，募集资金９９５．０５亿元，同比下降６３．４２％。二级市场交易量下降，一级市场发行上市停滞，券商经纪业务和投行业务出现明显下滑，全行业盈利水平同比下降近两成。

２０１２年５月召开的证券公司创新大会提出支持行业创新发展的１１项政策和措施，证券行业创新发展的空间正在逐步打开，但由于各项创新业务仍在培育初期，对证券公司的利润贡献有限。面对复杂的外部环境和严峻的经营形势，公司坚持稳健经营，加强合规与风险管理，加大创新发展的工作力度，紧跟行业发展步伐，积极推出各类创新产品和业务；抓紧抓好各项传统业务，增加收入，降低成本，保持着良好的发展势头，取得了较好的经营业绩，基本完成全年经营预算目标任务。报告期内，公司实现营业收入１５．３１亿元，营业支出１０．１７亿元，利润总额５．１２亿元，归属于母公司股东的净利润４．０７亿元，基本每股收益０．２１元。截至２０１２年末，公司总资产２２８．８６亿元，归属于母公司股东权益１４９．４５亿元，净资本８９．９２亿元。

（二）主营业务分析

１、概述

２０１２年，由于受证券交易量和融资总额下降的影响，公司经纪和投行两大业务实现收入下降幅度较大，同比分别下降２３．４３％和６７．１６％，但市场排名基本与去年大体相当；资产管理业务逐步走出低谷，实现业务收入同比增长０．１９％；自营投资业务有效规避市场风险，继续扩大债券投资规模，取得了较好投资业绩，实现业务收入同比增长３９９．１２％；融资融券业务规模进一步扩大，已成为公司较为稳定的收入来源之一，实现业务收入同比增长３５．５６％；股指期货ＩＢ业务稳步发展，各控股子公司全部实现盈利，公司经营能力进一步提高。

公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况

２０１２年，按照公司确定的发展战略和董事会确定的经营目标，一方面下大力气促进传统业务发展，经纪业务继续推进业务转型，提高客户服务质量，加大营销力度，扩大业务品种，增加业务收入；投资银行积极转型，努力拓展市场，项目推进平稳有序；自营业务控制风险，谨慎投资，收益稳定；资产管理业务夯实基础，开辟渠道，业务规模、品种和收益有所增长；另一方面，狠抓创新业务发展，建立创新业务机制，创新工作效率明显提高。２０１２年，公司较早获得债券质押式报价回购、中小企业私募债券承销、约定购回式证券交易、转融通、保证金现金管理产品、代销金融产品等六项创新业务资格；投资１５亿元设立创新投资公司，扩大投资范围和品种，增加投资收益。

公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于２０％以上的差异原因

□ 适用 √ 不适用

２、收入

公司报告期内，主营业务收入结构变化情况：

单位：元

■

说明 ：以上收入为公司合并报表数据（含控股子公司各项业务数据）。从上表可以看出，２０１２年，公司主营业务收入占公司总营业收入的比重为７６．５２％，公司其他收入（主要为长期股权投资收益和自有资金利息收入）未包含在上表内。另外，上表反映，２０１２年，公司经纪业务和投行业务实现收入占公司总收入的比重进一步下降，但两项业务合计实现收入仍占公司总收入５２．３９％；２０１２年，公司自营投资实现收益同比大幅增加，占公司总收入的１９．０５％；融资融券业务实现收入虽有较大幅度的增加，但业务发展空间仍较大。

公司实物销售收入是否大于劳务收入

□ 适用 √ 不适用

公司重大的在手订单情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□ 适用 √ 不适用

公司主要销售客户情况

公司前５大客户资料

□ 适用 √ 不适用

３、成本

行业分类

单位：元

■

产品分类

□ 适用 √ 不适用

说明

证券承销、保荐及财务顾问业务

人工成本同比下降４３．７１％，是证券承销、保荐及财务顾问业务收入下降导致业务提成减少所致；其他成本同比下降６１．５６％，是证券承销、保荐及财务顾问业务收入下降导致营业税金及附加减少所致。

自营投资业务

其他成本同比增长１０１．７５％，是自营投资业务收入增长导致营业税金及附加增长所致。

资产管理业务

运营成本同比增长５４．８９％，是业务招待费、差旅费、会议费等增长所致；物业及设备成本同比下降６４．８７％，是租赁费及物业管理费较少所致；其他成本同比增长９４．９２％，是发放“国元定增一号”集合资产管理计划的销售奖励所致。

融资融券业务

其他成本同比增长７７．３１％，是融资融券业务收入增长导致营业税金及附加增长所致。

公司主要供应商情况

公司前５名供应商资料

□ 适用 √ 不适用

４、费用

单位：元

■

注：公司长期待摊费用摊销较上期增长３８．２３％，主要系公司新增营业部装修费用增加相应摊销增加所致。

５、研发支出

□ 适用 √ 不适用

６、现金流

单位：元

■

相关数据同比发生变动３０％以上的原因说明

√ 适用 □ 不适用

经营活动现金流出同比增长１２３．９３％，是交易性金融资产、可供出售金融资产、委托贷款、融出资金、存出保证金等净增加导致现金流出同比增加所致；投资活动现金流出同比下降４４．４２％，是购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金同比减少所致；筹资活动现金流出同比下降６６．６７％，是向股东分派股利同比减少所致。

报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

□ 适用 √ 不适用

（三）主营业务构成情况

单位：元

■

＊１数据包括国元创新投资有限公司

＊２数据包括国元期货有限公司

＊３数据包括国元股权投资有限公司

１、经纪业务

２０１２年，公司按照“树品牌、建制度、搭平台、抓团队、促试点”的发展思路，继续加强经纪人团队和投资顾问团队建设，大力提升营销和服务水平。优化统一营销服务平台，整合各种渠道资源，营销服务能力和水平进一步提高。引导证券营业部依托公司总部各项业务平台，积极向财富管理模式转型，扩大经营品种，增加收入来源渠道，积极加强与信托、保险及银行等金融机构合作，拓宽代销金融产品线。报告期内，公司实现经纪业务收入６９，９８４．３６万元，同比下降２３．４３％；经纪业务成本５２，４４５．６９万元，同比下降２．４９％；经纪业务利润１７，５３８．６７万元，同比下降５３．３７％。其中：母公司实现经纪业务收入６３，２０６．４２万元，同比下降２６．７５％；经纪业务成本４６，６６２．１９万元，同比下降５．９０％；经纪业务利润１６，５４４．２３万元，同比下降５４．９２％。国元香港实现经纪业务收入１，９４２．６１万元，同比下降３０．１２％；经纪业务成本１，４８５．９２万元，同比增长２０．３３％；经纪业务利润４５６．６９万元，同比下降７０．４４％。国元期货实现经纪业务收入４，８３５．３３万元，同比增长１０７．７７％；经纪业务成本４，２９７．５８万元，同比增长４５．１３％；经纪业务利润５３７．７５万元，同比增加１，１７１．７２万元。

２、证券承销、保荐及财务顾问业务

２０１２年，在行业融资规模大幅下降、ＩＰＯ发行审核下半年暂停的困难局面下，公司投行加强市场开拓，积极申报项目，推进业务转型和创新，维持了行业排名和市场地位，实现了可持续发展。进一步优化投行组织架构，完善内控体系，稳步推进业务创新，并赢得了多个奖项，进一步提升了公司品牌影响力。公司全年完成４个保荐项目，其中首发２个、再融资和并购重组各１个，在省内率先发行了３个中小企业私募债，在浙江区域性股权交易市场挂牌了２个项目。报告期内，公司实现承销业务净收入６，７８８．８５万元，保荐业务收入１，１４０．００万元，财务顾问收入２，３０１．００万元，证券承销、保荐及顾问业务共实现营业收入１０，２２９．８５万元，同比下降６７．１６％；证券承销、保荐及财务顾问业务发生营业成本８，１３９．７５万元，同比下降４３．９５％；证券承销、保荐及财务顾问业务实现营业利润２，０９０．１０万元，同比下降８７．４３％。

３、自营投资业务

２０１２年，Ａ股市场不断创出新低，与此相反，债券市场出现了上涨行情。权益投资方面，公司秉承谨慎投资和价值投资理念，严控投资风险；固定收益投资方面，公司发挥自有资金充裕的优势，加大对债券投资的配置，获得了较好的收益；衍生品投资方面，公司加大套期保值操作，通过阶段性、集中性的套保操作，在规避市场风险的同时也获得了一定收益。报告期内，公司实现自营业务收入２９，１７５．９７万元，同比增长３９９．１２％；自营业务成本１，７１１．４３万元，同比下降３８．７７％；自营业务利润２７，４６４．５４万元，同比增长８００．３２％。其中，母公司实现自营业务收入２４，５７０．３１万元，同比增长５９．１９％；自营业务成本１，７１１．４３万元，同比下降３８．７７％；自营业务利润２２，８５８．８８万元，同比增长８０．８５％。国元香港实现自营业务利润４，６０５．６６万元，同比增加１４，１９４．６６万元。

４、资产管理业务

２０１２年，公司大力开展资产管理业务，着力提高产品收益水平，促进资产管理业务走出低谷，公司顺利完成“国元定增１号”理财产品的发行工作；积极推进客户保证金管理计划“元增利”产品的发行工作；积极开展创新型资产管理业务，资产管理规模迅速增加；提升投资能力，努力保持黄山系列三只理财产品规模。报告期内，公司实现资产管理业务收入１，４１８．７０万元，同比增长０．１９％；资产管理业务成本１，０９７．４５万元，同比增长２２．１６％；资产管理业务利润３２１．２５万元，同比下降３７．９４％。其中：母公司实现资产管理业务收入６１８．８８万元，同比下降１８．８０％；资产管理业务成本９３１．２９万元，同比增长１６．４７％；资产管理业务利润－３１２．４１万元。国元香港实现资产管理业务收入７９９．８２万元，同比增长２２．３２％；资产管理业务成本１６６．１６万元，同比增长６８．２５％；资产管理业务利润６３３．６６万元，同比增长１４．１５％。

５、融资融券业务

２０１２年，公司融资融券业务快速发展，成为公司稳定的收入来源。公司加强融资融券业务风险控制和合规管理，修订完善融资融券业务制度流程，优化营业部及客户业务申请流程，保障制度流程的适用性和有效执行。同时，积极推出业务发展举措，加大业务推广力度，经营业绩快速增长。目前，公司７６家营业部全部可以开展融资融券业务。报告期内，公司实现融资融券业务收入６，３７４．１２万元，同比增长３５．５６％；融资融券业务成本４８３．９１万元，同比增长３４．４３％；融资融券业务利润５，８９０．２１万元，同比增长３５．６６％。其中，母公司实现融资融券业务收入５，２１０．２４万元，同比增长５７．５８％；融资融券业务成本４７６．１３万元，同比增长３３．５３％；融资融券业务利润４，７３４．１１万元，同比增长６０．４９％。国元香港实现融资融券业务利润１，１５６．１０万元，同比减少１６．９６％。

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近１年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□ 适用 √不适用

（四）公司主要创新业务情况介绍及其影响和风险控制

２０１２年５月初，证券公司创新发展大会提出了行业创新发展的十一项措施。为积极贯彻创新发展大会精神，公司结合自身实际，统筹兼顾，积极申报各项创新业务资格，加大创新产品和业务的设计力度，积极开发出适合客户需求的理财产品和业务，满足不同客户的投融资需求，进一步改善盈利结构。

１、建立创新业务机制。为促进创新业务发展，公司设立创新发展指导小组及其办公室，大力倡导“业务有分工，创新无边界”的理念，以产品线为引领，以客户需求为核心，建立统一的跨部门、跨业务线的合作创新模式，有效提升了公司创新筹办效率和业务运营效果。

２、成立国元创新投资有限公司。为扩大投资范围和品种，增加投资收益，公司投资１５亿元成立“国元创新投资有限公司”。 国元创新成立之后就把握年底资金利息上扬的有利时机，在确保投资项目的还款保障和安全性的同时，迅速展开各项投资业务。截止２０１２年底，完成投资１２亿元，平均年化收益率达１０％以上。

３、约定购回式证券交易业务。公司第三批次获准开展上交所约定购回式业务，在已开展此项业务的券商中，其规模始终保持前列。截至２０１２年底，公司因约定购回业务而转入客户资产市值已达２１．７亿元。

４、债券质押式报价回购业务。２０１２年９月２７日，公司报价回购业务——“元添利”产品在７６家营业部全面推出，目前，该产品开户数和交易规模不断攀升，已逐步成为营业部维护和开发客户的重要手段之一。

５、中小企业私募债承销业务。２０１２年７月，公司取得中小企业私募债券承销业务资格，并在投资银行总部设立了专门的债券发行部，加强债券项目的承揽、承做与销售工作。２０１２年，公司在安徽省内率先发行了安徽华安达、宣酒集团、芜湖金牛３家私募债，募集资金１．４亿元，有力地支持了地方中小企业发展，社会效应良好。

６、ＩＢ业务。公司积极开展ＩＢ业务，努力提高员工及客户对股指期货业务的认识和了解，建立与国元期货良好的沟通机制，加快ＩＢ业务的市场拓展，截至２０１２年１２月３１日，公司获准开展ＩＢ业务的营业部已达３２家。

７、发布“国元皖江３０指数”。２０１２年１２月１８日，由公司与深圳证券信息有限公司合作开发的“国元皖江３０指数”在深圳证券交易所成功发布，这是由券商发布的国内第一个省级区域指数，为进一步扩大安徽上市公司市场影响力及更好地服务投资者发挥重要作用。

８、ＲＱＦＩＩ业务。国元香港在取得ＲＱＦＩＩ业务资格、获批５亿港元额度后，积极与境内外有关单位联系，全额采用私募方式成功发行，这在首批２１家ＲＱＦＩＩ试点机构中尚属首例。

９、其他各项创新工作。柜台交易市场（ＯＴＣ）、新型网点建设、非现场开户、对冲产品设计、新三板、公募基金托管及支付业务等创新工作也正在积极推进。创新业务的良好发展，将为公司业务转型、增加收入来源、调整盈利结构、改变“靠天吃饭”的不利局面奠定良好的基础。

公司采用各种风险管理手段，通过完善风险监控系统，制定风险管理政策，强化制度流程的执行与操作，测算业务规模和风险限额等，为创新业务的顺利开展提供保障。

（五）主要子公司、参股公司分析

主要子公司、参股公司情况

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主要子公司、参股公司情况说明

１、 国元证券（香港）有限公司（以下简称“国元香港”）

截至２０１２年１２月３１日，国元香港总资产１７０，２０８．２６万元人民币，净资产５８，６２９．６５万元人民币。报告期内，实现营业收入９，２５０．５７万元人民币，同比增加１３，５１６．５２万元；营业利润５，１５０．０２万元人民币，同比增加１２，１４２．５２万元；净利润４，２６０．３１万元人民币，同比增加１１，５６４．５８万元。香港证券市场行情回暖，国元香港持有的国元多策略中国机会基金、国元环球中国机会基金市值回升，公允价值变动损益较上年同期增加１５，９９９．１８万元，导致净利润大幅增长。

２、国元股权投资有限公司（以下简称“国元直投”）

截至２０１２年１２月３１日，国元直投总资产１０８，１３３．９６万元，净资产１０６，０２６．２６万元，报告期内，实现营业收入２，２７５．８３万元，同比增长４２．０７％，营业利润１，４３５．８４万元，同比增长２５１．８０％，净利润１，１０１．５５万元，同比增长５３．１６％。

３、国元期货有限公司（以下简称“国元期货”）

截至２０１２年１２月３１日，国元期货总资产７７，９９０．４２万元，净资产１９，９０４．５０万元，报告期内，实现营业收入５，９４２．３９万元，同比增长８８．４６％，营业利润１，０１６．０５万元，比上年同期增加１，６１８．５７万元，净利润６７０．８１万元，比上年同期增加９５１．３６万元。

４、国元创新投资有限公司（以下简称“国元创新”）

２０１２年１１月２８日成立的国元创新，截至２０１２年１２月３１日总资产１５１，８９５．１８万元，净资产１５０，４３８．３２万元，报告期内，实现营业收入１，６８４．０２万元，营业利润５８４．４２万元，净利润４３８．３２万元。

５、长盛基金管理有限公司（以下简称“长盛基金”）

截至２０１２年１２月３１日，长盛基金总资产８６，７１８．８０万元，净资产７６，０６３．３９万元，报告期内，实现营业收入４５，６２２．６８万元，同比减少３１．５５％，营业利润１９，１２３．８４万元，同比减少３８．８２％；净利润１４，１９５．０７万元，同比减少４１．０７％。

（六）公司未来发展的展望

１、行业竞争格局和发展趋势

展望２０１３年，全球经济形势依然充满变数，世界主要发达经济体经济复苏乏力，新兴经济体经济增长预期普遍低于去年，欧债危机悬而未决，国际贸易保护主义有所抬头，世界主要经济组织对全球经济增长的预测不乐观，但随着金融环境逐步改善，悲观情绪提前释放，新兴经济体和美国经济的稳定以及新一轮宽松政策的全面实施，世界经济将小幅波动回暖。我国进出口增长可能随着世界经济轻度复苏而反弹，投资和消费也将会有所增长，而宏观经济政策受制于房地产上涨压力则可能维持审慎稳健。

２０１３年中国资本市场将进一步完善，新股发行体制更为市场化、场外市场逐步扩大、转融券推出、Ｂ股问题逐步解决、债券市场互联互通、期货品种增加可期，同时资本市场将更加国际化，企业双向挂牌、资金双向流动、蓝筹股价值发现可期；证券行业管制将进一步放松，券商将逐步实现交易、托管结算、支付、融资与投资等功能，从传统中介向创新中介、投融资、财富管理方向转型；券商经营成本有望进一步下降，资金实力有望进一步增强，大型券商将陆续发行上市，债权融资将越来越普遍，经营杠杆不断提高。２０１３年证券业发展低谷过去、业绩增长值得期待，不过由于能力不同，差异化发展将日益显现，两极分化加剧。在泛混业经营背景下，券商不仅面临同业竞争，也将面临银行、保险、信托等相关行业的竞争。未来几年是证券行业创新的最佳时机，只有积极主动、敢于创新的证券公司才能在这一轮创新浪潮中勇立潮头。

２、公司发展的主要优势和存在的不足

目前公司发展的主要优势体现在：

（１）网点布局合理，全国性布局基本形成。公司现有７６家证券营业部，分布在东部沿海经济发达省份、四个直辖市、中部省会城市及安徽省内各市，下设北京、上海和深圳三家区域分公司，已形成对东部沿海发达地区的全覆盖，并逐步渗透至中西部二三线城市群，全国布局基本形成。这将有助于公司开拓新的市场，扩大业务规模，提升品牌知名度，提高市场竞争力。

（２）各项创新业务拓展初显成效。进入２０１２年，公司顺应国内券商创新发展形势，积极拓展各项创新业务，在证券同业中较早获得了上交所债券质押式报价回购、中小企业私募债券承销、约定购回式证券交易、转融通和金融产品代销等业务资格。其中，融资融券业务已成为公司稳定的收入来源，对业绩支持作用明显，公司已成长为具备全面业务资质、资产质量优良、具有较强综合实力，致力为客户投融资提供综合金融服务和整体解决方案的证券服务商。

（３）区位优势明显，受益国家战略。公司总部地处我国中部最具发展活力的中心城市合肥，是安徽省唯一的上市金融企业，受到安徽省政府的大力支持，也受益国家中部崛起战略与皖江产业转移示范区战略。未来几年安徽国民经济将快速发展，在长三角产业转移、城镇化速度加快、基础设施投资加大、企业发展加速、居民收入提高的趋势下，公司各项业务必将全面受益。

回顾２０１２年，公司传统业务转型步伐加快，创新业务发展迅速；成本控制卓有成效，合规风控管理加强；经营管理水平和风险控制能力显著提高，核心竞争能力得到增强。但公司经营管理中仍存在一些不足与问题：

（１）经营业绩提升有待进一步稳固；

（２）业务发展的均衡性需要进一步增强，传统业务对市场的依赖性仍然较强；

（３）创新业务尚处于起步阶段，收入占比还有待提升。

３、公司发展战略

公司将始终立足安徽，面向全国，走向境外，坚持“诚信为本，规范运作，客户至上，优质高效”的经营理念，打造持续稳健发展，业绩领先，具有国元特色经营模式，富有竞争力的现代化金融企业。结合当前所面临的竞争形势，未来三年，公司将积极创造条件，努力构建覆盖证券经纪、资产管理、投资银行、期货、基金、股权投资、境外经营等业务的全功能型的证券控股公司，主要业务在全行业排名进入前２０位。

４、新年度经营计划及拟采取的措施

２０１３年工作总体要求：以党的十八大精神为统领，以创新发展为主线，以提高净资产收益率为中心，稳中求进，传统业务与创新业务并举，经营与管理双推进，按照调结构、促转型、抓创新、促增长、强管理、促增效的工作思路，努力完成董事会下达的年度经营目标任务。

（１）紧跟行业创新发展步伐，积极关注行业创新动态，继续申报各类创新业务资格，努力做大现有创新业务，进一步增强公司核心竞争力，逐渐形成公司新的业务和赢利模式。

（２）继续做大做强传统经纪业务，积极开拓市场，进一步发展新客户，稳定老客户，不断提高市场份额，努力实现业绩综合排名的争先进位。

（３）自营投资业务要用足、用好、用活自有资金，积极主动作为，抓住市场机遇，合理使用资金杠杆，扩大投资收益；国元创新要适度进行负债经营，努力做大资产规模，实现规模和效益的双提高。

（４）投资银行业务要重点研究和拓展企业债、公司债和中小企业私募债等债权融资业务，实现多元化经营。设计更加丰富的金融产品，更好地提供全方位的专业服务，不断增强竞争优势和品牌形象。

（５）资产管理业务要进一步提高理财能力，加大创新资管产品的力度，加强与银行、信托、保险等金融机构的合作，努力扩大资管业务规模，丰富合作品种，促进公司资产管理业务快速发展。

（６）加强对控股和全资子公司的管理，重点加强制度的执行与约束，发挥母子公司、子公司之间的协同效应，形成整体合力，强化各公司管理团队建设，努力提升经营业绩。

５、适度扩大融资规模，发挥财务杠杆作用

目前公司资本金充沛，流动性充足，但随着创新业务的深入开展，公司将适时考虑通过发行短期融资券、公司债券及管理层批准的其他方式进行融资。

公司将寻求使用债券回购、信用拆借、质押贷款、转融通等方式，在管理层政策法规允许的范围内，通过沪、深交易所、全国银行间市场向商业银行等金融机构融入短期资金。

四、涉及财务报告的相关事项

４．１与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

２０１２年１月１日公司对可供出售金融资产发生减值迹象的会计估计进行变更：

（１）原会计估计为：可供出售金融资产中权益性工具投资的公允价值非暂时性持续下降，原计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失，在资产负债表日下降幅度大于账面初始确认金额２０％，并且一个月内难以恢复的，公司应将累计损失予以转出，计入当期损益。

（２）变更后会计估计为：资产负债表日如果单项金额重大的可供出售金融资产公允价值出现较大幅度下降，超过其持有成本的５０％，并且时间持续在１２个月以上，预期这种下降趋势属于非暂时性的，可认定该可供出售金融资产已发生减值，应将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入减值损失。融出证券和已上市的直接投资形成的股权减值计提，比照以上办法执行。

（３）该会计估计变更符合公司实际，能更准确、可靠、真实地反映公司财务状况，本次会计估计的变更是合理的，符合企业会计准则的相关规定。已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见。

（４）受影响的报表项目名称和金额

单位：元

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４．２报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

本报告期内无重大前期会计差错更正事项。

４．３与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

公司报告期会计报表合并范围与上年相比，变化如下：自２０１２年１２月始，新增了全资子公司国元创新投资有限公司的会计报表合并。变更后合并范围为母公司、国元证券（香港）有限公司、国元股权投资有限公司、国元期货有限公司和国元创新投资有限公司。根据企业会计准则和公司财务制度规定，公司对持股４１％的长盛基金管理有限公司的长期股权投资采用权益法核算。

４．４董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

国元证券股份有限公司

董事长：蔡咏

二〇一三年三月二十五日

证券代码：０００７２８ 证券简称：国元证券 公告编号：２０１３－０１６

国元证券股份有限公司

第六届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国元证券股份有限公司（ 以下简称“本公司”或“公司” ）第六届董事会第二十四次会议通知于２０１３年３月１５日以专人送达或电子邮件方式发出，会议于２０１３年３月２５日在合肥以现场会议方式召开，会议应到董事１５名，实到董事１５名。本次董事会由董事长蔡咏先生主持，本公司监事和部分高管列席会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。

本次会议以记名投票的方式通过了如下决议：

一、审议通过《２０１２年度总裁工作报告》。

表决结果：赞成票【１５】票，反对票【０】票，弃权票【０】票，审议通过本议案。

二、审议通过《２０１２年度财务决算报告》。

表决结果：赞成票【１５】票，反对票【０】票，弃权票【０】票，审议通过本议案。

本报告尚需提交公司２０１２年度股东大会审议。

三、审议通过《２０１２年度利润分配预案》。

２０１２年度，公司经审计合并报表反映公司实现净利润４．０７亿元，其中：母公司实现的净利润为３．４２亿元，按监管部门和公司章程规定，提取盈余公积、一般风险准备和交易风险准备各１０％，剩余当年可供股东分配的净利润为２．３９亿元，加上以前年度结余的未分配利润１２．３９亿元，累计可供股东分配的利润为１４．７８亿元。

公司２０１２年度利润分配预案为：以２０１２年末总股本１，９６４，１００，０００股为基数，向全体股东每１０股派发现金１元（含税），共派发现金１９，６４１．００万元，剩余利润结转以后年度分配。

表决结果：赞成票【１５】票，反对票【０】票，弃权票【０】票，审议通过本议案。

本预案尚需提交公司２０１２年度股东大会审议。

四、审议通过《２０１２年度董事会工作报告》。

表决结果：赞成票【１５】票，反对票【０】票，弃权票【０】票，审议通过本议案。

本报告尚需提交公司２０１２年度股东大会审议。

五、审议通过《２０１２年年度报告及其摘要》。

表决结果：赞成票【１５】票，反对票【０】票，弃权票【０】票，审议通过本议案。

本报告尚需提交公司２０１２年度股东大会审议。

六、审议通过《关于募集资金年度存放与使用情况专项报告》。

表决结果：赞成票【１５】票，反对票【０】票，弃权票【０】票，审议通过本议案。

七、审议通过《２０１２年度社会责任报告》。

表决结果：赞成票【１５】票，反对票【０】票，弃权票【０】票，审议通过本议案。

八、审议通过《２０１２年度内部控制评价报告》。

表决结果：赞成票【１５】票，反对票【０】票，弃权票【０】票，审议通过本议案。

九、审议通过《２０１２年度合规报告》。

表决结果：赞成票【１５】票，反对票【０】票，弃权票【０】票，审议通过本议案。

十、审议通过《２０１２年度风险控制指标报告》。

表决结果：赞成票【１５】票，反对票【０】票，弃权票【０】票，审议通过本议案。

十一、审议通过《关于２０１３年度公司捐赠计划的议案》。

同意公司２０１３年捐赠计划为１９５万元，计划内捐赠事项授权公司董事长审批。

表决结果：赞成票【１５】票，反对票【０】票，弃权票【０】票，审议通过本议案。

十二、审议通过《关于聘请２０１３年度审计机构的议案》。

华普天健会计师事务所（北京）有限公司为公司２０１２年度审计机构，该所自２００８年始为公司持续服务已达５年。根据财政部《金融企业选聘会计师事务所招标管理办法（试行）》（财金〔２０１０〕１６９号）的精神，金融企业连续聘用同一会计师事务所（包括该事务所的相关成员单位）原则上不超过５年。鉴于以上情况，根据公司董事会审计委员会提议，公司通过招标聘请立信会计师事务所为公司２０１３年度审计机构，聘期一年，审计费用为７７万元。

立信会计师事务所具备证券期货审计业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司２０１３年度财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。

表决结果：赞成票【１５】票，反对票【０】票，弃权票【０】票，审议通过本议案。

独立董事发表独立意见，同意公司聘请立信会计师事务所为公司２０１３年度审计机构。

本议案尚需提交公司２０１２年度股东大会审议。

十三、审议通过《关于聘请２０１３年度内部控制审计机构的议案》。

华普天健会计师事务所（北京）有限公司具备证券期货审计业务执业资格和相应工作业绩，熟悉本公司经营业务，能够满足公司年度内部控制审计工作的要求。根据公司董事会审计委员会提议，同意聘请华普天健会计事务所（北京）有限公司为公司２０１３年度内部控制审计机构，聘期一年，年度内部控制审计费用总额为２０万元。

表决结果：赞成票【１５】票，反对票【０】票，弃权票【０】票，审议通过本议案。

独立董事发表独立意见，同意公司聘请华普天健会计师事务所（北京）有限公司为公司２０１３年度内部控制审计机构。

本议案尚需提交公司２０１２年度股东大会审议。

十四、审议通过《关于公司董事会薪酬与提名委员会报告的议案》。

表决结果：赞成票【１５】票，反对票【０】票，弃权票【０】票，审议通过本议案。

十五、审议通过《关于调整公司董事会发展战略委员会成员的议案》。

表决结果：赞成票【１５】票，反对票【０】票，弃权票【０】票，审议通过本议案。

十六、审议通过《关于公司发行短期融资券的议案》。

同意公司发行短期融资券。

一、基本方案为：

（一）发行规模：发行规模实行余额管理，待偿还短期融资券余额不超过公司净资本的６０％，并以中国人民银行核定的额度为准；

（二）短期融资券期限：每期短期融资券期限不超过９１天；

（三）短期融资券面值：人民币１００元；

（四）发行利率：通过招标方式确定；

（五）发行场所：全国银行间债券市场；

（六）募集资金用途：补充公司流动资金及相关法律法规未禁止的其他短期资金用途；

二、根据公司拟发行短期融资券的安排，授权公司经营管理层全权办理与本次发行短期融资券有关的具体事宜，包括但不限于：根据市场情况和实际需求，确定每期短期融资券的发行时机、发行规模、聘请中介机构等，并负责办理与短期融资券发行、上市、兑付有关的各项手续和签署相关协议；

三、同意本议案之决议有效期为自本次股东大会审议通过之日起２４个月内有效。

表决结果：赞成票【１５】票，反对票【０】票，弃权票【０】票，审议通过本议案。

本议案尚需提交公司２０１２年度股东大会审议。

十七、审议通过《关于公司公开发行公司债券的议案》。

同意公司公开发行公司债券。

公司本次公开发行公司债券的具体方案如下：

一、发行规模

本次发行的公司债券总规模不超过人民币５０亿元（含５０亿元），且不超过发行前公司最近一期末净资产额的４０％，可一期或分期发行。

二、向股东配售的安排

本次公开发行公司债券不向公司原股东配售。

三、债券期限

本次发行的公司债券期限为不超过５年（含５年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。

四、债券利率及确定方式

本次发行公司债券的票面利率为固定利率，具体的债券票面利率及其支付方式由公司与主承销商根据发行情况共同协商确定。

五、募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金拟用于补充公司营运资金。

六、上市场所

本次发行公司债券将申请在深圳证券交易所上市交易。

七、担保事项

本次发行公司债券的担保安排提请股东大会授权董事会，由董事会转授权公司经营管理层综合考虑市场情况等因素确定，并办理相关事宜。

八、决议的有效期

本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起２４个月内有效。

九、本次发行的授权事项

提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权公司经营管理层在股东大会审议通过的框架与原则下，依照《公司法》、《证券法》及《公司债券发行试点办法》、《证券公司债券管理暂行办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

１．就本次发行事宜向有关监管部门、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；

２、制定本次公司债券发行的具体方案，修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、具体募集资金投向、担保方案、是否设置及如何设置回售条款和赎回条款等、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、具体偿债保障、还本付息期限和方式、债券上市等与发行条款有关的全部事宜。

３、聘请中介机构，办理本次公司债券的申报事宜，在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、债券持有人会议规则等各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

４．为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

５、如监管部门对公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

６、办理与本次发行及上市有关的其他具体事项；

７、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

十、偿债保障措施

提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

１．不向股东分配利润；

２．暂缓重大对外投资、收购兼并等资本支出项目的实施；

３．调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

４．主要责任人不得调离。

表决结果：赞成票【１５】票，反对票【０】票，弃权票【０】票，审议通过本议案。

本议案尚需提交公司２０１２年度股东大会逐项审议。

十八、审议通过《关于调整公司约定购回式证券交易业务规模的议案》。

同意公司开展约定购回式证券交易业务总规模由１０亿元调整为３０亿元，且不得超过中国证监会及沪、深证券交易所的上限规模限制，并授权公司经营管理层根据市场情况和公司风险管控能力，在３０亿规模内进行调整。

表决结果：赞成票【１５】票，反对票【０】票，弃权票【０】票，审议通过本议案。

十九、审议通过《关于调整公司转融通业务规模的议案》。

同意公司转融通业务规模由１０亿元调整为２０亿元，授权公司经营管理层根据市场情况和公司风险管控能力，在２０亿规模内进行调整。

表决结果：赞成票【１５】票，反对票【０】票，弃权票【０】票，审议通过本议案。

二十、审议通过《关于召开公司２０１２年度股东大会的议案》。

根据《公司章程》的规定，同意于２０１３年４月１６日召开公司２０１２年度股东大会，审议前述第二、三、四、五、十二、十三、十六、十七项议案和公司监事会提交的《２０１２年度监事会工作报告》以及经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过的《关于公司２０１２年关联交易及预计公司２０１３关联交易的议案》。会议具体事项详见《国元证券股份有限公司关于召开２０１２年度股东大会的通知》。

表决结果：赞成票【１５】票，反对票【０】票，弃权票【０】票，审议通过本议案。

会议分别听取了公司独立董事的述职报告。

《国元证券股份有限公司２０１２年年度报告》、《国元证券股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况专项报告》、《国元证券股份有限公司２０１２年度社会责任报告》、《国元证券股份有限公司２０１２年度内部控制评价报告》、《国元证券股份有限公司２０１２年度风险控制指标报告》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；《国元证券股份有限公司２０１２年年度报告摘要》、《国元证券股份有限公司关于召开２０１２年度股东大会的通知》详见２０１３年３月２７日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

国元证券股份有限公司董事会

２０１３年３月２７日

证券简称：国元证券 证券代码：０００７２８ 公告编号：２０１３－０１７

国元证券股份有限公司

第六届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

国元证券股份有限公司（ 以下简称“本公司”或“公司” ）第六届监事会第十三次会议通知于２０１３年３月１５日以专人送达或电子邮件方式发出，会议于２０１３年３月２５日在合肥以现场会议方式召开，会议应到监事５名，实到监事５名。本次监事会由监事会主席张可俊先生主持，本公司部分高管列席会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。

本次会议以记名投票的方式通过了如下决议：

１、审议通过《２０１２年度总裁工作报告》。

表决结果：赞成票【５】票，反对票【０】票，弃权票【０】票，审议通过本议案。

２、审议通过《２０１２年度监事会工作报告》。

表决结果：赞成票【５】票，反对票【０】票，弃权票【０】票，审议通过本议案。

本报告尚需提交公司２０１２年度股东大会审议。

３、审议通过《公司２０１２年年度报告及其摘要》。

监事会认为，公司年报编制和审议程序符合相关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，能够从各个方面真实反映公司当年度的经营管理和财务状况等事项；未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：赞成票【５】票，反对票【０】票，弃权票【０】票，审议通过本议案。

４、审议通过《２０１２年度内部控制评价报告》。

监事会认为，报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，未发现公司存在内部控制设计或运行方面的重大缺陷，公司内部控制制度健全、执行有效。公司内部控制评价报告中对公司内部控制的整体评价是客观的、真实的。

表决结果：赞成票【５】票，反对票【０】票，弃权票【０】票，审议通过本

议案。

５、审议通过《２０１２年度合规报告》。

监事会认为公司通过持续建立、健全各项合规管理制度，不断完善内部控制机制，提高合规管理的针对性和有效性，各项合规管理制度和措施基本得到有效执行和落实，在推动合规管理工作深入全面开展方面取得了较好的效果，积累了一定的经验。公司合规管理能够贯穿决策、执行、监督、反馈等各个环节，各项业务活动合法合规性程度逐步提高。报告期内，公司在合规管理制度建设方面不存在重大缺陷，实际执行中也不存在重大偏差。

表决结果：赞成票【５】票，反对票【０】票，弃权票【０】票，审议通过本

议案。

特此公告。

国元证券股份有限公司监事会

２０１３年３ 月２７日

证券简称：国元证券 证券代码：０００７２８ 公告编号：２０１３－０１８

国元证券股份有限公司

关于召开２０１２年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

国元证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）根据公司第六届董事会第二十四次会议决议，决定于２０１３年４月１６日召开公司２０１２年度股东大会，现将会议有关事项公告如下：

一、会议召开基本情况

１、召集人：本公司董事会。

２、会议召开的合法、合规性：本次股东大会系经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过《关于召开公司２０１２年度股东大会的议案》，并由公司董事会召集，召集程序符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

３、会议股权登记日：２０１３年４月９日（星期二）。

４、会议召开时间：

（１） 现场会议召开时间：２０１３年４月１６日（星期二）１４：００时。

（２） 网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为２０１３年４月１６日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００；

通过深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）投票的时间为２０１３年４月１５日１５：００至２０１３年４月１６日１５：００期间的任意时间。

（３） 本次会议召开前，本公司董事会将在指定报刊上刊登一次召开本次会议的提示公告，公告时间为２０１３年４月１２日。

５、会议召开方式及表决方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

本公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

６、会议出席对象：

（１） 截止２０１３年４月９日（本次会议股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２） 本公司董事、监事和高级管理人员。

（３） 本公司聘请的律师及邀请的其他人员等。

７、现场会议召开地点：国元信托大厦二十三层会议室（安徽省合肥市宿州路２０号）。

二、会议审议事项

本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和公司章程的规定，已经公司第六届董事会第二十三次会议、第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第十三次会议决议通过，审议事项合法、完备。具体如下：

１、《２０１２年度董事会工作报告》；

２、《２０１２年度监事会工作报告》；

３、《２０１２年度财务决算报告》；

４、《２０１２年度利润分配预案》；

５、《２０１２年年度报告及其摘要》；

６、《关于聘请２０１３年度审计机构的议案》；

７、《关于聘请２０１３年度内部控制审计机构的议案》；

８、《关于公司发行短期融资券的议案》；

９、《关于公司公开发行公司债券的议案》；

１０、《关于公司２０１２年关联交易及预计公司２０１３关联交易的议案》。

以上议案均属于普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的１／２以上通过。其中：议案９需逐项表决；审议关联交易议案时，关联股东需回避表决。

上述１至９项议案的具体内容已于２０１３年３月２７日披露在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上，第１０项议案的具体内容已于２０１３年３月１９日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

公司独立董事将就２０１２年度工作情况在此次股东大会上做述职报告。

三、现场会议登记方法

１、登记时间：

２０１３年４月１２日（上午９：００—１１：００，下午１４：００—１６：００）办理登记。未在规定时间内办理登记手续的，视为放弃出席会议资格。

２、登记地点：安徽省合肥市寿春路１７９号公司董事会办公室

３、拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

（１） 自然人股东：本人有效身份证件、股票账户卡；

（２） 代表自然人股东出席本次会议的代理人：代理人本人有效身份证件、自然人股东身份证件复印件、代理投票授权委托书及委托人股票账户卡；

（３） 代表法人股东出席本次会议的法定代表人：本人有效身份证件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书、股票账户卡；

（４） 法定代表人以外代表法人股东出席本次会议的代理人：代理人有效身份证件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人签署的代理投票授权委托书（加盖公章）、股票账户卡。

股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，请在参会时携带代理投票授权委托书等原件，转交会务人员。

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的代理投票授权委托书或者其他授权文件应当经过公证。

参加现场会议的代理投票授权委托书请见本公告附件。

四、参加网络投票的具体操作流程

１、采用交易系统投票的投票程序

　（１） 本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１３年４月１６日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（２）投票代码３６０７２８，投票简称：国元投票

（３）股东投票的具体程序为：

①买卖方向为买入投票；

②在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，１．００元代表议案１，以２．００元代表议案２，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。

对于逐项表决的议案，如议案９中有多个需表决的子议案，９．００元代表对议案９下全部子议案进行表决，９．０１元代表议案９中的子议案①，９．０２元代表议案９中的子议案②，以此类推。

如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

■

③在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权，如下表所示：

■

④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

２、采用互联网投票的投票程序

（１） 股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出后，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（２） 股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

（３） 投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１３年４月１５日１５：００至２０１３年４月１６日１５：００期间的任意时间。

３、计票规则

（１） 计票时，同一表决权只能选择现场投票或网络投票中的一种。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票结果为准。

（２） 投票表决时，如果股东先对议案１至议案１０中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，则以股东对议案１至议案１０中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，则以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案１至议案１０中的一项或多项议案投票表决，则以总议案的投票表决意见为准。

（３） 如果股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、投票结果查询

通过深圳证券交易所交易系统投票的，投资者可以通过证券营业部查询个人投票结果，也可于投票当日下午１８：００之后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人投票结果。

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的，投资者可于股东大会网络投票结束当日下午１８：００之后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）点击“投票查询”功能，查看投票结果。

六、其他

１、联系方式：

联系人：汪志刚、郭德明

联系地址：安徽省合肥市寿春路１７９号公司董事会办公室

邮政编码：２３０００１

联系电话：０５５１－６２２０７０７７、６２２０７０６１

传真号码：０５５１－６２２０７３２２

２、本次现场会议预计半天，请出席会议的股东或股东代理人按时参加；出席会议的股东或股东代理人食宿、交通费用自理。

３、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。

国元证券股份有限公司董事会

２０１３年３月２７日

附件：

代理投票授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（或本单位）出席国元证券股份有限公司２０１２年度股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。

■

注：１、在表决意见相应栏填写，“赞成”划“√”，“反对”划“×”，“弃权”划“Ｏ”；

２、未填、错填、多填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

委托人身份证或营业执照号码：

委托人股东账号： 委托人持股数：

代理人签名： 代理人身份证号码：

委托人签名（盖章）：

委托日期：２０１３年 月 日

股票简称	国元证券	股票代码		０００７２８
股票上市交易所	深圳证券交易所
变更后的股票简称（如有）	不适用
联系人和联系方式	董事会秘书		证券事务代表
姓名	万士清		李克木
电话	０５５１－６２２０７３２３		０５５１－６２２０７９６８
传真	０５５１－６２２０７３２２		０５５１－６２２０７３２２
电子信箱	ｗａｎｓｑ＠ｇｙｚｑ．ｃｏｍ．ｃｎ		ｌｉｋｅｍｕ＠ｇｙｚｑ．ｃｏｍ．ｃｎ

项目	２０１２年	２０１１年	同比增减（％）
经营活动现金流入小计	９０９，８９６，２１８．６２	－１９４，９２３，８４７．２７	－
经营活动现金流出小计	３，６８６，０３８，８０１．３３	１，６４６，０４５，０８３．０８	１２３．９３％
经营活动产生的现金流量净额	－２，７７６，１４２，５８２．７１	－１，８４０，９６８，９３０．３５	－
投资活动现金流入小计	９１，５９４，１２６．６６	８９，９０３，４２７．００	１．８８％
投资活动现金流出小计	２２１，３９３，５５７．５９	３９８，３６６，９６１．５４	－４４．４２％
投资活动产生的现金流量净额	－１２９，７９９，４３０．９３	－３０８，４６３，５３４．５４	－
筹资活动现金流入小计
筹资活动现金流出小计	１９６，４１０，０００．００	５８９，２３０，０００．００	－６６．６７％
筹资活动产生的现金流量净额	－１９６，４１０，０００．００	－５８９，２３０，０００．００	－
现金及现金等价物净增加额	－３，１００，４４８，０７４．４１	－２，７６９，１２８，３４６．３３	－

	２０１２年	２０１１年	本年比上年增减（％）	２０１０年
营业收入（元）	１，５３１，１６４，６９４．４３	１，７７５，１１９，７６５．５４	－１３．７４％	２，２４２，０４１，５５４．７３
归属于上市公司股东的净利润（元）	４０６，７０６，９８４．４５	５６２，７１３，８２６．０４	－２７．７２％	９２４，９８１，１１３．６２
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	４０８，７８４，０８１．０３	５５７，８１４，８８９．５３	－２６．７２％	９１９，０６６，９９９．８９
经营活动产生的现金流量净额（元）	－２，７７６，１４２，５８２．７１	－１，８４０，９６８，９３０．３５	－	－６，８９２，６０２，０７４．７３
基本每股收益（元／股）	０．２１	０．２９	－２７．７２％	０．４７
稀释每股收益（元／股）	０．２１	０．２９	－２７．７２％	０．４７
净资产收益率（％）	２．７５％	３．７７％	减少１．０２个百分点	６．２１％
	２０１２年末	２０１１年末	本年末比上年末增减（％）	２０１０年末
总资产（元）	２２，８８５，９５７，４９９．３４	２２，５９７，０７１，９３５．５２	１．２８％	２４，９００，７０８，８０１．２０
归属于上市公司股东的净资产（归属于上市公司股东的所有者权益）（元）	１４，９４４，９０１，５８０．１１	１４，７９９，１９０，０５９．８３	０．９８％	１４，９８０，０２６，０４３．５０

	营业收入	营业成本		毛利率（％）	营业收入比上年同期增减（％）	营业成本比上年同期增减（％）	毛利率比上年同期增减（％）
分行业
经纪业务	６９９，８４３，６００．００	５２４，４５６，８１８．０９		２５．０６％	－２３．４３％	－２．４９％	减少１６．０９个百分点
证券承销、保荐及财务顾问业务	１０２，２９８，４８０．６６	８１，３９７，５２１．５７		２０．４３％	－６７．１６％	－４３．９５％	减少３２．９４个百分点
自营投资业务	２９１，７５９，７００．００	１７，１１４，２９０．５４		９４．１３％	３９９．１２％	－３８．７７％	增加４１．９５个百分点
资产管理业务	１４，１８６，９８４．０１	１０，９７４，４９１．００		２２．６４％	０．１９％	２２．１６％	减少１３．９１个百分点
融资融券业务	６３，７４１，２００．００	４，８３９，１７６．７２		９２．４１％	３５．５６％	３４．４３％	增加０．０６个百分点
分地区
安徽省＊１	１，０７９，５３７，４９１．２３		６３６，６７４，１６３．８５	４１．０２％	－２４．０８％	－１０．０８％	减少９．１８个百分点
北京市＊２	８１，６１６，２３２．１２		７１，０６９，５７６．２６	１２．９２％	４２．８１％	２１．８２％	增长１５．００个百分点
上海市＊３	８９，６５９，５０２．５５		６０，２１６，０３３．５１	３２．８４％	－１４．９７％	－１４．６６％	减少０．２４个百分点
广东省	６４，７１８，１９８．３１		７８，８４３，６９９．１３	－２１．８３％	－２１．２０％	－５．７３％	减少２０．００个百分点
山东省	５２，７６４，０１８．４４		２６，６９１，３３２．２５	４９．４１％	－２２．０６％	－６．２３％	减少８．５４个百分点
辽宁省	１８，３５１，１４７．８４		１３，１０７，８２７．８１	２８．５７％	－２８．３７％	－１１．７６％	减少１３．４５个百分点
天津市	４，９１５，５６２．３５		６，７７５，９９１．９６	－３７．８５％	－２０．８０％	－４．０７％	减少２４．０３个百分点
江苏省	１１，０５７，０５６．８２		１３，８５９，６０２．２９	－２５．３５％	－３３．５９％	－１０．６４％	减少３２．１９个百分点
浙江省	１４，９０６，３２７．９７		２２，９１５，２２９．８６	－５３．７３％	－８．９３％	０．７５％	减少１４．７６个百分点
重庆市	７，４５２，７９０．７１		７，２０２，５３９．２２	３．３６％	－２２．８２％	－５．１８％	减少１７．９８个百分点
福建省	３，７４０，８１７．３１		９，１０７，２８３．０３	－１４３．４６％	７３．６３％	２６．４５％	增长９０．８５个百分点
河南省	１，８７３，８５４．４７		５，１５９，７４１．７５	－１７５．３５％	６０．５０％	１５．０２％	增长１０８．８７个百分点
湖南省	１，４３２，７６３．０５		５，１５７，５１２．５４	－２５９．９７％	－０．９１％	－５．２５％	增长１６．５０个百分点
湖北省	３，１８１，４９８．６５		６，４８５，９８５．４９	－１０３．８７％	８４．０３％	１６．６９％	增长１１７．６３个百分点
贵州省	５６２，１３１．６８		３，７１４，８０４．４０	－５６０．８４％	５３５．３４％	１０．８８％	增长３１２５．７７个百分点
江西省	９９８，６１５．４２		５，００９，３１８．３１	－４０１．６３％	３９９．９４％	２５．０６％	增长１５０３．６９个百分点
山西省	１，８９１，０１４．０９		４，０９５，１４０．０３	－１１６．５６％	－１３．５３％	３．０１％	减少３４．７７个百分点
香港	９２，５０５，６７１．４２		４１，００５，４８５．６３	５５．６７％	－３１６．８５％	５０．３９％	减少１０８．２４个百分点

报告期股东总数		１０２，０２２		年度报告披露日前第５个交易日末股东总数			１０５，５６５
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（％）	持股数量	持有有限售条件的股份数量	质押或冻结情况
					股份状态	数量
安徽国元控股（集团）有限责任公司	国有法人	２３．５５％	４６２，４９８，０３３	０	质押	９３，０００，０００
安徽国元信托有限责任公司	国有法人	１５．６９％	３０８，１０４，９７５	０	－	－
安徽省粮油食品进出口（集团）公司	国有法人	１２．８７％	２５２，８４３，７３２	０	质押	１２０，０００，０００
安徽省皖能股份有限公司	国有法人	５．０１％	９８，３０３，３００	０	－	－
安徽皖维高新材料股份有限公司	国有法人	３．１０％	６０，９７５，３６９	０	－	－
安徽全柴集团有限公司	国有法人	２．９９％	５８，７４０，０５５	０	－	－
合肥兴泰控股集团有限公司	国有法人	１．３１％	２５，６６４，６２１	０	－	－
中国银行－易方达深证１００交易型开放式指数证券投资基金	境内非国有法人	１．０９％	２１，４７１，３１４	０	－	－
安徽国元实业投资有限责任公司	国有法人	０．６７％	１３，１９５，０７４	０	－	－
中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－００５Ｌ－ＣＴ００１深	境内非国有法人	０．５５％	１０，７１７，３９９	０	－	－
上述股东关联关系或一致行动的说明		安徽国元控股（集团）有限责任公司、安徽国元信托有限责任公司和安徽国元实业投资有限责任公司互为一致行动人，未知其它股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。

业务分类	收入项目	２０１２年		２０１１年		同比增减（％）
		金额	占公司总收入的比重（％）	金额	占公司总收入的比重（％）
经纪业务	代理买卖手续费净收入	５４８，０５１，２０２．５８	３５．７９％	７２３，８２７，６８５．０４	４０．７８％	－２４．２８％
	出租席位净收入	３２，７１３，６１０．８１	２．１４％	６６，７３９，２０５．９７	３．７６％	－５０．９８％
	代理销售金融产品净收入	４，９１３，４７５．２４	０．３２％	１，７１５，８４６．３７	０．１０％	１８６．３６％
	客户保证金利差收入等	１１４，１６５，３１１．３７	７．４６％	１２１，６８９，５６２．６２	６．８６％	－６．１８％
	小计	６９９，８４３，６００．００	４５．７１％	９１３，９７２，３００．００	５１．５０％	－２３．４３％
证券承销、保荐及财务顾问业务	证券承销业务净收入	６７，８８８，５００．００	４．４３％	２７７，３１４，１１７．３０	１５．６２％	－７５．５２％
	保荐业务净收入	１１，４００，０００．００	０．７４％	２１，２００，０００．００	１．１９％	－４６．２３％
	财务顾问业务净收入	２３，０１０，０００．００	１．５０％	１２，９５０，０００．００	０．７３％	７７．６８％
	小计	１０２，２９８，５００．００	６．６８％	３１１，４６４，１１７．３０	１７．５４％	－６７．１６％
自营投资业务	交易性金融工具的投资收益和公允价值变动损益	５９，６７４，６５９．３０	３．９０％	－１４１，１６７，９５１．５４
	可供出售金融资产的投资收益	２０７，３５９，４１６．３６	１３．５４％	１４２，７７０，０５１．５８	８．０４％	４５．２４％
	持有至到期金融资产的投资收益
	衍生金融工具的投资收益	４２，０９２．３３		７６，３５９．２８		－４４．８８％
	其他收入	２４，６８３，５３２．０１	１．６１％	５６，７７６，１４０．６８	３．２０％	－５６．５２％
	小计	２９１，７５９，７００．００	１９．０５％	５８，４５４，６００．００	３．２９％	３９９．１２％
客户资产管理业务	定向资产管理业务净收入
	集合资产管理业务净收入	１４，１８７，０００．００	０．９３％	１４，１６０，３２１．０８	０．８０％	０．１９％
	专项资产管理业务净收入
	小计	１４，１８７，０００．００	０．９３％	１４，１６０，３２１．０８	０．８０％	０．１９％
融资融券业务	融资融券利息净收入	６３，７４１，２００．００	４．１６％	４７，０２０，６５５．０６	２．６５％	３５．５６％

公司名称	公司 类型	所处 行业	主要产品 或服务	注册 资本	总资产（元）	净资产（元）	营业收入（元）	营业利润（元）	净利润（元）
国元证券（香港）有限公司	全资 子公司	证券	证券交易和咨询；期货交易和咨询；资产管理；发放贷款；证券投资。	６０，０００万（港币）	１，７０２，０８２，５６８．５０	５８６，２９６，５２８．１７	９２，５０５，６７１．４２	５１，５００，１８５．７９	４２，６０３，０８３．１０
国元股权投资有限公司	全资 子公司	股权投资	股权投资（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）	１００，０００ 万元	１，０８１，３３９，５５８．３５	１，０６０，２６２，５９２．２７	２２，７５８，３４０．７５	１４，３５８，４３６．２１	１１，０１５，４８４．７７
国元期货有限公司	全资 子公司	期货	商品期货经纪业务，金融期货经纪业务、期货投资咨询。	２０，０００ 万元	７７９，９０４，１７０．４５	１９９，０４５，０３９．２８	５９，４２３，９０８．１５	１０，１６０，４５４．１６	６，７０８，１０１．６１
国元创新投资有限公司	全资 子公司	创新 投资	项目投资；投资管理；投资信息咨询。	１５０，０００ 万元	１，５１８，９５１，７８５．２５	１，５０４，３８３，１７４．４９	１６，８４０，２２０．６６	５，８４４，２３２．６５	４，３８３，１７４．４９
长盛基金管理有限公司	联营 企业	基金	基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。	１５，０００ 万元	８６７，１８８，０２０．３６	７６０，６３３，８８２．９５	４５６，２２６，７９３．２５	１９１，２３８，４１３．１９	１４１，９５０，６５０．００

行业分类	项目	２０１２年		２０１１年		同比增减（％）
经纪业务	运营成本	１０２，３５３，６６４．１３	１０．０６％	１１０，３１７，１７３．７４	１０．２３％	－７．２２％
	物业及设备成本	１４０，６２３，９５５．２８	１３．８３％	１４２，３９９，７８９．３３	１３．２１％	－１．２５％
	人工成本	２１７，３１２，０９６．０９	２１．３７％	２０８，９７８，５０８．０６	１９．３８％	３．９９％
	其他成本	６４，１６７，１０２．５９	６．３１％	７６，１２８，０７８．４１	７．０６％	－１５．７１％
证券承销、保荐及财务顾问业务	运营成本	４，８２５，２７８．５２	０．４７％	４，９６５，４３５．５７	０．４６％	－２．８２％
	物业及设备成本	２，１９２，４８３．０９	０．２２％	２，１３４，８８４．５３	０．２０％	２．７０％
	人工成本	６７，１３８，２２４．００	６．６０％	１１９，２８２，２５７．６４	１１．０６％	－４３．７１％
	其他成本	７，２４１，５３５．９６	０．７１％	１８，８４０，１６４．５８	１．７５％	－６１．５６％
自营投资业务	运营成本	７６５，１６６．９４	０．０８％	８０１，２４２．６３	０．０７％	－４．５０％
	物业及设备成本	２８３，９４９．１０	０．０３％	３３８，４８０．０１	０．０３％	－１６．１１％
	人工成本	２，６１２，７２７．０２	０．２６％	２，４８５，０９０．３６	０．２３％	５．１４％
	其他成本	１３，４５２，４４７．４８	１．３２％	６，６６７，８７２．４７	０．６２％	１０１．７５％
资产管理业务	运营成本	２，７４４，０４８．８１	０．２７％	１，７７１，６１８．１９	０．１６％	５４．８９％
	物业及设备成本	８２，５８７．５４	０．０１％	２３５，０６０．６２	０．０２％	－６４．８７％
	人工成本	５，５１８，１３５．７０	０．５４％	５，６２８，０６１．０２	０．５２％	－１．９５％
	其他成本	２，６２９，７１８．９５	０．２６％	１，３４９，１５９．８５	０．１３％	９４．９２％
融资融券业务	运营成本	８５２，９１１．４５	０．０８％	８９８，２８１．８４	０．０８％	－５．０５％
	物业及设备成本	３１，３２６．０８	０．００％	２９，１０５．７６	０．００％	７．６３％
	人工成本	１，０７７，１９３．３１	０．１１％	１，０４９，４３０．９９	０．１０％	２．６５％
	其他成本	２，８７７，７４５．８８	０．２８％	１，６２２，９８９．６３	０．１５％	７７．３１％

项目	本年金额	上年金额	同比增减（％）
工资、奖金、津贴、补贴	３８８，２３２，７６９．５４	４０４，７８１，８９３．４０	－４．０９％
折旧费	８１，１５４，６５６．７０	７７，６９４，４７７．２８	４．４５％
社会保险费	５３，３１４，５０３．５２	４５，９７５，９４１．１６	１５．９６％
租赁费	４７，８０２，０６２．２５	５０，６４３，３６１．５７	－５．６１％
业务招待费	４３，９３０，９０２．３９	４６，２６８，９０７．８７	－５．０５％
邮电通讯费	４５，８０６，５７４．８４	４２，８９５，９８２．８７	６．７９％
车辆使用费	２２，１７９，３２３．６６	１９，５５４，８１５．８５	１３．４２％
福利费	２０，８２２，９３６．４２	１８，０１４，５２０．７０	１５．５９％
住房公积金	２０，４５８，２１７．８６	１６，８４４，６６５．５１	２１．４５％
长期待摊费用摊销	２０，４５２，１７７．３２	１４，７９５，６９９．２８	３８．２３％

报表项目	原会计估计金额	现会计估计金额	影响金额
资产减值损失	３１８，３２１，８４０．７３	１，０７７，９７２．０５	３１７，２４３，８６８．６８
资本公积	９，３４１，９６４，５１５．２８	９，６５９，２０８，３８３．９６	－３１７，２４３，８６８．６８
本次会计估计变更对公司净资产没有影响。

议案序号	议案名称	委托价格
１００	总议案	１００．００
１	２０１２年度董事会工作报告	１．００
２	２０１２年度监事会工作报告	２．００
３	２０１２年度财务决算报告	３．００
４	２０１２年度利润分配预案	４．００
５	２０１２年年度报告及其摘要	５．００
６	关于聘用２０１３年度审计机构的议案	６．００
７	关于聘请２０１３年度内部控制审计机构的议案	７．００
８	关于公司发行短期融资券的议案	８．００
９	关于公司公开发行公司债券的议案	９．００
９．０１	发行规模	９．０１
９．０２	向股东配售的安排	９．０２
９．０３	债券期限	９．０３
９．０４	债券利率及确定方式	９．０４
９．０５	募集资金用途	９．０５
９．０６	上市场所	９．０６
９．０７	担保事项	９．０７
９．０８	决议的有效期	９．０８
９．０９	本次发行的授权事项	９．０９
９．１０	债券保障措施	９．１０
１０	关于公司２０１２年关联交易及预计公司２０１３关联交易的议案	１０．００

表决意见种类	对应的申报股数
同意	１股
反对	２股
弃权	３股

议案序号	表决事项	赞成 （√）	反对 （Х）	弃权 （○）
１００	总议案
１	２０１２年度董事会工作报告
２	２０１２年度监事会工作报告
３	２０１２年度财务决算报告
４	２０１２年度利润分配预案
５	２０１２年年度报告及其摘要
６	关于聘用２０１３年度审计机构的议案
７	关于聘请２０１３年度内部控制审计机构的议案
８	关于公司发行短期融资券的议案
９	关于公司公开发行公司债券的议案
９．０１	发行规模
９．０２	向股东配售的安排
９．０３	债券期限
９．０４	债券利率及确定方式
９．０５	募集资金用途
９．０６	上市场所
９．０７	担保事项
９．０８	决议的有效期
９．０９	本次发行的授权事项
９．１０	债券保障措施
１０	关于公司２０１２年关联交易及预计公司２０１３关联交易的议案

　证券代码：０００７２８ 证券简称：国元证券 公告编号：２０１３－０１９