声 明
１、凌源钢铁股份有限公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
２、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
３、凌源钢铁股份有限公司本次非公开发行股票预案（以下简称：“本预案”）是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
４、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
５、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
１、本次非公开发行股票方案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过。
２、本次发行对象为不超过１０名的特定投资者。发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。
３、本次非公开发行股票的数量不超过３７，８３７．８４万股（含本数），募集资金总额不超过１４０，０００万元。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次非公开发行股票的发行数量将作相应调整。
４、本次非公开发行股票的发行价格不低于按以下原则确定的价格：（１）定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的９０％；（２）２０１２年底经审计的每股净资产（若进行分红，则需考虑利润分配影响）；（３）发行前最近一期经审计的每股净资产。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。
５、本次募集资金拟用于以下项目：（１）收购凌源傲翼新能源有限公司７５％股权；（２）五家子油页岩综合开发利用项目。其中，傲翼新能源的历史财务数据未经审计、股权价格系根据预评估结果确定，该标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在发行预案补充公告中予以披露。
６、本次发行尚需经过股东大会审议并经中国证券监督管理委员会核准方可实施。
释 义
除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
本次发行 |
指 |
凌源钢铁股份有限公司本次非公开发行不超过３７，８３７．８４万股Ａ股的行为 |
本公司、上市公司、发行人、凌钢股份 |
指 |
凌源钢铁股份有限公司 |
凌钢集团 |
指 |
凌源钢铁集团有限责任公司 |
朝阳市国资委 |
指 |
朝阳市人民政府国有资产监督管理委员会 |
傲翼新能源 |
指 |
凌源傲翼新能源有限公司 |
龙山公司 |
指 |
朝阳龙山资产管理有限公司 |
尊远投资 |
指 |
大连尊远投资有限公司 |
中国证监会 |
指 |
中国证券监督管理委员会 |
公司法 |
指 |
中华人民共和国公司法 |
证券法 |
指 |
中华人民共和国证券法 |
元／万元／亿元 |
指 |
人民币元／万元／亿元 |
油页岩 |
指 |
一种矿石，由藻类等低等浮游生物经腐化作用和煤化作用而生成，属于非常规油气资源；以资源丰富和开发利用的可行性而被列为２１世纪非常重要的接替能源，它与石油、天然气、煤一样都是不可再生的化石能源 |
页岩油 |
指 |
以页岩为主的页岩层系中所含的石油资源，其中包括泥页岩孔隙和裂缝中的石油，也包括泥页岩层系中的致密碳酸岩或碎屑岩邻层和夹层中的石油资源；在固体矿产领域页岩油是一种人造石油，是油页岩干馏时有机质受热分解生成的一种褐色、有特殊刺激气味的粘稠状液体产物。 |
第一节 本次非公开发行概要
一、本公司基本情况
名 称：凌源钢铁股份有限公司
英 名 称：Ｌｉｎｇｙｕａｎ Ｉｒｏｎ ＆ Ｓｔｅｅｌ Ｃｏ．，Ｌｔｄ
股票上市地：上海证券交易所
证券简称 ：凌钢股份
证券代码 ：６００２３１
注册资本 ：８０，４００．２２万元
注册地址 ：辽宁省凌源市钢铁路３号
办公地址 ：辽宁省凌源市钢铁路３号
法定代表人：张振勇
董事会秘书：文 广
联系电话 ：８６－４２１－６８３８１９２
联系传真 ：８６－４２１－６８３１９１０
邮政编码 ：１２２５００
电子邮箱 ：ｌｇｇｆ＿ｚｑｂ＠ｙａｈｏｏ．ｃｏｍ．ｃｎ
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
本公司主要专注于黑色金属冶炼及压延加工领域，业务相对集中，经营业绩受宏观经济走势和经济周期波动影响较大。为减少业务相对单一所带来的经营风险，提高公司经营业绩的稳定性，平滑宏观经济波动的影响，本公司需要进一步拓宽业务领域。
随着全球范围内对石油需求与日俱增，石油供求矛盾越发突显，使得近年来石油价格居高不下，各种轻、重燃料油的价格也随之不断提高。另一方面，随着石油等传统能源短缺问题的日益严重，人造石油的地位越发重要，油页岩矿以其资源量大、易开采加工等特点，逐步成为重要的石油接替能源和能源紧缺国家的开发热点。我国从２０世纪末开始，成为石油纯进口国；并且国内现有石油探明可采储量预计还可开采２０年。因此，今后１０至２０年内，石油供求的紧张关系将会进一步加剧，亟需页岩油等非常规资源作为重要的油气资源替代产品来弥补此差距。由此可见，在我国开采加工油页岩资源业务具有较为良好的经济效益。
根据本公司需要拓宽经营领域的实际情况和目前油页岩资源良好的投资前景，公司拟通过合理方式进入油页岩开采加工领域。
（二）本次非公开发行的目的
目前，公司实际控制人下属子公司凌源傲翼新能源有限公司拥有五家子地区油页岩探矿权，且该矿产探明储量约３亿吨，本公司拟非公开发行Ａ股股票，募集资金用于收购该公司７５％的股权并对上述油页岩矿产进行投资开发。
本次发行募集资金的运用将有助于进一步落实公司的战略规划，通过拓宽公司业务范围，降低公司原有业务相对单一所面临的经营风险，增强公司的盈利能力，提高经营业绩的稳定性和持续发展能力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过１０名的特定对象。发行对象应符合法律、法规规定的条件。
目前，本次发行尚未确定与公司有关联关系的发行对象。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据申购报价情况遵照价格优先原则确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）非公开发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１元。
（二）股票发行价格和股票定价原则
本次发行的定价基准日为第五届董事会第十二次会议决议公告日（２０１３年３月２７日）。
发行价格不低于按以下原则确定的价格，且最终根据发行对象申购报价的情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定：
（１）定价基准日前２０个交易日本公司股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量），即３．７０元／股。
（２）本公司２０１２年底经审计的每股净资产。鉴于２０１２年审计工作正在进行，具体金额待审计工作完成后确定。若本公司进行２０１２年度利润分配，利润分配方案实施完毕后，需要考虑利润分配的影响，即以利润分配后的数值作为每股净资产金额。
（３）公司本次发行前最近一期经审计的每股净资产。
最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。
（三）发行数量
本次非公开发行股票数量合计不超过３７，８３７．８４万股（含本数）。在前述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次非公开发行股票的发行数量将作相应调整。
（四）限售期
本次非公开发行的股票自发行结束之日起十二个月内不得上市交易或转让。
五、募集资金投向
发行人本次非公开发行股票募集资金总额不超过１４０，０００万元，募集资金扣除发行费用后的净额拟投入以下项目：
单位：万元
序 号 |
项目名称 |
项目所需投资金额 |
募集资金投资金额 |
１ |
收购凌源傲翼新能源有限公司７５％股权 |
５５，０００ |
５５，０００ |
２ |
五家子油页岩综合开发利用项目 |
８０，０００ |
８０，０００ |
合 计 |
１３５，０００ |
１３５，０００ |
注：鉴于①本次拟收购的标的资产的审计、评估工作正在进行中，所需资金总额暂以评估预估值确定，最终金额待评估工作完成后再作修订；②油页岩综合开发利用项目投资金额系通过初步可行性分析确定，最终金额待可行性分析报告最终定稿后再做修改。
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入项目的募集资金金额，不足部分由公司自筹解决；如果实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金金额，超过部分将用于补充流动资金。为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司可以银行贷款或自有资金先行用于上述项目，待募集资金到位后，公司再以募集资金对前期投入的资金进行置换。本公司将可能根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述单个或多个投入项目的募集资金拟投入金额进行调整。
六、本次发行是否构成关联交易
本次发行不构成关联交易。
本次非公开发行所募集资金的运用中，涉及关联交易的事项为：发行人拟使用募集资金收购龙山公司持有的凌源傲翼新能源有限公司５０％股权并对傲翼新能源增资。根据朝国资发［２０１１］３７号文件，朝阳市国资委委托凌钢集团管理龙山公司，凌钢集团在委托期限内拥有该公司收益，凌钢集团对龙山公司具有实际控制权，因此发行人以募集资金收购龙山公司持有的傲翼新能源５０％股权并对其增资行为构成关联交易。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行股票前，本公司控股股东凌钢集团持有公司４３，１４７．３２万股，占公司股本总额的５３．６７％。根据董事会决议，本次非公开发行股票数量的上限为３７，８３７．８４万股，若按上限计算，本次非公开发行后凌钢集团持有公司３６．４９％股权，仍处于控股地位，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
１、本次非公开发行股票尚需取得本公司股东大会审议通过；
２、本次非公开发行方案尚需取得国资管理部门批准；
３、本次拟收购标的资产的审计、评估工作正在进行中，在审计、评估工作完成后资产评估结果尚需经国资管理部门备案；
４、本次资产收购等行为尚需取得国资管理部门的批准；
５、公司股东大会审议通过后，根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，需向中国证监会进行申报。在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票发行和上市程序。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
发行人本次非公开发行股票募集资金总额不超过１４０，０００万元，募集资金扣除发行费用后的净额拟投入以下项目：
单位：万元
序 号 |
项目名称 |
实施主体 |
项目所需投资金额 |
募集资金投资金额 |
１ |
收购凌源傲翼新能源有限公司７５％股权 |
凌钢股份 |
５５，０００ |
５５，０００ |
２ |
五家子油页岩综合开发利用项目 |
傲翼新能源 |
８０，０００ |
８０，０００ |
合 计 |
－ |
１３５，０００ |
１３５，０００ |
注：鉴于①本次拟收购的标的资产的审计、评估工作正在进行中，所需资金总额暂以评估预估值确定，最终金额待评估工作完成后再作修订；②油页岩综合开发利用项目投资金额系通过初步可行性分析确定，最终金额待可行性分析报告最终定稿后再做修改。
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入项目的募集资金金额，不足部分由公司自筹解决；如果实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金金额，超过部分将用于补充流动资金。为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司可以银行贷款或自有资金先行用于上述项目，待募集资金到位后，公司再以募集资金对前期投入的资金进行置换。本公司将可能根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述单个或多个投入项目的募集资金拟投入金额进行调整。
二、资产收购的相关情况
本次募投项目涉及收购凌源傲翼新能源有限公司７５％股权，具体情况如下：
（一）目标资产的基本情况
１、基本情况
名 称：凌源傲翼新能源有限公司
企业性质 ：有限责任公司
住 所：凌源市钢铁路３号
法定代表人：张振勇
注册资本 ：４，０００万元
经营范围 ：新能源技术开发、推广及应用服务；黑色及有色金属开发。
２、历史沿革
（１）傲翼新能源的成立
傲翼新能源成立于２０１０年８月，由凌源钢铁集团有限责任公司与大连尊远投资有限公司共同出资设立，注册资本４，０００万元。
傲翼新能源成立时的股东和股权结构如下：
序号 |
股东名称 |
出资额（万元） |
股权比例 |
１ |
凌钢集团 |
２，０００ |
５０％ |
２ |
尊远投资 |
２，０００ |
５０％ |
|
合 计 |
４，０００ |
１００％ |
（２）股权转让
２０１１年４月２５日，傲翼新能源召开股东会，审议通过凌钢集团将所持傲翼新能源５０％的股权转让予龙山公司。
本次股权转让完成后，傲翼新能源的股东及股权结构如下：
序号 |
股东名称 |
出资额（万元） |
股权比例 |
１ |
龙山公司 |
２，０００ |
５０％ |
２ |
尊远投资 |
２，０００ |
５０％ |
|
合 计 |
４，０００ |
１００％ |
龙山公司成立于２０１０年，注册资本５，０００万元；朝阳市国资委拥有龙山公司１００％股权；根据朝国资发［２０１１］３７号文件，朝阳市国资委委托凌钢集团管理龙山公司，并拥有该公司收益。
尊远投资成立于２００８年，注册资本４，０００万元，张向清和丑川分别持有该公司９０％及１０％的股权。
３、简要财务情况
傲翼新能源最近一年未经审计的主要财务信息如下：
单位：万元
项 目 |
２０１２年１２月３１日或２０１２年度 |
资产总计 |
６，３６９．００ |
负债总计 |
２，３７１．１４ |
所有者权益合计 |
３，９９７．８６ |
营业收入 |
－ |
营业利润 |
－２．８６ |
利润总额 |
－２．８６ |
净利润 |
－２．１４ |
４、主要资产及主营业务情况
傲翼新能源目前拥有的主要资产为五家子地区油页岩探矿权。该矿区位于凌源市南直距３７．５公里，勘探面积约２８．４１平方公里，经辽宁省第三地质大队详细勘探及辽宁省矿产资源储量评估中心评审，油页岩储量约３亿吨。目前，傲翼新能源正在办理上述矿产采矿证。
傲翼新能源的业务范围包括新能源技术开发、推广及应用服务，黑色及有色金属开发；目前，傲翼新能源没有开展实质性经营活动。
（二）附条件生效的资产转让合同的内容摘要
１、凌钢股份与龙山公司之协议
本公司与龙山公司于２０１３年３月２６日签署了《凌源钢铁股份有限公司关于收购朝阳龙山资产管理有限公司所持凌源傲翼新能源有限公司５０％股权之附条件生效协议》，主要内容摘要如下：
（１）合同主体及签订时间
甲方：凌源钢铁股份有限公司
乙方：朝阳龙山资产管理有限公司
合同签订时间：２０１３年３月２６日
（２）标的资产
甲方同意购买而乙方同意出售的标的资产为乙方合法持有的傲翼新能源５０％的股权（以下简称“标的资产Ａ”）。
（３）定价原则、评估基准日及支付方式
本次交易的定价原则为双方根据市场化原则，以评估价值为准，本次交易涉及的资产评估由具有证券从业资格的评估机构评估。
双方通过协商，一致确认本次交易的资产评估基准日为２０１３年２月２８日。
甲方应当自标的资产Ａ交割日起五个工作日内将股权收购款一次性全额支付给乙方。
（４）生效条件
本协议经双方盖章、法定代表人或授权代表签字之日成立，并以下列条件全部具备时生效：
①甲方董事会、股东大会审议通过本协议及本次非公开发行股票方案；
②有关傲翼新能源的评估报告按照国有资产管理相关规定完成备案手续；
③有权国有资产监督管理部门批准甲方向傲翼新能源增加注册资本及收购乙方所持傲翼新能源５０％的股权；
④辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会批准甲方的本次非公开发行股票方案；
⑤中国证券监督管理委员会核准甲方的本次非公开发行股票方案；
⑥本次非公开发行股票发行工作完成。
（５）过渡期
①自资产评估基准日至标的资产Ａ交割完成日期间为本次资产转让的过渡期，过渡期包含资产交割日。
②双方同意，过渡期内乙方仍需以正常方式经营运作和管理傲翼新能源，乙方应当保持傲翼新能源在过渡期内的商誉和经营不受到不利影响。
③过渡期内，如发生任何情形对本次标的资产Ａ转让产生或可能产生重大不利影响时，乙方应立即书面通知甲方。
④在过渡期内，除非获得甲方书面认可，乙方不得对标的资产Ａ进行处置、不得对傲翼新能源的主营业务进行调整、不得对傲翼新能源的股权结构及注册资本进行调整、不得对傲翼新能源分配红利或作其它影响本次交易的安排。
（６）交割
①甲乙双方同意，标的资产Ａ的交割应在凌源市工商行政管理局进行。
②傲翼新能源的本次股权变更经凌源市工商行政管理局审核并换发营业执照之日，为本次交易的资产交割日。
③双方同意，过渡期内标的资产Ａ产生的收益和亏损由乙方享有和承担。资产交割日后标的资产Ａ产生的收益和亏损由甲方享有和承担。
④乙方应协助将标的资产Ａ过户至甲方名下，包括但不限于办理相应的股权变更登记、审批、备案、取得有关机关或第三方同意。双方将根据协议约定办理资产交割手续，并在本协议生效之日起三十日内完成标的资产Ａ的交割。
（７）相关费用和税收
①因签署本协议和履行本次交易，双方各自聘请中介机构所产生的中介服务费用由各方自行承担。
②因履行本次交易所发生的税、费由双方根据法律和法规的规定各自独立承担。
２、凌钢股份与尊远投资之协议
本公司与尊远投资于２０１３年３月２６日签署了《凌源钢铁股份有限公司关于收购大连尊远投资有限公司所持凌源傲翼新能源有限公司２５％股权之附条件生效协议》，主要内容摘要如下：
（１）合同主体及签订时间
甲方：凌源钢铁股份有限公司
乙方：大连尊远投资有限公司
合同签订时间：２０１３年３月２６日
（２）标的资产
甲方同意购买而乙方同意出售的标的资产为乙方合法持有的傲翼新能源２５％的股权（以下简称“标的资产Ｂ”）
（３）定价原则、评估基准日及支付方式
本次交易的定价原则为双方根据市场化原则，以评估价值为准，本次交易涉及的资产评估由具有证券从业资格的评估机构评估。
双方通过协商，一致确认本次交易的资产评估基准日为２０１３年２月２８日。
甲方应当自标的资产Ｂ交割日起五个工作日内将股权收购款一次性全额支付给乙方。
（４）生效条件
本协议经双方盖章、法定代表人或授权代表签字之日成立，并以下列条件全部具备时生效：
①甲方董事会、股东大会审议通过本协议及本次非公开发行股票方案；
②有关傲翼新能源的评估报告按照国有资产管理相关规定完成备案手续；
③有权国有资产监督管理部门批准甲方向傲翼新能源增加注册资本及收购龙山公司所持傲翼新能源５０％的股权；
④辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会批准甲方的本次非公开发行股票方案；
⑤中国证券监督管理委员会核准甲方的本次非公开发行股票方案；
⑥本次非公开发行股票发行工作完成。
（５）过渡期
①自资产评估基准日至标的资产Ｂ交割完成日期间为本次资产转让的过渡期，过渡期包含资产交割日。
②双方同意，过渡期内乙方仍需以正常方式经营运作和管理傲翼新能源，乙方应当保持傲翼新能源在过渡期内的商誉和经营不受到不利影响。
③过渡期内，如发生任何情形对本次标的资产Ｂ转让产生或可能产生重大不利影响时，乙方应立即书面通知甲方。
④在过渡期内，除非获得甲方书面认可，乙方不得对标的资产Ｂ进行处置、不得对傲翼新能源的主营业务进行调整、不得对傲翼新能源的股权结构及注册资本进行调整、不得对傲翼新能源分配红利或作其它影响本次交易的安排。
（６）交割
①甲乙双方同意，标的资产Ｂ的交割应在凌源市工商行政管理局进行。
②傲翼新能源的本次股权变更经凌源市工商行政管理局审核并换发营业执照之日，为本次交易的资产交割日。
③双方同意，过渡期内标的资产Ｂ产生的收益和亏损由乙方享有和承担。资产交割日后标的资产Ｂ产生的收益和亏损由甲方享有和承担。
④乙方应协助将标的资产Ｂ过户至甲方名下，包括但不限于办理相应的股权变更登记、审批、备案、取得有关机关或第三方同意。双方将根据协议约定办理资产交割手续，并在本协议生效之日起三十日内完成标的资产Ｂ的交割。
（７）相关费用和税收
①因签署本协议和履行本次交易，双方各自聘请中介机构所产生的中介服务费用由各方自行承担。
②因履行本次交易所发生的税、费由双方根据法律和法规的规定各自独立承担。
（三）董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
傲翼新能源目前拥有的主要资产为五家子地区油页岩探矿权。该矿区位于凌源市南直距３７．５公里，勘探面积约２８．４１平方公里，经辽宁省第三地质大队详细勘探及辽宁省矿产资源储量评估中心评审，油页岩储量约３亿吨。本次交易的定价原则为双方根据市场化原则，以评估价值为准确定；本次交易涉及的资产评估由具有证券从业资格的评估机构评估；本次交易的资产评估基准日为２０１３年２月２８日。目前，傲翼新能源的审计、评估工作正在进行，收购该公司７５％股权价款系根据预评估结果初步确定；最终价格需待评估完成后，根据最终评估结果确定。
三、油页岩开发利用项目的可行性分析
本公司拟以本次非公开发行股票融资净额扣除收购凌源傲翼新能源７５％股权价款后之余额，对该公司进行增资，并通过傲翼新能源实施五家子油页岩综合开发利用项目。
（一）项目基本情况
五家子油页岩综合开发利用项目位于辽宁省凌源市三家子乡及四合当镇，距凌源市南直距３７．５公里，矿区面积２８．４１平方公里，矿石资源储量约３亿吨。本项目建设包括矿井建设和炼油厂建设。达产后，该项目开采规模约３３０万吨／年，预计提炼页岩油约８．２万吨／年。
（二）项目投资金额
项目总投资资金预计不超过８０，０００万元，其中矿井项目建设投资资金约３１，０００万元，炼油厂项目建设投资资金约４４，０００万元，剩余资金拟作为流动资金和预备费。
（三）项目预计实现的经济效益
经初步测算分析，本项目达产后的年均销售收入约为４．５亿元，年均实现利润约１亿元，财务内部收益率约２０％，投资回收期约６年，表明本项目具有较强的盈利能力和一定的抗风险能力。
（四）实施该项目的发展前景
近年来，随着世界各国经济发展以及对能源需求量的不断增长导致世界石油市场供需失衡，油页岩等替代能源异军突起，受到特别关注，成为能源紧缺国家开发和利用新兴能源的投资热点。我国从２０世纪末开始，成为石油纯进口国；并且国内现有石油探明可采储量预计还可开采２０年。因此，今后１０至２０年内，石油供求的紧张关系将会进一步加剧，亟需页岩油等非常规资源作为重要的油气资源替代产品来弥补此差距。总体看来，随着页岩油市场需求的稳定增长，该项目具有良好的发展前景。
（五）附条件生效的增资合同的内容摘要
本公司与尊远投资、龙山公司于２０１３年３月２６日签署了《关于凌源钢铁股份有限公司向凌源傲翼新能源有限公司增资的协议书》，主要内容摘要如下：
（１）合同主体及签订时间
甲方：凌源钢铁股份有限公司
乙方：大连尊远投资有限公司
丙方：朝阳龙山资产管理有限公司
合同签订时间：２０１３年３月２６日
（２）注册资本增加及出资的认缴
根据２０１３年３月２６日签署的《凌源钢铁股份有限公司关于收购大连尊远投资有限公司所持凌源傲翼新能源有限公司２５％股权之附条件生效协议》和《凌源钢铁股份有限公司关于收购朝阳龙山资产管理有限公司所持凌源傲翼新能源有限公司５０％股权之附条件生效协议》，甲方以非公开发行股票募集的资金收购乙方所持傲翼新能源２５％的股权和丙方所持傲翼新能源５０％的股权。
甲方以本次非公开发行股票募集资金的净额扣除本条第１款约定的股权收购款后的余额，向傲翼新能源增资。本次甲方对傲翼新能源增资的每出资额认购价格，按照傲翼新能源在基准日２０１３年２月２８日经评估后确定的净资产值确定。
（３）增资出资的缴付
甲方在本次非公开发行股票工作完成并经具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告之日起三十日内，完成向傲翼新能源的增资。
（４）生效条件
本协议经双方盖章、法定代表人或授权代表签字之日成立，并以下列条件全部具备时生效：
①甲方董事会、股东大会审议通过本协议及本次非公开发行股票方案；
②有关傲翼新能源的评估报告按照国有资产管理相关规定完成备案手续；
③有权国有资产监督管理部门批准甲方向傲翼新能源增加注册资本及收购丙方所持傲翼新能源５０％的股权；
④辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会批准甲方的本次非公开发行股票方案；
⑤中国证券监督管理委员会核准甲方的本次非公开发行股票方案；
⑥本次非公开发行股票发行工作完成。
（５）各方承诺
本协议签署后，甲方应及时主动的向相关审批机关报送本协议及有关文件，以申请相关审批机关批准本次增资。
乙方、丙方承诺傲翼新能源是根据中国法律成立并合法存续的具有独立法人地位的有限责任公司，乙方、丙方已依法缴足其应缴的傲翼新能源的注册资本，无需加缴和补缴。傲翼新能源的经营符合国家有关工商、税务、土地、环保、消防等法律、法规及条例的规定。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产的整合计划
本次发行完成后，公司将增加油页岩开采及页岩油提炼的相关资产和业务，该部分资产和业务主要通过控股傲翼新能源的方式进行持有和开展，除此之外，公司不存在其他的资产、业务整合计划。
二、发行后《公司章程》的调整，预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
１、本次发行后，公司的注册资本将相应增加，因此公司将在本次发行完成后，根据实际发行情况对公司章程的相应部分进行修改。
２、本次发行完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化；随着新股东的引入，公司治理结构将得到进一步优化。
３、凌钢股份不会因本次发行对公司的高管人员进行重大调整，公司的高管人员结构不会在本次发行完成后短期内发生重大变动。
４、本次发行完成后，公司的主营业务不会发生变化，仍为黑色金属冶炼及压延加工；但同时公司会增加油页岩开采及页岩油提炼业务，公司的营业收入规模将会得到扩大，并使得业务范围进一步拓宽，公司的盈利能力水平将得到提升。
三、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）优化财务状况
本次非公开发行完成后，公司总资产与净资产均相应增长，公司资产负债率有所下降，有利于公司改善现有财务状况，进一步提高偿债能力并降低财务风险。
（二）提高盈利能力
本次非公开发行募集资金主要用于油页岩综合开发利用项目，随着该募投项目的建设完成，将进一步拓宽公司的业务范围，改善公司的业务结构，增强公司抵御经济周期波动风险的能力。募投项目具备良好的市场前景以及经济和社会效益。项目投产后，公司将实现产品业务线的延伸和扩展，有利于公司增加盈利能力，提升其持续经营能力。
（三）改善现金流状况
本次非公开发行完成后，募集资金的到位将使得公司现金流入量大幅增加；在募投项目完成投入运营后，经营活动产生的现金流入将显著增加。本次发行有助于改善公司现金流状况，降低经营风险与成本。
四、公司与控股股东及其关联人之间业务关系等的变化情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东凌钢集团及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化；上市公司也不会因本次发行与控股股东及其关联人之间产生关联交易及同业竞争。
五、本次发行完成后，上市公司的资金占用和担保情况
本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
六、本次发行对公司负债情况的影响
公司目前的资产负债结构较为合理。本次发行不会导致公司大量增加负债。
第四节 本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、采矿权证及相关土地权使用证办理的风险
目前，傲翼新能源已拥有五家子地区油页岩矿探矿权，经辽宁省第三地质大队详细勘探及辽宁省矿产资源储量评估中心评审，油页岩储量约３亿吨，但尚未取得该矿区的采矿权及相关土地权使用证。根据国内相关法律法规，取得该矿区采矿证及相关土地权证，需要经过相关机构的审批程序，但上述程序能否顺利进行具有不确定性，存在采矿权证及相关土地权使用证办理延期，甚至不能成功办理的风险。
二、募集资金投资项目风险
本次募集资金主要拟用于投资建设油页岩综合开发利用项目及收购相关公司股权。由于本公司此前未从事过相关业务，缺乏具体的运营、管理和市场营销经验，因此项目实际效益可能与计划存在一定偏差。此外，尽管本公司对投资项目进行了较为充分的可行性研究，但仍然存在项目实施后达不到设计生产能力，或国内、国际市场需求发生不利变化等因素，使项目达不到预期目标的风险。
三、公司经营、管理风险
本次募集资金投资项目实施后，除原有业务外，公司将新增油页岩开采和页岩油提炼相关资产和业务，并且营业规模将进一步扩大，因此在管理模式、人才储备、市场开拓等方面将面临新的挑战。如果本公司的人才储备、市场开拓能力等不能适应公司业务扩展和规模扩大的需要，管理制度未能随之及时调整完善，将难以适应公司发展，进而削弱公司的市场竞争力。
四、短期内摊薄每股收益和净资产收益率的风险
本次非公开发行股票将扩大公司股本及净资产规模。由于本次募集资金拟投资项目尚有一定的建设周期，短期内对公司的经营业绩增长贡献度较小，利润增长幅度将低于股本和净资产的增长幅度，因此存在公司的每股收益和净资产收益率短期内被摊薄的风险。
五、审批风险
本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议批准；本次非公开发行方案尚需取得国资管理部门批准；本次拟收购标的资产的审计、评估工作正在进行中，在审计、评估工作完成后资产评估结果尚需经国资管理部门备案；本次资产收购等行为尚需取得国资管理部门的批准；本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得上述相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
六、股票价格波动风险
本次非公开发行股票将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。股票价格不仅随公司经营环境、财务状况、经营业绩以及所处行业的发展前景等因素的变动而波动，还受到各种经济因素、政治因素、投资心理和交易技术的影响。此外，中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值。因此，公司提醒投资者关注股价波动的风险。
凌源钢铁股份有限公司董事会
二〇一三年三月二十六日
股票代码：６００２３１ 债券代码：１２２０８７
股票简称：凌钢股份 债券简称：１１凌钢债
编 号：临２０１３－００２
凌源钢铁股份有限公司股票复牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
２０１３年３月２６日，因本公司正在筹划非公开发行股票事宜，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司已申请股票停牌１天。停牌当日，公司召开了董事会、监事会，审议非公开发行股票等议案，具体事项请关注与本公告同时披露的其他相关公告。
公司股票自２０１３年３月２７日起复牌。
特此公告
凌源钢铁股份有限公司董事会
２０１３年３月２７日
股票代码：６００２３１ 债券代码：１２２０８７
股票简称：凌钢股份 债券简称：１１凌钢债
编 号：临２０１３－００３
凌源钢铁股份有限公司
第五届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
１、发行对象：本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过１０名的特定对象。发行对象应符合法律、法规规定的条件。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。
２、认购方式：本次发行采用非公开方式，所有投资者均以现金方式进行认购。
一、有关董事会决议情况
凌源钢铁股份有限公司第五届董事会第十二次会议于２０１３年３月２６日在公司会议中心召开，本次会议通知已于２０１３年３月２４日以专人送达、传真方式发出。会议应到董事９人，实到９人。会议由董事长张振勇先生主持，监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和本公司《章程》规定。会议经表决一致通过了以下事项：
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的规定，公司对自身实际情况及相关事项进行逐项核查后，认为公司已符合上市公司非公开发行股票的各项条件，同意公司申请非公开发行股票。
表决结果：同意票数９票，占出席会议有表决权票数１００％，反对票数０ 票，弃权票数０票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
１、发行方式及发行时间
本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后六个月内向特定对象发行股票。
表决结果：同意票数９票，占出席会议有表决权票数１００％，反对票数０ 票，弃权票数０票。
２、本次非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。
表决结果：同意票数９票，占出席会议有表决权票数１００％，反对票数０ 票，弃权票数０票。
３、发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过３７，８３７．８４万股（含本数）。在前述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次非公开发行股票的发行数量将作相应调整。
表决结果：同意票数９票，占出席会议有表决权票数１００％，反对票数０票，弃权票数０票。
４、发行对象及认购方式
本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过１０名的特定对象。发行对象应符合法律、法规规定的条件。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。所有投资者均以现金并以相同的价格认购本次非公开发行的Ａ股股票。
表决结果：同意票数９票，占出席会议有表决权票数１００％，反对票数０ 票，弃权票数０票。
５、定价基准日、发行价格
公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十二次会议决议公告日（２０１３年３月２７日）。
发行价格不低于按以下原则确定的价格，且最终根据发行对象申购报价的情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定：
（１）定价基准日前２０个交易日本公司股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量），即３．７０元／股。
（２）本公司２０１２年底经审计的每股净资产。鉴于２０１２年审计工作正在进行，具体金额待审计工作完成后确定。若本公司进行２０１２年度利润分配，利润分配方案实施完毕后，需要考虑利润分配的影响，即以利润分配后的数值作为每股净资产金额。
（３）公司本次发行前最近一期经审计的每股净资产。
最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。
表决结果：赞成票９ 票 反对票０ 票 弃权票０ 票。
６、限售期
本次非公开发行完成后，特定投资者认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易或转让。
表决结果：同意票数９票，占出席会议有表决权票数１００％，反对票数０ 票，弃权票数０票。
７、上市地点
在限售期满后，本次向特定对象发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意票数９票，占出席会议有表决权票数１００％，反对票数０ 票，弃权票数０票。
８、本次非公开发行股票募集资金数额及用途
本次发行募集资金总额为不超过１４０，０００万元，募集资金扣除发行费用后的净额拟投入以下项目：
■
注：①鉴于本次拟收购的标的资产的审计、评估工作正在进行中，收购朝阳龙山资产管理有限公司（简称“龙山公司”）和大连尊远投资有限公司（简称“大连尊远”）分别持有的凌源傲翼新能源有限公司（简称“傲翼新能源”）５０％和２５％股权所需资金总额暂以评估预估值确定，最终金额待评估工作完成后再作修订；②油页岩综合开发利用项目投资金额系通过初步可行性分析确定，最终金额待可行性分析报告最终定稿后再做修改。
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入项目的募集资金金额，不足部分由公司自筹解决；如果实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金金额，超过部分将用于补充流动资金。为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司可以银行贷款或自有资金先行用于上述项目，待募集资金到位后，公司再以募集资金对前期投入的资金进行置换。本公司将可能根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述单个或多个投入项目的募集资金拟投入金额进行调整。
因本次非公开发行股票募集资金涉及用于收购龙山公司持有傲翼新能源５０％股权，龙山公司是由公司控股股东凌源钢铁集团有限责任公司（简称“凌钢集团”）实际控制的公司，该项交易构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，关联董事张振勇先生、郝志强先生、卢亚东先生、张玺才先生对该议案回避表决。
表决结果：同意票数５票，占出席会议有表决权票数１００％，反对票数０ 票，弃权票数０票，回避表决票数４票。
９、本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意票数９票，占出席会议有表决权票数１００％，反对票数０ 票，弃权票数０票
１０、本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意票数９票，占出席会议有表决权票数１００％，反对票数０ 票，弃权票数０票。
公司独立董事事前审查认可了本议案，并发表了独立意见。
本次非公开发行 Ａ 股股票方案，尚需提交股东大会审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。
（三）审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》 （《凌源钢铁股份有限公司非公开发行Ａ 股股票募集资金运用的可行性分析报告》全文详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）
关联董事张振勇先生、郝志强先生、卢亚东先生、张玺才先生对该议案回避表决。
表决结果：同意票数５票，占出席会议有表决权票数１００％，反对票数０ 票，弃权票数０票，回避表决票数４票。
公司独立董事事前审查认可了本议案，并发表了独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
１、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；
２、签署本次非公开发行股票与募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
３、聘请保荐人等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；
４、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
５、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
６、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
７、如证券监管部门对增发新股政策有新的规定，根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；
８、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；
９、本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意票数９票，占出席会议有表决权票数１００％，反对票数０ 票，弃权票数０票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》（《凌源钢铁股份有限公司非公开发行Ａ 股股票预案》全文详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）
关联董事张振勇先生、郝志强先生、卢亚东先生、张玺才先生对该议案回避表决。
表决结果：同意票数５票，占出席会议有表决权票数１００％，反对票数０ 票，弃权票数０票，回避表决票数４票。
公司独立董事事前审查认可本议案，并发表了独立意见。
本项议案需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《凌源钢铁股份有限公司关于收购朝阳龙山资产管理有限公司所持凌源傲翼新能源有限公司５０％股权之附条件生效协议》。授权公司总经理代表公司签署该项关联交易协议。（详见公司在上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ披露的《凌源钢铁股份有限公司关联交易公告》）
关联董事张振勇先生、郝志强先生、卢亚东先生、张玺才先生对该议案回避表决。
表决结果：同意票数５票，占出席会议有表决权票数１００％，反对票数０ 票，弃权票数０票，回避表决票数４票。
公司独立董事事前审查认可本议案，并发表了独立意见。
本项议案需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《凌源钢铁股份有限公司关于收购大连尊远投资有限公司所持凌源傲翼新能源有限公司２５％股权之附条件生效协议》。
表决结果：同意票数９票，占出席会议有表决权票数１００％，反对票数０ 票，弃权票数０票。
本项议案需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于凌源钢铁股份有限公司向凌源傲翼新能源有限公司增资的协议书》。授权公司总经理代表公司签署该项关联交易协议。（详见公司在上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ披露的《凌源钢铁股份有限公司关联交易公告》）
关联董事张振勇先生、郝志强先生、卢亚东先生、张玺才先生对该议案回避表决。
表决结果：同意票数５票，占出席会议有表决权票数１００％，反对票数０ 票，弃权票数０票，回避表决票数４票。
公司独立董事事前审查认可本议案，并发表了独立意见。
本项议案需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过了《关于本次董事会后召集股东大会时间的说明》
本次董事会后，待本次非公开发行股票募集资金拟收购标的资产的审计、评估完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并发布召开股东大会的通知。
表决结果：同意票数９票，占出席会议有表决权票数１００％，反对票数０ 票，弃权票数０票。
二、召开临时股东大会事宜
本次董事会后，待本次非公开发行股票募集资金拟收购标的资产的审计、评估完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并发布召开股东大会的通知。
凌源钢铁股份有限公司董事会
２０１３年３月２７日
股票代码：６００２３１ 债券代码：１２２０８７
股票简称：凌钢股份 债券简称：１１凌钢债
编 号：临２０１２－００４
凌源钢铁股份有限公司
第五届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
凌源钢铁股份有限公司第五届监事会第六次会议于２０１３年３月２６日在辽宁省凌源市公司会议中心召开，会议由监事会主席王彦廷先生主持，应到监事３人，实到３人，会议的召开符合《公司法》和本公司《章程》规定。会议经表决一致通过了以下事项：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决结果：同意票数３票，占出席会议有表决权票数１００％，反对票数０ 票，弃权票数０票。
二、审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
表决结果：同意票数３票，占出席会议有表决权票数１００％，反对票数０ 票，弃权票数０票。
三、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》
表决结果：同意票数３票，占出席会议有表决权票数１００％，反对票数０ 票，弃权票数０票。
四、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》
表决结果：同意票数３票，占出席会议有表决权票数１００％，反对票数０ 票，弃权票数０票。
五、审议通过了《凌源钢铁股份有限公司关于收购朝阳龙山资产管理有限公司所持凌源傲翼新能源有限公司５０％股权之附条件生效协议》。
表决结果：同意票数３票，占出席会议有表决权票数１００％，反对票数０ 票，弃权票数０票。
六、审议通过了《凌源钢铁股份有限公司关于收购大连尊远投资有限公司所持凌源傲翼新能源有限公司２５％股权之附条件生效协议》。
表决结果：同意票数３票，占出席会议有表决权票数１００％，反对票数０ 票，弃权票数０票。
七、审议通过了《关于凌源钢铁股份有限公司向凌源傲翼新能源有限公司增资的协议书》。
表决结果：同意票数３票，占出席会议有表决权票数１００％，反对票数０ 票，弃权票数０票。
上述七项议案需提交公司股东大会审议。
监事会认为：公司本次非公开发行股票募集资金用于收购朝阳龙山资产管理有限公司和大连尊远投资有限公司分别持有的凌源傲翼新能源有限公司５０％和２５％股权并对其进行增资的方案符合公司的发展战略，有利于提升公司的盈利能力，交易的标的拟以评估值作为定价依据协商确定，遵循了公开、公平、公正的原则，程序合法，发行价格的确定原则公平、公正，不存在损害公司利益的情况。
凌源钢铁股份有限公司监事会
２０１３年３月２７日
股票代码：６００２３１ 债券代码：１２２０８７
股票简称：凌钢股份 债券简称：１１凌钢债
编 号：临２０１３－００５
凌源钢铁股份有限公司关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次关联交易是指凌源钢铁股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“凌源股份”）拟通过向特定对象非公开发行股票方式募集资金，用于收购朝阳龙山资产管理有限公司（简称“龙山公司”）所持凌源傲翼新能源有限公司（简称“傲翼新能源”）５０％股权并对其进行增资事宜。
●至本公告披露日起，过去１２个月公司与关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数为１次，交易金额为６７，３２７．９７万元。
●公司４名关联董事回避了关联交易议案的表决。
●本次关联交易协议尚需公司非公开发行股票方案经股东大会、有权国有资产监督管理部门和中国证券监督管理委员会批准或核准并发行完成后生效。
●需提请投资者注意的其他事项
１、本次关联交易尚需取得本公司股东大会审议通过；
２、本次拟收购标的资产的审计、评估工作正在进行中，在审计、评估工作完成后资产评估结果尚需经国资管理部门备案。
一、关联交易概述
（一）本次交易的主要内容
１、关联交易概述
公司本次拟通过向不超过十家特定对象非公开发行Ａ股股票募集资金，用于收购龙山公司和大连尊远投资有限公司（简称“尊远投资”）分别持有的傲翼新能源５０％和２５％股权并对其进行增资。上述目标资产的收购价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的以２０１３年２月２８日为基准日并经有权国有资产监管机关备案的评估报告所确认的评估值为依据，由龙山公司和尊远投资通过协议转让方式出售给公司。本公司拟以本次非公开发行股票融资净额扣除收购凌源傲翼新能源７５％股权价款后之余额，对该公司进行增资，并通过傲翼新能源实施五家子油页岩综合开发利用项目。
本次非公开发行所募集资金的运用中，涉及关联交易的事项为：发行人拟使用募集资金收购龙山公司持有的凌源傲翼新能源有限公司５０％股权并对傲翼新能源增资。根据朝国资发［２０１１］３７号文件，朝阳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“朝阳市国资委”）委托凌源钢铁集团有限责任公司（以下简称“凌钢集团”）管理龙山公司，凌钢集团在委托期限内拥有该公司收益，凌钢集团对龙山公司具有实际控制权，因此发行人以募集资金收购龙山公司持有的傲翼新能源５０％股权并对其增资行为构成关联交易。
２、相关合同情况
２０１３年３月２６日，在辽宁省凌源市，经公司第五届董事会第十二次会议审议同意，公司与龙山公司签署了《凌源钢铁股份有限公司关于收购朝阳龙山资产管理有限公司所持凌源傲翼新能源有限公司５０％股权之附条件生效协议》，协议主要内容如下（甲方：本公司；乙方：龙山公司）：１、交易标的：龙山公司合法持有的傲翼新能源５０％的股权。２、定价原则、评估基准日及支付方式：（１）定价原则：本次交易的定价原则为双方根据市场化原则，以评估价值为准，本次交易涉及的资产评估由具有证券从业资格的评估机构评估。（２）评估基准日：双方通过协商，一致确认本次交易的资产评估基准日为２０１３年２月２８日。（３）甲方应当自标的资产交割日起五个工作日内将股权收购款一次性全额支付给乙方。３、生效条件：（１）本协议经双方盖章、法定代表人或授权代表签字之日成立，并以下列条件全部具备时生效：公司董事会、股东大会审议通过本协议及本次非公开发行股票方案；有关傲翼新能源的评估报告按照国有资产管理相关规定完成备案手续；有权国有资产监督管理部门批准公司向傲翼新能源增加注册资本及收购龙山公司所持傲翼新能源５０％的股权；辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会批准公司的本次非公开发行股票方案；中国证券监督管理委员会核准公司的本次非公开发行股票方案；本次非公开发行股票发行工作完成。（２）但本协议中旨在本次交易完成之前适用的任何条款以及实施该等条款所必要的任何其他条款，应于本协议书签署后对双方具有约束力。４、过渡期：自资产评估基准日至标的资产交割完成日期间为本次资产转让的过渡期，过渡期包含资产交割日。双方同意，过渡期内龙山公司仍需以正常方式经营运作和管理傲翼新能源，龙山公司应当保持傲翼新能源在过渡期内的商誉和经营不受到不利影响。５、交割：甲乙双方同意，标的资产的交割应在凌源市工商行政管理局进行。傲翼新能源的本次股权变更经凌源市工商行政管理局审核并换发营业执照之日，为本次交易的资产交割日。双方同意，过渡期内标的资产产生的收益和亏损由龙山公司享有和承担。资产交割日后标的资产产生的收益和亏损由公司享有和承担。与尊远投资签署了《凌源钢铁股份有限公司关于收购大连尊远投资有限公司所持凌源傲翼新能源有限公司２５％股权之附条件生效协议》，协议主要内容如下（甲方：本公司；乙方：尊远投资）：１、交易标的：尊远投资合法持有的傲翼新能源２５％的股权。２、定价原则、评估基准日及支付方式：（１）定价原则：本次交易的定价原则为双方根据市场化原则，以评估价值为准，本次交易涉及的资产评估由具有证券从业资格的评估机构评估。（２）评估基准日：双方通过协商，一致确认本次交易的资产评估基准日为２０１３年２月２８日。（３）甲方应当自标的资产交割日起五个工作日内将股权收购款一次性全额支付给乙方。３、生效条件：（１）本协议经双方盖章、法定代表人或授权代表签字之日成立，并以下列条件全部具备时生效：公司董事会、股东大会审议通过本协议及本次非公开发行股票方案；有关傲翼新能源的评估报告按照国有资产管理相关规定完成备案手续；有权国有资产监督管理部门批准公司向傲翼新能源增加注册资本及收购龙山公司所持傲翼新能源５０％的股权；辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会批准公司的本次非公开发行股票方案；中国证券监督管理委员会核准公司的本次非公开发行股票方案；本次非公开发行股票发行工作完成。（２）但本协议中旨在本次交易完成之前适用的任何条款以及实施该等条款所必要的任何其他条款，应于本协议书签署后对双方具有约束力。４、过渡期：自资产评估基准日至标的资产交割完成日期间为本次资产转让的过渡期，过渡期包含资产交割日。双方同意，过渡期内尊远投资仍需以正常方式经营运作和管理傲翼新能源，尊远投资应当保持傲翼新能源在过渡期内的商誉和经营不受到不利影响。５、交割：甲乙双方同意，标的资产的交割应在凌源市工商行政管理局进行。傲翼新能源的本次股权变更经凌源市工商行政管理局审核并换发营业执照之日，为本次交易的资产交割日。双方同意，过渡期内标的资产产生的收益和亏损由尊远投资享有和承担。资产交割日后标的资产产生的收益和亏损由公司享有和承担。与龙山公司和尊远投资签署了《关于凌源钢铁股份有限公司向凌源傲翼新能源有限公司增资的协议书》，协议主要内容如下：１、注册资本增加及出资的认缴：公司以本次非公开发行股票募集资金的净额扣除股权收购款后的余额，向傲翼新能源增资。本次公司对傲翼新能源增资的每出资额认购价格，按照傲翼新能源在基准日２０１３年２月２８日经评估后确定的净资产值确定。２、增资出资的缴付：公司在本次非公开发行股票工作完成并经具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告之日起三十日内，完成向傲翼新能源的增资。３、生效条件：（１）本协议经双方盖章、法定代表人或授权代表签字之日成立，并以下列条件全部具备时生效：公司董事会、股东大会审议通过本协议及本次非公开发行股票方案；有关傲翼新能源的评估报告按照国有资产管理相关规定完成备案手续；有权国有资产监督管理部门批准公司向傲翼新能源增加注册资本及收购龙山公司所持傲翼新能源５０％的股权；辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会批准公司的本次非公开发行股票方案；中国证券监督管理委员会核准公司的本次非公开发行股票方案；本次非公开发行股票发行工作完成。（２）但本协议中旨在本次交易完成之前适用的任何条款以及实施该等条款所必要的任何其他条款，应于本协议书签署后对双方具有约束力。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）关联关系及关联交易审议情况
凌钢集团现为公司控股股东，截至２０１３年３月２６日，凌钢集团直接持有公司５３．６７％的股份。龙山公司和大连尊远投资有限公司分别持有傲翼新能源５０％股权，凌钢集团是龙山公司的实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次公司收购龙山公司所持傲翼新能源５０％股权并对傲翼新能源进行增资事宜构成关联交易。公司独立董事汪琦先生、张先治先生、戚向东先生事前认可本次关联交易，并一致同意将相关议案提交董事会和股东大会审议。出席公司第五届董事会第十二次会议的所有董事对本次关联交易有关事项的议案进行了认真讨论。议案表决时，关联董事均回避表决，出席本次会议的有表决权的非关联董事均１００％同意。
公司与尊远投资之间不存在关联关系。
本次关联交易有关事项的议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）历史关联交易情况
至本次关联交易为止，过去１２个月内公司与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到３０００万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值５％以上。
二、交易各方及关联关系介绍
（一）朝阳龙山资产管理有限公司
１、基本情况
企业名称：朝阳龙山资产管理有限公司
住 所：凌源市钢铁路３号
企业类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人： 张振勇
注册资本：５０００万元
成立日期：２０１０年１２月２４日
营业执照注册号：２１１３００００４０４５８５８
经营范围：资产经营与管理；矿产资源投资；铁精粉采购、销售；建筑材料、金属材料、化工产品及原料（易燃、易爆、易致毒危险化学品除外）、普通机械设备、机电设备（不含小汽车、轿车）、电子产品的销售；商务信息咨询、企业管理咨询服务。
２、股权结构图
■
３、关联关系
根据朝国资发［２０１１］３７号文件，朝阳市国有资产监督管理委员会委托凌源钢铁集团有限责任公司经营管理朝阳龙山资产管理有限公司。
凌钢集团现为公司控股股东，持有公司４３１，４７３，２４７股股权，占公司总股本的５３．６７％。因此，朝阳龙山资产管理有限公司与本公司构成关联关系。
４、业务情况
朝阳龙山资产管理有限公司主要进行资产经营与管理。
５、最近三年简要合并财务报表
单位：万元
■
上述财务数据未经审计。
（二）大连尊远投资有限公司
１、基本情况
企业名称：大连尊远投资有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：大连市中山区港湾街２０Ｂ号１－３０－２号
法定代表人：张向清
注册资本：４０００万元
成立日期：２００８年１月 ２４日
营业执照注册号：２１０２００００００２５７３１
经营范围 ：项目投资及咨询（不含专项审批）；国内一般贸易（法律、法规机制的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）；经济信息咨询。
２、股权结构图
■
３、关联关系
大连尊远投资有限公司与本公司之间不存在关联关系。
４、业务情况
大连尊远投资有限公司主要进行投资活动。
５、最近三年简要合并财务报表
单位：万元
■
上述财务数据未经审计。
（三）凌源傲翼新能源有限公司
１、基本情况
企业名称：凌源傲翼新能源有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：凌源市钢铁路３号
法定代表人：张振勇
注册资本：４，０００万元
成立日期：２０１０年８月２５日
营业执照注册号：２１１３８２００４０１７０６６
经营范围：新能源技术开发、推广及应用服务；黑色及有色金属开发（国家禁止或限制的，不得经营；应取得有关部门审批、许可或者资质的，未取得前不可经营；取得有关部门审批、许可或者资质的，凭有效审批、许可证或者资质证经营）。
２、股权结构图
■
３、关联关系
根据朝国资发［２０１１］３７号文件，朝阳市国有资产监督管理委员会委托凌源钢铁集团有限责任公司经营管理朝阳龙山资产管理有限公司，朝阳龙山资产管理有限公司持有凌源傲翼新能源有限公司５０％股权。
凌钢集团现为公司控股股东，持有公司４３１，４７３，２４７股股权，占公司总股本的５３．６７％。因此，凌源傲翼新能源有限公司与本公司构成关联关系。
４、业务情况
目前，傲翼新能源没有开展实质性经营活动。
５、最近三年简要合并财务报表
单位：万元
■
上述财务数据未经审计。
三、关联交易标的基本情况
本次交易的标的为凌源傲翼新能源有限公司。具体情况如下：
１、基本情况
名 称：凌源傲翼新能源有限公司
企业性质：有限责任公司
住 所：凌源市钢铁路３号
法定代表人：张振勇
注册资本 ：４，０００万元
经营范围 ：新能源技术开发、推广及应用服务；黑色及有色金属开发。
２、权属状况
傲翼新能源的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
３、历史沿革
（１）傲翼新能源的成立
傲翼新能源成立于２０１０年８月，由凌源钢铁集团有限责任公司与大连尊远投资有限公司共同出资设立，注册资本４，０００万元。
傲翼新能源成立时的股东和股权结构如下：
■
（２）股权转让
２０１１年４月２５日，傲翼新能源召开股东会，审议通过凌钢集团将所持傲翼新能源５０％的股权转让予龙山公司。
本次股权转让完成后，傲翼新能源的股东及股权结构如下：
■
朝阳市国资委拥有龙山公司１００％股权；根据朝国资发［２０１１］３７号文件，朝阳市国资委委托凌钢集团管理龙山公司，并拥有该公司收益。
４、简要财务情况
傲翼新能源最近一年未经审计的主要财务信息如下：
单位：万元
■
５、主要资产及主营业务情况
傲翼新能源目前拥有的主要资产为五家子地区油页岩探矿权。该矿区位于凌源市南直距３７．５公里，勘探面积约２８．４１平方公里，经辽宁省第三地质大队详细勘探及辽宁省矿产资源储量评估中心评审，油页岩储量约３亿吨。目前，傲翼新能源正在办理上述矿产采矿证。
傲翼新能源的业务范围包括新能源技术开发、推广及应用服务，黑色及有色金属开发；目前，傲翼新能源没有开展实质性经营活动。
６、本公司不存在为该公司担保、委托该公司理财，以及该公司占用公司资金等方面的情况。
四、交易的主要内容
（一）《凌源钢铁股份有限公司关于收购朝阳龙山资产管理有限公司所持凌源傲翼新能源有限公司５０％股权之附条件生效协议》的主要内容：
１、交易双方法定名称：
甲方：凌源钢铁股份有限公司
乙方：朝阳龙山资产管理有限公司
２、签约日期：２０１３年３月２６日
３、签约地点：辽宁省凌源市
４、交易标的：龙山公司合法持有的傲翼新能源５０％的股权
５、定价原则、评估基准日及支付方式
（１）定价原则：本次交易的定价原则为双方根据市场化原则，以评估价值为准，本次交易涉及的资产评估由具有证券从业资格的评估机构评估。
（２）评估基准日：双方通过协商，一致确认本次交易的资产评估基准日为２０１３年２月２８日。
（３）甲方应当自标的资产交割日起五个工作日内将股权收购款一次性全额支付给乙方。
６、生效条件
（１）本协议经双方盖章、法定代表人或授权代表签字之日成立，并以下列条件全部具备时生效：
甲方董事会、股东大会审议通过本协议及本次非公开发行股票方案；
有关傲翼新能源的评估报告按照国有资产管理相关规定完成备案手续；
有权国有资产监督管理部门批准甲方向傲翼新能源增加注册资本及收购乙方所持傲翼新能源５０％的股权；
辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会批准甲方的本次非公开发行股票方案；
中国证券监督管理委员会核准甲方的本次非公开发行股票方案；
本次非公开发行股票发行工作完成。
（２）但本协议中旨在本次交易完成之前适用的任何条款以及实施该等条款所必要的任何其他条款，应于本协议书签署后对双方具有约束力。
７、过渡期：
自资产评估基准日至标的资产交割完成日期间为本次资产转让的过渡期，过渡期包含资产交割日。
双方同意，过渡期内乙方仍需以正常方式经营运作和管理傲翼新能源，乙方应当保持傲翼新能源在过渡期内的商誉和经营不受到不利影响。
８、交割
甲乙双方同意，标的资产的交割应在凌源市工商行政管理局进行。
傲翼新能源的本次股权变更经凌源市工商行政管理局审核并换发营业执照之日，为本次交易的资产交割日。
双方同意，过渡期内标的资产产生的收益和亏损由乙方享有和承担。资产交割日后标的资产产生的收益和亏损由甲方享有和承担。
（二）《关于凌源钢铁股份有限公司向凌源傲翼新能源有限公司增资的协议书》的主要内容：
１、交易双方法定名称：
甲方：凌源钢铁股份有限公司
乙方：大连尊远投资有限公司
丙方：朝阳龙山资产管理有限公司
２、签约日期：２０１３年３月２６日
３、签约地点：辽宁省凌源市
４、注册资本增加及出资的认缴：甲方以本次非公开发行股票募集资金的净额扣除收购傲翼新能源７５％股权价款后的余额，向傲翼新能源增资。本次甲方对傲翼新能源增资的每出资额认购价格，按照傲翼新能源在基准日２０１３年２月２８日经评估后确定的净资产值确定。
５、增资出资的缴付：甲方在本次非公开发行股票工作完成并经具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告之日起三十日内，完成向傲翼新能源的增资。
６、生效条件
（１）本协议经双方盖章、法定代表人或授权代表签字之日成立，并以下列条件全部具备时生效：
甲方董事会、股东大会审议通过本协议及本次非公开发行股票方案；
有关傲翼新能源的评估报告按照国有资产管理相关规定完成备案手续；
有权国有资产监督管理部门批准甲方向傲翼新能源增加注册资本及收购丙方所持傲翼新能源５０％的股权；
辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会批准甲方的本次非公开发行股票方案；
中国证券监督管理委员会核准甲方的本次非公开发行股票方案；
本次非公开发行股票发行工作完成。
（２）但本协议中旨在本次交易完成之前适用的任何条款以及实施该等条款所必要的任何其他条款，应于本协议书签署后对双方具有约束力。
五、交易的目的以及对上市公司的影响：
公司本次拟通过非公开发行Ａ股股票募集资金，用于收购傲翼新能源７５％的股权并对上述油页岩矿产进行投资开发，是为了落实公司的战略规划，拓宽业务范围，降低原有业务相对单一所面临的经营风险，进一步增强公司的盈利能力，提高经营业绩的稳定性和持续发展能力。
根据协议安排，本次交易是依照市场化原则，以经具有证券从业资格的资产评估机构评估的评估值为准，交易价格公允、合理，不存在损害公司利益的情况。本次拟收购的标的资产的审计、评估工作正在进行中，最终评估值需待审计、评估工作完成后确定。
本次交易完成后，将进一步拓宽公司的业务范围，改善公司的业务结构，有利于增加公司的盈利能力，增强公司抵御经济周期波动风险的能力；增资项目完成后，公司经营活动产生的现金流入将显著增加，有利于改善公司现金流状况，降低经营风险与成本。
公司具有独立的产、供、销系统，上述关联交易不会对公司的独立性产生影响。
六、该关联交易应当履行的审议程序及独立董事意见
董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事张振勇先生、郝志强先生、卢亚东先生、张玺才先生均回避表决，其余五名有表决权的非关联董事均１００％同意。公司独立董事汪琦先生、张先治先生、戚向东先生事前认可本次关联交易，认为本次非公开发行股票募集资金投向涉及的关联交易是公平、公开、合理的，董事会在审议涉及关联交易事项或关联方利益的议案时，关联董事全部回避表决，符合有关法律、法规、中国证监会的相关规定和公司章程的规定。因此，公司本次交易是公开、公平、公正、合理的，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东的利益，不影响公司的独立性。一致同意将相关议案提交董事会和股东大会审议。
董事会审计委员会认为：公司拟通过向特定对象非公开发行股票方式募集资金，用于收购关联方龙山公司所持傲翼新能源５０％股权并对其进行增资，并拟与关联方龙山公司签订《凌源钢铁股份有限公司关于收购朝阳龙山资产管理有限公司所持凌源傲翼新能源有限公司５０％股权之附条件生效协议》，与尊远投资和龙山公司源共同签订《关于凌源钢铁股份有限公司向凌源傲翼新能源有限公司增资的协议书》，该交易符合公司实际情况，有利于提升公司的整体盈利水平，增强抵御市场风险的能力；交易标的以评估值作为定价依据协商确定，遵循了公开、公平、公正的原则，定价公允，非公开发行股票募集资金投向有利于公司实现利益最大化，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东的利益，对公司的独立性不产生影响。同意上述非公开发行股票方案的议案及相关关联交易议案并提交公司董事会和股东大会审议。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
本次拟收购标的资产的审计、评估工作正在进行中，在审计、评估工作完成后资产评估结果尚需经国资管理部门备案；
本次关联交易协议尚需公司非公开发行股票方案经股东大会、有权国有资产管理部门和中国证券监督管理委员会批准或核准并发行完成后生效。
七、历史关联交易情况
公司从２０１３年年初至本公告披露日，未与该关联人发生日常关联交易以外的关联交易；在本次交易前１２个月内，公司与关联人发生关联交易的具体情况如下：
２０１２年１０月１２日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于收购凌源钢铁集团有限责任公司烧结厂的议案》，并与凌钢集团签署了《烧结厂收购协议》，决定公司自筹资金收购凌源钢铁集团有限责任公司烧结厂。根据辽宁元正资产评估有限公司《关于凌钢股份公司拟收购凌钢集团烧结厂资产项目资产评估报告书》（元正（沈）评报字〔２０１２〕第０７２号），烧结厂相关房屋、建（构）筑物和设备，资产账面原值８４，７３１．４４万元，无负债情况，账面净值为６２，４３１．４３万元，评估后净资产为６７，３２７．９７万元，扣除２００８年以后固定资产所含增值税４，４２４．６５万元影响后，评估增值４７１．８９万元，增幅０．７６％。本次收购价格以评估后的净资产值确定，即为６７，３２７．９７万元。（详见２０１２年１０月１３日公司关联交易公告，临２０１２－０２９，ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
２０１２年１０月２９日，公司２０１２年第二次临时股东大会审议通过了上述关联交易。
２０１２年１１月１日，交易双方按照《烧结厂收购协议》约定完成交易。
２０１２年度，公司没有针对该项收购资产计提减值准备以及预付款支付等情况。
八、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
特此公告
凌源钢铁股份有限公司董事会
２０１３年３月２７日
●报备文件
（一）经与会董事签字确认的董事会决议
（二）经与会监事签字确认的监事会决议
（三）《凌源钢铁股份有限公司关于收购朝阳龙山资产管理有限公司所持凌源傲翼新能源有限公司５０％股权之附条件生效协议》
（四）《凌源钢铁股份有限公司关于收购大连尊远投资有限公司所持凌源傲翼新能源有限公司２５％股权之附条件生效协议》
（五）《关于凌源钢铁股份有限公司向凌源傲翼新能源有限公司增资的协议书》
| 序号 | 投资项目 | 总投资额
（万元） | 募集资金拟投入额 （万元） |
| １ | 收购凌源傲翼新能源有限公司７５％股权 | ５５，０００ | ５５，０００ |
| ２ | 五家子油页岩综合开发利用项目 | ８０，０００ | ８０，０００ |
| 合计 | １３５，０００ | １３５，０００ |
| 项 目 | ２０１２年１２月３１日
或２０１２年度 | ２０１１年１２月３１日
或２０１１年度 | ２０１０年１２月３１日
或２０１０年度 |
| 资产总计 | ２９２，５９５．４９ | ２３４，８０２．７８ | １５３，４６９．６３ |
| 负债总计 | １７９，６４８．８０ | １３０，３７９．３１ | ８５，５４６．４５ |
| 所有者权益合计 | １１２，９４６．６８ | １０４，４２３．４６ | ６７，９２３．１８ |
| 营业收入 | ２４６，９６４．８７ | ２３２，４８５．７４ | １６１，８１３．６６ |
| 利润总额 | １２，４９８．３４ | ９，６６２．９０ | １２，０４１．１６ |
| 净利润 | ９，２７４．７９ | ６，０２８．７０ | ９，７２０．１８ |
| 项 目 | ２０１２年１２月３１日
或２０１２年度 | ２０１１年１２月３１日
或２０１１年度 | ２０１０年１２月３１日
或２０１０年度 |
| 资产总计 | １７，２５７．４８ | １５，７３９．１２ | １１，６０８．５５ |
| 负债总计 | ４，５７０．５２ | ７，７１８．５０ | ７，６１８．３７ |
| 所有者权益合计 | １２，６８６．９６ | ８，０２０．６２ | ３，９９０．１７ |
| 营业收入 | － | － | ２０．８６ |
| 利润总额 | ４，６６６．３４ | ４，０３０．４４ | －７．０４ |
| 净利润 | ４，６６６．３４ | ４，０３０．４４ | －７．０４ |
| 项 目 | ２０１２年１２月３１日
或２０１２年度 | ２０１１年１２月３１日
或２０１１年度 | ２０１０年１２月３１日
或２０１０年度 |
| 资产总计 | ６，３６８．９９ | ４，０００．１９ | ４，０００．００ |
| 负债总计 | ２，３７１．１４ | ０．１９ | － |
| 所有者权益合计 | ３，９９７．８６ | ４，０００．００ | ４，０００．００ |
| 营业收入 | －２．８６ | － | － |
| 利润总额 | －２．８６ | － | － |
| 净利润 | －２．１４ | － | － |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
| １ | 凌钢集团 | ２，０００ | ５０％ |
| ２ | 尊远投资 | ２，０００ | ５０％ |
| | 合 计 | ４，０００ | １００％ |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
| １ | 龙山公司 | ２，０００ | ５０％ |
| ２ | 尊远投资 | ２，０００ | ５０％ |
| | 合 计 | ４，０００ | １００％ |
| 项 目 | ２０１２年１２月３１日或２０１２年度 |
| 资产总计 | ６，３６９．００ |
| 负债总计 | ２，３７１．１４ |
| 所有者权益合计 | ３，９９７．８６ |
| 营业收入 | － |
| 营业利润 | －２．８６ |
| 利润总额 | －２．８６ |
| 净利润 | －２．１４ |
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