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2013年03月27日 星期三 上一期  下一期
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项目0.0315%249,109
王志林0.0314%248,422
张万年0.0304%240,408
张守仁0.0298%235,715
李鹏月0.0290%228,960
孟黑子0.0278%219,802
赵书灿0.0278%219,344
许慧涛0.0269%212,361
郑殿卿0.0266%209,957
韩明军0.0262%207,209
李松银0.0262%206,980
卢琳琳0.0261%206,064
冯潇荭0.0225%177,444
郑宏伟0.0220%174,010
张梅松0.0217%171,720
吕振山0.0217%171,720
李八斤0.0213%168,286
赵羚宇0.0209%165,080
郑建安0.0201%158,967
张龙江0.0196%154,548
樊喜凤0.0196%154,548
赵国亮0.0177%139,757
郑书进0.0156%123,226
马树森0.0155%122,494
郑松现0.0152%120,204
陈爱敏0.0146%115,625
韦永革0.0146%115,579
白书友0.0145%114,663
郑保宏0.0145%114,480
赵春永0.0136%107,566
常学勤0.0123%97,308
吴秀成0.0123%97,308
王甲辰0.0119%93,874
赵艳梅0.0118%93,416
李红亮0.0111%88,104
许老怪0.0110%87,005
陈会全0.0110%86,684
王聚辰0.0105%83,113
卢东风0.0101%80,136
赵铁轮0.0101%80,136
龙智磊0.0101%80,136
聂红强0.0101%80,136
张海有0.0101%79,678
董桂荣0.0094%74,412
任海彬0.0093%73,359
刘遂民0.0088%69,833
郅华理0.0088%69,833
赵观停0.0084%66,398
刘彩琴0.0080%62,964
陈副岭0.0078%61,819

项目0.0074%58,431
王藜悯0.0072%57,240
裴留枝0.0070%55,523
赵云亭0.0068%53,806
郑治业0.0068%53,806
李留柱0.0065%51,745
郑国顺0.0064%50,463
白新锋0.0062%49,318
慕金定0.0061%48,082
程志敏0.0058%45,792
王红伟0.0057%44,808
王 渌0.0056%44,647
郑军营0.0056%44,647
丁秋锋0.0055%43,502
孟振甲0.0055%43,502
赵遂庆0.0055%43,342
郑福姣0.0052%41,373
马志军0.0052%41,213
李文彬0.0052%40,778
郑丽娜0.0051%40,068
张俊霞0.0051%40,068
刘喜增0.0051%40,068
李爱功0.0051%40,068
王秀存0.0051%40,068
李占涛0.0049%38,465
张永和0.0048%37,824
徐运甫0.0047%37,321
秦晓燕0.0046%36,634
原晓英0.0046%36,634
刘俊杰0.0046%36,634
陈银岭0.0045%35,489
王留聚0.0043%34,344
郑海峰0.0042%33,314
李建军0.0042%33,245
刘建伟0.0042%32,833
郑云芳0.0041%32,627
楚中存0.0041%32,489
樊保花0.0041%32,215
窦建兴0.0039%30,910
王永平0.0039%30,910
王海斌0.0039%30,910
景江涛0.0039%30,910

郑慧萍0.0035%27,681
闫利强0.0035%27,475
马会霞0.0033%26,468
郑花平0.0033%26,330
郑福军0.0033%26,330
陈长安0.0033%26,330
王凤霞0.0033%26,330
王晓玲0.0032%25,186
张建勋0.0030%24,041
李振林0.0030%24,041
周国峰0.0030%23,468
常素娟0.0030%23,468
张九成0.0029%22,896
孟庆峰0.0028%21,751
郑建军0.0028%21,751
杨建军0.0026%20,606
李振纲0.0026%20,606
张惠科0.0023%18,363
刘清洁0.0023%18,317
张雪峰0.0023%18,317
李成义0.0022%17,172
郑观升0.0022%17,172
郑会锋0.0021%16,691
孟祥臣0.0019%14,882
楚战军0.0019%14,882
杨怀斌0.0016%12,936
郑化明0.0015%12,043
高书芳0.0015%11,998
崔志辉0.0014%11,448
郑志勇0.0012%9,158
王太锋0.0012%9,158
黄 昕0.0012%9,158
张志远0.0009%6,869
黄耀军0.0008%6,319
朱超利0.0007%5,266
孙银伟0.0006%4,579
2、无限售流通股36.4500%266,254,44333.6891%266,254,443

郑朝峰0.0039%30,910
陈松仓0.0039%30,841
郑新伟0.0038%29,765
戎纪伟0.0037%29,307
马炎峰0.0037%28,872
赵书珍0.0037%28,849
梁彥俊0.0036%28,712
王新超0.0036%28,528
蒋风菊0.0036%28,162

第七节 本次交易的主要风险说明

一、审批风险

本次交易须经上市公司股东大会审议通过,并经中国证监会核准。上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件,能否取得相关的批准或核准,以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。因此,本次交易存在审批风险。

二、应收账款收回风险

截止2012年12月31日,华威股份应收账款11,084.87万元,占资产总额的比例为41.06%,占净资产的比例为75.93%。

目前华威股份应收账款净额较大主要是因为:行业方面,耐火材料行业受下游客户结算周期较长的影响,普遍存在应收账款期末余额较高的情况;华威股份自身方面,对销售的耐火材料产品采用分期收款的结算方式,而根据相关销售合同的收款安排,2012年度实现的销售收入中至年底尚有约6300万元未到收款期。

根据华威股份的会计政策,目前应收账款采用账龄分析法计提坏账准备,计提比例如下:

账龄应收账款计提比例
1年以内(含1年)5.00%
1年至2年10.00%
2年至3年20.00%
3年至4年50.00%
4年至5年80.00%
5年以上100.00%

截止2012年12月31日,华威股份应收账款11,084.87万元,具体情况如下:

单位:万元

账龄账面余额占总金额的比例坏账准备账面净额坏账准备计提比例
1年以内10,431.1688.49%521.569,909.605.00%
1-2年1,009.418.56%100.94908.4710.00%
2-3年310.752.64%62.15248.6020.00%
3-4年36.410.31%18.2018.2150.00%
合计11,787.73100.00%702.8511,084.87 

上述应收账款账龄数据显示,华威股份应收账款整体账龄较短,且期末已严格按照会计准则计提坏账准备,且不存在需要计提大额减值准备的情况。

但若部分客户由于经营困难或现金流紧张导致出现拖欠或无法偿还货款的情况,将对华威股份现金流和经营业绩产生一定的不利影响。

为了应对可能发生的坏账风险,本公司在收购完成后,将完善华威股份的法人治理结构,进一步加强与应收账款有关的财务管理工作;同时,郑化轸等交易对方已经对交易完成后的若干年度业绩进行了承诺,因此郑化轸等原持有华威股份管理层具有积极催收应收账款的内在动力。假设目前的应收账款在2015年12月31日仍未收回,则届时该等应收账款的账龄将全部大于4年,根据华威股份会计政策将计提至少80%以上的坏账损失,该等应收账款不能按期收回将直接会影响郑化轸等人承诺期的经营业绩完成情况,郑化轸等24名自然人需根据《补偿协议》相关约定以股份或现金的形式对本公司进行补偿。通过上述措施,可保证公司的利益不受损失。

三、 行业周期与价格波动风险

本次交易标的所处的耐火材料行业与经济周期关联度较大,并受国际经济形势、货币政策、汇率变化、投机资本等多重因素影响。当国民经济处于稳定发展期,经济发展对耐火材料的需求相应增加,耐火材料价格总体上会处于上行通道;当国民经济增长缓慢或处于低谷时,经济发展对耐火材料的需求将相应减少,耐火材料的价格可能会处于下行通道。上述因素将对耐火材料价格产生影响,进而对公司在本次交易完成后的生产经营和财务成果产生直接影响。

四、 标的资产估值风险

本次交易标的华威股份100%股权的预估值为4.40亿元,较华威股份2012年12月31日的净资产1.46亿元增值约2.94亿元,增值约2.01倍。最终交易价格以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的公司的评估净值为依据由交易双方协商确定。

本公司特提醒投资者,虽然评估机构在预估过程中严格按照评估的相关规定,并履行了勤勉、尽职的义务,但仍存在因目前审计、评估工作尚未完成,导致出现标的资产的最终评估值与预估值存在一定差异的情形。

此外,此次对于华威股份的股东全部权益分别采用资产基础法、收益法两种方法进行了预评估,并最终选用收益法评估结果作为评估结论。收益法的使用依赖于较多的评估假设,未来面临一定的不确定性。请投资者关注上述风险。

五、安全生产风险

华威股份在压砖、混料等生产环节中,可能存在因员工操作不当等因素而导致机械伤害事故的安全风险。

六、环保风险

华威股份主营业务为耐火材料的生产、销售,存在的环境污染因素有粉尘排放、设备噪音等。随着环保标准的不断提高,国家可能颁布更为严格的法律法规以提高耐火材料企业的环保要求,从而提高本次交易完成后公司的经营成本。

七、整合风险

本次交易完成后,华威股份成为本公司的全资子公司。从公司整体的角度来看,上市公司和华威股份需在管理团队、公司治理、业务结构、内部控制和企业文化等方面进行融合。上市公司与华威股份之间能否顺利实现整合具有不确定性。整合过程可能会对本公司的正常业务发展产生不利影响,从而对公司和股东造成损失。

八、股市波动风险

公司的股票价格不仅受自身经营情况,也受国际及国内政治形势、宏观经济环境、利率及资金供求关系等各种因素影响,同时也受投资者心理及其他不可预测因素影响。由于以上各种不确定因素,公司股票可能产生脱离其本身价值的波动,给投资者造成投资风险。因此,提请投资者注意股市风险。

九、华威股份部分资产产权证办理的风险

截至本预案签署日,华威股份尚有部分土地、房屋建筑物正在办理权属证书。

(一)房屋

序号建筑物名称结构建成

年月

计量单位建筑

面积

账面原值

(万元)

账面净值

(万元)

组合车间成品库钢构2003/061,856.40135.6099.10
新原料库钢构2011/04720.0038.0936.59

截至2012年12月31日,华威股份尚有上述房屋建筑物未办理权属证书,建筑面积合计为2,576.40平方米,账面价值135.69万元。

(二)土地

截至2012年12月31日,华威股份尚有部分土地正在办理权属证书,建筑面积合计为8,088.30平方米,账面价值124.63万元。2012年10月8日,华威股份与新密市国土资源局签订了合同编号为410183-CR-2012-0035-2348的《国有建设用地使用权出让合同》。

如果上述土地、房屋建筑物的权属证书无法如期办理完毕,将可能影响本次交易的操作进程。

针对上述风险,本公司将积极与交易对方协商,在本次交易正式方案公告前完成上述资产的权属证书的办理。届时如不能全部完成上述资产权属证书的办理手续,公司将要求交易对方出具明确承诺,承担后续因上述资产权属瑕疵而对上市公司造成的相关损失。

十、 华威股份2008年股权转让相关访谈工作尚未完成

2008年8月,霍国军、宋书义等484名华威股份股东分别与郑化轸等受让方签署《股份转让协议》,分别将其持有的华威股份股份部分或全部转让给受让方。本次霍国军、宋书义等484名股权转让方合计转让华威股份689.29万股股份,转让价格为每股1元。

2011年12月20日,郑州市产权交易市场产权交易部出具郑产股鉴[2011]09号《股权转让成交鉴证书》,认为本次股权转让遵循公平、公正、公开的原则,转受让方提供的相关材料、交易行为和交易程序符合有关规定。

鉴于该次转股是按股票面值转让,为了切实维护公司及全体股东的利益,进一步确保该次股权转让不存在权属纠纷,公司已经安排公司律师及券商开展了对当时484名股权转让方的访谈工作。根据已访谈的股权转让方出具的《确认函》,本次股权转让价格基于双方自愿,股权转让款已支付完毕,转让方对于本次股权转让不存在任何争议。

截至本预案签署之日,尚有46名股权转让方未能取得联系。未访谈的46名股权转让方在本次转让中合计转让的华威股份的股份数为155.81万股,占目前华威股份总股本的5.96%。

公司将继续敦促交易对方积极联系上述46名股权转让方进行后续访谈工作。若至本次交易正式方案公告前,仍未完成前述访谈工作,本公司将要求交易对方提供可行的其他替代安排以保证本公司受让华威股份股权的合法合规,进而维护公司及全体股东的合法权益。

十一、现金补偿无法收回的风险

根据本公司与郑化轸等24名自然人签署的《补偿协议》,后续利润补偿期间内,有可能出现郑化轸等24名自然人需以现金方式向公司进行补偿的情形。

若出现参与盈利预测补偿人员无法按时以现金方式按《补偿协议》相关条款支付现金补偿的情形,公司将采取必要的法律措施要求参与盈利预测补偿人员履行相关现金补偿义务。对于在履行必要的法律手段后,依然存在部分现金补偿款无法收回的风险,请投资者关注。

第八节 保护投资者合法权益的相关安排

本次重组过程中,本公司将采取如下措施,保证投资者合法权益:

一、严格履行上市公司信息披露义务

本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关规定,切实履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后,公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确地披露公司重组的进展情况。

二、 标的资产利润预测补偿

鉴于华威股份主要资产采用未来收益的现金流折现方法进行评估,根据中国证监会相关规定,郑化轸、王建营、李丙灿、王慧洲、赵书灿、张春生、陈瑞珍、侯德坡、郑花平、郑铠锋、郑建安、李红亮、任海彬、赵国亮、陈会全、张作伟、郑中山、郑宏伟、杨怀斌、张守仁、郑志勇、李建民、赵羚宇和王泓超共计24人与本公司签订《补偿协议》,具体补偿安排见本预案“第四节 本次交易方案”之“利润预测补偿”。

三、 股份锁定

本次交易对方中,郑铠锋承诺:

“本次通过出售华威公司股份取得的濮耐公司股份,自发行结束之日起36个月内不以任何形式转让。”

本次交易对方中,郑化轸、王建营、李丙灿、王慧洲、赵书灿、张春生、陈瑞珍、侯德坡、郑花平、郑建安、李红亮、任海彬、赵国亮、陈会全、张作伟、郑中山、郑宏伟、杨怀斌、张守仁、郑志勇、李建民、赵羚宇和王泓超等23名自然人承诺因本次发行股份购买资产而获得的濮耐股份按下述条件分批解锁:

(1)自发行完成之日起十二个月内不转让;

(2)自发行完成之日起第十三个月至二十四个月内,解除锁定的股份数量为因本次发行股份购买资产而获得的濮耐股份数量的30%;

(3)自发行完成之日起第二十五个月至三十六个月内,解除锁定的股份数量为因本次发行股份购买资产而获得的濮耐股份数量的30%;

(4)自发行完成之日起第三十六个月后,解除锁定的股份数量为因本次发行股份购买资产而获得的濮耐股份数量的40%。

除上述交易对方外,本次交易的其他交易对方均承诺:

“本次通过出售华威公司股份取得的濮耐公司股份,自发行结束之日起12个月内不以任何形式转让。”

四、 网络投票安排

本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告,提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,就本次交易方案的表决提供网络投票平台,以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票,也可以直接通过网络进行投票表决

五、 其他保护投资者权益的措施

在关于标的资产相关资料方面,郑化轸、陈瑞珍、李丙灿等167名自然人作为本次发行股份购买资产的交易对方,已经出具书面的声明承诺,主要内容如下:

“1、本人参与本次濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司发行股份购买资产事项所提供的本人相关资料真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,其中材料为副本或复印件的,保证与正本或原件一致相符。

2、上述内容为本人真实意思表示,本人知悉上述承诺可能导致的法律后果,对违反前述承诺的行为本人将承担个别和连带的法律责任。”

同时,为了保证本次交易的顺利实施,郑化轸、陈瑞珍、李丙灿等167名自然人已经就其所持有的华威股份作出如下承诺:

“1、本人所持有的华威公司股份系本人出资形成,不存在受他人委托,代他人持有华威公司股份的情形;

2、本人所持有华威公司的股权权属清晰,不存在质押、司法冻结或其他限制权利情形,本人享有完整的处分权;

3、本人在与濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司(以下简称“濮耐股份”)之间的交易被有关主管部门否决或审核同意至完成过户之前,不转让所持有的华威公司的股权,不在所持有的华威公司的股权上设定质押,同时保证所持有的华威公司的股权不存在其他限制权利的情形;

4、本人未与第三方签订不利于所持有的华威股份股权稳定的任何协议或条款(包括但不限于:代持、业绩对赌、利润保证、股份回购等);

5、本人在与濮耐股份签署的有关股份认购转让协议生效后,无条件及时配合濮耐股份进行华威股份有关股权的过户登记备案等手续。”

第九节 其他重大事项

一、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明

濮耐股份在停牌之前最后一个交易日(2013年2月8日)股票收盘价为7.10元/股,之前第20个交易日(2013年1月14日)收盘价为7.46元/股,该20个交易日内公司股票收盘价格累计跌幅5.07%;同期深证综指(399106.SZ)累计涨幅5.57%,中小板综指(399101.SZ)累计涨幅4.20%,深证材料指数(399614.SZ)累计涨幅7.62%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响,濮耐股份股价在本次停牌前20个交易日股票价格波动未超过20%。

本报告披露前濮耐股份股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条相关标准。

二、 关于本次发行股份购买资产相关人员买卖上市公司股票的自查报告

本公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员,相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人,以及上述相关人员的直系亲属(指配偶、父母、年满18周岁的成年子女,以下合称“自查范围内人员”)就公司筹划本次重大资产重组停牌前6个月(即2012年8月18日至2013年2月17日,以下简称“自查期间”)内是否存在买卖公司股票情况进行了自查,并出具了自查报告。根据各相关人员出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的买卖上市公司股票情况查询结果证明文件,存在买卖上市公司股票情况的人员及其交易情况如下:

姓名与本次重组的关系交易日期交易方向数量(股)成交均价(元)
郭志彦濮耐股份监事2013/1/8卖出10,000,0007.19
贺中央濮耐股份

董事兼高管

2012/12/31卖出2,500,0006.44
2012/12/14卖出2,000,0006.42
王晓贤濮耐股份

董事兼高管贺中央的配偶

2013/1/8卖出589,8717.55
2013/1/7卖出30,0007.49
刘国耀濮耐股份监事

刘健耀之兄弟

2012/12/20卖出6937.12
2012/12/19卖出25,0007.21
2012/12/18卖出1,0007.3
刘健耀濮耐股份监事2012/12/26卖出80,9007.34
2012/12/25卖出28,0007.25
2012/11/1卖出45,1007.21
2012/10/31卖出26,0007.1
钟建一濮耐股份董事兼高管2012/12/31卖出1,600,0006.44
2012/12/26卖出1,000,0006.54

就上述买卖濮耐股份股票的行为,郭志彦、贺中央、王晓贤、刘国耀、刘健耀、钟建一等6人均已发表声明如下:“本人于2012年8月18日至2013年2月17日间存在从个人股票账户中卖出濮耐股份(002225)的情况。对濮耐股份(002225)A股的交易行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断,交易时本人并未知晓本次发行股份购买资产的相关内幕信息,买卖濮耐股份(002225)A股的行为系本人根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策,不存在利用内幕信息进行交易的情况。”

本公司就筹划本次发行股份购买资产事宜向深交所递交的停牌申请材料中包括了内幕知情人名单及交易进程备忘录。上述人员不在内幕知情人名单中,未参与本次发行股份购买资产的筹划工作。上述人员买卖发行人股票的行为属于其个人独立操作,与发行人本次发行股份购买资产事项不存在关联关系。

第十节 相关证券服务机构的意见

本公司聘请的独立财务顾问东北证券,按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》、《准则第26号》、《财务顾问办法》和《备忘录第17号》等法律、法规及规范性文件的相关规定,通过尽职调查和对濮耐股份董事会编制的预案等信息披露文件的审慎核查,并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后认为:

“1、濮耐股份本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》、《准则第26号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产的基本条件。预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求,未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况;

2、本次交易事项中,标的资产的定价原则公允;发行股份的价格符合中国证监会的相关规定,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形;

3、本次交易有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、增强上市公司持续经营能力,符合上市公司及全体股东的利益;

4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次发行股份购买资产报告书并再次提交董事会讨论,届时东北证券将根据《重组办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定,对本次交易的整体方案出具独立财务顾问报告。”

第十一节 上市公司及全体董事声明与承诺

本公司董事会全体董事承诺保证本《濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司发行股份购买资产预案》的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对本次预案内容的真实性、准确性和完整承担个别和连带的法律责任。

本次资产重组的交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成,本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。

濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司

二〇一三年 月 日

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