上市公司与标的公司２０１２年度财务指标对比情况如下：

单位：万元

■

注：截至本预案签署日，标的公司的审计工作尚未完成，财务数据最终以经会计师事务所审计的数据为准。

标的公司的资产总额、净资产额、收入总额占上市公司相应项目的比例均低于５０％，按照《重组办法》中关于重大资产重组的认定标准，本次交易不构成重大资产重组。

五、 本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

按目前的预估值作为交易对价计算，本次濮耐股份将发行约５，９８６．３５万股股份。以此计算，本次交易完成后，公司的股本总额增至７９，０３２．９０万股，其中社会公众股股东持有２９，４７４．０８万股，占总股本的比例为３７．２９％。因此，公司股本总额超过人民币四亿元，社会公众股占总股本的比例不低于１０％，股本总额和股权分布依然符合上市条件，不存在依据《证券法》、《上市规则》应暂停或终止上市的其他情形。

六、 本次交易不会导致公司控制权变化

本次交易前公司实际控制人为刘百宽家族，本次交易完成后实际控制人仍为刘百宽家族，本次交易未导致公司控制权变化。

七、 本次交易符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条的规定

本次交易向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象郑化轸、陈瑞珍、李丙灿等１６７人发行股份购买资产，发行股份数量约５９，８６３，９４６股，约占发行后上市公司总股本的７．５７％，本次交易的交易金额约为４．４０亿元。

因此，本次交易符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条的规定。

八、 本次交易履行的审批程序

本次交易除需上市公司履行内部决策程序及报中国证监会审核外不需要履行其他审批程序。

（一）本次交易已经获得的批准

２０１３年２月２２日召开了第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司筹划发行股份购买资产事项的议案》。

２０１３年３月２５日，濮耐股份召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了本次发行股份购买资产预案及相关议案。

（二）本次交易尚需取得的批准或核准

１、本次交易方案最终确定后需提交濮耐股份董事会审议通过；

２、本次交易方案需获得濮耐股份股东大会审议通过；

３、本次交易方案需获得中国证监会核准。

第五节 交易标的基本情况

本次交易标的为华威股份１００％股权。华威股份自２００１年１０月成立以来，主要从事耐火材料的研发、生产和销售

１６７名自然人股东所持华威股份１００％股权之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

一、 华威股份基本概况

（一）华威股份基本概况

公司名称：郑州华威耐火材料股份有限公司

公司性质：股份有限公司

注册资本：２，６１４．６０万元

实收资本：２，６１４．６０万元

法定代表人：郑化轸

设立日期：２００１年１０月１２日

办公地点：新密市岳村镇

公司住所：新密市岳村镇

营业执照注册号：４１０１００００００１２２０３

组织机构代码：１７０５５１８９－２

税务登记证号码：４１０１８３１７０５５１８９２

经营范围：耐火材料的生产销售（国家另有规定的除外）；工业窑炉砌筑工程设计、施工、安装；经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口有商品及技术除外。

一、 华威股份历史沿革

（一）２００１年１０月，华威股份成立

１、职工代表大会决议

２０００年３月，国营新密耐火材料厂第五届第十四次职工代表大会通过《关于成立郑州华威耐火材料股份有限公司》的报告。

２、改制申请

（１）２０００年１０月１６日，国营新密耐火材料厂向河南省工商行政管理局提交《改制申请》：经职代会讨论，决定对国营新密耐火材料厂进行改制，设立郑州华威耐火材料股份有限公司。

（２）２０００年１０月１８日，新密市企业改革领导小组出具新密企改（２０００）６号《关于国营新密耐火材料厂改制申请的批复》，同意国营新密耐火材料厂整体改制设立华威股份。

３、资产评估

２０００年１２月２６日，郑州恒信资产评估事务所出具郑恒信评报字（２０００）第２５号《资产评估报告书》：经评估，截至评估基准日２０００年１０月３１日，国营新密耐火材料厂资产总额为９５，４０４，３４３．４７元、负债总额为８２，８００，１３７．４７元、净资产为１２，６０４，２０６元。２００１年１月１６日，新密市国有资产管理委员会办公室确认评估机构评估符合确认条件。

４、产权界定

２００１年２月２０日，新密市国有资产管理委员会办公室出具新密国资办字２００１第２号《关于对国营新密耐火材料厂占有使用国有资产产权界定的通知》：

国营新密耐火材料厂经资产评估确认净资产１２，６０４，２０６元，全部界定为国有资产；

国营新密耐火材料厂应交未交国家各项应交款６２７，５０１．７６元（其中：应交折旧基金５５，７１７．９７元、预算调节基金９８，８６４．２４元、交通能源建设基金４７２，９１９．５５元），界定为国有资产；

新建高温碱性耐火材料生产线１，１８６万元（其中国营新密耐火材料厂５７４名职工集资８４２万元，国营新密耐火材料厂以各种材料、货币资金投入３４４万元），界定为国家和自然人共同投资所有；

高温碱性耐火材料生产线建成后，自然人于２０００年３月－１０月以租赁方式租赁给国营新密耐火材料厂使用，国营新密耐火材料厂应付租金２８０万元，同时对于高温碱性耐火材料生产线所依附的土地，国营新密耐火材料厂应向自然人收取１４万元租金，收付相抵后余额２６６万元属于高温碱性耐火材料生产线的收益，其中７９．８０万元界定国有资产；

根据以上情况，国营新密耐火材料厂产权界定后净资产共计人民币１４，０２９，７０７．７６元，其产权归国家所有。

５、国有资产转让

（１）２００１年５月１６日，新密市国有资产经营公司与国营新密耐火材料厂职工代表签署《国营新密耐火材料厂国有资产有偿转让协议》。根据协议，新密市国有资产经营公司以经郑州恒信资产评估事务所《评估报告》的评估结果及后续国有产权界定结果作为国营新密耐火材料厂国有资产定价依据（即１４０３万元），并扣除下列费用：

■

以上扣除项目合计抵扣８０３万元，下余净资产６００万元。同时确认受让方一次性买断享受３０％的优惠，让利１８０万元，主要用于原企业职工干部的安置和原企业遗留问题的处理。最终确定转让价款４２０万元。

受让方一次性买断净资产总额４２０万元，根据新密政（２００１）８号文规定，按８％奖给企业领导班子，计３４万元，资金来源从企业各项基金余额中支付。奖励部分只能增加改制后的企业股本，不得抽取现金。

企业改制后应上缴的土地使用权出让金，按新密政（２００１）８号文规定，经政府批准后，全部留给企业，用于职工安置。

国营新密耐火材料厂改制前的全部资产由改制后的企业接管，全部债务由改制后企业负责偿还并承担全部责任。国营新密耐火材料厂全体在册职工由改制后企业负责安置，不得随意解雇员工。

（２）２００１年５月１７日，新密市国有资产经营公司提交《关于国营新密耐火材料厂国有资产有偿转让的请示》，申请将经评估确认界定后的国营新密耐火材料厂国有净资产扣除优惠让利、离退休职工安置等因素后，按协议价４２０万元出售，并由改制后企业承担全部债权债务。

（３）２００１年５月２２日，新密市人民政府出具新密政文［２００１］３３号《关于国营新密市耐火材料厂国有资产有偿转让的批复》，同意：

郑州恒信资产评估事务所对国营新密耐火材料厂的评估结果和新密市国有资产经营公司与国营新密耐火材料厂职工代表签署的国营新密耐火材料厂国有资产有偿转让协议。

新密市国有资产经营公司按照新密政［２００１］８号文有关规定，从国有净资产１，４０３万元中剥离８０３万元，用于离退休人员、长期患病人员、伤残人员的生活安排和企业职工安置以及企业呆坏账损失等有关问题的处置；余下６００万元净资产，按照有关政策规定，享受３０％的优惠后，同意国营新密耐火材料厂一次性买断，净资产剥离和优惠部分用于原企业职工干部的安置和原企业遗留问题的处理。同时，按规定奖给企业领导班子３４万元，奖励资金来源从企业各项基金余额中支付，奖励部分只能增加改制后的企业股本，不得抽取现金。企业改制后应上缴的土地使用权出让金全部留给企业，用于安置职工。

改制前的全部资产由改制后的企业接管，全部债务特别是欠缴的社会保险金由改制后的企业负责偿还并承担全部责任。

６、职工股份量化

（１）２００１年７月３１日，国营新密耐火材料厂向新密市政府提交《关于企业改制职工量化转股份配方案的请示》，根据郑州市人民政府郑政［２００１］６号文、新密市人民政府新密政［２００１］８号文的有关规定，将历年来节余的工资基金３８４万元及应付福利费节余１７３．６０万元量化转为职工股份，分配方案如下：

按照新密市人民政府［２００１］３３号《关于国营新密耐火材料厂国有资产有偿转让的批复》中“奖给企业领导班子３４万元，奖励资金来源从企业各项基金余额中支付的精神”，量化给企业领导股份３４万元。

按照职工现金购股５２３．６０万元（包括用于购买国有净资产４２０万元以实物作价出资部分），以１：１的比例配股５２３．６０万元。

（２）２００１年８月１日，新密市人民政府出具新密政文［２００１］５７号《关于国营新密耐火材料厂企业改制职工量化转股分配方案的批复》，同意：

将历年来节余的工资基金３８４万元及应付福利费节余１７３．６０万元，共计５５７．６０万元量化转为职工股份。

按照新密市人民政府［２００１］３３号《关于国营新密耐火材料厂国有资产有偿转让的批复》中“奖给企业领导班子３４万元，奖励资金来源从企业各项基金余额中支付的精神”，量化给企业领导股份３４万元。

按照职工现金购股５２３．６万元（包括用于购买国有净资产４２０万元以实物作价出资部分），以１：１的比例配股５２３．６万元。

７、验资

２００１年６月７日，郑州兴华会计师事务所有限公司出具郑兴华验字（２００１）第１１１号《验资报告》：经审验，截至２００１年６月６日，华威股份实收股本１，０８１．２万元，全部由５２８名发起人认购，其中以实物、货币资金交纳的股份５２３．６０万元（国营新密耐火材料厂净资产出资４２０万元、货币１０３．６０万元），以工资节余和福利金节余量化转入股份５５７．６０万元。

上海上会会计师事务所有限公司出具上会师报字（２０１３）第０２９８号《验资复核报告》，经复核注册资本出资额１，０８１．２０万元与郑州兴华会计师事务所有限公司出具的验资报告出资额相符。

８、省政府关于同意设立的批复

２００１年８月７日，河南省人民政府出具豫股批字［２００１］３０号《关于同意设立郑州华威耐火材料股份有限公司的批复》，同意郑化轸、杨桂英、李娜、慎韶华、陈瑞珍、孙肇清等５２８名自然人作为发起人，以发起方式设立华威股份；公司注册资本为１，０８１．２０万元，全部按１：１的比例折股，总股本为１，０８１．２０万股。

２００１年１０月１２日，河南省工商行政管理局核发注册号４１００００１００５７３４《企业法人营业执照》：名称郑州华威耐火材料股份有限公司；住所新密市岳村镇；法定代表人郑化轸；注册资本１０８１．２万元；企业类型股份有限公司；经营范围耐火材料的生产、销售（按国家有关规定），经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。

９、关于净资产购买款的支付

２００１年华威股份改制过程中由于新密市国有资产经营公司未能及时支付职工安置补偿金，华威股份发起人未能及时向新密市国有资产经营公司支付４２０万元净资产购买款。

２００６年１０月１７日，新密市国有资产经营公司就上述欠款事项将华威股份、郑化轸、王建营、李丙灿诉至新密市人民法院。

２００７年１月２６日，新密市人民法院作出（２００６）新密民二初字第４６７号裁定，判令被告偿还剩余的转让价款３，１８０，９３４．２９元（２００２年１２月２日至２００５年１１月７日，华威股份通过资产抵帐、现金支付以及代垫费用等方式向新密市国有资产经营公司已支付转让价款１，０１９，０６５．７１元）。

２００８年３月５日，新密市国有资产经营公司与华威股份达成《执行和解协议》，鉴于：（１）郑州华威耐火材料股份有限公司欠新密市国有资产经营公司３，１８０，９３４．２９元；（２）新密市国有资产经营公司需向国营新密耐火材料厂职工身份置换经济补偿２，８７６，３２１．２４元（根据相关政策文件计算，国营新密耐火材料厂改制时应留给职工身份置换经济补偿费４，６７６，３２１．２４元，根据新密市国有资产经营公司与国营新密耐火材料厂职工代表签署的转让协议，净资产购买款的３０％即１８０万元用于职工安置和原企业遗留问题的处理，抵扣后新密市国有资产经营公司应支付职工身份置换经济补偿费２，８７６，３２１．２４元）。确认华威股份欠新密市国有资产经营公司转让款３０４，６１３．０５元，连同之前的诉讼费用，华威股份合计需向新密市国有资产经营公司支付３４６，０７７．０５元。

２００７年９月，新密市人民法院从华威股份银行账户划拨应付新密市国有资产经营公司相应款项。

至此，华威股份设立过程中所涉及的国有净资产购买款已经全部支付完毕，不存在国有资产流失的情况，且原国营新密耐火材料厂改制时员工身份置换经济补偿费得到妥善解决。新密市人民政府于２０１３年下发《关于确认郑州华威耐火材料股份有限公司改制事项的报告》（新密政文［２０１３］３０号），对华威股份设立时涉及的原国营新密耐火材料厂国有净资产定价、职工量化转股分配方案、对领导班子的奖励、国有净资产转让价款的足额支付、职工身份置换补偿等多个事项进行了确认，认为“郑州华威耐火材料股份有限公司由国营新密耐火材料厂改制而来，改制过程总体上依照当时的法律、法规及相关政策，不存在国有资产流失的情形”。

（二）２００２年，华威股份注册资本增至２，３１４．６０万元

２００２年８月２０日，华威股份召开股东大会，同意新增注册资本１，２３３．４０万元，全部以货币形式出资，其中：郑化轸等４３９名原股东出资１，０８２．１７万元，左林其等１１７名新股东出资１５１．２３万元。

２００２年１１月，郑州兴华会计师事务所有限公司出具郑兴华验字（２００２）第１６８号《验资报告》：经审验，截至２００２年１１月９日，华威股份已收到自然人郑化轸、孙肇清、李丙灿等５５６位股东缴纳的新增注册资本合计人民币１，２３３．４０万元。

２００２年１２月１０日，河南省人民政府出具豫股批字［２００２］３６号《郑州华威耐火材料股份有限公司增资扩股方案的批复》，同意华威股份增资扩股方案，增资扩股后总股本由１，０８１．２０万股变更为２，３１４．６０万股。

２００２年１２月１４日，华威股份取得河南省工商行政管理局核发的４１００００１００５７３４号《企业法人营业执照》，注册资本变更为２，３１４．６０万元。

（三）２００６年４月，华威股份出资置换

２００６年４月２０日，华威股份股东大会同意：鉴于２００１年１０月公司成立时实物出资中部分资产办理过户手续比较困难，由郑化轸、孙肇清、李丙灿、王建营、翟耀杰、郑金聚、张春生、霍国军、聂新法、杨文理等５２８名股东（发起人）补缴人民币４２０万元，将公司原注册登记时实物出资予以置换。

２００６年４月２６日，郑州兴华会计师事务所有限公司出具郑兴华验字（２００６）第６９号《验资报告》：经审验，截至２００６年４月２６日，华威股份已收到股东郑化轸、李丙灿、孙肇清、翟耀杰、王建营、张春生、杨文理、霍国军、郑金聚、聂新法等５２８人应缴置换的注册资本合计人民币４２０万元，置换后的注册资本仍为人民币２，３１４．６０万元。

２００６年４月２８日，华威股份取得河南省工商行政管理局核发的注册号４１００００１００５７３４《企业法人营业执照》，注册资本为２，３１４．６０万元。

根据《验资复核报告》及华威股份说明，发生２００６年出资置换的原因为：

２００１年华威股份由国营新密市耐火材料厂整体改制时，根据郑州市人民政府郑政［２００１］６号《关于进一步推国有企业产权制度改革若干问题的意见》以及新密市人民政府新密政文［２００１］３３号《关于国营新密市耐火材料厂国有资产有偿转让的批复》中关于“企业改制后应上缴的土地使用权出让金全部留给企业，用于安置职工”的安排，公司免于缴纳土地使用权出让金。但是华威股份成立后，华威股份依据上述批复申请变更土地使用权权利人时，当地土地管理部门以未缴纳土地出让金为由，不予办理。

２００６年，为了顺利办理工商年检，华威股份以发起人名义按其在设立时应享有的出资比例以货币出资４２０万元置换原实物出资。

上述出资置换行为并未实际发生。

２０１１年，上述土地使用权及房屋权利人变更至华威股份。

华威股份成立时国营新密市耐火材料厂净资产转让以及土地使用权出让免交土地出让金事宜经过新密市国资委、新密市人民政府批准，且符合郑州市人民政府《关于进一步推国有企业产权制度改革若干问题的意见》的规定；根据出具的《验资复核报告》，华威股份成立时华威股份发起人已按时、足额的履行了出资义务。因此，虽然用于出资的土地使用权未能及时过户至华威股份名下，不影响华威股份成立时发起人出资的效力。

（四）２０１１年１１月，华威股份注册资本增至２，６１４．６０万元

２０１１年１０月１６日，华威股份股东大会同意股东郑化轸以货币资金增资３００万元，增资完成后，华威股份注册资本变更为２，６１４．６０万元。

２０１１年１１月５日，郑州兴华会计师事务所有限公司出具郑兴华变验字［２０１１］第１２５号《验资报告》：经审验，截至２０１１年１１月４日，华威股份已收到郑化轸缴纳的新增注册资本人民币３００万元，出资方式为货币。

本次增资完成后，华威股份股权结构为：

■

２０１１年１１月７日，华威股份取得郑州市工商行政管理局核发的４１０１００００００１２２０３号《企业法人营业执照》，注册资本、实收资本均变更为２，６１４．６０万元。

（五）２０１１年１２月，华威股份股权转让

２００８年８月，霍国军、宋书义等４８４名华威股份股东分别与郑化轸等受让方签署《股份转让协议》，分别将其持有的华威股份股份部分或全部转让给受让方。

具体股权转让情况为：

１、股东郑化轸受让股份情况

■

■

■

２、其他股东股份转让情况

■

２０１１年１２月１２日，华威股份股东大会同意股东霍国军、宋书义等４８４人将所持有的华威股份６８９．２９万股股份，以每股１元的价格转让给郑化轸、郑建安等８人，其中：郑化轸受让６１８．６４万股、王建营受让２．７０万股、王慧洲受让７．８４万股、李丙灿受让５．０１万股、赵书灿受让４．０５万股、王志林受让１．８５万股、郑建安受让４．２０万股、张亚戈受让４５．００万股。

２０１１年１２月２０日，郑州市产权交易市场产权交易部出具郑产股鉴［２０１１］０９号《股权转让成交鉴证书》，认为本次股权转让遵循公平、公正、公开的原则，转受让方提供的相关材料、交易行为和交易程序符合有关规定。

本次股权转让，交易双方签署了合法有效的《股份转让协议》，履行了必要的程序，并且郑州市产权交易市场产权交易部也出具了相关鉴证文件。因此，本次股权转让不存在权属纠纷，本次转让的受让方合法拥有其受让股份的全部权益，不存在权属瑕疵。

鉴于该次转股是按股票面值转让，为了切实维护公司及全体股东的利益，进一步确保该次股权转让不存在潜在权属纠纷，公司已经安排公司律师及券商开展了对当时４８４名股权转让方的访谈工作。根据已访谈的股权转让方出具的《确认函》，本次股权转让价格基于双方自愿，股权转让款已支付完毕，转让方对于本次股权转让不存在任何争议。

截至本预案签署之日，尚有４６名股权转让方未能取得联系。未访谈的４６名股权转让方在本次转让中合计转让的华威股份的股份数为１５５．８１万股，占目前华威股份总股本的５．９６％。

公司将继续敦促交易对方积极联系上述４６名股权转让方进行后续访谈工作。若至本次交易正式方案公告前，仍未完成前述访谈工作，本公司将要求交易对方提供可行的其他替代安排以保证本公司受让华威股份股权的合法合规，进而维护公司及全体股东的合法权益。同时，公司律师和券商根据进一步的访谈结果，就本次股权转让发表核查意见。

（六）２０１２年８月，华威股份股权转让

２０１２年７月１７日，华威股份股东大会同意股东孙肇清将所持有的华威股份５４．６７万股股份以每股一元的价格转让给郑铠锋。

２０１２年７月２０日，孙肇清与郑铠锋签署《股份转让协议》，双方约定：孙肇清以每股面值１元的价格将其所持有的华威股份５４．６７万股股份转让给郑铠锋

２０１２年８月２日，郑州市产权交易市场产权交易部出具郑产股鉴［２０１２］１２１６号《股权转让成交鉴证书》，认为本次股权转让遵循公平、公正、公开的原则，转受让方提供的相关材料、交易行为和交易程序符合有关规定。

根据股权转让方出具的《确认函》，本次股权转让价格基于双方自愿，股权转让款已支付完毕，转让方对于本次股权转让不存在任何争议。

本次股权转让完成后，华威股份股权结构详见第二节“一、交易对方基本信息”。

三、华威股份股权结构及控制关系情况

■

四、华威股份下属子公司情况

（一）基本概况

公司名称：郑州华威耐材有限公司

公司性质：有限责任公司

注册资本：１００万元

实收资本：１００万元

法定代表人：郑化轸设立日期：２０１２年７月２６日

办公地点：新密市岳村镇桥沟村

公司住所：新密市岳村镇桥沟村

营业执照注册号：４１０１８２００００３０３１３

组织机构代码：０５０８９３５１－３

税务登记证号码：４１０１８３０５０８９３５１３

经营范围：废旧耐火材料、耐材、建材、化工产品（不含易燃易爆品、危险化学品）购销。

（二）历史沿革

华威耐材系由华威股份以货币出资设立，成立时注册资本１００万元。

２０１２年７月２４日，郑州兴华会计师事务所有限公司出具了编号为“郑兴华验字［２０１２］第６４号”《验资报告》，对出资情况进行验证。

２０１２年７月２６日，公司取得新密市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

五、华威股份最近三年业务发展情况

华威股份的主营业务为钢铁、有色、石化、建材等工业用耐火材料的生产和销售，产品具有显著的耐高温、抗渣、抗剥落、脱磷脱硫、净化钢液等性能，广泛应用于水泥、钢铁工业、有色冶炼工业、电力工业以及化工、机械等行业的热工设备。

华威股份自设立以来，一直从事耐火材料的研发、生产和销售，主营业务及主要产品未发生重大变化。

六、华威股份最近两年的主要会计数据及财务指标

（一）标的公司主要合并会计数据及财务指标

华威股份最近二年期的合并财务报表主要会计数据及财务指标如下：

１、资产负债情况

单位：元

■

２、收入利润情况

单位：元

■

３、现金流量情况

单位：元

■

备注：华威股份经营活动产生的现金流量净额较上年大幅降低主要是由以下原因造成的：（１）应收账款年底余额较上年增加较多造成经营活动现金流入减少；（２）２０１２年度缴纳２０１１年底账面的应交税费造成经营活动现金流出较上年大幅增加。

４、主要财务指标

（１）偿债能力指标

■

（２）资产周转能力指标

■

备注：２０１１年度上述指标计算公式如下：

① 存货周转率＝营业成本÷期末存货

② 应收账款周转率＝营业收入÷期末应收账款

③ 总资产周转率＝营业收入÷期末资产总额

（３）盈利能力指标

■

备注：２０１１年度净资产收益率计算公式：净资产收益率＝净利润÷期末净资产

（二）标的公司母公司主要会计数据

华威股份母公司最近二年期的财务报表主要会计数据及财务指标如下：

１、资产负债情况

单位：元

■

２、收入利润情况

单位：元

■

３、现金流量情况

单位：元

■

注：上述财务数据未经审计。

七、华威股份涉及立项、环保等有关报批事项的情况

截至本预案签署之日，华威股份及其下属子公司不存在涉及立项、环保等有关报批事项的情况。

八、已取得的相关经营证照情况

１、华威股份的耐火材料产品于２０１２年１１月１９日取得河南省质量技术监督局颁发的《全国工业产品生产许可证》（豫ＸＫ０５－００４－０００２５），有效期至２０１７年１１月１８日。

２、华威股份于２０１２年６月２８日取得新密市环境保护局颁发的《排放污染物许可证》（豫环许可新密字１００２０号），有效期限为２０１２年６月２９日至２０１４年６月２８日。

３、华威股份于２０１２年１月１９日取得河南省住房和建设厅颁发的《建筑企业资质证书》（编号Ｂ２５１４０４１０１８３２０），华威股份的资质等级为窑炉工程专业承包贰级。

４、华威股份于２０１２年１１月２２日取得河南省住房和城乡建设厅颁发的《安全生产许可证》（豫ＪＺ安许证字［２０１２］０１２２４２），有效期为２０１２年１０月２２日至２０１５年１０月２２日。

５、经摩迪国际认证有限公司审核，华威股份质量管理体系符合ＩＳＯ ９００１：２００８标准要求，并取得其颁发的认证证书，有效期至２０１４年４月１８日。

６、根据河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局和河南省地方税务局《关于公布河南省２０１２年度第二批通过复审高新技术企业名单的通知》（豫科［２０１３］１４号），华威股份通过高新技术企业复核，证书编号为ＧＦ２０１２４１００００６７，证书有效期３年，受益期限包括２０１２年度、２０１３年度和２０１４年度。

九、华威股份１００％股权预估值及定价依据

（一）交易标的评估方法及预估值

评估机构对于华威耐火的股东全部权益分别采用资产基础法、收益法两种方法进行了预评估，并最终选用收益法评估结果作为评估结论。截止评估基准日２０１２年１２月３１日，华威耐火账面总资产２６９，９８１，１２４．６４元，负债为１２３，９９２，８９４．４１元，净资产１４５，９８８，２３０．２２元，采用收益法评估，预估值约为４４，０００．００万元。

（二）本次预估的基本假设

１、一般假设：

（１）交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

（２）公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

（３）资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

２、特殊假设

（１）本次评估假设评估基准日外部经济环境、行业相关政策不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；

（２）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。

（３）企业本期高新技术企业证书取得日期为２０１２年１１月６日，有效期３年，预测本期高新技术企业证书期满后，企业在收益期内仍能满足高新技术企业的认定标准而享受所得税税率优惠政策。

（４）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；

（５）评估只基于基准日现有的经营能力，不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大之情形；

（６）企业的生产经营计划及财务预算将顺利完成，相关合同能够顺利执行。

（７）企业所从事的耐火制品业务于预测期间内的成本和费用变动在管理层可以控制的范围内，人工成本、材料价格变动趋势不会发生重大变化。

（８）企业所从事的耐火制品业务于预测期间内不会受到重大或有负债的影响而导致营业成本大幅增长。

（９）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

（１０）本次评估假设企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

（１１）评估范围仅以企业提供的评估申报表为准，未考虑企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

（１２）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。

（三）收益法简介

１、概述

现金流折现方法（ＤＣＦ）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。

２、评估基本思路

根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和经营业务特点，本次评估的基本思路是以企业经审计的母公司报表口径为基础估算其股东全部权益价值，即首先按收益途径采用现金流折现方法（ＤＣＦ），估算企业的经营性资产的价值，再加上报表中未体现对外投资收益的对外长期投资的权益价值以及基准日的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值，来得到企业的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值。

３、评估模型

（１）基本模型

本次评估的基本模型为：

■

式中：

Ｃ１：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；

Ｃ２：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；

Ｄ：付息债务价值。

（２）收益指标

本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：

Ｒ＝净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本

根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。

（３）折现率

本次评估采用加权平均资本成本模型（ＷＡＣＣ）确定折现率ｒ

■

（四）选择收益法评估结果作为定价的原因

收益法以企业整体获利能力来体现全部股权价值，把企业作为一个有机整体，立足于判断资产获利能力的角度，将企业预期收益资本化或折现以评价评估对象的价值，由于收益法不仅考虑了账面资产对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了管理团队、技术研发、营销网络、企业品牌、客户资源等相关因素对股东全部权益价值的影响，更能全面反映企业的股东全部权益价值，因此选用收益法评估结果作为最终评估结果。

（五）评估增值原因分析

根据企业所处行业和经营特点，本次评估结果采用收益法，预估值约为４４，０００万元，增值率为２０１％。

本次评估增值的主要原因如下：

１、专业的管理团队

企业拥有一流的管理团队和现代化业务管理机制，董事长郑化轸荣获郑州市改革开放三十年功勋企业家、河南省创新企业家、中国建材行业十大新闻人物等荣誉，兼任中国建材用耐火材料工业协会副会长、河南省耐火材料行业协会副会长、郑州市企业家协会副会长、新密市耐火材料行业协会常务副会长职务，具有三十多年的管理经验，倡导“以人为本，开发人心兴企业，以德治厂、风正气顺出效益”的企业文化，创立的“尚德一体化”管理工作法获得河南省管理成果一等奖。

２、技术研发力量雄厚、创新成果显著

企业是集科研、开发、生产、服务为一体的现代化耐火材料企业，拥有一支高素质且创新能力强的技术研发队伍，能够承担起企业长期发展所需的技术开发任务，直接生产工人全部经过专业培训，高素质的人员保证了高质量产品的产出。

作为高新技术企业，专业从事水泥窑、炉外精炼、有色工业铜、锌冶炼炉用耐火材料新技术、新工艺的研发、推广；企业拥有１个省级企业技术中心和１个国家级实验室，质监中心通过了ＩＳＯ／ＩＥＣ １７０２５：２００５国际实验室标准认证，拥有３项发明专利、１８项实用新型专利、２项发明专利处于实质审查阶段，１个省级名牌，３个省、市级科技进步奖和４个高新技术产品。１个省级名牌，３个省、市级科技进步奖和４个高新技术产品。

３、营销网络及企业品牌

企业经过多年的发展，形成了完善的国内外销售渠道，国内销售由市场销售部负责，国外销售由国际贸易部负责。

企业一直致力于耐火材料新技术、新产品的开发、生产和推广应用，通过多年的努力，“华威”品牌在中国水泥行业的知名度大大提高，并被评为“建材行业知名品牌”，在日本、欧洲炉外精炼市场被誉为是中国耐火材料质量最稳定的品牌。

４、优质的客户资源

经过多年的经营努力，企业目前已成为众多国内外行业领先企业的重要供应商，这些领先企业均为企业核心客户，企业与核心客户之间形成彼此信赖、互相协作的稳定合作关系。

优质的客户资源为企业业绩的持续稳定增长提供了保障。

综上所述，收益法以企业整体获利能力来体现全部股权价值，把企业作为一个有机整体，立足于判断资产获利能力的角度，将企业预期收益资本化或折现，以评价评估对象的价值，由于收益法不仅考虑了账面资产对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了上述相关因素对股东全部权益价值的影响，致使收益法评估结果与账面价值相比有较大幅度的增值。

十、华威股份未来盈利能力说明

耐火材料是指能够在高温环境中满足使用要求，耐火度在１５８０℃以上的无机非金属材料或制品，是高温工业和所有高温装置赖以运行的重要基础材料，广泛应用于冶金、建材、有色金属、化工等高温工业，是跨行业多领域的共用基础材料。

华威股份是一家集科研、开发、生产于一体的耐火材料生产企业，在耐火材料领域积累了丰富的经验和技术，目前华威股份拥有３项发明专利，１８项实用新型专利。华威股份产品主要服务于水泥建材生产、钢铁冶炼和有色金属冶炼三大行业。在水泥建材行业中，华威股份的产品主要应用于大中型干法水泥回转窑烧成带、过渡带、预热器等；在钢铁冶炼行业中，华威股份的产品主要应用于冶炼高品质钢的ＲＨ炉、ＡＯＤ炉、ＶＯＤ等炉外精炼炉；在有色金属冶炼行业，华威股份的产品主要应用于大型铜、锌、铅冶炼炉。

报告期内，华威股份保持了较好的盈利能力。２０１１年度华威股份实现营业收入２８，８１２．３０万元，实现净利润２，７８８．８７。２０１２年度华威股份实现营业收入２９，７８５．７４万元，实现净利润３，８７６．６４。

凭借技术和产品优势，预计华威股份未来将继续保持较好的盈利能力。根据初步预估，华威股份２０１３年、２０１４年、２０１５年、２０１６年扣除非经常性损益后的净利润估计数分别为３，７１０万元、４，３９０万元、５，１００万元、５，６２０万元。在本次交易正式审计、评估报告出具后，本公司将与郑化轸等就《补偿协议》未尽事宜签订补充协议对华威股份利润补偿期间应实现的净利润金额予以明确。

第六节 本次交易对本公司的影响

一、本次交易对主营业务的影响

本次交易标的华威股份主要从事面向水泥行业耐火材料的研发、生产和销售，兼营钢铁、有色金属行业用耐火材料。华威股份在水泥行业耐火材料领域具有较强的竞争优势：

技术研发方面，华威股份公司拥有一个省级企业技术中心，专职技术人员５６名，其中高级工程师５名，工程师１３名，助理工程师２５人。每年都送学生去耐火材料专业大专院校进行委培学习，不断增加自主研发能力。公司目前拥有３项发明专利，１８项实用新型专利。

产品方面，华威股份生产的水泥行业用方镁石－尖晶石砖，具有耐侵蚀、耐热震、抗剥落的特点，可应用于大型水泥窑过渡带，该产品先后获得郑州市科技进步一等奖、河南省科技进步二等奖、河南省高新技术产品等荣誉称号，产品广泛应用于国内５０００ｔ／ｄ以上大型水泥集团的水泥窑上，并出口到国际市场。

在品牌及客户资源方面，华威股份目前拥有的“华威牌”商标被河南省工商局认定为河南省著名商标，并被中国建材行业协会评为中国建材行业知名品牌。产品在水泥建材行业具有较高的知名度和信誉度，与下游行业大型用户保持有长期合作关系，如水泥行业的安徽海螺集团有限责任公司、河南天瑞集团公司、中国联合水泥有限责任公司、昌江华盛天涯水泥有限公司、江西亚东水泥有限公司、尧柏特种水泥集团有限公司、河北唐山冀东水泥股份有限公司等国内水泥行业排名前列的大型水泥企业。德国海德堡水泥集团、日本太平洋水泥株式会社等世界知名水泥企业也与华威股份建立了合作关系。

本次交易前，濮耐股份约９５％的业务收入来自于面向钢铁行业的耐火材料销售。而根据中国耐火材料行业协会的统计，在国内市场，炼钢用耐火材料仅占耐火材料消耗总量的６５％。

通过本次交易，华威股份成为濮耐股份的全资子公司。借助华威股份在水泥生产用耐火材料领域积累的技术、品牌及客户资源优势，濮耐股份将提升在水泥建材行业的市场份额，平衡收入结构，提升公司在行业内的综合竞争优势，提高公司的抗风险能力。

二、 本次交易对财务状况及盈利能力的影响

本次交易后，通过与标的资产的整合，将在以下几方面提升上市公司盈利能力：

（一）利用濮耐股份现有销售网络和华威股份的产品提升在水泥行业用及钢铁用耐火材料的市场份额

目前濮耐股份在国内已经建立了覆盖全国的销售网络，在海外也已设立了５个分、子公司及９个办事处。国内营销团队有６０余人，海外营销团队有１２０余人。华威股份目前生产的水泥窑用和ＲＨ精炼炉用耐火材料，已经实现出口，并与几家海外客户建立了合作关系，但其受限于自身资金限制，一直未在海外建立营销机构。配合濮耐股份目前日趋成熟的海外营销网络，标的资产进入上市公司后，盈利能力将得到进一步提升。

（二）完善产品结构，发挥窑炉整体承包优势

濮耐股份目前可以生产水泥行业用不定型耐火材料，与标的资产华威股份生产的大型水泥窑用烧成带和过渡带用耐火材料可以满足大型水泥窑的整窑修建需求。

另一方面，国内耐火材料企业已经开始从单纯产品销售转向整体承包转型。整体承包模式有利于优化窑炉寿命，提高客户的生产效率，采用该模式的耐火材料企业在未来市场中将更具竞争优势。

目前，濮耐股份下属子公司濮阳市濮耐炉窑工程有限公司已经具有窑炉工程专业承包贰级资质。通过本次整合，濮耐股份将拥有完整的大型水泥窑用耐火材料产品线。以此为基础，濮耐股份可以在水泥行业开展窑炉整体承包的营销模式，提升在市场中的竞争优势。

（三）整合现有资源，提前布局环保型水泥窑市场

西藏濮耐高纯镁质材料有限公司是濮耐股份生产高纯镁质原料的控股子公司，依托西藏地区的高纯菱镁矿资源，以西藏濮耐生产的高纯镁砂作为原料，生产出来的水泥窑用碱性制品，能够适应环保型水泥窑（即水泥窑协同处理）的使用要求。本次交易后，配合华威现有的水泥行业耐火材料技术和产品可以更大限度地发挥濮耐股份的资源优势，提前布局环保型水泥窑市场。

（四）布局面向建材行业的无铬化产品线

耐火材料无铬化主要针对市场上的碱性耐火材料。铬的六价化合物具有毒性，对人体健康影响很大，《耐火材料产业发展政策》已经提出要减少并最终停止生产使用镁铬砖、镁铬质不定形耐火材料等含铬耐火材料；《产业结构调整指导目录（２０１１年本）》也将含铬耐火材料列为限制类产品。虽然目前国家尚未明确禁止含铬耐火材料的使用，但从欧美发达国家经验来看，碱性耐火材料的无铬化为耐材发展的必然趋势。

华威股份是国内首批实现无铬化水泥窑用耐火材料的企业，在无铬耐火材料的研发和生产方面积累了较多的技术和经验。本次交易后，借助华威股份的技术和经验，濮耐股份将进一步完善无铬化产品线，提升在市场中的持续竞争力。

三、 本次交易对关联交易和同业竞争的影响

（一）关联交易

本次交易前，华威股份与本公司不存在关联交易，交易对方郑化轸、陈瑞珍、李丙灿等１６７名自然人与本公司不存在关联关系，郑化轸、陈瑞珍、李丙灿等１６７名自然人及其控制的其他公司与华威股份不存在日常性关联交易。预计本次交易完成后，郑化轸、陈瑞珍、李丙灿等１６７名自然人与本公司不存在日常性关联交易情形。

（二）同业竞争

本次交易前，本公司与控股股东、实际控制人或其控制的其他企业之间不存在同业竞争。本次交易前后，本公司控制权不发生变化。本次交易完成后，本公司与控股股东、实际控制人或其控制的其他企业之间亦不存在同业竞争。

四、 资金占用情况

本次交易前，截止２０１２年１２月３１日，上市公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形；本次拟购买的标的公司华威股份亦不存在资金被其股东及其股东控制的其他公司占用的情况。

因此，本次交易不会导致上市公司资金被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形。

五、 本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前上市公司的总股本为７３０，４６５，０８３股，假定本次交易新增５９，８６３，９４６股，交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

■

指标	资产总额	净资产额	收入总额
标的资产账面值	２６，９９８．１１	１４，５９８．８２	２９，７８５．７４
标的资产成交金额	４４，０００．００		－
濮耐股份	３１０，６０８．６０	１３８，６９４．４３	２１４，５６９．４２
比例	１４．１７％	３１．７３％	１３．８８％

序号	项目	金额	具体内容
１	离退休人员安置费	２２９万元	国营新密耐火材料厂离退休人员９１人，每人２．５万元，合计２２８万元；抚恤对象３人，应付抚恤费１万元，共计２２９万元
２	工资、医疗费	２１万元	国营新密耐火材料厂有丧失劳动能力的伤残人员８名，需要支付工资、医疗费等费用２１万元
３	坏账损失	５１８万元	国营新密耐火材料厂企业２年以上可能形成坏账损失５１８万元。帐销债留，由受让方负责催要，收回部分留给企业，用于全体职工安置
４	家属楼资金	３５万元	国营新密耐火材料厂原职工福利金建设的家属楼
合计		８０３万元

序号	转让方	转让股份 （万股）	序号	转让方	转让股份（万股）	序号	转让方	转让股份（万股）
１	陈红章	０．０４	１５６	裴拥军	１	３１１	白晓兵	０．２
２	陈马军	１．１８８	１５７	周新春	１．１５８	３１２	李风玲	１．２２８
３	付超锋	０．２	１５８	陈会芳	０．４	３１３	郑红禄	０．２
４	郭拴伟	０．３２９	１５９	丁云霞	１．１７５	３１４	王金芝	０．２
５	郝 伟	０．６５４	１６０	赵红卫	０．４２５	３１５	王明君	１．４０８
６	郝保卫	０．０２	１６１	任长河	０．２	３１６	郑宏印	１．０５４
７	华国营	１．０６	１６２	薛春苹	１．０３	３１７	刘万召	０．４
８	李峰森	１．０７５	１６３	申党伟	０．１	３１８	石顺枝	０．１８
９	李根亮	０．３５２	１６４	赵建庄	１．０３７	３１９	张美玲	２．２８
１０	李继敏	０．５６９	１６５	郑红超	０．５７６	３２０	史运红	０．３３９
１１	李建敏	０．２７５	１６６	孔百矿	０．２	３２１	刘永辉	０．７
１２	李世超	０．６６９	１６７	李建涛	０．４３３	３２２	赵二伟	０．９６８
１３	李新献	０．３４４	１６８	吕建设	０．５１	３２３	吕丙炎	０．７５４
１４	李月红	１．０３２	１６９	郑学东	０．７１１	３２４	张卫东	０．７５
１５	刘建军	０．２	１７０	申俊芳	０．２１	３２５	郑福灿	０．１０４
１６	刘杨卫	０．１	１７１	路俊生	１．１８４	３２６	郑治修	１．３３９
１７	马冬莉	０．１	１７２	白小霞	０．３４４	３２７	冯金风	３．０５２
１８	王荣杰	０．１１	１７３	于海江	１．０３２	３２８	陈银玲	１．８０９
１９	韦福成	０．６１１	１７４	赵宏亮	０．７８２	３２９	郑建平	１．６０２
２０	韦国民	０．３８６	１７５	邢青锋	１．１１１	３３０	赵春菊	１．１９４
２１	韦永强	０．８７	１７６	陈 丽	１．０５７	３３１	霍振伟	１．５
２２	张金亮	０．８	１７７	郑巧荣	０．７２１	３３２	陈继红	１．２０７
２３	赵红超	０．１	１７８	李占红	０．３６２	３３３	平翠峰	０．９０７
２４	赵建勋	０．１	１７９	余晓锋	０．２	３３４	韩 超	０．５９
２５	赵志刚	１．３	１８０	高建国	０．９５	３３５	赵淑芬	１．７９６
２６	郑宝财	０．０２	１８１	赵 周	０．１７	３３６	赵银凤	０．２１２
２７	郑二卫	０．０９	１８２	刘艳梅	０．０７５	３３７	平战军	４．９０７
２８	郑观学	０．０８１	１８３	刘爱亭	１．２	３３８	冯艮昌	０．９８１
２９	郑国明	０．９６９	１８４	白超峰	０．３５	３３９	薛小根	１．６５
３０	郑海钦	０．０３	１８５	沈宗卫	０．２	３４０	刘建立	０．７３２
３１	郑红卫	０．４	１８６	吕松鹤	０．３５	３４１	王国珍	０．５９４
３２	郑金领	０．２１２	１８７	郑书敏	０．１	３４２	宋彦锋	０．４
３３	郑书营	１．０６８	１８８	李新江	０．２７５	３４３	王宏战	０．９
３４	郑现伟	０．１	１８９	王香茹	０．８１５	３４４	李五妮	１．７７７
３５	郑晓东	０．０５	１９０	李伟玲	０．１	３４５	袁建甫	０．０２
３６	郑炎礼	０．０６	１９１	李俊琴	０．１５	３４６	郑观须	２．１２３

股东名称	变更前出资（万元）	本期增资（万元）	累计出资（万元）	出资方式	实缴出资占注册资本比例
郑化轸	５０４．４０	３００．００	８０４．４０	货币	３０．７７％
孙肇清等６４４名股东	１，８１０．２０	０．００	１，８１０．２０	货币	６９．２３％
合计	２，３１４．６０	３００．００	２，６１４．６０	－	１００％

３７	陈海顺	１．５１９	１９２	郑晓莉	０．４	３４７	郑慧敏	０．２０３
３８	陈景山	１．３５	１９３	赵新红	０．６	３４８	周玉新	１
３９	丁改朝	２．５８	１９４	尹爱莲	０．８１２	３４９	刘耀邦	０．６
４０	樊留存	２．９４５	１９５	刘玉红	１	３５０	乔慧敏	１
４１	冯铁拴	０．９５	１９６	李翠红	０．２	３５１	张宣玉	０．４
４２	高万顺	０．４１９	１９７	梁 瑞	０．２	３５２	郭双喜	１．３５
４３	华德运	０．４６４	１９８	王书建	０．２７８	３５３	于世杰	０．５
４４	霍更臣	０．３５５	１９９	乔夫建	０．４	３５４	李秀杰	０．９５
４５	李国建	０．９６	２００	赵书萍	０．６	３５５	吕保生	０．９
４６	李明业	１．３１６	２０１	郑全录	０．９５	３５６	王文学	６
４７	李 圈	０．４６８	２０２	刘铁根	４．３２８	３５７	王爱玲	１．６５
４８	李书敬	０．４３５	２０３	粱国恩	２．６８１	３５８	郑会霞	１．５
４９	李文义	０．９５	２０４	尚保华	０．７７６	３５９	孟春林	１．０１７
５０	李占文	０．６６２	２０５	梁治军	１．３１４	３６０	石文森	０．５５
５１	刘长安	１．１５２	２０６	王富寿	１．０３３	３６１	李留义	１．７
５２	刘富成	１．２５	２０７	周文灿	０．７２１	３６２	郑建立	２．１
５３	刘遂辰	１．０６９	２０８	李留聚	０．５７２	３６３	张根亭	１．５
５４	马遂义	１．０５６	２０９	张炎峰	０．８７６	３６４	李 伟	０．１４２
５５	王振国	１．０６８	２１０	胡遂忠	０．５０７	３６５	郑长路	３．２５
５６	王明亮	０．９３	２１１	关文灿	０．５８７	３６６	马云景	０．５
５７	张宝林	０．７８１	２１２	郭花敏	１．０２９	３６７	李遂建	０．９５
５８	张二旺	１．２１４	２１３	王玉甫	０．３８８	３６８	宋海洲	３．６５
５９	张怀玉	０．３	２１４	韦万营	０．３２８	３６９	邵占峰	０．１５
６０	赵国和	０．１５	２１５	王振东	０．４３５	３７０	赵全林	１
６１	赵国涛	１．３	２１６	张治甲	１．９５	３７１	刘国臣	０．９５
６２	赵顺卿	２．５１５	２１７	薛老虎	１．７	３７２	张治业	１．６
６３	赵万学	０．７１５	２１８	谷丙申	０．８５	３７３	张荣花	３．９
６４	郑灿章	１．９２５	２１９	冯来彬	０．３５	３７４	韩书芳	０．５５
６５	郑观聚	１．１１６	２２０	郑化卷	０．４５７	３７５	郑银长	０．５
６６	郑水枝	０．５７５	２２１	周松灿	０．５１４	３７６	吕化军	０．６５
６７	陈保现	０．３９６	２２２	任 末	０．２２６	３７７	霍秀成	０．８
６８	陈红印	０．７２５	２２３	白老安	０．２４７	３７８	蒋宪国	０．６１
６９	陈会超	１．３１５	２２４	赵德军	０．６４５	３７９	霍国军	７．１
７０	陈留现	１．４０７	２２５	于相辰	０．９８６	３８０	慕文有	１．２
７１	陈书伟	０．９１４	２２６	张毛雨	０．３	３８１	李庆星	１．１５
７２	陈向超	０．５５７	２２７	陈艳莉	０．７６４	３８２	李勇闯	０．４５
７３	陈战伟	０．４０８	２２８	娄月英	０．８７５	３８３	马树松	２．５
７４	程红彬	０．９０２	２２９	李永志	０．２	３８４	陈建锋	３．８５
７５	楚中辉	０．７６５	２３０	王朋辉	０．２７５	３８５	郑喜存	０．６７５
７６	崔 鹏	０．４	２３１	孙永辉	０．１５	３８６	徐建军	１．３８４
７７	崔连海	０．７９	２３２	范秋霞	０．０５	３８７	郑建彬	０．６５
７８	崔伟彬	０．７２８	２３３	端木春	０．１	３８８	李关辰	０．７２５
７９	杜小东	０．４０７	２３４	郑化卫	１．４５２	３８９	慕长兴	０．２
８０	樊桂生	１．２３３	２３５	徐红超	０．２	３９０	李石头	３．９３
８１	冯富伟	０．３６５	２３６	刘新军	０．１	３９１	楚瑞娥	０．４
８２	高心现	０．６０４	２３７	赵建涛	０．８５４	３９２	樊娜妞	０．２
８３	郭国杰	０．９９３	２３８	李宗林	１．５	３９３	屈建营	０．３
８４	李春峰	４．７１８	２３９	郝春义	０．７５	３９４	王恒涛	０．５
８５	李桂辰	１．９０７	２４０	高书菊	１．７５	３９５	苏东阳	１
８６	李海龙	０．５	２４１	郑群星	０．１７５	３９６	周香梅	０．６
８７	李红彬	０．２６４	２４２	华遂珍	１．７５	３９７	李巧敏	０．１

８８	李红涛	０．９５	２４３	吕国听	０．３	３９８	郑文立	４．９４
８９	李建中	２．４８	２４４	王留营	１．０５２	３９９	潘合令	０．７５
９０	李金保	０．３５７	２４５	杨乃香	１．０３	４００	郑万顺	０．６
９１	李军平	０．６０５	２４６	薛银生	０．５６７	４０１	郑怀臣	０．９
９２	李书群	１．１４７	２４７	张 六	０．４	４０２	宋书义	７．５
９３	李万召	０．５７５	２４８	郑化廷	１．０４７	４０３	翟建伟	１
９４	李心伟	０．６	２４９	丁中山	１．５５	４０４	陈战峰	０．９５
９５	李学义	０．６８９	２５０	赵新春	０．９４４	４０５	左林其	１．０５
９６	刘长宗	１．１１１	２５１	吕延庆	１．０４	４０６	王炎超	０．９５
９７	刘捍卫	１．２６８	２５２	楚炎争	０．７５	４０７	王军杰	０．７
９８	刘万欣	０．１	２５３	李 孬	０．２３５	４０８	张铁汉	１．６
９９	刘喜全	０．２０１	２５４	郑玉梅	０．９３３	４０９	李新路	２
１００	刘振林	０．２２	２５５	崔小五	１．０２５	４１０	王水运	１．８２５
１０１	卢云风	１．２１１	２５６	郑全德	１．２５４	４１１	丁书勤	１．０５
１０２	吕红卫	１．６２４	２５７	宋文平	１．２５４	４１２	王勇钢	０．７
１０３	吕书杰	１．０６４	２５８	陈永忠	１．４４７	４１３	吕福成	２
１０４	马群才	０．３６	２５９	郑永亮	０．５６９	４１４	刘观业	０．２
１０５	慕玉彬	０．９５	２６０	杨新庄	１．３５４	４１５	李留亭	０．１
１０６	平灿章	１．２１８	２６１	郝 针	０．０４５	４１６	王瑞珍	２．７５
１０７	乔合卿	１．０６８	２６２	李敏灿	０．７８５	４１７	李留炎	０．１
１０８	乔建停	１．０４	２６３	郑书锋	０．９２３	４１８	赵小杰	０．４
１０９	秦金锋	０．２５	２６４	李会霞	１．０３	４１９	黄彩锋	０．４
１１０	任素伟	０．３１１	２６５	李长兴	１．０５４	４２０	郑雪杰	０．２
１１１	任武东	０．９５	２６６	赵朴楞	０．８５４	４２１	李松琴	０．４
１１２	孙向东	０．６５	２６７	李万勋	１．９５	４２２	李 娜	４０
１１３	王长林	０．７３５	２６８	卢建超	０．１	４２３	张学峰	２０
１１４	王恩成	０．３４４	２６９	李文生	０．１５	４２４	李艳玲	８
１１５	王国敏	０．８１５	２７０	郑国定	０．２５４	４２５	房风英	５
１１６	王花棉	１．６１５	２７１	郑艮洲	１．３５	４２６	慎韶华	１０
１１７	王建伟	１．０３６	２７２	梁卫东	０．４３	４２７	郭春芳	５
１１８	王留战	０．３８	２７３	李建设	０．１	４２８	张梅松	２．５
１１９	王新亭	０．７１９	２７４	华遂现	０．４	４２９	裴国奇	５
１２０	王银安	０．９６５	２７５	王新建	０．１	４３０	崔松芳	５
１２１	王志强	０．１８１	２７６	宋彦军	０．０３	４３１	卢琳琳	３
１２２	徐基法	１．０６９	２７７	李召亮	１．８５２	４３２	杨桂英	１０．５
１２３	许俊召	０．５３	２７８	慕全定	１．２５４	４３３	李国长	０．７２４
１２４	薛会娟	１．０６１	２７９	马红恩	０．９５	４３４	王营军	０．４９７
１２５	薛志强	０．１	２８０	王花雷	０．１	４３５	赵遂群	０．７５４
１２６	张光第	２．１５	２８１	刘菊平	０．２	４３６	张建东	０．５
１２７	张广科	１．９５７	２８２	郑治业	１．８５	４３７	陈爱红	０．８１４
１２８	张金涛	０．５５	２８３	郑来群	０．３	４３８	吕聚涛	０．７５
１２９	张万松	０．８０６	２８４	李铁苟	１．１７	４３９	吕国灿	１．４４７
１３０	张伟纲	１．３０５	２８５	李永超	０．６３	４４０	赵水旺	１．３５
１３１	张占军	１．１１１	２８６	周卫红	０．２	４４１	尹爱勤	２
１３２	张治业	０．９０７	２８７	刘发顺	１．４７７	４４２	郑观智	０．９５
１３３	赵红涛	０．４	２８８	刘建卫	０．２	４４３	牛书山	０．８４
１３４	赵建伟	０．３４９	２８９	刘亚风	２．７５	４４４	冯留来	２．３４
１３５	赵献杰	０．１９５	２９０	屈富生	１．３５	４４５	李秋菊	０．６３１
１３６	郑保春	０．２	２９１	杨 喜	１．５５	４４６	郑玉风	０．８２９
１３７	郑观超	１．７９	２９２	周建中	０．８５４	４４７	郑向东	０．６２５
１３８	郑观卿	１．１	２９３	赵建敏	０．０５	４４８	李海松	０．２５５
１３９	郑纪东	０．４５６	２９４	石铁中	０．６７９	４４９	孟秀娥	０．４７５
１４０	郑俊锋	０．６６４	２９５	赵保玉	１．８５	４５０	宋秀汁	０．０５
１４１	郑俊杰	１．２３２	２９６	赵新建	２．１６６	４５１	郑松涛	０．５０５
１４２	郑黎明	０．７６４	２９７	李新峰	０．９５４	４５２	刘红卫	１．０１３
１４３	郑仕兵	１．２６８	２９８	陈贵学	０．２	４５３	张风兰	１．９４８
１４４	郑书有	０．８７３	２９９	郑志强	０．６７５	４５４	白改花	１．３０９
１４５	郑玉安	０．２６５	３００	赵红建	２．２	４５５	赵红丽	２．００９
１４６	周保业	０．３５５	３０１	吕绍辉	０．７５	４５６	李新红	０．８０３
１４７	周瑞峰	０．８０２	３０２	刘锡纯	２．５０７	４５７	冯德彦	３．２５
１４８	朱德俊	１．７２３	３０３	马素平	０．８９７	４５８	张聚成	６．４１５
１４９	朱国治	１．０５７	３０４	张太山	０．２７９	４５９	陈林昌	２４．０９７５
１５０	张厚禹	１．２	３０５	丁桂云	１．４３	４６０	方广仁	０．７５
１５１	慕惠军	０．４	３０６	赵小敏	０．９３	４６１	赵进财	１．７５
１５２	李东超	０．２	３０７	陈战军	１．３１５	４６２	芦炎枝	１．５
１５３	李双义	０．３	３０８	王营周	１．８０４	４６３	翟耀杰	５３．２８
１５４	王书现	０．２	３０９	李彦东	０．４
１５５	郑铁妮	１．３５７	３１０	张超峰	０．２３３

序号	转让方	转让股份 （万股）	受让方	序号	转让方	转让股份 （万股）	受让方
１	陈建伟	１．２	李丙灿	１２	郑太平	２．０５	赵书灿
２	郑新钊	２．２６	李丙灿	１３	赵新有	１．１	赵书灿
３	郑化明	１．５５	李丙灿	１４	孙水金	０．９	赵书灿
４	赵怀军	７．０１	王慧洲	１５	郑万顺	０．２０５	郑建安
５	李拴柱	０．８２５	王慧洲	１６	侯太云	１．１６６	郑建安
６	刘观来	１．１５	王建营	１７	魏义庆	１．８１８	郑建安
７	郭留太	１．５５	王建营	１８	李继旺	０．２	郑建安
８	张会娟	０．７５	王志林	１９	任红卫	０．２	郑建安
９	郑慧霞	０．１５	王志林	２０	郑观松	０．６１４	郑建安
１０	李文景	０．７５	王志林	２１	张丙离	４５	张亚戈
１１	窦建红	０．２	王志林

项目	２０１２年１２月３１日	２０１１年１２月３１日
总资产	２６９，９８１，１２４．６４	２３４，０４５，２８３．８３
总负债	１２３，９９２，８９４．４１	１１８，９７９，６４０．１８
净资产	１４５，９８８，２３０．２２	１１５，０６５，６４３．６５

项目	２０１２年度	２０１１年度
营业收入	２９７，８５７，４３９．６０	２８８，１２３，０４１．６４
营业利润	３６，９０７，０５１．８４	３２，７６５，５６８．８４
净利润	３８，７６６，３８６．５７	２７，８８８，６７４．５５

项目	２０１２年度	２０１１年度
经营活动产生的现金流量净额	７７．２７	６，９５６，２２８．１３
投资活动产生的现金流量净额	－１，８８４，４６１．８３	－３，７３６，４９６．０６
筹资活动产生的现金流量净额	６８７，３２０．００	３，０００，０００．００

项目	２０１２年度	２０１１年度
资产负债率	４５．９３％	５０．８４％
流动比率	１．８２	１．５６
速动比例	１．１２	１．０４

项目	２０１２年度	２０１１年度
存货周转率（次）	２．８４	３．２４
应收账款周转率（次）	３．０３	３．３５
总资产周转率（次）	１．１８	１．２３

项目	２０１２年度	２０１１年度
销售毛利率	３０．５３％	３１．８３％
销售净利率	１３．０２％	９．６８％
净资产收益率	２９．７０％	２４．２４％

项目	２０１２年１２月３１日	２０１１年１２月３１日
总资产	２６９，９８７，５５７．２６	２３４，０４５，２８３．８３
总负债	１２３，９９２，８９４．４１	１１８，９７９，６４０．１８
净资产	１４５，９９４，６６２．８４	１１５，０６５，６４３．６５

项目	２０１２年度	２０１１年度
营业收入	２９７，８５７，４３９．６０	２８８，１２３，０４１．６４
营业利润	３６，９１３，４８４．４６	３２，７６５，５６８．８４
净利润	３８，７７２，８１９．１９	２７，８８８，６７４．５５

项目	２０１２年度	２０１１年度
经营活动产生的现金流量净额	６，５０９．８９	６，９５６，２２８．１３
投资活动产生的现金流量净额	－２，８８４，４６１．８３	－３，７３６，４９６．０６
筹资活动产生的现金流量净额	６８７，３２０．００	３，０００，０００．００

项目	本次交易前		本次交易
	持股比例（％）	持股数（股）	持股比例（％）	持股数（股）
１、限售流通股	６３．５５００％	４６４，２１０，６４０	６６．３１０９％	５２４，０７４，５８６
其中：郑化轸	－	－	４．１２２６％	３２，５８２，０６７
陈瑞珍	－	－	０．１９６９％	１，５５６，０１４
李丙灿	－	－	０．１９２０％	１，５１７，７７７
郑铠锋	－	－	０．１５８４％	１，２５１，７２６
张亚戈	－	－	０．１３０４％	１，０３０，３２１
郑金聚	－	－	０．１２１７％	９６１，６３３
王建营	－	－	０．１１９２％	９４１，７１３
侯德坡	－	－	０．１０７１％	８４６，３５２
杨桂英	－	－	０．０９１３％	７２１，２２５
周水梅	－	－	０．０８６９％	６８６，８８１
慎韶华	－	－	０．０８６９％	６８６，８８１
尚建涛	－	－	０．０８５９％	６７９，０９６
张春生	－	－	０．０８０２％	６３３，７６２
王慧洲	－	－	０．０７４８％	５９１，５１９
聂新法	－	－	０．０７２４％	５７２，４０１
程晓川	－	－	０．０５７９％	４５７，９２０
王喜洲	－	－	０．０５２１％	４１２，１２８
郑中山	－	－	０．０４８１％	３８０，０７４
王泓超	－	－	０．０４４９％	３５４，８８８
李建民	－	－	０．０４３５％	３４３，４４０
房风英	－	－	０．０４３５％	３４３，４４０
郭春芳	－	－	０．０４３５％	３４３，４４０
裴国奇	－	－	０．０４３５％	３４３，４４０
崔松芳	－	－	０．０４３５％	３４３，４４０
王耀东	－	－	０．０４３５％	３４３，４４０
许三江	－	－	０．０４０５％	３１９，７４３
陈兴太	－	－	０．０３７５％	２９６，７３２
孙春现	－	－	０．０３４９％	２７５，８４０
张作伟	－	－	０．０３４８％	２７４，７５２
杨文理	－	－	０．０３４５％	２７２，４６３

　(上接A26版)

　（下转A28版）