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2013年03月27日 星期三 上一期  下一期
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股票代码: 002225 股票简称: 濮耐股份 公告编号:2013-026
濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限司发行股份购买资产预案

 公司声明

 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

 本次交易对方郑化轸等167名自然人已出具书面声明承诺,保证其为本次发行股份购买资产所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

 本预案中使用的标的公司相关数据均未经审计、评估,相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次交易的第二次董事会审议后予以披露。

 本次交易完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。

 本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。

 特别提示

 一、本次交易的目的

 本次交易前,上市公司约95%的业务收入来自于面向钢铁行业的耐火材料销售。而根据中国耐火材料行业协会的统计,在国内市场,炼钢用耐火材料仅占耐火材料消耗总量的65%。因此,为了实现新的利润增长点,上市公司一直积极筹划向钢铁之外,水泥、有色等细分耐火材料行业市场的拓展。上市公司2020年的战略规划中明确提出,非钢领域销售占整个销售收入20%的目标。

 在上市公司积极拓展非钢领域市场的过程中,发现尽管耐材本身的消耗对客户生产成本影响非常低,但大型企业对相关耐火材料产品和供应商的选择却非常谨慎,由于非钢领域用耐材的消耗周期相对较长(比如普通水泥窑用耐火材料更换通常需要一年左右),客户需要较长时间来验证产品的使用性能,且不愿承担更换耐材带来的风险(即便更换供应商,也需要供应商有较好的过往使用业绩做支撑),因此一旦选定某家企业的产品,不会轻易更换供应商。从而使得新的市场竞争者很难较快以及大规模进入非钢市场。

 本次拟收购的标的公司华威股份是国内知名的水泥行业耐火材料生产企业,在水泥窑用耐火材料生产方面具有成熟的技术和产品,能够提供水泥窑全套耐火材料,并且已经和国内多家大型水泥企业都建立了长期合作关系。其大量产品已经出口日本、俄罗斯、美国等多个国家。2012年度,其面向水泥行业的耐火材料销售额约占其总销售额的73%。华威股份的业务和产品与上市公司具有很强的互补性。

 因此,通过本次交易,可以实现上市公司与标的资产之间的优势互补、资源互补,充分发挥协同效应,节约上市公司进入其他细分耐火材料行业市场的成本,完善上市公司的产品结构,调节上市公司的收入结构,拓宽上市公司的市场领域和市场份额,提升上市公司的持续盈利能力和抗风险能力。

 二、本次交易的方案

 上市公司以发行股份购买资产方式购买郑化轸、陈瑞珍、李丙灿等167人持有的华威股份100%股权。

 本次交易完成后,郑化轸、陈瑞珍、李丙灿等167人将成为本公司的股东,华威股份将成为本公司的全资子公司。

 三、本次交易发行股份的定价基准日、发行价格、预计发行数量

 本次发行股份的定价基准日为审议本次发行股份购买资产预案的第二届董事会第二十七次会议决议公告日(即2013年3月27日)。本次发行股份的每股价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价,即:人民币7.35元/股。

 截至本预案签署之日,标的资产的评估工作尚未完成。以2012年12月31日为预估基准日,经初步预估,标的资产的预估值约4.40亿元。

 本次拟购买资产预计的交易价格合计为4.40亿元,据此计算,公司需向发行对象合计发行约59,863,946股。

 本次拟购买资产最终交易价格以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的公司的评估净值为依据由交易双方协商确定。

 郑化轸、陈瑞珍、李丙灿等167名自然人放弃本次拟出售相关资产价值与所认购濮耐股份股票价值之间的尾数差额。

 本次发行价格的最终确定尚须经本公司股东大会批准。

 定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,对上述发行价格和发行数量将按照相关规定进行相应调整。

 四、本次交易不构成关联交易

 本次交易对方股东与濮耐股份不存在关联关系,本次交易不构成关联交易。

 五、本次交易不构成重大资产重组

 上市公司与标的公司2012年度财务指标对比情况如下:

 单位:万元

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

指标资产总额净资产额收入总额
标的资产账面值26,998.1114,598.8229,785.74
标的资产成交金额44,000.00
濮耐股份310,608.60138,694.43214,569.42
比例 14.17% 31.73%13.88%

 

 注:截至本预案签署日,标的公司的审计工作尚未完成,财务数据最终以经会计师事务所审计的数据为准。

 标的公司的资产总额、净资产额、收入总额占上市公司相应项目的比例均低于50%,按照《重组办法》中关于重大资产重组的认定标准,本次交易不构成重大资产重组。

 六、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

 按目前的预估值作为交易对价计算,本次濮耐股份将发行约5,986.35万股股份。以此计算,本次交易完成后,公司的股本总额增至79,032.90万股,其中社会公众股股东持有29,474.08万股,占总股本的比例为37.29%。因此,公司股本总额超过人民币四亿元,社会公众股占总股本的比例不低于10%,股本总额和股权分布依然符合上市条件,不存在依据《证券法》、《上市规则》应暂停或终止上市的其他情形。

 七、锁定期安排

 根据《重组办法》的相关规定,特定对象以资产认购而取得的上市公司股份,自股份发行结束之日起12个月内不得转让;特定对象取得本次发行的股份时,对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的,自股份发行结束之日起36个月内不得转让。

 本次交易,交易对方中郑化轸、王建营、李丙灿、王慧洲、赵书灿、张春生、陈瑞珍、侯德坡、郑花平、郑建安、李红亮、任海彬、赵国亮、陈会全、张作伟、郑中山、郑宏伟、杨怀斌、张守仁、郑志勇、李建民、赵羚宇、王泓超、郑铠锋等24人因与濮耐股份签署《补偿协议》,为保证其履约能力,具体股份锁定期安排如下:

 其中郑化轸、王建营、李丙灿、王慧洲、赵书灿、张春生、陈瑞珍、侯德坡、郑花平、郑建安、李红亮、任海彬、赵国亮、陈会全、张作伟、郑中山、郑宏伟、杨怀斌、张守仁、郑志勇、李建民、赵羚宇、王泓超等23人由于其拥有的华威股份的权益已经超过12个月,因本次发行股份购买资产而获得的濮耐股份按下述条件分批解锁:

 (1)自发行完成之日起十二个月内不转让;

 (2)自发行完成之日起第十三个月至二十四个月内,解除锁定的股份数量为因本次发行股份购买资产而获得的濮耐股份数量的30%;

 (3)自发行完成之日起第二十五个月至三十六个月内,解除锁定的股份数量为因本次发行股份购买资产而获得的濮耐股份数量的30%;

 (4)自发行完成之日起第三十六个月后,解除锁定的股份数量为因本次发行股份购买资产而获得的濮耐股份数量的40%。

 郑铠锋因其持有华威股份股权的时间不足12个月的,因本次发行股份购买资产而获得的濮耐股份自本次发行完成之日起三十六个月内不转让。

 交易对方中除上述24名参与盈利预测补偿的自然人外的143名自然人,按照重组办法的相关规定,因本次发行股份购买资产而获得的濮耐股份自本次发行完成之日起十二个月内不转让。

 八、利润预测补偿

 鉴于华威股份主要资产采用未来收益的现金流折现方法进行评估,根据中国证监会相关规定,郑化轸、王建营、李丙灿、王慧洲、赵书灿、张春生、陈瑞珍、侯德坡、郑花平、郑铠锋、郑建安、李红亮、任海彬、赵国亮、陈会全、张作伟、郑中山、郑宏伟、杨怀斌、张守仁、郑志勇、李建民、赵羚宇和王泓超共计24人与本公司签订《补偿协议》,对未来三年华威股份业绩承诺及补偿进行了约定,利润承诺数将根据具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构对华威股份出具的《资产评估报告》确定,华威股份实际盈利数以具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审核报告所载华威股份扣除非经常性损益后的净利润为准。

 根据《补偿协议》,郑化轸等24名自然人将采取股票补偿为主,现金补偿为辅的补偿方式,具体补偿安排如下:

 1、股份补偿相关安排

 在本次交易完成后,如华威股份利润补偿期间的实际净利润数不足承诺净利润数,郑化轸等24名自然人应以股份补偿方式对净利润差额进行补偿。补偿股份数的计算公式如下:

 年度补偿股份数=[(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数)÷利润补偿期限内各年度的承诺净利润数总和]×本次实际发行的股份数-已补偿股份数。

 涉及上述股份补偿时,郑化轸等24名自然人需要补偿的数量根据其在本次发行中认购濮耐股份的股票数量的相对比例分摊确定,具体计算公式如下:

 单个自然人需补偿的股份数量=该自然人在本次发行中认购濮耐股份的股票数量÷郑化轸等24名自然人在本次发行中认购濮耐股份的股票的合计数量×年度补偿股份数

 如根据上述公式计算的补偿股份数小于或等于0时,则按0取值,即郑化轸等24名自然人无需向濮耐股份补偿股份,但已经补偿的股份不冲回。

 郑化轸等24名自然人在利润补偿期间的合计补偿股份数不超过郑化轸等167名自然人本次认购的濮耐股份总股份数。

 如在利润补偿期间出现濮耐股份以转增或送股方式进行分配而导致郑化轸等167名自然人持有的濮耐股份的股份数发生变化,则补偿股份数量应进行调整,调整计算公式为:

 调整后的补偿股份数=按照上述公式计算的补偿股份数×(1+每股转增或送股比例)。

 2、股份不足时,现金补偿相关安排

 由于本次发行对象是167名华威股份股东,但参与盈利预测补偿的是郑化轸等24名华威股份股东。参与盈利预测补偿的24名自然人合计持有华威股份71.27%的股权,即可通过本次交易认购的濮耐股份的股份数量仅占本次发行数量的71.27%。在极端情况下,可能出现其所持有的濮耐股份的股票数量不足补偿的情况。对于所持股份不足支付补偿对价的情况,郑化轸等24名自然人将以现金方式支付,具体安排如下:

 对于郑化轸等24名自然人,若按股份补偿相关公式计算的个人当年应补偿股份数额大于其在濮耐股份发出的相关年度补偿书面通知送达日前一日其所持有的濮耐股份数量,不足部分由其个人以现金折股方式进行补偿。需现金补偿金额的计算公式如下:

 单个自然人现金补偿金额=该年度该自然人不足补偿股份数×本次濮耐股份发行股份的股票单价。

 如在利润补偿期间出现濮耐股份以转增或送股方式进行分配而导致郑化轸等167名自然人持有的濮耐股份的股份数发生变化,根据前述股份补偿计算公式,补偿股份数量会进行调整。由于现金补偿下的股份单价已经锁定,为避免过度现金补偿,前述现金补偿的计算公式调整为:

 单个自然人现金补偿金额=该年度该自然人不足补偿股份数÷(1+每股转增或送股比例)×本次濮耐股份发行股份的股票单价。

 若出现参与盈利预测补偿人员无法按时以现金形式按前述条款支付现金补偿的情形,公司将采取必要的法律措施要求参与盈利预测补偿人员履行相关现金补偿义务。对于在履行必要的法律手段后,依然存在部分现金补偿款无法收回的风险,请投资者关注。

 3、补偿期满后减值测试安排

 在郑化轸等24名自然人承诺的利润补偿期限届满时,濮耐股份将聘请中介机构对标的资产进行减值测试,该中介机构对减值测试出具专项审核意见。如标的资产期末减值额大于(利润补偿期限内实际通过股份方式已补偿股份总数×本次发行价格+现金补偿金额),则郑化轸等24名自然人应向濮耐股份另行补偿,另需补偿的股份数量计算公式为:

 减值测试需补偿股份数=标的资产期末减值额÷每股发行价格-补偿期限内以股票和现金方式已补偿股份总数。

 单个自然人需补偿的股份数量=该自然人在本次发行中认购濮耐股份的股票数量÷郑化轸等24名自然人在本次发行中认购濮耐股份的股票的合计数量×年度补偿股份数

 如单个自然人所持有的股份数量不足补偿的按前述股份不足时,现金补偿相关安排以现金方式向上市公司进行补偿。

 前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

 4、补偿股份的处置安排

 利润补偿期间内,本公司将在年度报告披露之日起30个工作日内计算郑化轸等24人应补偿股份数。上述应补偿股份不再拥有表决权且不享有股利分配的权利。公司确定补偿期限内郑化轸等24人应补偿股份的总数后,当年濮耐股份年度报告披露之日起两个月内,应就股份回购事宜召开股东大会,经股东大会审议通过,濮耐股份将按照1元人民币的总价回购该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。

 根据初步预估,华威股份2013年、2014年、2015年、2016年扣除非经常性损益后的净利润估计数分别为3,710万元、4,390万元、5,100万元、5,620万元。在本次交易正式审计、评估报告出具后,本公司将与郑化轸等就《补偿协议》未尽事宜签订补充协议对华威股份利润补偿期间应实现的净利润金额予以明确。

 九、本次交易审批事项

 2013年2月22日召开了第二届董事会第二十四次会议,审议通过了《关于公司筹划发行股份购买资产事项的议案》。

 2013年3月25日,濮耐股份召开第二届董事会第二十七次会议,审议通过了本次发行股份购买资产事项的相关议案。

 本次交易尚需取得的批准或核准包括但不限于:

 1、本次交易方案最终确定后需提交濮耐股份董事会审议通过;

 2、本次交易方案需获得濮耐股份股东大会审议通过;

 3、本次交易方案需获得中国证监会核准。

 上述批准或核准均为本次交易的前提条件,本次交易方案能否通过上述批准或核准存在不确定性,最终取得批准或核准的时间亦存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

 十、本次交易相关审计、评估事项

 在本次交易相关的审计、评估及盈利预测审核工作完成后,公司将另行召开董事会会议审议与本次交易相关的其他未决事项、编制和公告发行股份购买资产 报告书、并提交股东大会审议。经审计的历史财务数据、拟购买资产的评估数据以及经审核的盈利预测数据将在发行股份购买资产报告书中予以披露。

 十一、交易对方的声明与承诺

 交易对方股东郑化轸、陈瑞珍、李丙灿等167人就本次交易已承诺本次濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司发行股份购买资产所提供的信息具备真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

 十二、本次交易的风险因素

 1、审批风险

 本次交易须经上市公司股东大会审议通过,并经中国证监会核准。上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件,能否取得相关的批准或核准,以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。因此,本次交易存在审批风险。

 2、应收账款收回风险

 截止2012年12月31日,华威股份应收账款11,084.87万元,占资产总额的比例为41.06%,占净资产的比例为75.93%。

 目前华威股份应收账款净额较大主要是因为:行业方面,耐火材料行业受下游客户结算周期较长的影响,普遍存在应收账款期末余额较高的情况;华威股份自身方面,对销售的耐火材料产品采用分期收款的结算方式,而根据相关销售合同的收款安排,2012年度实现的销售收入中至年底尚有约6300万元未到收款期。

 根据华威股份的会计政策,目前应收账款采用账龄分析法计提坏账准备,计提比例如下:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

账龄应收账款计提比例
1年以内(含1年)5.00%
1年至2年10.00%
2年至3年20.00%
3年至4年50.00%
4年至5年80.00%
5年以上100.00%

 

 截止2012年12月31日,华威股份应收账款11,084.87万元,具体情况如下:

 单位:万元

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

账龄账面余额占总金额的比例坏账准备账面净额坏账准备计提比例
1年以内10,431.1688.49%521.569,909.605.00%
1-2年1,009.418.56%100.94908.4710.00%
2-3年310.752.64%62.15248.6020.00%
3-4年36.410.31%18.2018.2150.00%
合计11,787.73100.00%702.8511,084.87 

 

 上述应收账款账龄数据显示,华威股份应收账款整体账龄较短,且期末已严格按照会计准则计提坏账准备,且不存在需要计提大额减值准备的情况。

 但若部分客户由于经营困难或现金流紧张导致出现拖欠或无法偿还货款的情况,将对华威股份现金流和经营业绩产生一定的不利影响。

 为了应对可能发生的坏账风险,本公司在收购完成后,将完善华威股份的法人治理结构,进一步加强与应收账款有关的财务管理工作;同时,郑化轸等交易对方已经对交易完成后的若干年度业绩进行了承诺,因此郑化轸等原持有华威股份管理层具有积极催收应收账款的内在动力。假设目前的应收账款在2015年12月31日仍未收回,则届时该等应收账款的账龄将全部大于4年,根据华威股份会计政策将计提至少80%以上的坏账损失,该等应收账款不能按期收回将直接会影响郑化轸等人承诺期的经营业绩完成情况,郑化轸等24名自然人需根据《补偿协议》相关约定以股份或现金的形式对本公司进行补偿。通过上述措施,可保证公司的利益不受损失。

 3、行业周期与价格波动风险

 本次交易标的所处的耐火材料行业与经济周期关联度较大,并受国际经济形势、货币政策、汇率变化、投机资本等多重因素影响。当国民经济处于稳定发展期,经济发展对耐火材料的需求相应增加,耐火材料价格总体上会处于上行通道;当国民经济增长缓慢或处于低谷时,经济发展对耐火材料的需求将相应减少,耐火材料的价格可能会处于下行通道。上述因素将对耐火材料价格产生影响,进而对公司在本次交易完成后的生产经营和财务成果产生直接影响。

 4、标的资产估值风险

 本次交易标的华威股份100%股权的预估值为4.40亿元,较华威股份2012年12月31日的净资产1.46亿元增值约2.94亿元,增值约2.01倍。最终交易价格以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的公司的评估净值为依据由交易双方协商确定。

 本公司特提醒投资者,虽然评估机构在预估过程中严格按照评估的相关规定,并履行了勤勉、尽职的义务,但仍存在因目前审计、评估工作尚未完成,导致出现标的资产的最终评估值与预估值存在一定差异的情形。

 此外,此次对于华威股份的股东全部权益分别采用资产基础法、收益法两种方法进行了预评估,并最终选用收益法评估结果作为评估结论。收益法的使用依赖于较多的评估假设,未来面临一定的不确定性。请投资者关注上述风险。

 5、华威股份部分资产产权办理风险

 截至本预案签署日,华威股份尚有部分土地、房屋建筑物正在办理权属证书。

 (1)房屋

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

序号建筑物名称结构建成

 年月

计量单位建筑

 面积

账面原值

 (万元)

账面净值

 (万元)

组合车间成品库钢构2003/061,856.40135.6099.10
新原料库钢构2011/04720.0038.0936.59

 

 截至2012年12月31日,华威股份尚有上述房屋建筑物未办理权属证书,建筑面积合计为2,576.40平方米,账面价值135.69万元。

 (2)土地

 截至2012年12月31日,华威股份尚有部分土地正在办理权属证书,建筑面积合计为8,088.30平方米,账面价值124.63万元。2012年10月8日,华威股份与新密市国土资源局签订了合同编号为410183-CR-2012-0035-2348的《国有建设用地使用权出让合同》。

 如果上述土地、房屋建筑物的权属证书无法如期办理完毕,将可能影响本次交易的操作进程。

 针对上述风险,本公司将积极与交易对方协商,在本次交易正式方案公告前完成上述资产的权属证书的办理。届时如不能全部完成上述资产权属证书的办理手续,公司将要求交易对方出具明确承诺,承担后续因上述资产权属瑕疵而对上市公司造成的相关损失。

 6、华威股份2008年股权转让相关访谈工作尚未完成

 2008年8月,霍国军、宋书义等484名华威股份股东分别与郑化轸等受让方签署《股份转让协议》,分别将其持有的华威股份的股份部分或全部转让给受让方。本次霍国军、宋书义等484名股权转让方合计转让华威股份689.29万股股份,转让价格为每股1元。

 2011年12月20日,郑州市产权交易市场产权交易部出具郑产股鉴[2011]09号《股权转让成交鉴证书》,认为本次股权转让遵循公平、公正、公开的原则,转受让方提供的相关材料、交易行为和交易程序符合有关规定。

 鉴于该次转股是按股票面值转让,为了切实维护公司及全体股东的利益,进一步确保该次股权转让不存在权属纠纷,公司已经安排公司律师及券商开展了对当时484名股权转让方的访谈工作。根据已访谈的股权转让方出具的《确认函》,本次股权转让价格基于双方自愿,股权转让款已支付完毕,转让方对于本次股权转让不存在任何争议。

 截至本预案签署之日,尚有46名股权转让方未能取得联系。未访谈的46名股权转让方在本次转让中合计转让的华威股份的股份数为155.81万股,占目前华威股份总股本的5.96%。

 公司将继续敦促交易对方积极联系上述46名股权转让方进行后续访谈工作。若至本次交易正式方案公告前,仍未完成前述访谈工作,本公司将要求交易对方提供可行的其他替代安排以保证本公司受让华威股份股权的合法合规,进而维护公司及全体股东的合法权益。

 7、整合风险

 本次交易完成后,华威股份成为本公司的全资子公司。从公司整体的角度来看,上市公司和华威股份需在管理团队、公司治理、业务结构、内部控制和企业文化等方面进行融合。上市公司与华威股份之间能否顺利实现整合具有不确定性。整合过程可能会对本公司的正常业务发展产生不利影响,从而对公司和股东造成损失。

 8、现金补偿无法收回的风险

 根据本公司与郑化轸等24名自然人签署的《补偿协议》,后续利润补偿期间内,有可能出现郑化轸等24名自然人需以现金方式向公司进行补偿的情形。

 若出现参与盈利预测补偿人员无法按时以现金方式按《补偿协议》相关条款支付现金补偿的情形,公司将采取必要的法律措施要求参与盈利预测补偿人员履行相关现金补偿义务。对于在履行必要的法律手段后,依然存在部分现金补偿款无法收回的风险,请投资者关注。

 释义

 除非文义载明,下列简称具有如下含义:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

上市公司、公司、本公司、濮耐股份濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司
华威股份、标的公司郑州华威耐火材料股份有限公司
交易对方、发行对象郑化轸、陈瑞珍、李丙灿等167人
濮耐有限濮阳濮耐高温材料有限公司
华威耐材郑州华威耐材有限公司
华威齿轮郑州华威齿轮有限公司
本次重组、本次交易本公司以发行股份为支付对价,购买郑州华威耐火材料股份有限公司100%股权的行为
《发行股份购买资产协议》濮耐股份与郑化轸、陈瑞珍、李丙灿等167名自然人签署的《濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司附条件生效的发行股份购买资产协议》
《补偿协议》濮耐股份与郑化轸、陈瑞珍、李丙灿等167名自然人签署的《濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司发行股份购买资产盈利预测补偿协议》
本次发行本公司向郑化轸、陈瑞珍、李丙灿等167人发行濮耐股份普通股
标的资产、交易标的郑州华威耐火材料股份有限公司100%股权
近两年2012年度、2011年度
审计、评估基准日2012年12月31日
交割审计基准日根据《发行股份购买资产协议》约定,于本次交易交割时对标的资产进行交割审计的基准日,该基准日将在本次交易获得中国证监会核准后,由交割各方另行商定

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

序号姓名基本信息2010年1月1日至今任职情况持有华威公司股份数量对外投资情况
陈瑞珍住所:河南省新密市新华路办事处东大街35号院2号楼208号

 通讯地址:新密市岳村镇老庄门

2010年1月1日至今任华威股份董事679,600
李丙灿住所:河南省新密市新华路办事处东大街35号院3号楼208号

 通讯地址:新密市岳村镇老庄门

2010年1月1日至今任华威股份副总经理、董事662,900持有郑州市中科新型建材有限公司50%股权
郑铠锋住所:郑州市中原区沁河路2号院2号楼3单元6号

 通讯地址:新密市岳村镇老庄门

2011年5月前读书;

 2011年5月至今担任华威公司总经理助理

546,700
张亚戈住所:郑州市金水区农业东路9号6号楼10号

 通讯地址:新密市岳村镇老庄门

2010年1月1日至今任郑州东港商贸有限公司总经理450,000持有郑州东港商贸有限公司30%股权
郑金聚住所:河南省新密市新华路办事处新惠街3排6号

 通讯地址:新密市岳村镇老庄门

2010年1月1日至今任华威齿轮公司顾问420,000
王建营住所:新密市青屏街办事处开西一街7号院1排4号

 通讯地址:新密市岳村镇老庄门

2010年1月1日至今任华威股份常务副总经理、董事411,300
侯德坡住所:新密市青屏街办事处农业路10号院5号楼108号

 通讯地址:新密市岳村镇老庄门

2010年1月1日至今任华威股份董事、营销部副部长369,650
杨桂英住所::河南省新密市青屏街办事处文峰街5排11号

 通讯地址:新密市岳村镇老庄门

2010年1月1日至今退休315,000
周水梅住所:郑州市中原区华山路186号院4号楼1单元附3号

 通讯地址:新密市岳村镇老庄门

2010年1月1日至今退休300,000
10慎韶华住所:河南省新密市清屏街办事处幸东三巷1号

 通讯地址:新密市岳村镇老庄门

2010年1月1日至今个体经营300,000
11尚建涛住所:河南省新密市新华路办事处东大街48号院1号楼212号

 通讯地址:新密市岳村镇老庄门

2010年1月1日至今任华威股份监事296,600
12张春生住所:河南省新密市岳村镇镇直居委会乔沟街8号

 通讯地址:新密市岳村镇老庄门

2010年1月1日至今任华威股份党委副书记兼工会主席、监事会主席、纪检委书记276,800
13王慧洲住所:河南省新密市刘寨镇观音堂村苇子营村北86号

 通讯地址:新密市岳村镇老庄门

2010年1月1日至今任副总经理、董事、总工程师258,350
14聂新法住所:河南省新密市新华路办事处北密新路26号院6号楼208号

 通讯地址:新密市岳村镇老庄门

2010年1月1日至今退休250,000
15程晓川住所:郑州市中原区中原西路附71号

 通讯地址:新密市岳村镇老庄门

2010年1月1日至今个体经营200,000
16王喜洲住所:郑州市管城回族区张家74号院1号楼60号

 通讯地址:新密市岳村镇老庄门

2010年1月1日至今个体经营180,000
17郑中山住所:河南省新密市岳村镇西头9号

 通讯地址:新密市岳村镇老庄门

2010年1月1日至今任华威股份营销部副部长166,000
18王泓超住所:河南省新密市青屏街办事处开阳路北段70号院2号楼204号

 通讯地址:新密市岳村镇老庄门

2010年1月1日至今任华威股份供应部部长155,000
19李建民住所:郑州市二七区保全街10号院4号楼19号

 通讯地址:新密市岳村镇老庄门

2010年1月1日至今任华威股份营销部部长150,000
20房风英住所:河南省新密市青屏街办事处嵩山大道西段128号院11号楼101号

 通讯地址:新密市岳村镇老庄门

2010年1月1日至今退休150,000

 

 说明:由于四舍五入的原因,本预案中分项之和与合计项之间可能存在尾差差异。

 第一节 上市公司基本情况

 一、公司基本信息

 公司名称:濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司

 英文名称:Puyang Refractories Group Co.,Ltd

 股票简称及代码:濮耐股份002225;

 注册资本:73,046.51万元

 实收资本:73,046.51万元

 法定代表人:刘百宽

 住所:河南省濮阳县西环路中段

 目前经营范围:耐火材料原料和制品,功能陶瓷材料,高温结构材料,水泥及建筑材料,冶金炉料及其它冶金配套产品,功能材料机构和配套施工机械设备的开发、设计、生产、销售及技术转让、设计安装、施工技术服务及出口业务;进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件(国家实行核定的进口商品除外),经营来料加工和“三来一补”业务。

 二、公司设立和股权变动情况

 (一)公司设立及历次股本变动情况

 公司前身濮耐有限是由濮阳县耐火材料厂通过清产核资、产权界定,于2002年1月28日进行股份制改造而成立的。注册资本为10,000万元,股东为刘百宽、刘百春、郭志彦、史绪波、钟建一、贺中央、霍素珍、刘百庆、韩凤林、尹国胜、刘健耀、阮素香、李艳玲、王丽、王晓贤、刘国威、王盼群17名自然人。

 为了建立和健全公司长期激励与约束机制,维持管理和技术队伍稳定,濮耐有限先后实施了《濮阳濮耐高温材料有限公司期权激励办法》、《濮阳濮耐高温材料有限公司期股实施细则》和《濮阳濮耐高温材料有限公司股票定向增发暂行办法》,按照上述制度,濮耐有限股权激励获授人数为188人。上市前,濮耐有限废除了上述制度,并约定以股权转让或者增资扩股方式对股权激励获授者分批进行补偿,其中第一批补偿人数为47名,第二批补偿人数为141名。

 2007年4月,濮耐有限以股权转让方式对47名股权激励获授者进行补偿,股东人数由原有的17名增加至50名。

 2007年6月20日,依据2007年4月30日为审计基准日的账面净资产折股33,180万元,濮耐有限整体变更为股份有限公司。

 2007年7月16日,作为对剩余141名股权激励获授者进行补偿,濮耐股份及原50名股东与股权激励剩余的141名获授人员签署了《增资协议》,约定以2007年4月30日为基准日的每股净资产为依据,将注册资本由33,180万元增加到34,154.56万元。

 2008年3月31日,经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]474号文《关于核准濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准,向社会公开发行人民币普通股(A股)6,000万股,每股面值人民币1.00元,计人民币60,000,000.00元。发行后注册资本变更为人民币40,154.5619万元。

 2009年5月20日公司以总股本401,545,619.00股为基数,用资本公积金按每10股转增3股的比例转增股本120,463,685股,资本公积金转增股本后,公司股本总额为522,009,304股。

 2010年6月29日,经中国证券监督管理委员会《关于核准濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司向向敏等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2010]861号),核准本公司定向发行股票,共发行每股面值人民币1元的普通股股票39,886,914股,发行价格为每股人民币6.19元。2010年7月14日,本次发行后的注册资本变更为人民币561,896,218.00元、股本为561,896,218股。

 2011年5月25日公司以总股本561,896,218股为基数,用资本公积金按每10股转增3股的比例转增股本168,568,865股,资本公积金转增股本后,公司股本总额为730,465,083股。

 截至2012年12月31日,本公司股本总额为73,046.51万元,公司股份情况如下:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

交易交割日郑州华威耐火材料股份有限公司100%股权均已过户至本公司,且本公司本次交易发行的股份已分别登记至郑化轸、陈瑞珍、李丙灿等167人证券帐户之日
深交所、交易所深圳证券交易所
中登公司中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
预案、本预案濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司发行股份购买资产预案
中国证监会中国证券监督管理委员会
并购重组委中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
工信部中华人民共和国工业和信息化部
独立财务顾问、东北证券东北证券股份有限公司
中勤万信中勤万信会计师事务所有限公司
上会上海上会会计师事务所有限公司
评估机构、中联中联资产评估集团有限公司
公司律师、观韬北京市观韬律师事务所
RH炉RH精炼全称为RH真空循环脱气精炼法。其中RH是德国钢铁公司Ruhrstahl和Heraens两个该项技术发明厂家的第一个字母。RH系统设备是一种用于生产优质钢的钢水二次精炼工艺装备,如汽车板钢。
AOD炉氩氧精炼法的精炼设备,以该法英文名的缩写字母命名,是冶炼不锈钢的主要炉型。
VOD炉一种在真空条件下吹氧脱碳并吹氩搅拌生产高铬不锈钢的炉外精炼技术,是真空吹氧脱碳法的简称
《公司法》《中华人民共和国公司法》
《证券法》《中华人民共和国证券法》
《重组办法》《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《准则第26号》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》
《上市规则》《深圳证券交易所股票上市规则》
《备忘录第17号》《中小企业板信息披露业务备忘录第17号:重大资产重组相关事项》
《验资复核报告》上会所出具的《关于郑州华威耐火材料股份有限公司注册资本2614.6万元验资复核报告》(上会师报字[2013]第0298号)
元、万元、亿元人民币元、人民币万元、人民币亿元

 

 (二)最近三年的控股权变动及重大资产重组情况

 公司控股股东、实际控制人为刘百宽家族,近三年,公司控股股东及实际控制人未发生变更,亦没有重大资产重组情况。

 公司实际控制人情况详见本节“四、公司控股股东和实际控制人概况”。

 三、 公司主营业务发展情况及主要财务指标

 公司自设立以来一直从事研制、生产和销售定型、不定形耐火材料,功能耐火材料及配套机构,并承担各种热工设备耐火材料设计安装、施工服务等整体承包业务。多年来公司一直保持良好的增长势头,公司逐渐发展壮大。

 2008年4月在深圳证券交易所挂牌上市,公司资产、业务规模得以进一步扩张和发展。2010年12月31日公司总资产达到222,200.27万元,同比增长44.48%;2010年度实现营业收入159,214.33万元,比上年同期增长45.29%;实现归属于母公司所有者的净利润14,132.95万元,比上年同期增长9.62%。2011年12月31日公司总资产达到290,702.94万元,同比增长30.83%;2011年度实现营业收入202,054.83万元,比上年同期增长26.91%;实现归属于母公司所有者的净利润11,606.29万元,比上年同期增长-17.88%;2012年度实现营业收入214,569.42万元,比上年同期增长6.19%;实现归属于母公司所有者的净利润9,412.03万元,比上年同期增长-18.91%。

 濮耐股份最近三年的主要财务数据如下:

 单位:元

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股份类别股份(万股)比例(%)
总股本73,046.51100.00
有限售条件的流通A股46,421.0663.55%
无限售条件的流通A股26,625.4436.45%

 

 濮耐股份最近三年的主要财务指标如下:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

项目2012年12月31日2011年12月31日2010年12月31日
资产总额3,106,086,043.152,907,029,448.902,222,002,681.23
负债总额1,719,141,762.301,573,976,794.30975,762,447.29
归属于上市公司股东的所有者权益1,320,138,256.621,262,860,738.821,192,252,074.83
总股本730,465,083.00730,465,083.00561,896,218.00
项目2012年2011年2010年
营业总收入2,145,694,194.592,020,548,329.181,592,143,341.18
营业利润107,312,937.74142,210,993.85176,591,684.98
利润总额118,365,381.06147,820,749.25178,779,574.35
归属于上市公司股东的净利润94,120,276.18116,062,914.96141,329,546.71
项目2012年2011年2010年
经营活动产生的现金流量净额96,165,526.3924,996,992.8870,148,841.11
投资活动产生的现金流量净额-52,278,687.82-146,767,914.89-112,954,811.01
筹资活动产生的现金流量净额-101,052,450.7884,983,496.8447,231,466.06

 

 四、 公司控股股东和实际控制人概况

 公司控股股东、实际控制人为刘百宽家族,共11人:刘百宽、刘百春、刘百庆三兄弟,刘国威(刘百春之子),霍素珍(刘百宽之妻),霍戊寅(刘百宽之内弟),刘国勇(刘百春之子),刘彩丽(刘百春之女),闫瑞铅(刘百庆之内弟),闫瑞鸣(刘百庆之内弟),刘彩红(刘百春之女)。刘百宽家族合计持有254,599,720股,占股本总额的34.86%。上述股东均为中国国籍,均不拥有永久境外居留权。

 近三年,公司控股股东及实际控制人未发生变更。公司控股股东具体情况如下:

 刘百宽,董事长,中国国籍,无境外永久居留权,男,1961年7月出生,大学本科学历,教授级高级工程师。曾就职于洛阳耐火材料研究院工艺研究室,1990年3月公派到美国RSR研究所从事合作研究工作。1993年就职于濮阳县耐火材料厂,历任技术厂长、总工程师、高新技术研究所所长、厂长等职务,自2002年1月至今担任公司董事长。主要社会职务有河南省第十届人大代表,河南省第八次党代会代表,濮阳市第五届人大常委会委员,中国耐火材料行业协会会长,武汉科技大学、西安建筑科技大学、北京科技大学兼职教授。

 刘百春,副董事长,中国国籍,无境外永久居留权,男,1948年7月出生,经济师。1988年创办濮阳县耐火材料厂,历任厂长、副董事长等职务。刘百春先生是濮阳县政协常委、濮阳县工商业联合会副会长、濮阳市工商业联合会副会长、河南省工商业联合会执委,曾多次被评为濮阳市优秀共产党员、濮阳市优秀企业家。

 刘百庆,中国国籍,无境外永久居留权,男,1956年2月出生,大专文化,会计师。1991年1月就职于濮阳县耐火材料厂,历任主管会计、财务部长、审计部长、濮阳格拉米特公司监事,副总经理。现任本公司副总经理、财务负责人及云南濮耐昆钢耐材股份有限公司董事和财务总监。

 霍素珍,女,中国国籍,无境外永久居留权。1958年10月出生,大学本科学历,高级工程师。历任洛阳耐火材料研究院特耐室研发工程师,濮耐有限公司技术中心主任。现任本公司首席专家。

 霍戊寅,男,中国国籍,无境外永久居留权。1960年4月出生,高中学历。曾任濮耐国内销售部业务经理,2011年初离职。

 刘国威,男,中国国籍,无境外永久居留权。1971年5月出生,大学学历,工程师。近5年历任濮耐技术科科长、技术部部长、技术质量部部长、科研管理部部长,现任公司技术中心副主任,兼任科研管理科科长。

 刘国勇,男,中国国籍,无境外永久居留权。1975年10月出生,大专学历, 工程师。近5年在濮耐历任透气砖项目部、透气砖车间任车间主任、综合项目部任部长兼任预制件车间代理主任、高温综合管理部任副部长兼任综合项目部部长、高温事业部综合管理部部长、品质管理部副部长。现任西藏濮耐总经理。

 刘彩丽,女,中国国籍,无境外永久居留权。1970年7月出生,中专学历。近5年一直在濮耐技术中心所属的试验检测中心化验室任化验室主任兼技术主管,现任技术中心试验检测中心副主任兼化验室主任。

 刘彩红,女,中国国籍,无境外永久居留权。1978年9月出生,大专学历。近5年历任濮耐生产部计划员,质检科科长,技术质量部科员,现任生产管理部计划科科长。

 闫瑞铅,男,中国国籍,无境外永久居留权。1968年8月出生,初中学历。近5年在濮耐历任透气砖车间副主任、主任、添加剂车间主任,现任预制件车间副主任。

 闫瑞鸣,男,中国国籍,无境外永久居留权。1963年3月出生,高中学历。曾任濮耐国内销售部业务经理,2011年初离职。

 五、 公司前十大股东持股情况

 截至2012年12月31日,濮耐股份前十大股东如下:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

项目2012年12月31日2011年12月31日2010年12月31日
基本每股收益(元/股)0.130.160.20
稀释每股收益(元/股)0.130.160.20
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)0.120.150.20
加权平均净资产收益率(%)7.30%9.48%13.90%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)6.55%9.09%13.71%
每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)0.130.030.12
项目2012年末2011年末2010年末
归属于上市公司股东的每股净资产(元/股)1.811.732.12
资产负债率(%)55.35%54.14%43.91%

 

 第二节 交易对方基本情况

 本次交易对方为郑化轸、陈瑞珍、李丙灿等167名自然人,合计持有华威股份100%股权。本次交易完成前,郑化轸、陈瑞珍、李丙灿等167人与本公司不存在关联关系。

 一、 交易对方基本信息

 (一)郑化轸

 1、基本信息

 姓名:郑化轸

 曾用名:郑化振

 性别:男

 国籍:中国

 身份证号码:41012619510108****

 家庭住址:新密市青屏街办事处开阳路北段88号院3号附6号

 通讯地址:新密市岳村镇老庄门

 截止本预案签署之日,郑化轸未取得其他国家或者地区的居留权。

 2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股东名称持股总数(股)持股比例
刘百宽118,527,007.0016.23%
郭志彦115,796,804.0015.85%
刘百春112,742,266.0015.43%
史绪波49,810,525.006.82%
向敏26,445,024.003.62%
钟建一19,835,289.002.72%
贺中央18,530,318.002.54%
钱海华15,555,896.002.13%
刘百庆11,320,695.001.55%
钱海英9,852,068.001.35%

 

 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

 交易对方郑化轸除持有华威股份股权外,持有郑州华威齿轮有限公司97.86%股权。

 华威齿轮,成立于2000年9月18日,注册资本1,500万元,实收资本1,500万元;公司住所:新密市嵩山大道289号;法定代表人:王志林;经营范围:汽车齿轮及其配件的生产销售。股权结构如下表:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

任职单位任职日期职务是否与任职单位存在产权关系
华威股份2010年至今董事长、总经理兼党委书记持有华威股份14,230,445股

 占比54.43%

华威齿轮2010年至今董事长、总经理兼

 党委书记

持有华威齿轮97.86%股权

 

 截至2012年12月31日,华威齿轮总资产为8,056.25万元,净资产为3,682.25万元,营业收入7,869.44万元,2012年度实现净利润498.95万元(未经审计)。

 (二)其他交易对方基本信息

 1、其他股东基本情况

 除郑化轸之外的166名股东基本情况表

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

序号股东名称出资金额(万元)出资比例
郑化轸1,467.9097.86%
郑化坤20.001.34%
王志林5.300.35%
郑书芳4.700.31%
王富平2.100.14%
合计1,500.00100%

 

 独立财务顾问:

 东北证券股份有限公司

 交易对方:郑化轸等167名自然人

 通信地址:新密市岳村镇

 (吉林省长春市自由大路1138号)

 二〇一三年三月

 (下转A26版)

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