一是推动园区建设，提供融资保障。发行人将立足于服务朝阳区，保障区政府下达的融资任务能够按时按量完成，除了传统的融资模式外，还要不断创新融资思路，充分发挥朝阳区有利资源，结合中心优势，不仅要继续加强与银行的对接与合作，积极提高自身的信用等级以满足银行的融资条件，构建良好的银企合作机制，进一步提高间接融资能力，而且需要运用投资基金（ＰＥ、ＶＣ）、优质企业上市等多种方式实现融资，扩大直接融资规模。采取多种渠道，使得众多的社会资本参与到公共基础设施投资运营中来，提高国有资本的带动作用及运营收益，最终建立起政府、企业、金融机构与社会资本有机结合的多元化的投融资体系。

二是支持优质国有企业，扩大融资范围。发行人将坚决落实区国资委规划的总体目标，除基础设施建设的融资保障外，还将针对优质国有企业的资金需求进行融资，扩大融资范围，进一步推进国有优质资产向优势企业集中、向价值链的高端集中、向产业链的关键环节延伸，实现国有资产布局调整和产业结构优化升级。

三是推动优质国企上市，实现投资收益。发行人下属的全资子公司均为国有企业，未来将陆续通过市场化运作和出资人推动相结合的方式，整合资源，进行股份制改造，着力推动其中部分优质企业成为上市公司，加快国有资本证券化步伐。

四是推动优势产业升级，提高投资效益。在“十二五”期间，根据朝阳区重点优势产业升级的产业政策，配合朝阳区发展规划的分层分类原则，发行人计划对文化创意类、高新技术类以及现代服务业三大类产业进行投资。完成投资后，发行人可以通过每年获得的分红收益，或在适当时机转让股权，实现投资收益。

五是支持创业企业成长，发挥引导作用。发行人将发挥政府资金的种子资本作用，通过资本运作、配合和辅导创业企业成长，发展一批与区域核心产业关联度高、市场前景广阔、经济效益好、技术含量高的新项目、新企业。发行人旨在设立私募股权投资基金（ＰＥ），对部分确实有良好发展前景的创业企业进行投资，实现发行人作为政府投融资主体的创业引导功能。

六是探索市场投资模式，实现资本运营。发行人作为朝阳区主要投融资主体，始终以朝阳区经济建设为己任，除了促进国有资产保值增值和区产业结构优化升级的投融资任务外，还将不断进行业务创新，在保证区国资委部署的工作按要求完成的基础上，积极培植新的利润增长点。

七是树立规范创新理念，打造新型主体。在“十二五”期间，发行人将逐步健全公司组织结构、完善投融资体制和机制、真正建立起“政府引导、社会参与、市场化运作”的投融资增长模式，并修订各项管理制度，引入现代化企业管理方式，形成健康持续的良性发展，最终将自身打造为具有核心竞争力的规范新型投融资主体。

第十一条 发行人财务情况

本部分财务数据来源于发行人２００９年至２０１１年经审计的合并财务报表。北京兴华会计师事务所有限责任公司对发行人的上述财务报告进行了审计，并出具了（２０１２）京会兴审字第０４０１０５４５号标准无保留意见的审计报告。

一、发行人最近三年的主要财务数据

表：发行人近三年资产负债表主要数据

单位：万元

一、固定资产项目投资
项目名称	项目业主	项目 总投资	使用募集 资金额度
朝阳区东坝驹子房农民定向安置房二期项目	北京市朝阳城市建设综合开发公司	２７０，３４０．００	１６０，０００．００
合 计			１６０，０００．００

表：发行人近三年利润表主要数据

单位：万元

资 产	２０１１年１２月３１日	２０１０年１２月３１日	２００９年１２月３１日
流动资产合计	１，８７１，６８１．００	１，８０３，９４０．６５	１，３２５，２５３．６１
非流动资产合计	２，５５１，３９９．８４	２，５２７，５１０．７８	２，２１２，３０６．０７
资 产 总 计	４，４２３，０８０．８５	４，３３１，４５１．４３	３，５３７，５５９．６８
流动负债合计	１，５５７，６９８．０２	１，４１４，５６３．８４	７９０，０４８．２２
非流动负债合计	１，１２５，０２５．０３	１，５２８，１５７．８５	１，４８６，４４０．０９
负 债 合 计	２，６８２，７２３．０５	２，９４２，７２１．６９	２，２７６，４８８．３１
归属于母公司所有者权益合计	１，７３５，４８６．９０	１，３８３，７５７．１０	１，２５３，６０７．３５
所有者权益合计	１，７４０，３５７．７９	１，３８８，７２９．７４	１，２６１，０７１．３８
负债及所有者权益合计	４，４２３，０８０．８５	４，３３１，４５１．４３	３，５３７，５５９．６８

表：发行人近三年现金流量表主要数据

单位：万元

项 目	２０１１年度	２０１０年度	２００９年度
一、营业总收入	４０６，８０３．１３	３３０，５１７．８１	２４５，１４８．６０
二、营业总成本	４０７，６１０．５８	３２６，９７６．６２	２４３，８２４．３５
三、营业利润	６，１３１．０２	１０，３７７．２７	１，６６９．４２
四、利润总额	２３，２７８．１４	１８，６８０．７５	１１，００９．７４
五、净利润	１７，５３７．２６	１５，３１８．０５	８，９６０．６０
六、归属于母公司所有者的净利润	１７，４６３．７４	１５，１８０．６９	８，７０６．８３

表：发行人近三年有关财务指标

项 目	２０１１年度	２０１０年度	２００９年度
经营活动产生的现金流量净额	１１９，０９０．９６	１８７，９２８．５６	－４９，６１４．５２
投资活动产生的现金流量净额	－３１１，７１１．６５	－２９４，６９６．９６	－４７８，２０４．４２
筹资活动产生的现金流量净额	５６，３５８．７０	４６９，８２５．５５	５３４，２２４．１１
现金及现金等价物净增加额	－１３６，２６１．９９	３６３，０５７．１４	６，４０５．１６
期末现金及现金等价物余额	４４０，１２３．３０	５７６，３８５．２９	２１３，３２８．１５

１、流动比率＝流动资产／流动负债

２、速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

３、资产负债率＝总负债／总资产

４、ＥＢＩＴ＝利润总额＋利息支出（列入财务费用的利息支出）

５、利息保障倍数＝ＥＢＩＴ／利息支出＝ ＥＢＩＴ ／列入财务费用的利息支出

６、应收账款周转率＝营业总收入／应收账款平均余额（其中２００９年应收账款按照期末余额计算）

７、存货周转率＝营业总成本／存货平均余额（其中２００９年存货按照期末余额计算）

８、总资产回报率＝净利润／平均资产总额（其中２００９年资产总额按照期末余额计算）

二、发行人２００９年至２０１１年的合并资产负债表（见募集说明书）

三、发行人２００９年度至２０１１年度的合并利润表（见募集说明书）

四、发行人２００９年度至２０１１年度的合并现金流量表（见募集说明书）

第十二条 已发行尚未兑付的债券

发行人于２０１０年２月１日发行了总额为２５亿元的“２０１０年北京市朝阳区国有资本经营管理中心企业债券”。其中品种一为６年期，第３年末附发行人上调利率选择权和投资者回售权，规模为１０亿元；品种二为７年期，第５年末附发行人上调利率选择权和投资者回售权，规模为１５亿元。

除以上发行的企业债券外，截至本期债券发行前，发行人及下属子公司无其他已发行尚未到期的企业债券、公司债券和中期票据。

第十三条 募集资金用途

一、募集资金用途情况介绍

本期债券募集资金用途一览表

单位：万元

项 目	２０１１年度	２０１０年度	２００９年度
流动比率	１．２０	１．２８	１．６８
速动比率	０．７８	０．９６	０．９４
资产负债率（％）	６０．６５	６７．９４	６４．３５
利息保障倍数	２．０６	１．９８	１．８０
应收账款周转率（次／年）	２．６７	２．１５	１．７５
存货周转率（次／年）	０．７４	０．６４	０．４２
总资产回报率（％）	０．４０	０．３９	０．２５

（一）固定资产投资项目

发行人拟将本期债券募集资金中的１６０，０００万元用于朝阳区东坝驹子房农民定向安置房二期项目的建设。

（１）项目核准情况

该项目已经北京市朝阳区发展和改革委员会于２０１１年４月２０日以“朝发改［２０１１］２４７号”文核准同意。

（２）项目概况

该项目业主为北京市朝阳城市建设综合开发公司，项目总投资估算２７０，３４０万元。该项目建设地点为朝阳区东坝乡驹子房村，东至康各庄东路、西至石各庄、南至东坝南二街及焦庄路、北至东坝南一街。项目总用地面积３０４，８７４平方米，其中规划建设用地２２４，７００平方米，代征道路用地８０，１７４平方米。项目建设规模４４９，３８０平方米（不含地下），其中住宅４０６，９２７平方米，配套商业公建２８，６１３平方米，配套幼儿园３，４４０平方米，配套小学１０，４００平方米。

（３）项目经济效益分析

根据朝阳区政府《关于研究东坝乡有关项目建设问题的会议纪要》（朝政会【２００９】６２号）文件，项目建设暂按每平米４，５００元对拆迁安置户进行销售，可获得销售收入１，８３１，１７１，５００元。除此之外，商业部分建成后将按照市场价格进行销售，参考周边商业地产价格，预计销售价格将不低于１０，０００元／平方米，预计销售收入将不低于２８６，１３０，０００元。预计项目将获得销售收入２，１１７，３０１，５００元，项目销售收入将优先用于偿还本次债券本息。

对于项目销售收入和项目投资总额之间的资金差额，按照朝阳区政府的要求，朝阳区发展改革委员会已会同北京市土地储备整理中心朝阳分中心研究了资金平衡办法。经研究决定，除将项目销售收入用于北京市朝阳城市建设综合开发公司弥补项目投资外，东坝南区１８、１９号地项目、朝阳区孙河乡土地储备项目Ｏ、Ｎ、Ｕ、Ｌ、Ｍ、Ｔ、Ｖ、Ｐ、Ｘ地块、来广营Ａ２地块等土地出让收益中朝阳区政府拥有的收益也全额配置给北京市朝阳城市建设综合开发公司。根据近期土地出让收益测算，预计上述土地收益合计约２５．１６亿，根据北京市土地出让收益的分配办法，政府土地出让收益的４０％归朝阳区所有，预计配置资金约１０．０６亿元，该资金将用于补偿朝阳区东坝驹子房农民定向安置房二期项目的投资差额，同时承诺该配置收益也将优先用于偿还２０１３年北京市朝阳区国有资本经营管理中心企业债券本息。

（４）项目建设意义

该项目是为了解决北京市重点工程金盏金融后台服务园区拆迁及东坝城市化改造拆迁而建设的定向安置用房，项目的建设将解决东坝地区在土地储备中的农民全部搬迁上楼，一次性整建制“转居”进入城镇社会保障体系，进一步加快推进城乡一体化进程。

（５）项目实施进度

该项目于２０１１年１２月份开工，截至２０１２年９月底该项目地基工程已经完成，正在处于楼体主体施工阶段，完工进度达到５０％。

二、募集资金使用计划及管理制度

（一）募集资金使用计划

发行人将严格按照募集说明书约定的用途使用本期债券募集资金，并将根据项目实际进展情况，按需要逐步投入募集资金，确保募集资金的使用科学合理。

（二）发债募集资金管理制度

发行人已根据国家相关法律法规的规定，制定了完善的资金管理计划，并对本期债券募集资金进行集中管理和统一调配。发行人将严格按照募集说明书约定的用途使用募集资金，实行专款专用；同时，禁止任何法人、个人或其他组织及其关联人非法占用募集资金。

本期债券募集资金使用情况将由发行人指定专门部门进行日常监督，对募集资金支取及使用情况进行不定期检查核实，并将检查核实情况报告发行人高管人员，保证募集资金使用的有效性和安全性。

第十四条 偿债保证措施

发行人在充分分析未来财务状况的基础上，对本期债券的本息支付做了充分可行的偿债安排，并将严格按照计划完成偿债安排，保证本息按时足额兑付。

一、偿债计划安排

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等等，努力形成一套确保债券安全兑付的内部机制。

（一）本期债券债务负担分析

本期债券发行总规模为１６亿元，为７年期固定利率债券。本期债券每年付息一次，并设计本金提前偿还条款，即自本期债券存续期内第三年末起至第七年末，逐年分别按照本期债券发行规模２０％、２０％、２０％、２０％和２０％的比例偿还债券本金。发行人将通过债券托管机构兑付本金。偿债资金将来源于发行人日常营运的现金流。

（二）聘请债权代理人

由于债券持有人的不确定性，为维护全体债券持有人的合法权益，发行人聘请中国民生银行股份有限公司总行营业部担任本期债券的债权代理人，并签署了《债权代理协议》、《债券持有人会议规则》，债券投资者认购、受让或持有本期债券的，均表示债券投资者认可该等安排。债权代理人将代理债券持有人监督发行人募集资金使用情况，代理债券持有人与发行人之间的谈判、诉讼及债券持有人会议授权的其他事项。

根据《债券持有人会议规则》规定，在本期债券存续期间内，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：

１、发行人向债权代理人书面提出拟变更募集说明书的约定，并提供明确的议案的；

２、发行人不能按期支付本息；

３、发行人减资、合并、分立、解散、停产及申请破产；

４、担保人减资、合并、分立、解散、停产及申请破产；

５、单独或合并持有本期未偿付债券１０％或以上面值的债券持有人书面提出拟更换债权代理人等明确议案，并缴纳召集会议所需费用的；

６、发生或可能发生其他可能影响债券持有人重大利益的情况，单独或合并持有本期未偿付债券的１０％或以上面值的债券持有人向债权代理人书面提议召开会议，并提供明确的议案、缴纳召集会议所需费用的。

（三）聘请托管人，并设立偿债资金专户

发行人聘请中国民生银行股份有限公司总行营业部作为监管人，并签署《募集资金使用专项账户和偿债资金专户监管协议》。发行人在监管人处开设专项账户，并由监管人对账户进行监管。发行人应当将本次募集资金集中存于专项账户中，专项账户仅用于发行人为本次发行债券募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。为保障本期债券本息的按时兑付，发行人将于本期债券成功发行后５个工作日内在监管人处开立偿债资金专户，专门用于归集偿还本期债券的本金和利息。发行人必须按照本期债券募集说明书登载的还本付息金额和方式，及时筹集资金，保证按时还本付息。在本期债券的付息日（兑付日）前５个工作日，发行人应归集当年需支付债券本息金额至偿债资金专户账户。

（四）偿债计划的人员安排

发行人将安排专门人员负责管理还本付息工作，自发行起至兑付期限结束，全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。

（五）偿债计划的财务安排

针对发行人未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金使用项目的特点，发行人将建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息，并根据实际情况进行调整。偿债资金将来源于发行人日常营运及本期债券募集资金投资项目建成后所产生的现金流。发行人良好的盈利能力与稳定的现金流将为偿还债券本息提供保障。

二、偿债保障措施

（一）发行人良好的盈利能力是本期债券还本付息的基础

发行人２００９年至２０１１年归属于母公司所有者的净利润分别为８，７０６．８３万元、１５，１８０．６９万元和１７，４６３．７４万元，最近三年平均可分配利润足以支付本期债券一年的利息，盈利能力增长趋势明显，为本期债券按时还本付息提供了坚实的基础。

（二）发行人强大的综合实力和优良的资信为债券还本付息提供进一步保障

发行人下属企业经营业绩良好，投资回报率较高。通过对各下属企业的投资，发行人得以实现稳定的收益。发行人还将根据市场形势的变化，不断改进管理方式，努力降低融资成本，改善债务结构，优化财务状况，为本期债券的偿还奠定坚实的基础。

（三）良好的募集资金投向为本期债券到期偿还提供了保障

朝阳区东坝驹子房农民定向安置房二期项目总用地面积３０４，８７４平方米，其中规划建设用地２２４，７００平方米，代征道路用地８０，１７４平方米。项目建设规模４４９，３８０平方米（不含地下），其中住宅４０６，９２７平方米，配套商业公建２８，６１３平方米，配套幼儿园３，４４０平方米，配套小学１０，４００平方米。根据朝阳区政府《关于研究东坝乡有关项目建设问题的会议纪要》（朝政会【２００９】６２号）文件，项目建设暂按每平米４，５００元对拆迁安置户进行销售，可获得销售收入１，８３１，１７１，５００元。除此之外，商业部分建成后将按照市场价格进行销售，参考周边商业地产价格，预计销售价格将不低于１０，０００元／平方米，预计销售收入将不低于２８６，１３０，０００元。预计项目将获得销售收入２，１１７，３０１，５００元，项目销售收入将优先用于偿还本次债券本息。

对于项目销售收入和项目投资总额之间的资金差额，按照朝阳区政府的要求，朝阳区发展改革委员会已会同北京市土地整理储备中心朝阳分中心研究了资金平衡办法。经研究决定，除将项目销售收入用于北京市朝阳城市建设综合开发公司弥补项目投资外，东坝南区１８、１９号地项目、朝阳区孙河乡土地储备项目Ｏ、Ｎ、Ｕ、Ｌ、Ｍ、Ｔ、Ｖ、Ｐ、Ｘ地块、来广营Ａ２地块等土地出让收益中朝阳区政府拥有的收益也全额配置给北京市朝阳城市建设综合开发公司。根据近期土地出让收益测算，预计上述土地收益合计约２５．１６亿，根据北京市土地出让收益的分配办法，政府土地出让收益的４０％归朝阳区所有，预计配置资金约１０．０６亿元，该资金将用于补偿朝阳区东坝驹子房农民定向安置房二期项目的投资差额，同时承诺该配置收益也将优先用于偿还２０１３年北京市朝阳区国有资本经营管理中心企业债券本息。

此外，发行人将进一步加强建设项目的内部管理，提高资金使用效率，以降低经营成本，保证项目投入生产后的预期收益，为本期债券的偿付提供稳定的收入保障。

（四）可变现资产为本期债券偿付资金来源提供保障

发行人长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至２０１１年１２月３１日，发行人合并报表口径的流动资产余额为１，８７１，６８１．００万元，不含存货的流动资产余额为１，２１６，０６６．４７万元。在需要时，流动资产变现可以保障债权及时实现。

发行人下属子公司北京市朝阳副食品总公司持有京客隆股份１６７，４０９，８０８股，持有股权比例４０．６１％，账面价值５７１，１４４，５９７．４６元；发行人下属子公司北京昆泰房地产开发集团持有北京银行股份有限公司３１，６５１股，账面价值３０，７３８元，市值２１７，４４２．３７元（２０１２年９月２８日），以上股权均无质押情况。发行人拥有土地使用权１５９，３５４．９２平方米，账面价值合计２，１５５，１３８，１７９．６９元，整体抵押比例为４．０６％；发行人拥有房屋建筑物账面价值合计２，８１４，６３４，０９３．０５元，整体抵押比例为４０．７０％，上述资产也为本期债券的偿付提供了保证。

（五）有效的风险控制机制为本期债券的偿还提供制度保障

发行人按照现代企业制度的要求，健全了管理体制，逐步形成了一套适应市场经济需要的管理制度。发行人完善的治理结构和较强的风险控制能力为本期债券偿还提供了制度保障。发行人将进一步提高管理和运营效率，严格控制资本支出，尽可能的降低本期债券的兑付风险。

第十五条 风险与对策

投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述风险因素：

一、风险

投资者在评价和购买本期债券时，应特别认真地考虑下述各项风险因素：

（一）与债券相关的风险

１、利率风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于近期经济波动较大，本期债券可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使实际投资收益具有一定的不确定性。

２、兑付风险

在本期债券存续期内，如果由于不可控制的因素如市场环境发生变化，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会对本期债券到期时的按期兑付造成一定的影响。

３、流动性风险

由于具体交易流通审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易场所交易流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。

（二）与发行人相关的风险

１、经营风险

城市基础设施开发建设业务收入的增长依赖于城市化面积的逐步增长以及城市发展程度的提高，发行人要实现盈利水平逐步增长的经营目标，在一定程度上还有赖于政府的政策支持和资金支持。

２、财务风险

由于基础设施的投资金额巨大，投资回收期长，长期债务金额较大，如果未来利率上行，发行人将面临债务负担上升的财务风险。

３、管理风险

发行人投资管理的下属企业众多，且分属不同行业，对发行人在财务管理、规划管理、购销管理、制度建设、企业文化建设等诸多方面的统一管控水平提出了较高要求。如果发行人未能有效管理下属企业、较好整合相关企业资源，并逐步形成协同效应、发挥规模优势，可能会对未来经营发展产生不利影响。

二、对策

（一）与债券相关的风险对策

１、利率风险对策

本期债券的利率水平已经适当考虑了对债券存续期内可能存在的利率风险的补偿。本期债券拟在发行结束后申请在国家规定的证券交易场所交易流通，如交易流通申请获得批准，本期债券流动性的增强将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。

２、兑付风险对策

发行人具备稳定的盈利能力，政府也给与了大力支持，同时发行人拟采取提取偿债准备金的措施保障债券的偿还，并将制定严格、周密的管理制度以加强对偿债基金的专门管理，确保本期债券的本息足额、按期偿还。

３、流动性风险对策

随着债券市场的发展，债券流通和交易的条件也会随之改善，未来的流动性风险将会有所降低。发行人和主承销商也将积极推进本期债券在国家规定的证券交易场所交易流通的申请工作，同时尽力促进本期债券交易的活跃度。

（二）与发行人相关风险对策

１、经营风险对策

从全国和地区经济发展及政策导向情况看，政府投资仍将保持增长趋势，政府的相关补贴也将不断落实，发行人经营风险相对较低。此外，为减少对财政补贴的依赖，发行人正积极探索彻底解决城市投资建设业务盈利能力薄弱的途径，逐步考虑在未来城市基础设施建设业务中采取代建等经营模式，以期进一步降低经营风险。

２、财务风险对策

发行人整体实力较强，资产规模较大，将很快与银行等金融机构建立起良好的合作关系，以便在融资方面得到其大力支持。此外发行人正在通过资本市场调整债务结构，使之跟项目的资金使用相匹配，并力争控制融资成本，进一步降低财务风险。

３、管理风险对策

发行人将通过规范和强化经营管理，逐步完善内控制度，保证经营工作顺利开展。通过加强内部审计制度、财务制度、激励与考核制度、重大投资管理、信息化管理等内控制度，防范管理风险，提高管理效率。同时规范下属企业经营行为，实现管理责任到位，从而提高核心竞争力，优化资源配置。

第十六条 信用评级

经大公国际资信评估有限公司（以下简称“大公国际”）综合评定，发行人主体信用等级为ＡＡＡ，本期债券信用等级为ＡＡＡ。该级别反映了本期债券偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。该等级是大公国际基于对发行人的运营环境、经营竞争状况、财务实力等因素综合评估确定的。

一、评级报告内容概要

（一）评级结论

大公国际资信评估有限公司对北京市朝阳区国有资本经营管理中心本次拟发行的１６亿元企业债券的评级结果为ＡＡＡ，该级别反应了本期债券偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险极低。

（二）基本观点

１、北京市经济财政实力很强，作为北京市重要功能区之一的朝阳区近年来经济持续快速增长，社会发展水平居北京市各区县前列；

２、朝阳区财政收入保持较快增长态势，财政收入来源稳定，总体财政实力较强；

３、中心是朝阳区最主要的城市投融资建设主体，主要从事朝阳区基础设施建设等业务，在朝阳区社会经济发展中居重要地位；

４、中心得到朝阳区政府在项目回购、资产划拨等方面的支持。

（三）关注

１、朝阳区以土地出让收入为主的转移性收入易受宏观政策影响，存在一定不确定性；

２、中心经营性净现金流波动较大，对债务的保障能力有所波动。

二、跟踪评级安排

自评级报告出具之日起，大公国际将对北京市朝阳区国有资本经营管理中心进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

跟踪评级期间，大公国际将持续关注受评主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及受评主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映受评主体的信用状况。

跟踪评级安排包括以下内容：

（１）跟踪评级时间安排

定期跟踪评级：大公国际将在债券存续期内每年出具一次定期跟踪评级报告。

不定期跟踪评级：不定期跟踪自本评级报告出具之日起进行。大公国际将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下１个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。

（２）跟踪评级程序安排

跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

大公国际的跟踪评级报告和评级结果将对受评主体、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

（３）如受评主体不能及时提供跟踪评级所需资料，大公国际将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至受评主体提供所需评级资料。

第十七条 法律意见

发行人聘请北京市明诚律师事务所作为本期债券的发行人律师。发行人律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次债券发行事宜出具法律意见书，认为：

１、发行人是依法设立并有效存续的企业法人，具备发行本期债券的主体资格。

２、发行人已取得向国家有关主管部门提交正式发行申请前必须获得的各项批准和授权，该等已经取得的批准和授权合法有效。

３、发行人申请本次债券发行符合相关法律、法规及规范性文件规定的有关企业债券发行的各项实质条件。

４、本次债券发行募集资金的拟投资项目已经取得现阶段相关主管部门的批准，符合国家产业政策和行业发展规划。

５、本次债券发行涉及的中介机构均合法设立并有效存续，具备从事企业债券发行相关业务的主体资格。

６、本期企业债券《募集说明书》及其摘要中的重大事实方面不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

综上所述，发行人具备《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等法律、法规、规章和规范性文件规定的发行企业债券的主体资格和条件；发行人取得国家有关主管部门对本期债券发行批准后即取得发行本期债券所需的各项合法批准和授权，可以发行本期债券。

第十八条 其他应说明事项

一、税务说明

本期债券利息收入所得税按国家有关法律、法规规定，由投资者自行承担。

二、流动性安排

本期债券发行结束后１个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出本期债券上市或交易流通申请。

第十九条 备查文件

一、备查文件清单

１、国家发展和改革委员会对本期债券公开发行的批文；

２、《２０１３年北京市朝阳区国有资本经营管理中心企业债券募集说明书》；

３、《２０１３年北京市朝阳区国有资本经营管理中心企业债券募集说明书摘要》；

４、发行人经审计的２００９年、２０１０年和２０１１年的审计报告；

５、大公国际资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告；

６、北京市明诚律师事务所为本期债券出具的法律意见书；

７、本期债券的债权代理协议；

８、本期债券的债券持有人会议规则；

９、本期债券的募集资金使用专项账户和偿债资金专户监管协议。

二、查询地址：

投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅上述备查文件：

（一）北京市朝阳区国有资本经营管理中心

联系人：张佩华

联系地址：北京市朝阳区东三环北路辛２号迪阳大厦１０层

联系电话：０１０－８４５３７９６９

传真：０１０－８４５３７８５３

（二）中信建投证券股份有限公司

联系人：黄凌、谢常刚、赵筱露、张春晖、修佰祎

联系地址：北京市东城区朝内大街１８８号

电话：０１０－８５１３０６５８、０１０－８５１３０７９３

传真：０１０－６５１８５２３３

邮政编码：１０００１０

此外，投资者还可以在本期债券发行期内到下列互联网网址查阅募集说明书全文：

ｈｔｔｐ：／／ｃｊｓ．ｎｄｒｃ．ｇｏｖ．ｃｎ

ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ

以上互联网网址所登载的其他内容并不作为《２０１３年北京市朝阳区国有资本经营管理中心企业债券募集说明书》及《２０１３年北京市朝阳区国有资本经营管理中心企业债券募集说明书摘要》的一部分。

如对本期债券募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

附表一：

２０１３年北京市朝阳区国有资本经营管理中心企业债券发行营业网点

序号	承销团成员	销售网点	地址	联系人	电话
１	中信建投证券股份有限公司	固定收益部	北京市东城区朝内大街１８８号５层	邹迎光	０１０－８５１３０６８８
				谢丹	０１０－８５１３０６６０
２	摩根士丹利华鑫证券有限责任公司	固定收益部	上海市浦东新区世纪大道１００号上海环球金融中心７５层	孙琳	０２１－２０３３６０００
				吴思铭
３	宏源证券股份有限公司	固定收益部	北京市西城区太平桥大街１９号	王慧晶	０１０－８８０８５９９５
				詹茂军	０１０－８８０８５１２８
４	国信证券股份有限公司	固定收益事业部	北京市西城区金融大街兴盛街６号国信证券大厦３层	纪远亮	０１０－８８００５０８３