一、 重要提示
1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
1.2 公司简介
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二、 主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位:元 币种:人民币
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2.2 前10名股东持股情况表
单位:股
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2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系
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三、 管理层讨论与分析
(一)报告期总体经营情况
2012年是公司完成整合后的第一个完整的年度,公司克服了内贸航空产品市场需求下滑、科研任务繁重等的严峻考验,围绕"质量效益年"确定的各项目标,公司上下团结一致,迎难而上,生产经营总体呈现出稳步增长的良好态势。
1、外贸业务逆势增长。
报告期,公司加大人员和设备投入,主动出击,快速响应,核心竞争能力进一步增强,受到外商的高度赞誉,为外贸业务的后续拓展打下了坚实的基础。公司现已成为霍尼韦尔中国区战略发展供应商、GE能源压气机叶片免检供应商。
2、技术、研发实现突破。
公司型号研制突飞猛进,实现新的阶段性突破,得到了上级机关的高度肯定;大力开展技术攻关,加强了设计、工艺、材料等项目预研、基础研究和关键技术研究;强化技术系统管理,进一步提升了档案、标准化、信息化和技术状态等管理能力和水平。
3、控质量,提效益,苦练内功打造核心竞争力。
2012年,公司深入开展"质量效益年"活动。坚持"质量立厂"的理念,整合内贸航空产品、外贸航空产品质量管理体系,开展型号技术质量复查,组织外包、成附件供方审核,严格过程监控和实物验收等工作,加强了科研批产和外贸项目的质量控制。
面对成本费用快速上涨、产品效益空间受到严重挤压等不利因素,公司强化成本意识,将成本费用控制作为经营管理的重中之重,把降本增效工作作为一项长期的管理改善活动,从严控制各类开支规模,努力实现降本增效。
4、抓管理,强技术,在创新中增强发展优势。
2012年,公司以战略目标管理为统领,以规范企业管理、提升管理水平为目标,以各项管理创新工具和方法的推广应用为载体,从管理提升与创新工程、IBSC、精益六西格玛、6S、内控体系、财务体系、市场体系、安全体系、国安保密体系、信息化体系建设等多个方面开展工作。全面启动协同工作与产品数据管理平台、制造执行系统、全面预算管理系统、数据展示及任务跟踪系统等一系列应用系统建设工作。
(二)公司发展战略
2013年,公司深入落实 "主业突出、军民融合、以人为本、协调发展"的公司战略,积极构建有技术优势和专业特色明显的中心和平台,融入世界航空产业链,实现专业化航空制造技术达到与国际先进企业并驾齐驱,成为航空发动机及燃气轮机零部件世界级优秀供应商,成为中国航空发动机研发骨干企业,成为航空发动机衍生产品驰名制造商和服务商。
(三)经营计划
2013年,公司要深入学习和全面贯彻落实党的十八大精神、中航工业集团公司和发动机公司峰会精神,坚持以科学发展观为主题,以加快转变经济发展方式为主线,以综合平衡计分卡为统筹全局,协调发展的战略管控平台,积极开展"市场效益年"活动,深化降本增效,开源节流,加强经济考核,提高企业盈利能力。年度经营计划"即:坚持一条主线,加强两个创新,实施三管齐下,通过四个降低,实现五个提高,推动公司各项工作再上新台阶"。
一条主线:就是以完成科研经营目标为主线。
两个创新:就是管理创新和技术创新。
三管齐下:就是做大军品市场、拓宽外贸市场、培育民品市场,实现军、贸、民协调增长。
四个降低:就是降低管理费用、存货占用、降低能源消耗、降低各类事故。
五个提高:就是提高技术水平、提高产品质量、提高生产效率、提高经济效益、提高职工收入。
2013年总体经营目标为:公司预计实现经营业绩稳步增长,力争实现收入18.20亿元。
董事长: 陈锦
四川成发航空科技股份有限公司
2013年3月19日
证券代码:600391 证券简称:成发科技 编号:临2013-004
四川成发航空科技股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2013年3月19日,公司第四届董事会第十二次会议在成都成发工业园118号大楼会议室召开,本次会议通知于2013年3月8日发出,外地董事以传真、电子邮件方式发出,本地董事直接递交。会议应到董事9名,实到董事8名,董事李金亮因有其他工作安排未出席本次会议,委托独立董事贾小梁出席本次会议并表决。本次会议符合公司法和公司章程的规定。
本次会议审议二十项议(预)案,全部通过,具体情况如下:
一、经投票表决,以9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避通过关于审议《总经理工作报告(2012年度)》的议案;
二、经投票表决,以9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避通过关于审议“2012年年度报告及摘要”的预案,同意提交2012年年度股东大会审议;
三、经投票表决,以9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避通过关于审议《2012年度资产减值准备报告》的议案;
四、经投票表决,以9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避通过关于审议《2012年度财务决算及2013年度财务预算报告》的预案,同意提交2012年年度股东大会审议;
五、经投票表决,以9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避通过关于审议“公司2013年度经营计划和投资方案”的预案,同意提交2012年年度股东大会审议,具体情况为:
(一)2013年经营计划:努力实现主营业务收入18.2亿元,其中外贸收入1.92亿美元;
(二)2013年固定资产投资主要是经营性投资,计划总投资34,242万元,包括新增工艺设备282台/套、新增办公设施162台/套、改造现有设备17台/套,资金来源为:募集资金24,687万元,公司自筹资金9,556万元。
六、经投票表决,以9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避通过关于审议“2012年年度利润分配及公积金转增股本计划”的预案,同意提交2012年年度股东大会审议,具体方案是:以2012年12月31日普通股330,129,367股为基数,向全体股东每10股派发分配红利0.40元(含税),计13,205,174.68元;未分配利润207,981,014.53元结转以后年度分配;本年度公积金不转增股本。
公司2012年实现归属于母公司所有者的净利润37,462,539.70元,提取盈余公积4,033,037.92元,当年可供股东分配利润33,429,501.78元;现金红利分配额占归属于母公司所有者的净利润的35.25%,占当年可供股东分配利润的39.50%。最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的56.54%。
七、经投票表决,以9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避通过关于审议《2012年度董事会报告》的预案,同意提交2012年年度股东大会审议;
八、经投票表决,以9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避通过关于审议《独立董事2012年度述职报告》的议案;
九、通过了关于审议“2012年度关联交易执行情况及2013年度关联交易计划”的预案,具体情况如下:
(一)2012年关联交易执行情况,4票赞成、0票反对、0票弃权、5票回避,同意提交2012年年度股东大会审议;
(二)2013年关联交易计划:
1、日常关联交易
(1)销售商品类关联交易,主要指公司及子公司(含中航工业哈尔滨轴承有限公司(以下简称“中航哈轴”)、四川法斯特机械制造有限责任公司(以下简称“四川法斯特”)、四川成发普睿玛机械工业制造有限责任公司(以下简称“成发普睿玛”),下同)向关联方销售发动机零部件、轴承、铸件、锻件等产品,2013年度预计总额为36,580.61万元,4票赞成、0票反对、0票弃权、5票回避,同意提交2012年年度股东大会审议;
(2)采购物资类关联交易,主要指公司及子公司从关联方采购原材料、工具、能源,以及辅助生产物资等,2013年度预计总额为15,996.60万元,4票赞成、0票反对、0票弃权、5票回避,同意提交2012年年度股东大会审议;
(3)提供劳务类关联交易,主要指公司及子公司为关联方提供技术服务、保洁、变配电维护等服务,2013年度预计总额976.36万元,4票赞成、0票反对、0票弃权、5票回避,同意提交2012年年度股东大会审议;
(4)接受劳务类关联交易,主要指公司及子公司将锻压加工、机加工、超声波探伤等工序委托给关联方加工,2013年度预计总额4,393.07万元,4票赞成、0票反对、0票弃权、5票回避,同意提交2012年年度股东大会审议;
(5)出租资产类关联交易,公司出租118办公大楼、113号技术中心部分建筑面积给成都发动机(集团)有限公司(以下简称“成发集团”),租金收入预计为151.00万元,4票赞成、0票反对、0票弃权、5票回避,同意提交2012年年度股东大会审议;
(6)租入资产类关联交易,主要包括公司及子公司向成发集团租赁162#、165#、166#厂房及195#油库以及成发天回生产基地内的厂房及办公楼,租金预计1,040万元;公司向成发集团租赁国拨项目形成的固定资产,租金预计为740.00万元;公司及子公司向成发集团租赁LED照明设备,租金预计为462.00万元;中航哈轴向哈尔滨轴承制造有限公司(以下简称“哈轴制造”)租赁部分房屋和设备,租金预计为40万元,4票赞成、0票反对、0票弃权、5票回避,同意提交2012年年度股东大会审议;
2、科研产品结算,公司继续承接成发集团“航空发动机项目及零配件”研制,2013年预计项目结算约4亿元,4票赞成、0票反对、0票弃权、5票回避,同意提交2012年年度股东大会审议;
3、设备采购类关联交易,主要包括:公司委托中航国际航空发展有限公司代理采购公司技改项目所需的进口设备,预计总台数约5台,代理总金额约845万美元,代理费及银行手续费合计11.83万美元;继续与金航数码科技有限责任公司合作开展信息化建设项目,预计发生合同后期费用为338.32万元,4票赞成、0票反对、0票弃权、5票回避,同意提交2012年年度股东大会审议;
4、向关联方借款,包括向公司向成发集团借款22,054万元,年利率6.0%;公司向中国航空工业集团公司(以下简称“中航工业”)借款3,000万元,年利率3.9%;公司向中航工业集团财务有限责任公司(以下简称“中航财务”)借款20,000万元,年利率6%;成发普睿玛向中航财务申请综合授信额度1,000万元,期限为一年、利率以基准利率为准;中航哈轴向中航财务长期借款10,000万元,期限为2012年6月1日-2017年6月1日,4票赞成、0票反对、0票弃权、5票回避,同意提交2012年年度股东大会审议;
5、托管资产及业务
(1)2013年,公司继续接受成发集团委托管理中国航空工业总公司成都第十区域计量站全部业务及经营性净资产,公司向成发集团支付40万元固定的托管资产租赁费,公司承担受托经营净资产的保值责任,受托经营产生利润全部由公司所有,4票赞成、0票反对、0票弃权、5票回避,同意提交2012年年度股东大会审议;
(2)2013年,公司继续接受成发集团委托管理成发集团部分业务,托管价款总额为748.81万元,4票赞成、0票反对、0票弃权、5票回避,同意提交2012年年度股东大会审议;
十、经投票表决,以9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避通过关于审议《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案;
十一、经投票表决,以9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避通过关于审议《2012年度董事会费用决算及2013年度董事会费用预算》的预案;
十二、经投票表决,以9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避通过关于审议“修订《关联交易管理办法》”的议案;
十三、经投票表决,以9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避通过关于审议《董事、监事及高级管理人员薪酬激励与考核办法》的预案,同意提交2012年年度股东大会审议;
十四、经投票表决,以9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避通过关于审议《2012年度内部审计工作总结及2013年度内部审计计划》的议案;
十五、通过关于审议“2013年度银行综合授信额度”的议案,其中:
(一)9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避,同意继续向兴业银行成都分行申请综合授信,额度由人民币16,000万元调整为20,000万元、期限为一年,授信时间从2013年5月至2014年5月,信用方式,该授信主要用于公司信贷、贸易融资和票据等业务;
(二)9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避,同意继续向渣打银行上海及成都分行申请综合授信,额度由1,900万美元(折合人民币11,970万元)调整为3,000万美元(折合人民币18,900万元),期限一年,信用方式,该授信主要用于公司保理、信用证等贸易融资业务及信贷业务;
(三)9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避,同意继续向中国进出口银行成都分行申请综合授信,额度金额由人民币45,000万元调整为55,000万元,其中:38,000万元为二年期限、担保方式的续贷授信额度,10,000万元为二年期限、担保方式的新增贷款授信额度,以上担保贷款额度均由成发集团公司提供担保,7,000万元为二年期限、信用方式的贸易融资授信额度;
(四)4票赞成、0票反对、0票弃权、5票回避,同意继续向中国银行股份有限公司青羊支行申请人民币15,000万元的综合授信额度、期限为一年、信用方式,该授信主要用于公司信贷、贸易融资和票据等业务;
(五)4票赞成、0票反对、0票弃权、5票回避,同意继续向交通银行四川省分行申请综合授信,额度由5,000万元调整为人民币10,000万元综合授信额度、期限为一年、信用方式,该授信主要用于公司信贷、贸易融资和票据等业务;
(六)9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避,同意继续向建行岷江支行申请贸易融资综合授信,额度由11,500万元调整为人民币15,000万元,期限为一年、信用方式,时间从2013年3月至2014年4月,该授信主要用于贸易融资和票据等业务;
十六、经投票表决,以9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避通过关于审议“为全资子公司提供担保”的预案,为成发普睿玛向兴业银行成都分行及中航财务申请的合计4,000万元综合授信额度提供担保,同意提交2012年年度股东大会审议;
十七、通过关于审议“聘请会计师事务所及律师事务所”的议(预)案,其中:
(一)9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避,同意聘请中瑞岳华会计师事务(特殊普通合伙)(以下简称“中瑞岳华”)作为公司2013年年度审计机构,聘期一年,审计费用为人民币四十万元整(含交通、住宿费用),同意提交2012年年度股东大会审议;
(二)9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避,同意聘请中瑞岳华作为公司2013年内部控制审计机构,审计范围包括公司本部、中航哈轴、四川法斯特、成发普睿玛,审计费用为人民币四十万元整(含交通、住宿费用);
(三)9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避,同意聘请北京市众天律师事务所为公司2013年度证券事务常年法律顾问,聘期一年,法律顾问费为人民币十万元整(含交通、住宿费用);
十八、经投票表决,以9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避通过关于审议《2012年度内部控制自我评价报告》的议案;
十九、经投票表决,以9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避通过关于审议委任证券事务代表的议案,同意郑玲辞去证券事务代表职务,委任郑云燕为公司证券事务代表,任期至本届董事会任期届满为止;
二十、经投票表决,以9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避通过关于审议“召开2012年年度股东大会”的议案。
四川成发航空科技股份有限公司董事会
二○一三年三月十九日
证券代码:600391 证券简称:成发科技 编号:临2013-005
四川成发航空科技股份有限公司
第四届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容不存任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川成发航空科技股份有限公司第四届监事会第八次会议于2013年3月19日上午在成都市新都区蜀龙大道成发工业园内公司会议室召开。本次会议应到会监事3人,实到监事3人,由监事会主席孙岩峰先生主持召开。本次会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议决议如下:
一、经投票表决,以3票赞成、0票反对、0票弃权通过关于审议《2012年度监事会报告》的预案,同意提交2012年年度股东大会审议;
二、经投票表决,以3票赞成、0票反对、0票弃权通过关于审核“公司2012年年度报告及摘要”的预案,具体审核意见如下:
(一)公司2012年年度报告及摘要编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定;
(二)公司2012年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2012年度的经营管理和财务状况等事项;
(三)在提出本意见前,没有发现参与公司2012年年度报告及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为;
(四)同意将公司2012年年度报告及摘要提交年度股东大会审议。
三、经投票表决,以3票赞成、0票反对、0票弃权通过关于审议《2012年年度财务决算及2013年年度财务预算报告》的预案,同意提交2012年年度股东大会审议;
四、经投票表决,以3票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避通过关于审议《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》议案;
五、经投票表决,以3票赞成、0票反对、0票弃权通过关于审议《2012年度利润分配及公积金转增股本计划》的预案,同意提交2012年年度股东大会审议。具体方案为:以2012年12月31日普通股330,129,367股为基数,向全体股东每10股派发分配红利0.40元(含税),计13,205,174.68元;未分配利润207,981,014.53元结转以后年度分配;本年度公积金不转增股本;
六、经投票表决,以3票赞成、0票反对、0票弃权通过关于审议《2012年度内部控制自我评价报告》的议案;
七、经投票表决,以3票赞成、0票反对、0票弃权通过关于审议《董事、监事及高级管理人员薪酬激励与考核办法》的预案,同意提交2012年年度股东大会审议;
八、经投票表决,以3票赞成、0票反对、0票弃权通过关于审议《2012年度关联交易执行情况及2013年度关联交易计划》的预案,同意提交2012年年度股东大会审议。
四川成发航空科技股份有限公司监事会
二○一三年三月十九日
证券代码:600391 证券简称:成发科技 编号:临2013-006
四川成发航空科技股份有限公司
关于召开2012年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 公司股票不涉及融资融卷、转融通业务
● 本次股东大会不提供网络投票
一、股东大会基本情况
届 次:2012年年度股东大会
召集人:董事会
事 件:2013年4月11日(星期四)上午10:30-12:00
表决方式:现场投票
会议地点:成都市新都区蜀龙大道成发工业园内公司会议室
二、会议审议事项
(一)关于审议“2012年年度报告及摘要”的议案;
(二)关于审议《2012年度财务决算及2013年度财务预算报告》的议案;
(三)关于审议《公司2013年度经营计划和投资方案》的议案;
(四)关于审议《2012年度利润分配及公积金转增股本计划》的议案;
(五)关于审议《2012年度董事会报告》的议案;
(六)关于审议《2012年度监事会报告》的议案;
(七)关于审议《2012年度关联交易执行情况及2013年度关联交易计划》的议案;
(八)关于审议《2012年度董事会费用决算及2013年度董事会费用预算》的议案;
(九)关于审议《董事、监事及高级管理人员薪酬激励与考核办法》的议案;
(十)关于审议“为全资子公司提供担保”的议案;
(十一)关于审议“聘请公司2013年年度审计的会计师事务所”的议案。
上述审议事项经公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第八次会议审议通过并提交本次股东大会审议。公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第八次会议决议情况详见公司于2013年3月21日在上海证券报、中国证券报、证券时报及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《四川成发航空科技股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议公告》(临2013-004)及《四川成发航空科技股份有限公司第四届监事会第八次会议决议公告》(临2013-005)。
本次会议“议案八”是关联交易事项及特别决议事项,关联股东应回避表决,关联股东所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;并经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有表决权股份的三分之二以上通过。
三、会议出席对象
(一)股权登记日(2013年4月8日)当天收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东;股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决;
(二)公司董事、监事和高级管理人员;
(三)公司聘请的律师。
四、登记方法
(一)法人股东持营业执照复印件、证券帐户卡、法人委托书和出席人身份证办理登记手续;
(二)自然人股东持本人身份证、证券帐户卡办理登记手续;
(三)委托代理人须持本人身份证、委托人证券帐户卡、授权委托书办理登记手续(授权委托书格式见附件);
(四)异地股东可用信函、电话或传真方式登记。
(五)会议登记时间:2013年4月10日9:00-12:00,13:30-17:00。
五、其他事项
(一)本次股东大会会期半天,会议食宿费用自理;
(二)会议报到地点:成都市新都区成发工业园成发科技办公室;
(三)联系人:郑云燕,联系电话:028-89358665 18628212992,传真:028-89358615。
四川成发航空科技股份有限公司董事会
二○一三年三月十九日
附件:
授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席四川成发航空科技股份有限公司2012年年度股东大会,并按下表所示意愿对会议议案行使表决权。
委托人(签名/盖章):
委托人身份证或营业执照号码:
委托人持股数:
委托人股东账号:
受托人(签名):
受托人身份证号码:
委托日期:
有效期:
本人对四川成发航空科技股份有限公司2012年年度股东大会各项议案的表决意见如下:
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注:以上各审议事项,只能在“同意”、“否决”、“弃权”、“回避”中选择一项,用“√”表示,多选或不选视为无效委托。
证券代码:600391 证券简称:成发科技 编号:临2013-007
四川成发航空科技股份有限公司
2012年度资产减值准备情况公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、公司计提资产减值准备的依据及内部控制制度
根据公司执行的《企业会计准则》关于资产减值准备计提的相关规定和要求,公司在制订的《主要会计政策》中明确在会计期末须对公司各项资产进行检查和减值测试,并根据资产可回收金额和预计未来现金流量的现值的情况计提相应的减值准备。公司制订了《资产减值准备管理办法》,明确了各类资产计提减值准备的依据、程序、方法,以及相关资产管理部门的职责,建立了资产减值准备计提的内部控制制度。根据上述依据和制度,公司2012年末对各项资产进行了全面检查和减值测试,并根据各项资产可回收金额和预计未来现金流量的现值的情况,以及资产处置的情况,转销或计提了相关资产减值准备。
二、各项资产减值准备的计提情况
(一)坏帐准备
公司坏帐准备计提方法采用帐龄分析法,并结合个别认定法进行计提,具体坏帐准备提取比例如下:
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截止2012年12月31日,公司坏帐准备计提如下:
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2012年度坏账准备共增加9,196,958.12元,其中应收账款增加6,339,547.22元、其他应收款增加1,446,234.68元,预付账款增加1,411,176.22元。应收款项余额中应收出口退税款、军方应收款、与合作方往来款及与关联方往来款未计提坏帐准备。
(二)存货跌价准备
公司存货包括原材料、在产品、产成品、低值易耗品等,公司各有关存货管理部门在期末对存货进行了全面清查,如实反映存货状况。截止2012年12月31日,公司部分存货存在市场订单推迟或取消、质量不合格、产品更新换代及成本高于可回收金额的情况提取了相应的减值准备,以及对已处置或恢复使用的库存商品、在制品、原材料的情况,公司据此转销了相关减值准备。2012年度存货跌价准备计提和转销情况如下:
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截止2012年12月31日存货跌价准备余额比年初增加2,339,879.76元,期末余额构成情况如下:
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(三)固定资产减值准备
公司固定资产包括机器设备、房屋建筑物、运输设备和办公设备,公司实物资产管理部门定期检查固定资产的技术性能、损坏、闲置的状况,公司根据固定资产成本与可回收金额的比较情况提取减值准备。2012年末公司对固定资产进行了全面检查,对部分运输设备价值高于可回收金额计提了减值准备,本年度因处置固定资产转销减值准备11,170.75元。2012年度固定资产减值准备计提情况如下:
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(四)截止2012年12月31日,公司长期投资、在建工程、无形资产等不存在减值准备的情形,故未计提相关减值准备。
四川成发航空科技股份有限公司董事会
二○一三年三月十九日
证券代码:600391 证券简称:成发科技 公告编号:临2013-008
四川成发航空科技股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
交易风险:
本次公告的关联交易为与公司日常经营相关的关联交易,遵循公平、公正、自愿、诚信的原则,不存在损害交易各方利益的情况,不会损害公司及中小股东的利益,不存在交易风险。
关联交易对上市公司的影响:
本次公告的关联交易符合公司生产经营需要,有利于保持公司经营业务稳定,符合公司长远发展和全体股东的利益,将能为公司业务收入及利润增长作出相应的贡献,对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。
上述关联交易不形成新的关联交易、同业竞争。
关联董事陈锦、陈育培、王旭东、蒋富国、贾东晨回避表决。
本次公告的关联交易尚需公司股东大会审议通过。
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
2013年3月7日,公司召开董事会审计委员会2012年年度会议,曾永林、陈育培、吴光三名委员于3月7日进行了表决,会议审议并通过了“2012年度关联交易执行情况及2013年度关联交易计划”的预案,同意提交董事会审议。
2013年3月19日,公司召开的第四届董事会第十二次会议,审议并通过了“2012年度关联交易执行情况及2013年度关联交易计划”,表决情况:4票同意、0票反对、0票弃权、5票回避,关联董事陈锦、陈育培、王旭东、蒋富国、贾东晨回避表决,非关联董事李金亮委托独立董事贾小梁出席会议并投票赞成,独立董事曾永林、吴光、贾小梁投票赞成。
2013年3月19日,公司召开的第四届监事会第八次会议,审议并通过了“2012年度关联交易执行情况及2013年度关联交易计划”,表决情况:3票同意、0票反对、0票弃权,监事孙岩峰、晏水波、杨波出席会议并投票赞成。
独立董事对本关联交易事项发表了如下独立意见:“以上关联交易符合公司生产经营需要,有利于保持公司经营业务稳定,且是遵循公平、公正、自愿、诚信的原则作出的,没有发现存在损害交易各方利益的情况,不会损害公司及中小股东的利益。我们对2012年度关联交易执行情况及2013年度关联交易计划表示同意。”
以上关联交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。
以上关联交易无需经其他部门批准。
(二)2012年度关联交易预计和执行情况
2012年,公司按年初制定的年度经营目标积极开展各项生产经营活动,为满足生产经营需求,与相关关联方发生了正常的采购、销售等经营业务,经统计,公司2012年日常关联交易实际发生额如下表所示:
单位:万元
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(三)2013年度日常关联交易预计金额和类别
单位:万元
■
二、关联方及关联关系介绍
前述关联交易的主要关联人的基本情况及其与本公司的关联关系如下:
(一)成都发动机(集团)有限公司(以下简称“成发公司”)
法定代表人:陈锦
住所:成都市新都区蜀龙大道成发工业园区
企业类型:国有全资
注册资本:75,496万元人民币
历史沿革:成发公司创建于1958年,是中国航空发动机及其衍生产品科研、制造基地。成发公司拥有7个全资子公司、1个控股上市子公司和4个参股公司,管控体系规范,高效运行。公司现有职工5,600余人,占地面积66万平方米,资产总额69亿元。
经营范围:制造、加工、销售航空发动机,压力容器(限分公司经营)、石油化工机械,燃气热水器,结构性金属制品,夹具,模具,量具,磨具,通用工具,非标设备,公共安全设备、器材及技术开发、技术服务、技术咨询;金属锻、铸加工;机电产品及技术、设备、原辅料、零配件的进出口;承办本公司“三来一补”业务;动力生产及节能技术改造, 电气及动力工程的设计、施工、安装、维修;设备装置检验;高电压试验;防盗安全门的生产、 销售;房地产开发经营(凭资质证经营);化学品销售(不含危险化学品和易制毒化学品)。(以上范围国家法律、行政法律、国务院决定禁止或限制的除外,涉及资质证的凭资质证经营)。
成发公司为本公司控股股东,持有本公司36.02%的股份。
(二)中国航空工业集团公司(以下简称“中航工业集团”)
法定代表人:林左鸣
住所:北京市朝阳区
企业类型:国有全资
注册资本:6,400,000万元人民币
历史沿革:中航工业集团系根据国家对航空工业体制的战略性整合与优化重组,由原中国航空工业第一与第二两个集团公司重组整合而成,于2008年11月6日登记注册。中航工业集团是国家出资设立的国有特大型企业,由中央管理。中航工业集团下辖200余家成员单位,有20余家上市公司,员工约40万人。
经营范围:许可经营项目:军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。一般经营项目:金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理;民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机(含零部件)、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务;设备租赁;工程勘察设计;工程承包与施工;房地产开发与经营;与以上业务相关的技术转让、技术服务;进出口业务。
中航工业集团持有中航发动机控股有限公司100%股权,而中航发动机控股有限公司持有成发公司52.85%的股权,因此,中航工业集团为本公司实际控制人。
(三)哈尔滨轴承制造有限公司(以下简称“哈轴制造公司”)
法定代表人:毕明
住所:哈尔滨市呼兰区利民镇孙花屯
企业类型:其他有限责任公司
注册资本:15,000万元人民币
历史沿革:哈轴制造公司是经哈尔滨市人民政府批准, 由哈尔滨工业资产经营有限责任公司出资5,000万元,哈尔滨明达工业发展有限公司出资10,000万元,于2007年8月28日注册成立。哈轴制造公司现有国有在册职工4,275人。历经半个多世纪的发展,哈轴制造公司形成了以铁路客车提速轴承、精密机床主轴轴承、矿山冶金轴承为主导产品的十大类型7,000多个规格和品种的轴承产品体系。
经营范围:一般经营项目:轴承、轴承配件及轴承专用设备、工具的生产、销售;轴承技术咨询、技术服务、技术转让;从事进出口贸易(国家限定的除外)。
哈轴制造公司持有本公司的控股子公司中航工业哈尔滨轴承有限公司33.33%的股份,因此,与公司存在关联关系。
三、关联交易的主要内容和定价政策
(一)关联交易主要内容
2012年及2013年关联交易的主要内容详见本公告的第一部分“日常关联交易基本情况”。
(二)定价政策
公司关联交易价格按以下总原则和顺序制定:
1、如有政府定价的,执行政府定价。
2、如无政府定价的,有指导性规定的,按其指导性规定的要求制定交易价格。
3、没有政府定价和政府指导定价规定的,以市场同类交易可比价格为定价基准。
4、如关联交易不适用前三种定价原则,双方协议确定价格,以补偿对方提供服务所发生的成本。
前述关联交易中主要交易的定价原则如下:
1、向成发公司销售内贸航空发动机零部件:销售定价依据政府指导价格,根据“成本加成法”及公司与成发公司各自承担的生产工序、生产难易程度、工时费用水平和平均利润水平,按照市场公允价格确定委托加工的价格。
2、科研项目:销售定价依据公司的设计费用、材料成本、制造费用、工时费用水平和平均利润水平,参照市场公允价格,按成本加成法确定委托加工的价格。
3、采购物资、提供劳务、接受劳务、设备采购主要以市场公允价格为定价依据。
4、资产租赁按成本加成法定价。
5、托管资产及业务采取成本加成法定价。
6、关联借款利率不高于银行同期贷款利率。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
因本公司内贸航空产品特点,生产产品所需要的合格原材料供应商、产品用户大部分为成发公司及中航工业集团的下属公司。中航工业集团为本公司实际控制人,该等公司为本公司的关联方,本公司与该等公司相互之间的交易将构成关联交易。由于上述关联交易涉及关联方企业较多,关联交易内容较多,且为本公司日常生产经营所必需,需经常订立新的持续性关联交易协议,无法将每份协议提交董事会或股东大会审议。为了方便信息披露及监管部门的审核以及提高决策效率,公司对2012年度关联交易执行情况及2013年度关联交易计划进行分类汇总后,提交公司董事会及股东大会审议。
本次公告的关联交易是由我国航空工业体系的现实状况所决定的,符合公司生产经营需要,有利于保持公司经营业务稳定,符合公司长远发展和全体股东的利益,将能为公司业务收入及利润增长作出相应的贡献,对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。
四川成发航空科技股份有限公司
二〇一三年三月十九日
报备文件
1、经与会董事签字确认的董事会决议;
2、独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见;
3、经与会监事签字确认的监事会决议。
证券代码 600391 证券简称 成发科技 编号:临2013-009
四川成发航空科技股份有限公司
关于为全资子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称:四川成发普睿玛机械工业制造有限责任公司(以下简称“成发普睿玛”)
● 本次担保数量及累计为其担保数量:截止到2012年末,经公司第四届董事会第四次会议、2011年年度股东大会审议批准,公司为成发普睿玛5,000万元银行综合授信额度提供担保,成发普睿玛实际使用额度1,200万元(其中,短期借款900万元,银行承兑汇票300万元)。
2013年3月19日,经公司第四届董事会第十二次会议审议通过,拟同意为其申请的合计4,000万元的银行综合授信额度提供担保。本次担保完成后公司累计为成发普睿玛提供担保4,000万元人民币;
●成发普睿玛是公司的全资子公司,无需提供反担保;
●公司无逾期担保情况。
一、担保情况概述
截止2012年12月31日,成发普睿玛由公司担保的综合授信额度共为5,000万元,已使用授信额度1,200万元,具体情况见下表:
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为保证成发普睿玛正常生产经营活动的开展,成发普睿玛向公司申请为其以下两笔银行综合授信提供担保:
1、成发普睿玛向兴业银行成都分行申请的金额为3,000万元、期限为一年、利率以基准利率为准的综合授信额度;
2、成发普睿玛向中航工业集团财务有限责任公司(以下简称“中航财务”)申请金额为1,000万元,期限为一年、利率以基准利率为准的综合授信额度。
2013年3月19日,经公司第四届董事会第十二次会议审议通过,拟同意为成发普睿玛申请的上述银行综合授信额度提供担保,并提交年度股东大会审议。
二、被担保人基本情况
名称:四川成发普睿玛机械工业制造有限责任公司。
公司注册地址:成都市金牛区隆华路153号。
法定代表人:吴华。
注册资本:4,000万元。
经营范围:研究、制造、加工、维修、销售机械设备及零部件、金属制品、金属构件、燃油燃气器具、电子电器产品;科技开发;货物及技术进出口(以上项目不含法律、行政法规禁止的项目和法律、行政法规及国务院决定的前置许可或审批项目,法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营);其他无需许可或经审批的合法项目。
与公司的关联关系:全资子公司。
被担保人经营情况:截止到2012年12月31日,成发普睿玛总资产8,632.79万元,负债总额8,710.06万元(其中,银行贷款总额900万元,流动负债总额8,710.06万元),净资产-77.28万元,净利润-946.22万元,资产负债率100.89%。
三、担保协议的主要内容
担保协议尚未签订,担保情况详见本公告“一、担保情况概述”。
四、公司董事会意见
2013年2月28日,公司向独立董事发出了《关于第四届董事会第十二次会议部分议案寻求独立董事事前认可的函》,就本担保事项等内容寻求独立董事事前认可。3月8日,独立董事对本担保事项发表事前认可意见如下:本人认为上述预案符合公司生产经营需要,有利于保持公司经营业务稳定,且是遵循公平、公正、自愿、诚信的原则作出的,没有发现存在损害交易各方利益的情况,不会损害公司及中小股东的利益,同意将该预案提交成发科技第四届董事会第十二次会议审议。
公司经理班子及独立董事对本担保事项进行了认真审查,并发表如下意见:
成发普睿玛主要从事的中央空调压缩机壳体类零部件加工业务和燃气轮机进排气系统加工、销售。
2008年5月,公司根据“专业化整合、规模化经营”的发展战略,将部分以民品为主的生产资源单列成立成发普睿玛。在成发普睿玛成立之初,有一部分产品存在市场萎缩、准入门槛低、竞争激烈等情况,难以对其业绩形成良好支撑,使得成发普睿玛在成立之初便承担了较大的包袱。而成发普睿玛成立后又经历了512地震、市场滑坡、产品结构调整、搬迁、全球金融危机等一系列挑战,出现了阶段性订单不足和亏损。但是,成发普睿玛通过加强对市场和生产能力的整合,不断规范销售、生产、质量等系统管理,至2011年度基本实现扭亏为盈。
2012年,由于成发普睿玛新产品试制投入增加以及外部经济形势下行造成订单不足持续亏损,而2011年实际取得贷款900万元,同比减少1,000万元,资金短缺的状况加剧,急需取得银行借款。
2013年,成发普睿玛经济形势较上年有较大改观,全年预计销售收入为1.52亿元,同比增加1,300万元。其中外贸目前在手订单意向有700万美元,去年全年为655万美元,经营前景看好。公司为其银行授信额度提供担保,可以为成发普睿玛持续经营提供必要条件,对于公司未来总体业绩的提升具有积极作用,因此拟同意为成发普睿玛申请的以上合计4,000万元银行综合授信额度提供担保。
公司第四届董事会第十二次会议并通过了“为全资子公司提供担保”的预案, 经投票表决,以9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避,同意为成发普睿玛向兴业银行成都分行及中航财务申请的合计4,000万元综合授信额度提供担保,并提交2012年年度股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本次公告日,公司累计对外担保1,200万元(其中短期借款900万元,银行承兑汇票300万元),无逾期担保。
六、公告附件
成发普睿玛最近一期的财务报表
特此公告。
四川成发航空科技股份有限公司董事会
二○一三年三月十九日
证券代码:600391 证券简称:成发科技 编号:临2013-010
四川成发航空科技股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
公司严格按照《募集资金管理制度》要求存储、使用、管理募集资金。
公司募集资金投资项目中合资设立中航哈轴项目、收购成发集团航空发动机相关业务资产项目均已全额完成投入,进度与计划相符;航空发动机及燃气轮机机匣、叶片、钣金和热表专业化中心建设(一期)项目至2012年末累计计划投入金额为22,222.2万元,项目已签订合同额32,015.13万元,已付资金为13,518.86万元,期末投入进度为60.83%。造成计划投入和实际支付款项存在差距的主要原因是:项目相关合同招标及签订工作正在开展,已支付的款项多为预付款。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定,四川成发航空科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)董事会编制了截至2012年12月31日止的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
一、募集资金基本情况
根据公司2010年第一次临时股东大会决议并经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]421号”《关于核准四川成发航空科技股份有限公司非公开发行股票的批复》批准,我公司向天迪创新(天津)资产管理合伙企业(有限合伙)等8家符合相关规定条件的特定投资者定向发行人民币普通股(A股)5,210.9181万股(每股发行价20.15元/股)。按照中瑞岳华会计师事务所有限公司于2011年4月12日出具的《验资报告》(中瑞岳华验字【2011】第063号),募集资金总额人民币105,000万元,扣除发行费用3,153.71万元(含承销商费用2,670万元、会计师费用120万元、评估费50万元、律师费170万元、信息披露费36万元、股份登记费5.21万元、募投项目环评、安评、卫生评价等三项技术评估费102.5万元),扣除发行费用后的溢价净额96,635.37万元为资本公积-股本溢价。
公司按照募集资金使用项目设立了三个募集资金专户,各专户及资金情况如下:
(一)合资设立中航工业哈尔滨轴承有限公司(以下简称“中航哈轴”)项目
公司在兴业银行股份有限公司成都分行开设募集资金专项账户,该专户仅用于合资设立中航哈轴项目募集资金的存储和使用,该账户实际收到募集资金31,000万元。
合资设立中航哈轴项目计划投资31,000万元。截止2012年12月31日,该专户支出31,000.04万元,其中31,000万元为支付中航哈轴投资款,0.04万元为支付银行手续费、工本费。
鉴于本账户对应的募集资金投资项目已实施完毕,经公司第四届董事会第四次会议审议批准,公司将本账户中结余募集资金转入建行募集资金账户,其中包括自账户开户之日起至2012年3月22日的利息收入99.62万元以及自2012年3月23日至账户销户之日(2012年8月8日)产生的利息收入0.12万元。
(二)收购成都发动机(集团)有限公司(以下简称“成发集团”)航空发动机相关业务资产项目
公司在中国银行股份有限公司成都市青羊支行开设募集资金专项账户,该专户仅用于收购成发集团航空发动机相关业务资产项目募集资金的存储和使用,该账户实际收到募集资金30,548.83万元。
截止2012年12月31日,该帐户对外支付30,548.87万元。其中30,548.83万元为支付收购成发集团航空发动机相关业务资产项目款项;0.04万元为支付银行手续费、工本费。
鉴于本账户对应的募集资金投资项目已实施完毕,经公司第四届董事会第四次会议审议批准,公司将本账户中结余募集资金转入建行募集资金账户,其中包括自账户开户之日起至2012年3月22日的利息收入98.40万元以及自2012年3月23日至账户销户之日(2012年6月25日)产生的利息收入0.08万元。
(三)航空发动机及燃气轮机机匣、叶片、钣金和热表专业化中心建设(一期)项目(以下简称“专业化中心项目”)
公司在中国建设银行股份有限公司成都岷江支行开设募集资金专项账户,该专户仅用于公司专业化中心项目募集资金的存储和使用,该账户实际收到募集资金40,781.17万元,其中,专业化中心项目资金40,000万元,超募资金297.46万元,相关费用483.71万元。
截止到2012年12月31日,该账户支付情况如下:
1、发行相关费用:会计师费用120万元、评估费50万元、律师费170万元、信息披露费36万元、股份登记费5.21万元、募投项目环评、安评、卫生评价等三项技术评估费102.5万元,合计483.71万元(其中169.71万元以公司自筹资金支付)。
2、专业化中心项目设备投入已签订合同金额32,015.13万元,账户支出13,518.86万元;
3、银行手续费、工本费支出0.35万元;
4、收到中行募集资金账户转款98.48万元;收到兴业银行募集资金账户转款99.74万元;
5、2011年至2012年利息收入为1,446.87万元,年末专户结余资金为28,593.04万元。
二、募集资金管理情况
(一)2010年7月12日,公司召开的第三届董事会第二十九次会议审议并通过了公司《募集资金管理制度》,2011年9月9日,公司第三届董事会第四十二次(临时)会议审议修订了《募集资金管理办法》,按照国家相关法律法规要求 ,对公司募集资金的存储、使用和管理、变更、监督与报告等内容进行了规范。
公司严格按照《募集资金管理制度》要求存储、使用、管理募集资金。
(二)公司在中国建设银行股份有限公司成都岷江支行、中国银行股份有限公司成都市青羊支行、兴业银行股份有限公司成都分行(以下合并简称“募集资金专户存储银行”)开设了募集资金专项账户,并于2011年4月会同以上募集基金专户存储银行及国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司签署了《非公开发行募集资金专户存储三方监管协议》(以下简称“《三方监管协议》”)。 2011年7月,成发科技及中航工业哈尔滨轴承有限公司(以下简称“中航哈轴”)、国泰君安证券股份有限公司及中航证券有限公司与中国银行股份有限公司哈尔滨平房支行签署了《四川成发航空科技股份有限公司合资设立中航哈轴项目募集资金专户存储三方监管协议》。以上《三方监管协议》与《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。
《三方监管协议》签订后,相关各方严格执行协议条款,无与协议条款、相关法律法规相违背的情况出现。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募投项目的资金使用情况
1、募投项目的资金使用情况参见“募集资金使用情况对照表”;
2、投资效益分析
(1)中航哈轴2012年度实现营业收入14,131万元,营业成本79,917万元,利润总额1,053万元,净利润597万元。
(2)专业化中心项尚处于建设期内,投资效果暂未显现。
(3)收购成发集团航空发动机业务及资产项目效益纳入公司整体经营情况,未进行单独核算。
(二)募投项目先期投入及置换情况
在募集资金到位前,公司以自筹资金535.86万元投入专业化中心项目。经公司第四届董事会第四次会议审议批准,公司以募集资金置换预先投入的自筹资金535.86万元;
(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
未发生用闲置募集资金补充流动资金的情况
(四)结余募集资金使用情况
公司2011年度募投项目“合资设立中航哈轴项目”及“收购成发集团航空发动机相关业务资产项目”已实施完毕,公司已将以上两个项目的募集资金专户的节余募集资金合计198.21万元转入专业化中心项目募集资金专户,并对“合资设立中航哈轴项目”募集资金专户和“收购成发集团航空发动机相关业务资产项目”募集资金专户进行销户处理。
四、变更募投项目的资金使用情况
(一)截止到本报告出具之日,公司募投项目未发生变更。
(二)截止到本报告出具之日,公司募投项目未发生对外转让或置换。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整,不存在募集资金管理违规的情形。
六、保荐人就公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告的结论性意见
联席保荐机构国泰君安证券股份有限公司和中航证券有限公司认为:成发科技2012年度非公开发行募集资金的管理及使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定,公司严格遵守《募集资金管理办法》,有效执行三方监管协议,对募集资金进行了专户存储和专项使用,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。公司募集资金均按照投资计划用途进行投入,2012年度募集资金存放与使用情况的披露与实际情况相符。
四川成发航空科技股份有限公司董事会
二○一三年三月十九日
附表1:
募集资金使用情况对照表2012年度
编制单位:四川成发航空科技股份有限公司 金额单位:人民币万元
■
注:本表"募集资金总额"包括发行费用3,153.71万元,超募资金297.46万元。
| 2012年(末) | 2011年(末) | 本年(末)比上年(末)增减(%) | 2010年(末) |
调整后 | 调整前 | 调整后 | 调整前 |
总资产 | 3,589,102,974.46 | 3,313,975,959.66 | 3,313,975,959.66 | 8.30 | 2,586,291,675.93 | 2,586,291,675.93 |
归属于上市公司股东的净资产 | 1,628,926,076.86 | 1,600,260,783.60 | 1,600,260,783.60 | 1.79 | 1,103,069,993.91 | 1,103,069,993.91 |
经营活动产生的现金流量净额 | -74,618,241.26 | 35,537,373.28 | 35,537,373.28 | -309.97 | 128,500,559.03 | 128,500,559.03 |
营业收入 | 1,573,020,698.48 | 1,624,627,560.51 | 1,624,627,560.51 | -3.18 | 1,593,747,009.55 | 1,593,747,009.55 |
归属于上市公司股东的净利润 | 37,462,539.70 | 47,099,935.85 | 47,099,935.85 | -20.46 | 84,315,945.69 | 84,315,945.69 |
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 35,105,734.43 | 28,229,667.18 | 28,229,667.18 | 24.36 | 46,290,662.05 | 46,290,662.05 |
加权平均净资产收益率(%) | 2.32 | 2.68 | 2.68 | 减少0.36个百分点 | 7.86 | 7.86 |
基本每股收益(元/股) | 0.11 | 0.16 | 0.26 | -31.25 | 0.36 | 0.46 |
稀释每股收益(元/股) | 0.11 | 0.16 | 0.26 | -31.25 | 0.36 | 0.46 |
股票简称 | 成发科技 | 股票代码 | 600391 |
股票上市交易所 | 上海证券交易所 |
联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
姓名 | 陈育培 | 郑云燕 |
电话 | 028-89358616 | 028-89358665 |
传真 | 028-89358615 | 028-89358615 |
电子信箱 | board@scfast.com | zhengyunyan@scfast.com |
截止报告期末股东总数 | 23,668 | 年度报告披露日前第5个交易日末股东总数 | 27,833 |
前十名股东持股情况 |
股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 报告期内增减 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 |
成都发动机(集团)有限公司 | 国有法人 | 36.02 | 118,907,305 | 52,847,691 | 0 | 无 |
万利隆投资管理有限公司 | 境内非国有法人 | 5.26 | 17,365,755 | 7,718,113 | 0 | 无 |
天津国汇股权投资管理合伙企业(有限合伙) | 境内非国有法人 | 5.26 | 17,365,755 | 7,718,113 | 0 | 无 |
鹰潭宏山投资管理有限合伙企业 | 境内非国有法人 | 4.02 | 13,271,618 | 6,033,653 | 0 | 无 |
江苏汇鸿国际集团土产进出口股份有限公司 | 国有法人 | 2.47 | 8,137,294 | 2,566,575 | 0 | 无 |
江苏鑫惠创业投资有限公司 | 国有法人 | 2.45 | 8,100,000 | 2,874,194 | 0 | 无 |
沈阳黎明航空发动机(集团)有限责任公司 | 国有法人 | 1.12 | 3,699,156 | 1,644,069 | 0 | 无 |
上海彤卉实业有限公司 | 境内非国有法人 | 0.84 | 2,772,363 | 1,232,161 | 0 | 无 |
江西国际信托股份有限公司-金狮88号资金信托合同 | 未知 | 0.71 | 2,340,000 | 2,340,000 | 0 | 无 |
江西国际信托股份有限公司-金狮89号资金信托合同 | 未知 | 0.64 | 2,098,000 | 2,098,000 | 0 | 无 |
前十名无限售条件股东持股情况 |
股东名称 | 持有无限售条件股份的数量 | 股份种类及数量 |
成都发动机(集团)有限公司 | 118,907,305 | 人民币普通股 | 118,907,305 | | |
万利隆投资管理有限公司 | 17,365,755 | 人民币普通股 | 17,365,755 | | |
天津国汇股权投资管理合伙企业(有限合伙) | 17,365,755 | 人民币普通股 | 17,365,755 | | |
鹰潭宏山投资管理有限合伙企业 | 13,271,618 | 人民币普通股 | 13,271,618 | | |
江苏汇鸿国际集团土产进出口股份有限公司 | 8,137,294 | 人民币普通股 | 8,137,294 | | |
江苏鑫惠创业投资有限公司 | 8,100,000 | 人民币普通股 | 8,100,000 | | |
沈阳黎明航空发动机(集团)有限责任公司 | 3,699,156 | 人民币普通股 | 3,699,156 | | |
上海彤卉实业有限公司 | 2,772,363 | 人民币普通股 | 2,772,363 | | |
江西国际信托股份有限公司-金狮88号资金信托合同 | 2,340,000 | 人民币普通股 | 2,340,000 | | |
江西国际信托股份有限公司-金狮89号资金信托合同 | 2,098,000 | 人民币普通股 | 2,098,000 | | |
上述股东关联关系或一致行动的说明 | 公司前十名股东中,万利隆投资管理有限公司、天津国汇股权投资管理合伙企业(有限合伙)、鹰潭宏山投资管理有限合伙企业、江苏汇鸿国际集团土产进出口股份有限公司、江苏鑫惠创业投资有限公司、上海彤卉实业有限公司相互间、与其他前十名股东间无关联关系,也不属于一致行人;成发集团和沈阳黎明航空发动机(集团)有限责任公司受同一实际控人中航工业控制,属于关联人;未知江西国际信托股份有限公司-金狮88号资金信托合同和江西国际信托股份有限公司-金狮89号资金信托合同相互间是否存在关联关系或者一致行动人关系。 |
序号 | 表 决 事 项 | 同意 | 否决 | 弃权 | 回避 |
1 | 关于审议“2012年年度报告及摘要”的议案 | | | | |
2 | 关于审议《2012年度财务决算及2013年度财务预算报告》的议案 | | | | |
3 | 关于审议公司《2013年度经营计划和投资方案》议案 | | | | |
4 | 关于审议《2012年度利润分配及公积金转增股本计划》的议案 | | | | |
5 | 关于审议《2012年度董事会报告》的议案 | | | | |
6 | 关于审议《2012年度监事会报告》的议案 | | | | |
7 | 关于审议《2012年度关联交易执行情况及2013年度关联交易计划》的议案 |
(1) | 2012年关联交易执行情况 | | | | |
(2) | 2013年关联交易计划 |
① | 日常关联交易 |
A | 销售商品类关联交易,主要指公司及子公司向关联方销售发动机零部件、轴承、铸件、锻件等产品,2013年度预计总额为36,580.61万元 | | | | |
B | 采购物资类关联交易,主要指公司及子公司从关联方采购原材料、工具、能源,以及辅助生产物资等,2013年度预计总额为15,996.60万元 | | | | |
C | 提供劳务类关联交易,主要指公司及子公司为关联方提供技术服务、保洁、变配电维护等服务,2013年度预计总额976.36万元 | | | | |
D | 接受劳务类关联交易,主要指公司及子公司将锻压加工、机加工、超声波探伤等工序委托给关联方加工,2013年度预计总额4,393.07万元 | | | | |
E | 出租资产类关联交易,公司出租118办公大楼、113号技术中心部分建筑面积给成发集团, 2013年租金收入预计为151.00万元 | | | | |
F | 租入资产类关联交易,主要包括公司及子公司向成发集团租赁162#、165#、166#厂房及195#油库以及成发天回生产基地内的厂房及办公楼,租金预计1,040万元;公司向成发集团租赁国拨项目形成固定资产,租金预计为740.00万元;公司向成发集团租赁LED照明设备,租金预计为462.00万元;中航哈轴向哈轴制造租赁部分房屋和设备,租金预计为40万元 | | | | |
② | 科研产品结算。公司继续承接成发集团“航空发动机项目及零配件”研制,2013年预计科研项目结算约4亿元 | | | | |
③ | 设备采购类关联交易,主要包括:公司委托中航国际航空发展有限公司代理采购公司技改项目所需的进口设备,预计总台数约5台,代理总金额约845万美元,代理费及银行手续费合计11.83万美元;继续开展向金航数码科技有限责任公司采购的档案管理系统软件、制造执行系统(MES)服务器及现场终端、产品全生命周期管理(PLM)系统(一期)服务器,以及商发硬件,预计发生合同后期费用为338.32万元 | | | | |
④ | 向关联方借款,包括向公司向成发集团借款22,054万元,年利率6.0%;公司向中航工业借款3,000万元,年利率3.9%;公司向中航财务借款20,000万元,年利率6%;成发普睿玛向中航财务申请综合授信额度1,000万元,期限为一年、利率以基准利率为准;中航哈轴向中航财务长期借款10,000万元,期限为2012年6月1日-2017年6月1日,年利率4.52% | | | | |
⑤ | 托管资产及业务 |
A | 2013年,公司继续接受成发集团委托管理中国航空工业总公司成都第十区域计量站全部业务及经营性净资产,公司向成发集团支付40万元固定的托管资产租赁费,公司承担受托经营净资产的保值责任,受托经营产生利润全部由公司所有 | | | | |
B | 2013年,公司继续接受成发集团委托管理成发集团部分业务,托管价款总额为748.81万元 | | | | |
8 | 关于审议《2012年度董事会费用决算及2013年度董事会费用预算》的议案 | | | | |
9 | 关于审议《董事、监事及高级管理人员薪酬激励与考核办法》的议案 | | | | |
10 | 关于审议“为全资子公司提供担保”的议案 | | | | |
11 | 关于审议“聘请公司2013年年度审计的会计师事务所”的议案 | | | | |
关联交易类别 | 关联人 | 2012年 | 2012年实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
预计金额 |
向关联人购买原材料、燃料、动力 | 成都发动机(集团)有限公司 | 5,389.19 | 3,890.32 | |
中航工业集团有限公司系统内 | 8,601.92 | 10,961.75 | 因投产及科研试制任务增加,向中航系统内采购原材料增加所至。 |
哈尔滨轴承制造有限公司 | 1,106.61 | 1,842.53 | |
小计 | 15,097.72 | 16,694.60 | |
向关联人销售产品、商品 | 成都发动机(集团)有限公司 | 20,600.11 | 14,707.87 | 因政府军品订单调整,实际交付发动机零配件低于年初预计。 |
中航工业集团有限公司系统内 | 12,504.70 | 13,906.51 | 因系统内军品生产、协作较年初预计有所增加影响 |
小计 | 33,104.81 | 28,614.38 | |
向关联人提供劳务 | 成都发动机(集团)有限公司 | 38.42 | 109.35 | |
中航工业集团有限公司系统内 | - | 8.92 | |
哈尔滨轴承制造有限公司 | 380.00 | 398.11 | |
小计 | 418.42 | 516.38 | |
接受关联人提供的劳务 | 成都发动机(集团)有限公司 | 328.00 | 355.77 | |
中航工业集团有限公司系统内 | 1,035.80 | 458.97 | |
哈尔滨轴承制造有限公司 | 816.65 | 1,080.36 | |
小计 | 2,180.45 | 1,895.10 | |
在关联人的财务公司贷款 | 成都发动机(集团)有限公司 | 12,054.00 | 12,054.00 | |
中航工业集团有限公司 | 7,000.00 | 3,000.00 | 已经归还4,000万元 |
中航工业集团有限公司财务有限责任公司 | 29,000.00 | 25,000.00 | 已经归还4,000万元 |
小计 | 48,054.00 | 40,054.00 | |
向关联人出租资产、承租资产、托管资产 | 成都发动机(集团)有限公司 | 151.43 | 52.50 | 出租 |
成都发动机(集团)有限公司 | 1,371.79 | 1,472.89 | 承租 |
哈尔滨轴承制造有限公司 | 437.83 | 45.03 | 承租设备 |
成都发动机(集团)有限公司 | 643.01 | 683.01 | 托管 |
小计 | 2,604.06 | 2,253.43 | |
向关联人委托采购设备 | 中航国际航空发展有限公司 | 17,272.50 | 11,299.68 | 因公司半年度根据调研分析,调增了当年外贸投资预算1,300万美元,实际因内部项目论证及项目投资预期下滑,公司暂缓投资。 |
金航数码科技有限责任公司 | 152.81 | 156.48 | |
小计 | 17,425.31 | 11,456.16 | |
科研项目 | 科研项目结算 | 49,154.00 | 29,226.53 | 公司年初预算发生关联交易科研产品销售49,154万元,但考虑立项和税收情况,本年度未确认收入,仍沿用拨款形式结算,全年科研费结算29,226.53万元。 |
小计 | 49,154.00 | 29,226.53 | |
合计 | 168,038.55 | 130,710.58 | |
关联交易类别 | 关联人 | 本次预计 | 占同类业务比例(%) | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际 | 占同类业务比例(%) | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
金额 | 发生金额 |
向关联人购买原材料、燃料、动力 | 成都发动机(集团)有限公司 | 4,718.40 | 5.36 | 714.85 | 3,890.32 | 4.21 | 公司生产经营扩大,导致采购原材料、燃料、动力增加 |
中航工业集团有限公司系统内 | 10,763.20 | 9.87 | 532 | 10,961.75 | 11.87 |
哈尔滨轴承制造有限公司 | 515 | 0.47 | 164 | 1,842.53 | 1.99 |
小计 | 15,996.60 | 15.7 | 1,410.85 | 16,694.60 | 18.07 | |
向关联人销售产品、商品 | 成都发动机(集团)有限公司 | 13,183.50 | 7.24 | 267 | 14,707.87 | 9.52 | |
中航工业集团有限公司系统内 | 23,397.11 | 12.86 | 5,338.00 | 13,906.51 | 9 | 因子公司中航哈轴生产的各类高端轴承获系统认可,订单大幅增加。 |
小计 | 36,580.61 | 20.1 | 5,605.00 | 28,614.38 | 18.51 | |
向关联人提供劳务 | 成都发动机(集团)有限公司 | 167.36 | 14.29 | 9 | 109.35 | 4.01 | |
中航工业集团有限公司系统内 | 409 | 34.93 | - | 8.92 | 0.33 | |
哈尔滨轴承制造有限公司 | 400 | 34.16 | 254 | 398.11 | 14.59 | |
小计 | 976.36 | 83.38 | 263 | 516.38 | 18.92 | |
接受关联人提供的劳务 | 成都发动机(集团)有限公司 | 530 | 2.32 | 78.83 | 355.77 | 1.84 | |
中航工业集团有限公司系统内 | 1,796.07 | 10.2 | 120 | 458.97 | 2.37 | 因公司经营规模扩大、及科研试制需求,系统内航空相关零配件协作增加 |
哈尔滨轴承制造有限公司 | 2,067.00 | 9.06 | 351 | 1,080.36 | 5.59 | |
小计 | 4,393.07 | 21.58 | 549.83 | 1,895.10 | 9.8 | |
在关联人的财务公司贷款 | 成都发动机(集团)有限公司 | 22,054.00 | 16.61 | 12,054.00 | 12,054.00 | 15.24 | |
中航工业集团有限公司系统内 | 3,000.00 | 2.26 | 3,000.00 | 3,000.00 | 3.79 | |
中航工业集团有限公司财务有限责任公司 | 31,000.00 | 23.32 | 25,000.00 | 25,000.00 | 31.62 | 生产需求的现金流增加,并且其货款基准利率比商业银行优惠。 |
小计 | 56,054.00 | 42.15 | 40,054.00 | 40,054.00 | 50.65 | |
向关联人出租资产、承租资产、托管资产 | 成都发动机(集团)有限公司 | 151 | 100 | 25.17 | 52.5 | 100 | 成发集团子公司承租厂房等( 租出) |
成都发动机(集团)有限公司 | 2,242.00 | 98.25 | 373.67 | 1,472.89 | 97.03 | 新增部分主要是租赁拨款的国拨资产转固 |
哈尔滨轴承制造有限公司 | 40 | 1.75 | - | 45.03 | 2.97 | 承租设备及厂房、宿舍等 |
成都发动机(集团)有限公司 | 748.81 | 100 | 124.8 | 683.01 | 100 | 托管收入 |
小计 | 3,181.81 | —— | 523.44 | 2,253.43 | —— | |
向关联人委托采购设备 | 中航国际航空发展有限公司 | 5,398.03 | 94.1 | - | 11,299.68 | 98.63 | 提升项目产能投资已初步完成,投资金额下降。 |
金航数码科技有限责任公司等 | 338.32 | 5.9 | - | 156.48 | 1.37 | |
小计 | 5,736.35 | 100 | - | 11,456.16 | 100 | |
科研项目 | 科研项目结算 | 40,000.00 | 100 | - | 29,226.53 | 100 | |
小计 | 40,000.00 | 1 | - | 29,226.53 | 100 | |
合计 | 162,918.80 | | | 130,710.58 | | |
序号 | 计提坏帐比例 |
1年内 | 5% |
1-2年 | 10% |
2-3年 | 20% |
3-4年 | 30% |
4-5年 | 50% |
5年以上 | 100% |
项 目 | 帐面金额 | 占总额的比例(%) | 坏帐准备 |
应收帐款 | 345,369,940.76 | 100 | 19,825,478.09 |
1年以内 | 317,977,061.36 | 92.07 | 15,898,853.07 |
1-2年 | 20,445,609.63 | 5.92 | 2,044,560.96 |
2-3年 | 2,395,571.83 | 0.69 | 479,114.36 |
3-4年 | 4,364,496.34 | 1.26 | 1,309,348.91 |
4-5年 | 187,201.60 | 0.05 | 93,600.80 |
其他应收款 | 36,074,664.54 | 100 | 2,256,603.75 |
1年以内 | 27,361,254.00 | 75.85 | 1,368,062.70 |
1-2年 | 8,669,410.54 | 24.02 | 866,941.05 |
2-3年 | | | |
3-4年 | 2,000.00 | 0.01 | 600.00 |
4-5年 | 42,000.00 | 0.12 | 21,000.00 |
预付帐款 | 76,933,951.15 | 100 | 4,675,434.80 |
1年以内 | 70,131,220.59 | 91.16 | 3,506,561.05 |
1-2年 | 4,056,921.95 | 5.27 | 405,692.20 |
2-3年 | 1,268,270.27 | 1.65 | 253,654.05 |
3年以上 | 1,477,538.34 | 1.92 | 509,527.50 |
项目 | 新增减值准备 | 减值原因 | 转销减值准备 | 冲回原因 |
原材料 | 5,683,573.54 | 不合格、订单减少 | 5,510,501.63 | 已处置 |
在制品 | 1,966,.37.01 | 不合格、订单减少 | 13,448.97 | 已处置 |
产成品 | 5,360,491.24 | 成本高于售价 | 5,146,271.43 | 已出售 |
合计 | 13,010,101.79 | | 10,670,222.03 | |
项目 | 计提的减值准备 | 减值原因 |
原材料 | 10,105,876.25 | 产品设计改型、质量不合格、订单减少 |
在制品 | 3,357,800.64 | 不合格品、订单减少 |
产成品 | 9,446,945.28 | 产品成本高于售价 |
合计 | 22,910,622.17 | |
项目 | 计提减值准备 | 减值原因 |
机器设备 | 73,404.95 | 成本高于可回收金额 |
运输设备 | 2,056,663.39 | 成本高于可回收金额 |
合计 | 2,130,068.34 | |
募集资金总额 | 105,000 | 本年度投入募集资金总额: | 12,102.21 |
变更用途的募集资金总额 | | 已累计投入募集资金总额 | 75,067.69 |
变更用途的募集资金总额比例 | |
承诺投资项目 | 已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1) | 截至期末投入进度(%)(4)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
航空发动机及燃气轮机专业化建设-COE | | 40,000.00 | | 22,222.20 | 12,102.21 | 13,518.86 | -8,703.34 | 60.83% | | | | 否 |
哈轴项目 | | 31,000.00 | | 31,000.00 | - | 31,000.00 | - | 100.00% | | 597.00 | | 否 |
收购成发集团航空发动机相关业务资产 | | 30,548.83 | | 30,548.83 | - | 30,548.83 | - | 100.00% | | | | 否 |
| | | | | | | | | | | | |
合计 | - | 101,548.83 | - | 83,771.03 | 12,102.21 | 75,067.69 | -8,703.34 | 89.61% | - | 597.00 | - | - |
未达到计划进度原因 | 航空发动机及燃气轮机机匣、叶片、钣金和热表专业化中心建设(一期)项目建设期为2010年-2013年。假定项目投入在建设期(36个月内)内平均发生,即2011年5月--2012年12月,累计计划投入22,222.2万元。项目已签订合同额32,015.13万元,已付资金为13,518.86万元,期末投入进度为60.83%。由于项目相关合同招标及签订工作正在开展,已支付的款项多为预付款,导致本期募集资金实际使用金额和计划金额存在一定差异。 |
项目可行性发生重大变化的情况说明 | 项目可行性未发生重大变化 |
募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 根据公司《非公开发行预案》:“本次募集资金到位之前,公司可根据项目实际进展情况,先行以自筹资金进行投入,并在募集资金到位后,以募集资金置换自筹资金。”在募集资金到位前,航空发动机及燃气轮机机匣、叶片、钣金和热表专业化中心建设(一期)项目以自筹资金投入535.86万元。公司第四届董事会第四次会议同意以募集资金置换预先投入的自筹资金535.86万元。 |
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 未发生用闲置募集资金补充流动资金的情况。 |
募集资金结余的金额及形成原因 | 航空发动机及燃气轮机专业化建设-COE项目专户结余28,593万元,包括超募资金、未支付的合同费用及资金利息。 |
募集资金其他使用情况 | |
单位:万元 |
银行名称 | 批准担保额度 | 2012年
授信额度 | 2012年实际使用额度 | 授信期限 | 备注 |
品种 | 金额 |
兴业银行
成都分行 | 4,000 | 900 | 流动资金贷款 | 400 | 2012年7月10 日-2013年7月11日 | 短期借款 |
流动资金贷款 | 500 | 2012年11月 2日-2013年11月1日 | 短期借款 |
兴业银行
成都分行 | 1,600 | 银行承兑汇票 | 300 | 2012年7月5日—2013年7月4日 | |
成都市
农商银行 | 1,000 | 0 | 银行承兑汇票 | | | |