一、 重要提示
１．１ 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
１．２ 公司简介
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二、 主要财务数据和股东变化
２．１ 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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２．２ 前１０名股东持股情况表
单位：股
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根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［２００９］９４号）文件和中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会及全国社会保障基金理事会联合发出的２００９年第６３号公告，公司控股股东北京北辰实业集团有限责任公司持有的１５０，０００，０００股股份目前处于冻结状态。
２．３ 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系
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三、 管理层讨论与分析
３．１董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
董事长报告
各位股东：
本人谨代表董事会向各位股东提呈公司截至二零一二年十二月三十一日之年度经营业绩报告。
截至二零一二年十二月三十一日，按照中国会计准则，受房地产开发项目结算增加和投资物业经营业绩快速提高的带动，公司实现营业额人民币 ５７３，５９０．４万元，同比上升 ４４．５２ ％，实现利润总额、净利润和归属于母公司股东的净利润分别为人民币 ８２，２８３．２ 万元、 ６０，９５６．４ 万元和 ６３，３３８．８ 万元，同比分别大幅上升 ２３．７１ ％、 ２４．１７ ％和 ３５．１１ ％。每股收益为人民币 ０．１９ 元，较二零一一年提高 ３５．７１ ％。
面对持续的房地产宏观调控和逐渐提升的投资物业需求，二零一二年，既是公司发展物业努力化解风险取得良好成绩的一年，又是投资物业紧抓市场机遇实现快速增长的一年，更是公司创新发展工作取得开拓性进展的一年。从长沙北辰三角洲项目持续热卖、销售指标连续３年保持增长，到国家会议中心全成本盈利、创造国内外会展场馆运营奇迹，再到深化创新发展模式、成功实现品牌扩张的突破，成绩的取得不仅是公司管理层辛勤努力的结果，更是近５０００名干部员工努力奋斗的结果。
展望二零一三年，在“稳中求进”的总基调下，我国经济运行将持续向好。就房地产而言，随着国五条的出台，预示房地产宏观调控仍将持续，而且可能更加深入，房地产行业仍将面临波动发展。此外，随着投资物业和商业物业市场氛围日渐成熟，北京市对“中国特色世界城市”以及“绿色北京、人文北京、科技北京”的倾力打造，也将为行业发展提供更广阔的前景和空间。
风险与机遇同在，发展与挑战并存。二零一三年既是公司十二五规划承上启下的一年，又是公司经营要达到新高度、创新发展要实现新突破的一年。公司将以资本扩张、品牌扩张和低成本扩张三个战略拓展为核心，在深入研判市场、政策和竞争对手的基础上，坚持创新发展理念、创新发展模式和创新发展战略。一方面，以加强会展场馆输出管理和全面启动会展上游业务为驱动力，在寻求重资产投资型业务扩张的同时，大力推进品牌扩张战略和低成本扩张战略，使重资产投资性业务与轻资产服务性业务并行发展，开创公司创新发展的新格局；另一方面，以实现房地产扩张发展和投融资产融结合的突破为核心，充分提炼和发挥北辰综合运营优势，强化并完善城市综合体开发与运营模式，深入推进低成本扩张战略，积极探索可复制的新型房地产业务模式，使用权益杠杆努力寻找合作并购的投资机会，结合资本扩张战略的实施，开拓公司跨越式发展的新路径。
“物业开发销售”加“物业持有经营”的业务模式和抗风险能力，使公司在房地产行业中形成了独特的核心竞争力。二零一三年，公司将紧扣发展主题，坚定不移，坚持不懈，勇于探索，敢于创新，为公司开辟出一条可持续发展的道路。全体北辰人也将以高度的责任感和使命感，不负投资人的重托，为实现公司“创造物业价值，筑就百年基业”的历史使命，为实现“创建全国大型一流房地产综合运营企业”的战略目标而努力奋斗！
最后，我谨代表公司董事会向一直以来支持公司发展的各位股东致以最诚挚的谢意，并对公司董事会及监事会同仁的勤勉尽责，以及公司全体员工的辛勤努力表示衷心的感谢！
经营环境
二零一二年，面对复苏乏力的世界经济，我国经济在“稳中求进”的总基调下，以加快转变经济发展方式为主线，通过实施积极的财政政策和稳健的货币政策，物价涨幅稳步回落，国内经济呈现出稳步回升的良好态势，全年ＧＤＰ增速达到７．８％。
１、发展物业
二零一二年，政府坚持房地产宏观调控不动摇，但随着货币政策的适度宽松，刚性需求及改善性需求逐步释放，下半年开始全国部分大中型城市销售面积逐月稳步回升，销售价格出现明显上扬。根据统计局的数据（下同），二零一二年全国房地产市场商品住宅销售面积为 ９８，４６８ 万平方米，同比上涨 ２．０ ％，增幅较二零一一年回落 １．９ 个百分点。全年商品住宅平均销售价格为人民币 ５，４３０ 元／平方米，同比上涨 ８．４ ％，增幅较去年上升 ２．３ 个百分点。
北京房地产市场受部分开发商以价换量的策略带动，二季度以来销售指标持续向好，下半年受刚性需求和改善性需求快速释放的影响，市场去化加速并再度呈现量价齐升态势。二零一二年北京市商品住宅销售面积、销售金额分别为 １，４８３ 万平方米和人民币 ２，４５６ 亿元，同比分别大幅上升４３．３ ％和５２．９ ％，平均售价为人民币 １６，５５４ 元／平方米，同比上升 ６．７ ％。
长沙房地产市场受供需基本平衡的供求关系影响，市场表现较为平稳，销售价格小幅上升。此外，从产品结构来看，随着超高层建筑的不断涌现，以城市综合体为主导的多元化发展模式已成为支撑长沙房地产市场的重要力量之一。二零一二年长沙房地产市场商品住宅成交面积为１，３８５ 万平方米，较二零一一年基本持平，销售价格达到人民币 ５，６０２ 元／平方米，较去年小幅上涨 ２．２ ％。
２、投资物业（含酒店）
在北京市建设有“中国特色世界城市”和打造“五都一城”的历史机遇下，北京投资物业（含酒店）市场经营环境持续向好，需求稳步增长。写字楼市场受新增供应放缓和吸纳量稳步提升的叠加影响，空置率连续走低，租金水平再创新高；高星级酒店市场借助北京良好的经济发展环境和对会展旅游业的强力开发，平均房价和出租率稳步上升；公寓市场由于新增项目供给放缓，需求持续旺盛，出租率高位运行，租金水平不断上涨；会展市场在北京市“全球国际会议五强举办地之一”的倾力打造下，市场需求稳步提升，经济效益和社会效益日益凸显。此外，战略性新兴产业和文化创意产业的快速发展，也为北京会展业提供了较好的发展机遇。
３、商业物业
受前期大量项目集中投放市场和新增供应逐步入市的双重因素影响，市场供过于求的格局难以在短时间内消除，加之新兴网购业态对传统商业业态消费分流的冲击，市场环境竞争更为激烈。从短期来看，零售企业通过并购等方式，提高商业集中度，扩大规模及其占有率，餐饮、娱乐、购物为一体的多元化模式运作已成为北京市商业市场的发展趋势。从长期来看，国家将牢牢把握扩大内需这一战略基点，增强消费对经济增长的基础作用，商业物业市场仍将保持较快增长。
报告期经营回顾
面对复杂多变的宏观经济形势和竞争日益激烈的行业市场环境，公司积极拓展营销思路，灵活应对市场变化，在提升房地产开发项目周转和强化以会展为龙头、带动其他经营业态协同发展的同时，大力推进资本扩张、品牌扩张和低成本扩张创新发展战略的实施，公司经营发展再攀高峰。二零一二年，公司实现营业收入人民币 ５７３，５９０．４万元，同比上升 ４４．５２ ％。受房地产开发项目结算增加和投资物业经营业绩快速提高的带动下，实现利润总额、净利润和归属母公司净利润分别为人民币 ８２，２８３．２ 万元、 ６０，９５６．４ 万元、 ６３，３３８．８ 万元，同比分别上涨 ２３．７１ ％、 ２４．１７ ％和 ３５．１１ ％。此外，报告期内，公司密切关注市场动态，狠抓销售，营业收入如期实现全年计划；公司严格控制各项成本费用支出，将成本费用控制在预算指标内。
１、发展物业
报告期内，面对持续的房地产宏观调控，公司积极创新营销思路，采取灵活多样的销售手段，紧抓重点项目销售，取得良好经营业绩。京内项目方面，碧海方舟别墅二期一经面世便受到市场追捧，截至年底共完成签约１３栋，实现合同金额人民币８５，５５２万元。长河玉墅低密度项目二期经过前期艰苦努力，已成功取得规划许可证及施工许可证。马坡项目一期工程也按期开工，为二零一三年择机入市销售创造了条件。
在京内项目扎实推进的同时，公司加速推进长沙北辰三角洲项目的开发建设和营销推广。一方面，通过紧锣密鼓的施工建设，截至二零一二年末，长沙北辰三角洲项目开发规模已达到 ２１１ 万平方米，占总建筑规模的 ３９ ％，项目开发建设已全面展开。此外，经过３年多的辛苦付出，随着Ｄ３区和Ｅ５区住宅分别于５月５日和１１月２０日的交付入住，长沙北辰三角洲项目已开始进入收获期。报告期内，上述两个组团共实现入住 ２４．３ 万平方米，确认营业收入人民币 ２０３，０４８ 万元。另一方面，长沙北辰三角洲以出精品，树品牌为手段，通过创新营销方式和策略，项目自首次开盘以来，销售面积、合同金额和销售套数三大指标实现连续三年增长，为发展物业板块经营目标的实现奠定了坚实基础。二零一二年长沙北辰三角洲项目实现销售面积 １６．８ 万平方米（共计 １，４９６ 套），合同金额（含车位）人民币 １６９，８２９ 万元，在长沙楼市综合销售排行榜中名列前三，其中，住宅平均售价为人民币 ８，５２１ 元／平方米，商业平均售价达到人民币 ３４，１５３ 元／平方米。
报告期内，受房地产开发项目结算增加的影响，发展物业实现营业收入人民币 ３２０，５９０．８ 万元（含车位），同比上升 ９０．３５ ％。由于结算项目结构变化，发展物业税前利润为人民币 ６７，２３５．２万元，同比上升 ２６．９５ ％。报告期内，公司新开工面积 ５４．４ 万平方米，开复工面积 ２３０．２ 万平方米，竣工面积 ５５．３ 万平方米，实现合同销售金额和销售面积分别为人民币 ３７５，４９０ 万元（含车位）和 ２６．４ 万平方米，区域市场占有率保持稳定。
２、投资物业（含酒店）
公司紧抓北京投资物业（含酒店）市场持续向好的外部机遇，凭借处于亚奥核心区的地缘优势，充分发挥会展场馆和写字楼两大支柱产业的综合优势，资产经营大幅提升，效益水平快速增长。二零一二年公司投资物业（含酒店）实现主营业务收入人民币 ２０３，８５９．３ 万元，同比上升 １５．８１ ％，在不考虑利息费用分摊的情况下，实现税前利润人民币 ６０，３９０．６ 万元，同比大幅上涨 ２９．３３ ％，其中北辰时代大厦、北辰世纪中心和国家会议中心等新项目经营效益跨越式增长，税前利润同比增长人民币 １．２９ 亿元，占整个投资物业（含酒店）板块利润增长额的 ９４．３５ ％，经营呈现诸多亮点。
国家会议中心和北京国际会议中心作为北辰会展服务功能区的核心主体，公司坚持以会展为龙头，带动其他业态共同发展的一体化专业经营模式，不仅构架起公司会展业规模化发展的新格局，更使北辰会展的行业地位和品牌影响力显著提升。二零一二年，两家会议中心共计接待会议、展览 １５２８ 个，其中，国家会议中心作为北京市乃至全国的领军企业和旗舰品牌，着力强化会议展览的服务管理，通过承办系列大型、高端、国际化的会展活动，在扣除利息支出后全成本下实现盈利，成为奥运场馆赛后可持续发展的良好典范。北京国际会议中心经过改造和转型，实现了与国家会议中心的错位经营，中小型会议市场份额不断提升，特色高端市场开发效果显著，经营业绩稳步增长。此外，公司围绕实现会展品牌输出和做强会展产业链，积极推行品牌扩张战略，年内成功签约江苏连云港徐圩新区大陆桥会展中心和广东珠海国际会展中心，成功实现会展品牌扩张的突破，为公司向重资产投资性业务与轻资产服务性业务并行发展的转变奠定基础。
写字楼业态通过坚持专业化经营理念和多项目联销经营策略，积极调整和置换客户结构，其中北辰时代大厦和北辰世纪中心在维持高出租率的同时，价格始终保持ＣＢＤ同质项目水平，带动写字楼业态整体利润持续大幅增长，成为投资物业（含酒店）板块利润的重要来源。
３、商业物业
商业物业面对激烈的市场竞争形势，认真分析，积极应对，不断满足消费需求的变化，存量项目经营基本稳定，增量项目商业氛围日益浓厚。
报告期内，商业物业实现营业收入人民币 ３７，９８３．６ 万元，同比下降 ６．１７ ％。受市场竞争加剧和新开项目仍处于经营培育期的影响，税前利润为人民币 ７５３．２ 万元，同比下降 ７９．６６ ％。
４、综合实力与品牌建设
二零一二年公司继续执行品牌规划纲要，品牌价值和行业影响力得到持续提升。在由国务院发展研究中心、清华大学和中国指数研究院共同组成的中国房地产ＴＯＰ１０研究组发布的研究成果中，公司再次被评为中国复合地产专业领先品牌，公司集物业开发销售和物业持有经营为一体的复合地产运营模式和企业形象，已得到了消费者和社会的认可。
此外，伴随着北辰会展的快速发展，公司在亚奥核心区集会议、展览、酒店、写字楼、公寓和商业在内的１２０万平方米持有物业，构成了北辰会展功能区。大批国家级、国际性会展活动聚集北辰会展，国家会议中心和北京国际会议中心全年共计接待会议、展览１５２８个，并以高水准和优质服务完成了首届京交会、第二届北京国际电影节和第３７届国际证监组织大会等多个重大会展活动，彰显北辰会展服务软实力和为首都经济发展做出贡献的同时，不仅展示了公司良好的社会形象和价值，更为北辰会展的品牌扩张和管理输出奠定了坚实基础。
５、投资者关系
作为一家Ａ＋Ｈ股地产上市公司，公司根据两地上市的特点，通过业绩说明会、投资者见面会、实地调研、项目考察和电话会议等方式多次接待境内、外基金及机构投资者的调研活动，及时整理市场反馈，梳理行业动态，加强互动沟通，重视并积极听取来自多方股东及投资者的意见与建议，资本市场地位和影响力不断提升。
６、环保努力
公司一直秉承环境效益和经济效益协调发展的理念，积极通过节能降耗、优化生态环境等多项措施，实现公司经济发展和环境保护之间的和谐统一。在项目施工过程中，公司重视环保新技术的应用，例如长沙北辰三角洲在Ａ１区写字楼的施工中，采用高性能的围护结构保温隔热系统和高性能的玻璃幕墙，既满足国内节能标准，又达到美国ＡＳＨＲＡＥ（美国供热制冷空调工程师学会）节能标准要求，最大限度地减少空调及采暖负荷；在冷热源的提供上，采用高效离心机组和锅炉，设备效率达到美国ＡＳＨＲＡＥ节能标准要求，从源头上减少了能源消耗。
对于持有型物业，公司通过管理和技术手段，采取多项措施，大力挖掘节能降耗潜力，为建设“绿色北京”贡献力量。其中五洲皇冠假日酒店通过投资人民币１７万元改建蒸汽凝水余热回收设备，在帮助企业节约经济成本的同时，达到节能减排的效果。公司辖属的公用设施管理分公司（负责公司主要持有型物业的设备系统管理维护和能源管理统计）传播宣传绿色理念，积极参与“创建节水型企业”的活动，得到北京市水务局颁发的创建节水型企业奖励资金。
３．１．１主营业务分析
３．１．１．１利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种：人民币
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３．１．１．２收入
３．１．１．２．１驱动业务收入变化的因素分析
报告期内公司发展物业实现收入３２．０６亿元，同比增长９０．３５％。主要由于长沙公司首开区实现竣工入住，首次结转收入２０．３０亿元所致。
报告期内公司投资物业（含酒店）实现收入２０．３９亿元，同比增长１５．８１ ％，其中因北辰会展行业地位和品牌影响力显著提升，国家会议中心实现收入６．３３亿元，同比增长３５．７８ ％。
３．１．１．２．２以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
报告期内公司发展物业结算面积３３万平方米，同比增长２２７％。主要是长沙公司首开区实现竣工入住，结算面积２４．３２万平方米，占总结算面积７３．７２％。
３．１．１．２．３ 新产品及新服务的影响分析
公司围绕实现会展品牌输出和做强会展产业链，积极推行品牌扩张战略，年内成功签约江苏连云港徐圩新区大陆桥会展中心和广东珠海国际会展中心，成功实现会展品牌扩张的突破，为公司向重资产投资性业务与轻资产服务性业务并行发展的转变奠定基础。
３．１．１．２．４主要销售客户的情况
公司截止２０１２年１２月３１日前五名客户营业收入的总额为６０，９４３．４２万元（截止２０１１年１２月３１日：８４，５４５．５２万元），占公司全部营业收入的比例为１０．６２ ％（公司截止２０１１年１２月３１日：２１．３０％）
３．１．１．３ 成本
３．１．１．３．１ 成本分析表
单位：元 币种：人民币
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３．１．１．３．２主要供应商情况
公司截止２０１２年１２月３１日前五名采购供应商采购金额为：２０４，８６４．７５ 万元，（公司截止２０１１年１２月３１日：８８，０７６．７０万元），占本公司采购金额的 ５２．６７％（公司截止２０１１年１２月３１日：３０．５９％）。
３．１．１．４费用
面对持续的房地产宏观调控，为加快开发项目周转速度，提高销售力度。报告期内公司销售费用２．７２亿元，较去年同期增长５１％，主要为２０１２年公司发展物业销售面积２６．４３万平方米，同比增幅９．３５％。
３．１．１．５研发支出
３．１．１．５．１情况说明
根据公司业务类型及经营开展需要，公司无研发业务类型，无研发支出。
３．１．１．６现金流
报告期内公司经营活动现金流量净额４．７４亿元，较去年同期增长４．０６亿元，主要为公司发展物业和投资物业（含酒店）销售收入大幅增长所致。
报告期内公司投资活动现金流量净额－０．４６亿元，去年同期－０．９８亿元，主要为国家会议中心及其配套完工项目的工程尾款支出较去年同期减少所致。
报告期内公司筹资活动现金流量净额为－６．５９亿元，较去年同期减少３０７．２６％，主要为公司偿还银行借款较去年同期增幅较大所致。
３．１．１．７其它
３．１．１．７．１公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
报告期内由于公司发展物业结算面积增加及投资物业新项目经营业绩增长，公司实现营业收入５７．３６亿元，同比增长４４．５２％。实现利润总额８．２３亿元，同比增长２３．７１ ％，基本每股收益０．１９元，同比增长３５．７１％。
报告期内公司投资物业（含酒店）利润占三大板块利润比例为４７．０４ ％，较上年同期增长１．８６个百分点。投资物业利润总额较上年同期增加２９．３３％。主要为２０１２年国家会议中心利润总额为１．３亿元，较去年同期增长１２３．９８％所致。
公司发展物业利润占三大板块利润比例为５２．３７ ％，较上年同期增长１．１３个百分点。发展物业利润总额较去年同期增长２６．９５％，主要为长沙公司首开区实现竣工入住，发展物业整体利润较去年同期增长１．４３亿元所致。
商业物业利润占三大板块利润比例 ０．５９ ％，较上年同期下降２．９９个百分点。商业利润较去年同期下降７９．６６％，主要为周边商业数量增加，市场竞争加剧，公司新增商业物业处于爬坡阶段。
３．１．１．７．２ 发展战略和经营计划进展说明
报告期内，公司以稳健运营为基础，深入研究宏观经济和政策的变化，不断增强新形势下对市场走势的预判和市场机遇的把握，及时调整业务策略，加速项目周转，加强对现金流的分析和运用。
报告期内，受房地产开发项目结算增加和投资物业经营继续大幅上升的带动，公司实现营业额人民币 ５７３，５９０．４ 万元，同比上升 ４４．５２ ％，营业收入如期实现全年计划；公司严格控制各项成本费用支出，将成本费用控制在预算指标内。
３．１．２行业、产品或地区经营情况分析
３．１．２．１ 主营业务分行业、分产品情况
单位：元 币种：人民币
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二零一二年，发展物业实现营业收入人民币 ３２０，５９０．８ 万元（含车位），同比上升 ９０．３５ ％。受房地产开发项目结算有所增加的带动，税前利润为人民币 ６７，２３５．２万元，同比上升 ２６．９５ ％。
二零一二年，公司投资物业（含酒店）实现主营业务收入人民币 ２０３，８５９．３ 万元，同比上升 １５．８１ ％，实现税前利润人民币 ６０，３９０．６ 万元，同比大幅上涨 ２９．３３ ％，其中，北辰时代大厦、北辰世纪中心和国家会议中心等新项目经营效益大幅上升，实现税前利润同比增长人民币 １．２９ 亿元，占整个投资物业（含酒店）板块利润增长额的 ９４．３５ ％。
３．１．２．２ 主营业务分地区情况
单位：元 币种：人民币
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报告期内，长沙公司首开区实现竣工入住，本年度结转销售收入 ２０３，０４８ 万元，占本公司主营业务收入的３５．５％。
３．１．３资产、负债情况分析
３．１．３．１资产负债情况分析表
单位：元
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应收账款：主要为投资物业和酒店收入增长所致。
存货：主要为房地产开发项目工程支出增加所致。
长期股权投资：主要由于本年新增联营企业投资所致。
短期借款：主要由于本年新增短期借款所致。
３．１．３．２公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明
公司不存在与公允价值计量相关的项目，主要资产计量属性在本报告期内未发生变化。
３．１．３．３其他情况说明
报告期末公司总资产２９４．８４亿元，比上年期末增长３．４０％。其中：流动资产占公司总资产７５．６７％；存货占公司总资产６４．１０％；投资性房地产、固定资产及在建工程项目占公司总资产２４．１６％。报告期末，公司负债总额１９２．８８亿元，比上年期末增长２．４５％。其中预收账款为３９．８３亿元，占负债总额２０．６５％；银行借款８３．８６亿元，占负债总额的４３．４８％。公司资产负债率为６５．４２％，比上年期末下降０．６０个百分点。
３．１．４核心竞争力分析
公司的优势主要体现在准确的机会把握能力、独特业务模式的抗风险能力和综合运营能力。首先，公司对于市场变化和走势具有较强的前瞻能力和把握能力，面对持续的房地产宏观调控，公司积极调整销售策略取得良好经营成果，同时，抓住北京大力发展会展业和市场整体回暖的有利局面，投资物业（含酒店）新增资产经营实现快速增长，为公司主营业务核心经营业绩的大幅上升提供了强力支持。其次，公司“物业开发销售”加“物业持有经营”的独特业务模式，既可以通过房地产开发获得快速增长收益，又能通过出租、经营物业获得长期稳定收益，抗风险能力优于纯开发的房地产企业。最后，公司集发展物业、投资物业和商业物业为一体的综合运营能力，及三大业务的互相促进、优势互补，使公司在大型、综合房地产项目的开发中具有明显优势。
３．１．５投资状况分析
３．１．５．１ 对外股权投资总体分析
本报告期内，本公司持有股权的北京北极星房地产投资基金管理有限公司于２０１２年７月１７日成立，主营业务为非证券业务的投资管理、咨询。公司初始投资成本为９００万元，持股比例３０％，表决权比例４０％。
３．１．５．２ 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
３．１．５．２．１ 委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
３．１．５．２．２委托贷款情况
本年度公司无委托贷款事项。
３．１．５．３募集资金使用情况
３．１．５．３．１ 募集资金总体使用情况
单位：元 币种：人民币
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３．１．５．３．２募集资金承诺项目使用情况
单位：元 币种：人民币
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３．１．５．３．３募集资金变更项目情况
单位：元 币种：人民币
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３．１．５．４ 主要子公司、参股公司分析
２０１２年主要控股公司经营情况
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报告期内，长沙公司首开区实现竣工入住，本年度结转销售收入２０３，０４８万元，占本公司主营业务收入的３５．５％。
３．１．５．５非募集资金项目情况
报告期内，公司无非募集资金投资项目。
３．２董事会关于公司未来发展的讨论与分析
３．２．１行业竞争格局和发展趋势
二零一三年作为国家“十二五”规划承前启后的关键一年，面对持续低迷的国际经济形势，我国将继续坚持稳中求进的总基调，实施积极的财政政策和稳健的货币政策，通过流动性管理和通胀预期管理，加快推进经济发展方式转变和经济结构调整，着力扩大国内需求，加强自主创新，保持经济平稳较快发展和物价总水平基本稳定，促进国民经济平稳健康发展。
就发展物业而言，坚持房地产调控不动摇的政策基调和近期颁布的国五条，预示针对房地产市场的宏观调控不仅仍将持续，而且可能更加严厉。此外，在宏观调控的直接影响下，限购、限贷政策以及抑制投资、投机性需求导致购房成本的提升，使房地产行业仍将面临融资难度大、资金成本上升和去杠杆化带来的销售压力。受上述因素影响，房地产市场走势具有较大的不确定性，而房地产项目运作周期较长，期间市场一旦出现大幅波动，将可能对房地产销售带来一定风险。
就投资物业和商业物业而言，尽管部分业态供需矛盾依然存在，但随着经济增速逐步回升，市场呈现持续升温态势。随着“十二五”期间北京市加速对“中国特色世界城市”以及“国际活动聚集之都”的倾力打造，会展业收入１：９的带动作用，不仅使会展经济和服务经济的功能效益和社会效益日趋显著，也为公司投资物业相关业态创造了良好的发展环境。此外，为落实二零一二年中央经济工作会提出的扩大内需目标，预计国家及相关部门还将出台更多市场优惠政策和扶持措施，进而为北京市商业物业发展带来新的市场机遇。公司持有并经营逾１２０万平方米的优质投资物业（含酒店）和商业物业，不断增长的市场需求和广阔的市场空间，都将对公司持有物业的经营提升产生积极促进作用。
３．２．２ 公司发展战略
面对强力的房地产行业宏观调控和复杂多变的市场环境，公司将重点提高新形势下对市场走势的预判能力，在加速推进现有项目高品质开发建设和全力打造北辰会展功能区、扩大北辰会展品牌影响力的同时，紧扣发展主题，通过结合自身形势及内外部资源，全面推进资本扩张、品牌扩张和低成本扩张为方针的“三大战略”拓展，同时，提升人力资源管理水平，加强企业文化与品牌建设，凝心聚力，勇于探索，敢于创新，开创北辰经营发展的新格局。
二零一三年，公司本着厉行勤俭节约、反对铺张浪费的原则，严格控制成本费用开支，继续压缩费用，强化预算刚性，规范预算执行。二零一三年公司发展物业将深入研究行业政策、市场形势，采取有效措施，加快项目周转速度，公司预计实现新开工面积 ７９．６ 万平方米，开复工面积 ２５２．６ 万平方米，竣工面积 ５７．７ 万平方米。力争实现销售面积 ３６．５ 万平方米，签订合同金额人民币 ５２．７ 亿元（含车位）。投资物业（含酒店）将继续提升品牌效益，突出综合运营优势，作为北京会展业的主力军，两家会议中心继续扩大市场占有份额，坚持专业化经营，继续以高标准服务提升效益水平。
１、发展物业
公司将深入研究行业政策及市场形势，不断提升产品定位能力和营销策划能力，在打造建筑精品、提高增值空间的同时，全力加快项目周转，其中碧海方舟项目全部售罄并于１０月底竣工备案，达到入住条件。北辰福第Ａ０９商业公建项目在推进项目建设的同时，借助区域建设提速和地铁通车契机，实现成功开盘和年内竣工。马坡项目一期工程２４栋合院别墅加速建设，力争年内结构封顶。
长沙北辰三角洲项目以打造公司发展史上里程碑式项目为目标，持续提升项目的性价比、周转速度和品牌影响力。在工程建设方面，Ａ１、Ｄ１区超大型城市综合体实现基本完工，为长沙北辰洲际酒店和写字楼（推广案名“出云”）按计划开业创造条件。Ｄ２区７月实现结构封顶，Ｅ３区年底前结构施工平均达到地上１５ 层，长沙市重点雅礼中学（分校）和清水塘小学（分校） ７月完成竣工移交，确保９月开学。此外，公司将充分挖掘轨道地产商业价值，实现新开工组团“现代凤凰”（Ｂ１、Ｂ２、Ｅ１、Ｅ２区）与长沙地铁１号线站点的无缝衔接，打造长沙首个地铁上盖主题式开放型商业街区。未来，公司将紧紧围绕商业资源和教育资源两大主题，总结客户反馈，优化产品竞争力，深挖市场潜力，创新营销方式，继续实现销售突破。
二零一三年，公司还将积极寻找市场机会，通过公开交易、收购、并购与合作开发等方式，择机增加土地储备，努力实现市场调整期的低成本扩张，不断增强发展物业的核心竞争力和可持续发展能力。
２、投资物业（含酒店）
公司将以北京建设世界城市、打造“三个北京”为契机，充分利用投资物业业态丰富、联动性强的综合优势及均处于亚奥核心区的地缘优势，不断提升北辰会展功能区的品牌形象和行业影响力，努力将北辰会展打造成为我国会展业的航母。此外，公司还将通过对部分项目的局部定位调整和更新改造，精耕细作，深挖潜力，进一步提高资产回报率。未来，公司将在品牌扩张战略的指引下，积极推进北辰会展的管理输出和产业链延伸，努力实现重资产投资性业务与轻资产服务性业务并行发展的格局。
３、商业物业
商业物业将针对零售市场变化，进一步加大招商和市场营销工作力度，充分发挥多项目联合推广的优势，努力提高运营能力和整体资产经营效益水平。
４、融资工作和资本开支
公司将在加速项目开发、营销推广和周转速度的同时，进一步加强资金管理和计划管理，利用“总部融资”模式的优势，合理统筹安排资金运作，重点强化对货币资金的合理配置、调动及使用，在降低资金成本、提高使用效率的同时，确保资金的安全性和流动性。此外，公司还将积极拓宽融资渠道，并通过对养老、文化旅游等新型房地产业务的研究和低成本扩张模式的探索，实现公司规模的扩张和可持续发展能力的提升。
二零一三年，公司预计固定资产投资人民币３．１亿元，按工程进度付款，资金来源安排为自有资金。
３．２．３经营计划
二零一三年，公司本着厉行勤俭节约、反对铺张浪费的原则，严格控制成本费用开支，继续压缩费用，强化预算刚性，规范预算执行。二零一三年公司发展物业将深入研究行业政策、市场形势，采取有效措施，加快项目周转速度，公司预计实现新开工面积７９．６万平方米，开复工面积２５２．６万平方米，竣工面积５７．７万平方米。力争实现销售面积３６．５万平方米，签订合同金额人民币５２．７亿元（含车位）。投资物业（含酒店）将继续提升品牌效益，突出综合运营优势，做为北京会展业的主力军，两家会议中心继续扩大市场占有份额，坚持专业化经营，继续以高标准服务提升效益水平。
３．２．４ 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
二零一三年，公司预计固定资产投资主要为投资物业固定资产更新改造及合同尾款支出，公司有充裕的资金用于支付上述款项。
３．２．５可能面对的风险
公司发展面临的问题和风险，主要来自于发展物业市场风险和短期经营风险。
（１）发展物业市场风险
坚持房地产调控不动摇的政策基调和近期颁布的国五条，预示针对房地产市场的宏观调控不仅仍将持续，而且可能更加严厉。此外，在宏观调控的直接影响下，限购、限贷政策以及抑制投资、投机性需求导致购房成本的提升，使房地产行业仍将面临融资难度大、资金成本上升和去杠杆化带来的销售压力。受上述因素影响，房地产市场走势具有较大的不确定性，而房地产项目运作周期较长，期间市场一旦出现大幅波动，将可能对房地产销售带来一定风险。
针对上述发展物业市场风险，公司将积极应对市场变化，采取灵活多样的业务策略，在打造建筑精品、提高增值空间的同时，全力提升销售速度，并通过对养老、文化旅游等新型房地产业务的研究和低成本扩张模式的探索，实现公司规模的扩张和可持续发展能力的提升。
（２）公司短期经营风险
在发展物业方面，虽然长河玉墅项目二期在２０１２年已取得土地证、投资计划批准和规划许可证，但距离竣工入住、确认收入还需较长时间，进而导致公司短期内可供结算的高毛利率产品减少，并对经营业绩产生影响。
针对上述公司短期经营风险，对于长河玉墅低密度项目的二期工程，公司现已取得相关证件，未来将在加速项目高品质开发建设的同时，择机预售，尽早实现对公司销售业绩的支持。
３．２．６ 其他
公司可持续发展能力分析：
“进取不忘稳健，稳健不忘进取，在加速发展中控制风险，在控制风险中加速发展”的经营理念，是公司可持续发展的理论依据；与当前发展物业开发能力相匹配的 ５４９ 万平方米的适度土地储备规模，是公司可持续发展的必备条件；面对低迷的房地产市场环境，１２０万平方米持有型物业持续经营所产生的稳定现金流，是公司可持续发展的强力支持；三大主业互相促进、优势互补的“三位一体”综合运营模式，面对市场波动时较强的抗风险能力，是公司可持续发展的根本基础。随着投资物业新增资产提前完成经营爬坡、实现快速增长，长沙北辰三角洲项目持续热销，公司三大业务板块项目运作扎实推进，经营规模不断扩大，可持续发展能力也将持续提升。
３．３董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
３．３．１董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
√ 不适用
３．３．２董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
√ 不适用
３．３．３董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
√ 不适用
３．４利润分配或资本公积金转增预案
３．４．１现金分红政策的制定、执行或调整情况
为进一步增强现金分红透明度，强化回报股东意识，报告期内，根据监管机构相关规范要求，公司针对《公司章程》中利润分配政策部分进行了修订，使分红标准和分红比例更加明确，内容及程序更加合规、透明。同时，公司还制订了未来三年的《股东分红回报规划（２０１２年－２０１４年）》，不仅有利于公司逐步形成了持续、稳定、科学和透明的回报机制，而且有利于保持利润分配政策的连续性和稳定性。
本次《公司章程》中利润分配政策的修订及《股东分红回报规划（２０１２年－２０１４年）》的制订，于２０１２年１０月２５日，经公司第六届第八次董事会会议审议通过，会上独立董事充分表达了意见，并于２０１２年１２月２１日，经公司召开的２０１２年第二次临时股东大会审议通过，会上认真听取了股东提出的意见和建议，切实维护了中小股东的合法利益。
报告期内，公司严格执行《公司章程》中的利润分配政策，经过公司董事会审议，并报股东大会批准，独立董事和中小股东能够充分表达意见，程序合法、完备。公司２０１１年利润分配方案以公司２０１１年末总股本３，３６７，０２０，０００股为基数，向全体股东每１０股派０．３０元（含税）。该利润分配方案已实施完毕（其中，Ａ股股息派发已于２０１２年７月１１日完成，Ｈ股股息也已另行派发完毕），共支付现金红利人民币１０１，０１０，６００元，占公司２０１１年归属母公司股东净利润的２１．５５％。
３．４．２报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
√ 不适用
３．４．３ 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元 币种：人民币
■
３．５积极履行社会责任的工作情况
３．５．１ 社会责任工作情况
公司编制并披露了《北京北辰实业股份有限公司二零一二年度社会责任报告》，报告全文刊登在上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ
四、涉及财务报告的相关事项
４．１与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
于２０１２年７月，本公司单独以现金出资的方式设立北辰国际会展，注册资本为２０，０００，０００元。于２０１２年７月２５日，相应的工商登记备案已完成。
北辰国际会展公司为本年度通过设立方式取得的子公司。
证券代码：６０１５８８ 证券简称：北辰实业 公告编号：临２０１３－００２
债券代码：１２２０１３ 债券简称：０８北辰债
北京北辰实业股份有限公司
第六届第十四次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京北辰实业股份有限公司（以下简称“本公司”）第六届董事会第十四次会议于２０１３年３月２０（星期三）上午九时在北京市朝阳区北辰东路８号汇欣大厦Ａ座１２层第一会议室召开。本次会议应到董事９名，实到董事９名。会议由公司董事长贺江川先生主持，公司监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合公司章程及有关法律法规的相关规定。
经认真审议研究，董事会通过了如下议案：
一、以９票赞成，０票反对，０票弃权，批准本公司２０１２年度分别按中国会计准则及香港普遍采纳的会计准则编制的财务报告。
本议案需提交本公司２０１２年年度股东大会审议通过。
二、以９票赞成，０票反对，０票弃权，批准本公司２０１２年度分别按境内及香港年报披露的有关规定编制的董事会报告。
本议案需提交本公司２０１２年年度股东大会审议通过。
三、以９票赞成，０票反对，０票弃权，批准本公司《２０１２年度利润分配和资本公积金转增方案》。
经中国普华永道中天会计师事务所审计，公司２０１２年年度归属于母公司净利润为６３３，３８７，６９９元，按母公司报表净利润提取１０％法定盈余公积金３５，６２１，７３６元。２０１２年年度派发股息每股现金人民币０．０６元，共计派发现金红利２０２，０２１，２００元（含税），具体派发时间和办法将另行公告。本年度本公司不实施资本公积金转增方案。
本议案需提交本公司２０１２年年度股东大会审议通过。
四、以９票赞成，０票反对，０票弃权，批准本公司《章程修正案》（具体内容详见附件１）。
本议案需提交本公司２０１２年年度股东大会审议通过。
五、以９票赞成，０票反对，０票弃权，批准本公司《董事薪酬的议案》。
２０１２年度由本公司发放的董事薪酬为：董事长贺江川先生５０２，８６０元人民币；副董事长李长利先生３５８，６８７元人民币；董事赵惠芝女士４２１，１３２元人民币；董事何文玉先生３４７，３５６元人民币；董事刘建平先生３１６，８２６元人民币；董事曾劲先生１，０４８，０００元人民币；独立董事龙涛先生、甘培忠先生、黄翼忠先生为８５，７１４元人民币。
２０１３年年度，本公司董事的基本薪酬参照２０１２年年度董事薪酬标准执行，并最终由本公司２０１３年年度股东大会批准确认。
本公司独立董事对本议案无异议（独立董事专项意见详见附件２）。
本议案需提交本公司２０１２年年度股东大会审议通过。
六、以９票赞成，０票反对，０票弃权，批准本公司《关于续聘会计师事务所的议案》。
鉴于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所在公司２０１２年度的审计工作中，严谨、客观、公允、独立的履行职责，体现了良好的专业水准和职业操守，批准续聘普华永道中天会计师事务所（特
殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所为本公司２０１３年度境内及国际核数师，其２０１３年度报酬不超过２０１２年度本公司支付的报酬总额。
本公司独立董事对本议案无异议（独立董事专项意见详见附件３）。
本议案需提交本公司２０１２年年度股东大会审议通过。
七、以９票赞成，０票反对，０票弃权，批准本公司《关于续保董监事责任险的议案》。
批准本公司董事、监事及高级管理人员责任保险到期后，继续向美亚财产保险有限公司续保责任限额为１０，０００万元人民币的董事、监事及高级管理人员责任保险，并授权本公司董事会根据本期已支付的保费金额并参考各个保险公司同类险种的保费标准与美亚财产保险有限公司协商确定续保保费。
本议案需提交本公司２０１２年年度股东大会审议通过。
八、以９票赞成，０票反对，０票弃权，批准本公司《２０１２年度内部控制评价报告》，并按规定予以披露。（具体内容详见上海证券交易所网站）
九、以９票赞成，０票反对，０票弃权，批准本公司《社会责任报告》，并按规定予以披露。（具体内容详见上海证券交易所网站）
十、以９票赞成，０票反对，０票弃权，批准本公司２０１２年度按照香港联合交易所要求编制的《２０１２年年度报告》、业绩公告文本，按照上海证券交易所上市规则及年报披露有关规定和要求编制的《２０１２年年度报告》、《年度报告摘要》文本，并授权公司秘书将上述文本分别提交香港联合交易所和上海证券交易所，并按规定予以披露。
十一、以９票赞成，０票反对，０票弃权，批准授权本公司董事长就本公司２０１２年年报最后定稿前必须作出的修改加以确定，并授权任何一位董事和公司秘书安排将２０１２年年报最终稿印刷并分发给股东和有关人士。
十二、以９票赞成，０票反对，０票弃权，批准本公司《关于召开２０１２年年度股东大会的议案》。
批准召开本公司２０１２年年度股东大会，审议批准上述第一项至七项审议事项，并授权公司秘书具体筹备年度股东大会的相关事宜。关于年度股东大会的时间、地点、议程等具体事宜，详见本公司另行刊发的关于召开２０１２年年度股东大会的通知。
特此公告
北京北辰实业股份有限公司
董 事 会
２０１３年３月２０日
附件：
１、《章程修正案》
２、《独立董事关于董事薪酬的独立意见》
３、《独立董事关于续聘会计师事务所的独立意见》
附件１：
北京北辰实业股份有限公司
章程修正案
一、原第一条第三款：
公司的发起人为：北京北辰实业集团公司。
现修改为第一条第三款：
公司的发起人为：北京北辰实业集团有限责任公司。
二、原第二十条：
公司的股本结构为：普通股３，３６７，０２０，０００股，其中内资股股东北京北辰实业集团公司持有１，１６１，０００，０３１股，其比例占公司普通股总数约３４．４８％；境外上市外资股（Ｈ股）股东持有７０７，０２０，０００股，其比例占公司普通股总数约２１％；其他境内上市流通股（Ａ股）股东持有１，４９８，９９９，９６９股，占公司股本总额的４４．５２％。
现修改为第二十条：
公司的股本结构为：普通股３，３６７，０２０，０００股，其中内资股股东北京北辰实业集团有限责任公司持有１，１６１，０００，０３１股，其比例占公司普通股总数约３４．４８％；境外上市外资股（Ｈ股）股东持有７０７，０２０，０００股，其比例占公司普通股总数约２１％；其他境内上市流通股（Ａ股）股东持有１，４９８，９９９，９６９股，占公司股本总额的４４．５２％。
附件２：
北京北辰实业股份有限公司独立董事
关于董事薪酬的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《北京北辰实业股份有限公司章程》等有关规定，作为北京北辰实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司董事会《董事薪酬的议案》进行了审查，就董事薪酬方案发表如下独立意见：
公司《董事薪酬的议案》符合有关法律、法规及《北京北辰实业股份有限公司章程》的有关规定，同意将该议案提交公司２０１２年年度股东大会审议。
北京北辰实业股份有限公司
独立董事：龙涛、甘培忠、黄翼忠
２０１３年３月２０日
附件３：
北京北辰实业股份有限公司独立董事
对续聘会计师事务所的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《北京北辰实业股份有限公司章程》等有关规定，作为北京北辰实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司董事会《关于续聘会计师事务所的议案》进行了认真的了解和审查，并作出如下独立意见：
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所在公司２０１２年度的审计工作中，严谨、客观、公允、独立的履行职责，体现了良好的专业水准和职业操守，我们同意续聘普华永道中天会计师事务所（特
殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所为公司２０１３年度境内及国际核数师，并提请股东大会授权董事会决定其报酬。
北京北辰实业股份有限公司
独立董事：龙涛、甘培忠、黄翼忠
２０１３年３月２０日
证券代码：６０１５８８ 证券简称：北辰实业 公告编号：临２０１３－００３
债券代码：１２２０１３ 债券简称：０８北辰债
北京北辰实业股份有限公司
第六届第四次监事会决议公告
北京北辰实业股份有限公司（以下简称本公司）第六届监事会第四次会议于２０１３年３月２０（星期三）上午十一时在北京市朝阳区北辰东路８号汇欣大厦Ａ座１２层第一会议室召开。本次会议应到监事５名，实到监事４名，监事会主席刘义先生书面委托监事薛建明先生出席会议并表决，经半数以上监事共同推举，会议由本公司监事薛建明先生主持。
本次会议审议并全票通过了如下议案：
一、审议批准本公司《２０１２年度监事会报告》。
本议案需提交本公司２０１２年年度股东大会审议通过。
表决结果：５票赞成，０票反对，０票弃权。
二、审议批准本公司《２０１２年度利润分配和资本公积金转增方案》。
经中国普华永道中天会计师事务所审计，公司２０１２年年度归属于母公司净利润为６３３，３８７，６９９元，按母公司报表净利润提取１０％法定盈余公积金３５，６２１，７３６元。２０１２年年度派发股息每股现金人民币０．０６元，共计派发现金红利２０２，０２１，２００元（含税），具体派发时间和办法将另行公告。本年度本公司不实施资本公积金转增方案。
本议案需提交本公司２０１２年年度股东大会审议通过。
表决结果：５票赞成，０票反对，０票弃权。
三、审议批准本公司《监事薪酬议案》。
本公司２０１２年年度监事薪酬按以下标准执行：监事会主席刘义先生、监事薛建明先生２０１２年度由本公司发放的薪酬均为零；监事李国锐先生２０１２年度由本公司发放的薪酬为３１０，５２０元人民币；监事柳耀中先生２０１２年度由本公司发放的薪酬为２９０，２６０元人民币；监事张卫延先生２０１２年度由本公司发放的薪酬为３２０，９２９元人民币；
２０１３年年度，本公司监事的基本薪酬参照２０１２年年度监事薪酬标准执行，并最终由本公司２０１３年年度股东大会批准确认。
本议案需提交本公司２０１２年年度股东大会审议通过。
表决结果：５票赞成，０票反对，０票弃权。
四、审议批准本公司《２０１２年度内部控制评价报告》（具体内容详见上海证券交易所网站）。
表决结果：５票赞成，０票反对，０票弃权。
五、审议批准本公司《社会责任报告》（具体内容详见上海证券交易所网站）。
表决结果：５票赞成，０票反对，０票弃权。
六、审议通过本公司２０１２年年度按照香港联合交易所要求编制的《２０１２年年度报告》、业绩公告文本，及按照上海证券交易所上市规则及年报披露有关规定和要求编制的《２０１２年年度报告》、《年度报告摘要》文本，并对本公司２０１２年年度报告的编制过程提出书面审核意见如下：
１、本公司２０１２年度境内年度报告、报告摘要及境外年度报告、业绩公告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
２、本公司２０１２年度境内年度报告、报告摘要及境外年度报告、业绩公告的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所和香港联合交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司２０１２年度的经营管理和财务状况等事项；
３、监事会在提出本意见前，未发现参与上述报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：５票赞成，０票反对，０票弃权。
特此公告
北京北辰实业股份有限公司
监 事 会
２０１３年３月２０日
| 股票简称 | 北辰实业 | 股票代码 | ６０１５８８ |
| 股票上市交易所 | 上海证券交易所 |
| 股票简称 | 北京北辰实业股份 | 股票代码 | ０５８８ |
| 股票上市交易所 | 香港交易所 |
| 股票简称 | ０８北辰债 | 股票代码 | １２２０１３ |
| 股票上市交易所 | 上海证券交易所 |
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 郭川 | 胡浩 |
| 电话 | ０１０－６４９９１２７７ | ０１０－６４９９１２７７ |
| 传真 | ０１０－６４９９１３５２ | ０１０－６４９９１３５２ |
| 电子信箱 | ｎｏｒｔｈｓｔａｒ＠ｂｅｉｊｉｎｇｎｓ．ｃｏｍ．ｃｎ | ｎｏｒｔｈｓｔａｒ＠ｂｅｉｊｉｎｇｎｓ．ｃｏｍ．ｃｎ |
| 报告期股东总数 | ２９４，６３８ | 年度报告披露日前第５个交易日末股东总数 | ２９１，３９７ |
| 前１０名股东持股情况 |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（％） | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 |
| 北京北辰实业集团有限责任公司 | 国有法人 | ３４．４８２ | １，１６１，０００，０３１ | ０ |
|
| ＨＫＳＣＣ ＮＯＭＩＮＥＥＳ ＬＩＭＩＴＥＤ | 境外法人 | ２０．３２８ | ６８４，４４２，４９８ | ０ |
|
| 北京王府井百货（集团）股份有限公司 | 国有法人 | ４．０６９ | １３７，０００，０００ | ０ |
|
| 中航鑫港担保有限公司？？ | 境内非国有法人 | ２．１８５ | ７３，５７３，３５３ | ０ |
|
| 浙江海越股份有限公司 | 境内非国有法人 | ０．８０２ | ２７，０００，０００ | ０ |
|
| 招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 其他 | ０．４８５ | １６，３２７，５５６ | ０ |
|
| 陈惠 | 境内自然人 | ０．４０２ | １３，５５０，０００ | ０ |
|
| 中国农业银行股份有限公司－新华优选分红混合型证券投资基金 | 境内非国有法人 | ０．３０２ | １０，１７０，０７５ | ０ |
|
| 中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金 | 境内非国有法人 | ０．２９７ | ９，９９９，９５０ | ０ |
|
| 兴业国际信托有限公司－新股申购单一资金信托项目（建行财富第一期（２３期）） | 境内非国有法人 | ０．２４２ | ８，１５８，５７１ | ０ |
|
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | ？？第２大股东ＨＫＳＣＣ ＮＯＭＩＮＥＥＳ ＬＩＭＩＴＥＤ拥有的公司Ｈ股股份，为代表多个客户持有；第３大股东北京王府井百货（集团）股份有限公司与本公司控股股东北辰集团的实际控制人均为北京市人民政府国有资产监督管理委员会；公司未知其余股东之间是否存在关联关系，也未知其余股东是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 |
| | ２０１２年（末） | ２０１１年（末） | 本年（末）比上年（末）增减（％） | ２０１０年（末） |
| 总资产 | ２９，４８３，８２３，７８５．００ | ２８，５１３，２３８，６１２．００ | ３．４０ | ２５，７４０，００９，３３４．００ |
| 归属于上市公司股东的净资产 | １０，１０９，４９６，９７２．００ | ９，５７７，１１９，８７３．００ | ５．５６ | ９，１７５，６５５，８９３．００ |
| 经营活动产生的现金流量净额 | ４７３，５３４，３５８．００ | ６７，７３２，６２２．００ | ５９９．１２ | －６６１，９０３，６５５．００ |
| 营业收入 | ５，７３５，９０３，８６５．００ | ３，９６８，９３３，２４４．００ | ４４．５２ | ５，５６４，１２９，０５１．００ |
| 归属于上市公司股东的净利润？？？？ | ６３３，３８７，６９９．００ | ４６８，７８０，２４３．００ | ３５．１１ | ２０３，０５８，１６５．００ |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润？？？ | ６３５，０２２，９６０．００ | ４６９，３３４，１９３．００ | ３５．３０ | ２０２，２０２，６９４．００ |
| 加权平均净资产收益率（％） | ６．４３ | ５．００ | 增加１．４３个百分点 | ２．２３ |
| 基本每股收益（元／股） | ０．１９ | ０．１４ | ３５．７１ | ０．０６ |
| 稀释每股收益（元／股） | ０．１９ | ０．１４ | ３５．７１ | ０．０６ |
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（％） |
| 营业收入 | ５，７３５，９０３，８６５．００ | ３，９６８，９３３，２４４．００ | ４４．５２ |
| 营业成本 | ３，１５０，５９６，０４５．００ | １，９３５，８６４，１６１．００ | ６２．７５ |
| 销售费用 | ２７２，２０３，０２９．００ | １８０，２８６，７６２．００ | ５０．９８ |
| 管理费用 | ６１４，０００，２４７．００ | ５２５，４８０，７３４．００ | １６．８５ |
| 财务费用 | ３７２，３１０，６６９．００ | ３１１，９８１，８１４．００ | １９．３４ |
| 经营活动产生的现金流量净额 | ４７３，５３４，３５８．００ | ６７，７３２，６２２．００ | ５９９．１２ |
| 投资活动产生的现金流量净额 | －４６，１０４，４９１．００ | －９７，６３１，５９８．００ | ５２．７８ |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | －６５８，７８４，００６．００ | ３１７，８５９，１６８．００ | －３０７．２６ |
| 分行业情况 |
| 分行业 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例（％） | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例（％） | 本期金额较上年同期变动比例（％） |
| 投资物业（含酒店） | 人工成本 | １４９，３５６，３００ | ４．７４ | １２４，３６７，１４８ | ６．４２ | ２０．０９ |
| 资产折旧 | ２６５，３１１，９０５ | ８．４２ | ２５６，５５２，４１３ | １３．２５ | ３．４１ |
| 修理费 | ３４，３３５，６７７ | １．０９ | ２７，３１１，２８３ | １．４１ | ２５．７２ |
| 物料消耗 | １８５，６７４，２９５ | ５．８９ | １６２，２６３，６９０ | ８．３８ | １４．４３ |
| 能源费 | ８９，１９０，３９２ | ２．８３ | ８４，６２４，１６２ | ４．３７ | ５．４０ |
| 商业物业 | 商品成本 | ２１９，５５７，６１６ | ６．９７ | ２５２，２３１，２３１ | １３．０３ | －１２．９５ |
| 发展物业 | 房地产开发成本 | ２，０２９，０１７，９５１ | ６４．４０ | ８６５，０２４，８３１ | ４４．６８ | １３４．５６ |
| 被投资单位全称 | 注册地 | 注册资本 | 业务性质及经营范围 | 持股比例（％） | 表决权比例（％） | 持股比例与表决权比例不一致的原因 | 总资产 | 净资产 | 净利润 |
| 北京北辰房地产开发股份有限公司 | 北京市 | ５００，１８０，０００ | 房地产开发 | ９８．８３ | ９８．８３ | 不适用 | １，４０１，５７８，８９９ | １，３３２，９４３，７８３ | ３５，３４３，６２５ |
| 北京兴荣基房地产开发有限公司 | 北京市 | ３０，０００，０００ | 房地产开发 | ５０．４ | ５１ | 间接持股 | １３０，４２７，６９１ | ６１，０５５，８０８ | ４１，５４８ |
| 北京北辰会议中心发展有限公司 | 北京市 | １，７００，０００，０００ | 房地产开发 | １００ | １００ | 不适用 | ５，５０２，４８７，２２８ | １，７００，０００，０００ | － |
| 长沙北辰房地产开发有限公司 | 长沙市 | １，２００，０００，０００ | 房地产开发 | １００ | １００ | 不适用 | １４，５３６，０４５，６３０ | １，３９０，７９５，６９２ | ２６２，２１１，４６６ |
| 主营业务分行业情况 |
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（％） | 营业收入比上年增减（％） | 营业成本比上年增减（％） | 毛利率比上年增减（％） |
| 出售开发产品业务 | ３，２０５，９０８，６１１ | ２，０２９，０１７，９５１ | ３６．７１ | ９０．３５ | １３４．５６ | 减少１１．９３个百分点 |
| 零售商业业务 | ３７９，８３５，９９１ | ２１９，５５７，６１６ | ４２．２０ | －６．１７ | －１２．９５ | 增加４．５０个百分点 |
| 投资物业和酒店业务 | ２，０３８，５９３，２８７ | ７９８，８２５，２７１ | ６０．８１ | １５．８１ | ８．１０ | 增加２．７９个百分点 |
| 主营业务分产品情况 |
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（％） | 营业收入比上年增减（％） | 营业成本比上年增减（％） | 毛利率比上年增减（％） |
| 绿色家园项目 | ６４４，４１９，６１０ | ２２０，５１５，６５５ | ６５．７８ | －３１．９０ | －３２．５８ | 增加０．３４个百分点 |
| 北辰香麓Ｂ、Ｃ、Ｄ区（温泉项目） | ２４１，７７５，１９８ | １６４，７９２，５８９ | ３１．８４ | －５９．１９ | －６０．９３ | 增加３．０４个百分点 |
| 北辰香麓Ａ区（温泉镇项目） | ５６，３０１，９９９ | ４０，０９７，６９２ | ２８．７８ | | | |
| 北辰福第两限房（常营项目） | １４２，９３４，１７０ | １３５，４６２，４１１ | ５．２３ | ２４９．３５ | ２０９．８４ | 增加１２．０９个百分点 |
| 长沙北辰三角洲Ｄ３、Ｅ５ | ２，０３０，４７７，６３４ | １，４５７，０４４，５３３ | ２８．２４ | | | |
| 地区 | 营业收入 | 营业收入比上年增减（％） |
| 北京地区 | ３，６８９，７９９，５１２ | －６．５９ |
| 长沙地区 | ２，０３０，４７７，６３４ | |
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（％） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（％） | 本期期末金额较上期期末变动比例（％） |
| 应收账款 | ５１，３１２，０４７ | ０．１７ | ３５，６１３，１７１ | ０．１２ | ４４．０８ |
| 存货 | １８，８９８，０２１，５２２ | ６４．１０ | １７，８８３，３３３，６６０ | ６２．７２ | ５．６７ |
| 长期股权投资 | ７，２７８，８２４ | ０．０２ | | | |
| 短期借款 | １，２００，０００，０００ | ４．０７ | ７００，０００，０００ | ２．４５ | ７１．４３ |
| 承诺项目名称 | 是否变更项目 | 募集资金拟投入金额 | 募集资金本年度投入金额 | 募集资金实际累计投入金额 | 是否符合计划进度 | 项目进度 | 预计收益 | 产生收益情况 | 是否符合预计收益 | 未达到计划进度和收益说明 | 变更原因及募集资金变更程序说明 |
| 奥运媒体村 | 否 | １，７１４，５７０，０００ | | １，７１４，５７０，０００ | 是 | 已竣工 | | 报告期内实现效益１３５１８万元。 | 是 | | |
| 北辰大厦 | 是 | １，２０２，８５０，０００ | | １，２０２，８５０，０００ | 是 | 已竣工 | | 报告期内实现效益１２５３５万元。 | | | 北辰大厦项目由于市场需求以及产品定位发生变化和设计变更等原因使预计总投减少，该项目变更已经２００８年５月６日召开的２００７年年度股东大会及２０１１年６月１日召开的２０１０年年度股东大会批准。 |
| 偿还债项 | 否 | １８３，４００，０００ | | １８３，４００，０００ | 是 | | | | | | |
| 一般营运资金 | 是 | ３３６，９７０，０００ | | ３３６，９７０，０００ | 是 | | | | | | ２００８年５月６日召开的２００７年年度股东大会批准，北辰大厦项目预计总投资由１６１，９１０万元调减为１２８，２１３万元，剩余募集资金３３，６９７万元及利息，变更为一般营运资金。 |
| 一般营运资金 | 是 | ７９，２８０，０００ | | ７９，２８０，０００ | 是 | | | | | | ２０１１年６月１日召开的２０１０年年度股东大会批准，将北辰大厦项目节余募集资金７，９２８万元及利息，变更为一般营运资金。 |
| 偿还银行借款及补充流动资金 | 否 | １，６８１，３００，０００ | | １，６８１，３００，０００ | 是 | | | | | | |
| 合计 | ／ | ５，１９８，３７０，０００ | | ５，１９８，３７０，０００ | ／ | ／ | | ／ | ／ | ／ | ／ |
| 募集年份 | 募集方式 | 募集资金总额 | 本年度已使用募集资金总额 | 已累计使用募集资金总额 | 尚未使用募集资金总额 | 尚未使用募集资金用途及去向 |
| ２００６ | 首次发行 | ３，５１７，０７０，０００ | ０ | ３，５１７，０７０，０００ | ０ | 无 |
| ２００８ | 公司债 | １，６８１，３００，０００ | ０ | １，６８１，３００，０００ | ０ | 无 |
| 合计 | ／ | ５，１９８，３７０，０００ | ０ | ５，１９８，３７０，０００ | ０ | ／ |
| 变更投资项目资金总额 | ４１６，２５０，０００ |
| 变更后的项目名称 | 对应的原承诺项目 | 变更项目拟投入金额 | 本年度投入金额 | 累计实际投入金额 | 是否符合计划进度 | 变更项目的预计收益 | 产生收益情况 | 项目进度 | 是否符合预计收益 | 未达到计划进度和收益说明 |
| 一般营运资金 | 北辰大厦 | ３３６，９７０，０００ | | ３３６，９７０，０００ | 是 | | | | | |
| 一般营运资金 | 北辰大厦 | ７９，２８０，０００ | | ７９，２８０，０００ | 是 | | | | | |
| 合计 | ／ | ４１６，２５０，０００ | | ４１６，２５０，０００ | ／ | | ／ | ／ | ／ | ／ |
| 分红年度 | 每１０股送红股数（股） | 每１０股派息数（元）（含税） | 每１０股转增数（股） | 现金分红的数额（含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率（％） |
| ２０１２年 | ０ | ０．６０ | ０ | ２０２，０２１，２００ | ６３３，３８７，６９９ | ３１．９０ |
| ２０１１年 | ０ | ０．３０ | ０ | １０１，０１０，６００ | ４６８，７８０，２４３ | ２１．５５ |
| ２０１０年 | ０ | ０．２０ | ０ | ６７，３４０，４００ | ２０３，０５８，１６５ | ３３．１６ |
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