１、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
公司简介
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２、主要财务数据和股东变化
（１）主要财务数据
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
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（２）前１０名股东持股情况表
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（３）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
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３、管理层讨论与分析
２０１２年是公司“十二五”战略发展规划承上启下的攻坚之年，也是加快转型升级、实现科学发展的关键之年。这一年，机遇与挑战并行，新医改的持续投入、全民医保的逐步实施，推动医药行业高速增长；与此同时，公立医院改革、零差价、基药招标、两票制与抗生素限制使用等政策相继出台，也给医药企业的经营带来了巨大的挑战，医药行业在曲折中前行。
２０１２年，公司紧紧围绕“稳增长、调结构、促转型”的年度经营主题，凝聚力量，攻坚克难，全面完成年度预算指标和各项任务。全年实现营业收入１８０．１１亿元，同比增长１８．８９％；实现归属于上市公司股东的净利润４．７６亿元，同比增长４４．９２％，实现了又好又快的发展，国药一致也因此获得了“国药控股１０周年成就金奖”（排名第一）。
（一）公司总部层面２０１２年工作情况
２０１２年，公司总部层面深入推进职能转型和资源整合，通过强化总部、事业部的分工与协同，着力提升管理效能及运作效率，总部各部室在加强核心职能、实施运营管控的同时，持续提升对各事业部的服务水平。
１、通过对事业部的合理授权、有效监督，公司的两级管控模式在运作中日趋完善。
２、以管理提升为契机，全面提升基础管理水平，重塑企业核心竞争优势。
３、持续健全风险内控体系，以现场稽核结合多种专项检查，有效降低运营风险。
４、根据环境变化，实施战略转型，明确公司未来三年的发展方向和战略任务。
５、运用多元化融资手段，实施税务统筹，以专业化财务管理助力企业快速发展。
（二）分销事业部２０１２年经营情况
２０１２年，分销事业部以“打造智慧型供应链”为主线，创新商业模式，深化组织变革，着力完善两广一体化运作平台，在深化智慧型供应链建设、完善分销网络布局、超越标杆及实施服务转型等方面取得了显著的成绩。按合并口径计算，分销事业部２０１２年实现销售收入１６１．１１亿元，在公司主营业务构成中占比９１％，实现的净利润２．４２亿元，在公司净利润构成中占比５１％。
１、在业内首创供应链整合模式，打造前后台系统，智慧型供应链取得显著成效。通过创新商业模式，成立了供应链部，重点推进智慧型供应链建设，着力打造“１个前台（业务前台）、１个后台（管理＋服务后台）”，实施业务流程再造，有效整合物流、信息流、资金流，形成了前后台相互依存、互相促进的格局。
２、持续推进分销网络下沉，完善物流网络，以网络覆盖能力强化分销的核心竞争优势。２０１２年分销事业部通过并购和新设，先后在肇庆、江门、韶关、中山、百色、桂林、玉林、梧州、北海等地完成９家子公司及分公司的布点。
３、一体化管理与属地化经营相结合，在品种、资金、管理等方面加大对子公司的对接和支持力度，重点提升子公司盈利能力，全年市场排名前三的区域已经达到２０个，真正实现了点强网通。
４、创新业务模式，开展新业务，加快分销向医药健康产品服务提供商转型步伐。
５、物流中心盈利能力大幅提升，由成本中心向利润中心的转型取得良好开局。
（三）制药事业部２０１２年生产经营情况
２０１２年，制药事业部进一步加快结构调整及国际化步伐，顺利完成对致君万庆的股权优化，工业一体化平台日趋成型。在深化卓越绩效管理、产品结构调整、开展新兴业务等方面取得了显著的成绩。按合并口径计算，制药事业部２０１２年实现销售收入１７．４８亿元，在公司主营业务中占比１０％，实现的净利润２．３２亿元，在公司净利润构成中占比４９％。
１、以卓越绩效理念引领企业的日常管理，在提速增效的同时，规范企业经营。
２、加大资源整合和一体化运作的力度，强化两大中心职能，打造哑铃型制药企业。在研发上，确立了“仿制药、大品种、差异化”的研发战略，全年共取得１１个生产批件，１个临床批件。在营销上，搭建起致君医贸专业销售平台，深度推进营销资源整合，全年实现过亿品种７个，进一步巩固了市场地位。
３、抗生素行业销售整体下滑的环境下，致君制药产品结构调整效果显著，盈利能力大幅提升，朝质量效益领先型企业转型。致君万庆、深圳中药的产品结构进一步优化，减亏和扭亏工作取得显著成效。
４、工业国际化全面提速，大健康业务顺利起步，为工业增添了新的增长点。在致君制药通过欧盟认证后，又开始启动致君万庆原料国际认证、开展致君制药头孢固体制剂国际认证，制药板块国际化向纵深推进。
５、 成功收购致君万庆剩余２５％股权，工业板块的头孢产业链协同迎来新转折。
６、综合基地建设、新版ＧＭＰ认证以及车间技改等手段，正逐步有效的解决产能瓶颈问题。
４、涉及财务报告的相关事项
（１）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
无
（２）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
无
（３）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
本期新收购公司：国药控股肇庆有限公司、国药控股江门仁仁有限公司、国药控股梧州有限公司、国药控股韶关有限公司
新设立子公司：国药控股百色有限公司、 国药控股桂林有限公司、国药控股中山有限公司
（４）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
无
证券代码：００００２８ 、２０００２８ 证券简称：国药一致、一致Ｂ 公告编号：２０１３－０２
国药集团一致药业股份有限公司
第六届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司第六届董事会第十六次会议于２０１３年３月８日以电话、传真和电子邮件方式发出通知和文件材料，会议于２０１３年３月１９日以现场表决方式召开，董事长魏玉林先生主持会议。应参加会议董事９名，亲自出席会议董事８名；独立董事何志毅先生因公务请假缺席会议，书面委托独立董事熊楚熊先生参加会议并代行表决权。公司监事和部分高管列席了会议。会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。本次会议审议了下列事项并形成相关决议。
１．审议通过了《公司２０１２年度董事会报告》
表决结果：９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。本议案需提交公司２０１２年度股东大会审议。
２．审议通过了《公司２０１２年度总经理工作报告》
表决结果：９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。
３．审议通过了《公司２０１２年度报告及摘要》
表决结果：９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。本议案需提交公司２０１２年度股东大会审议。
４．审议通过了《公司２０１２年度利润分配方案》
根据普华永道中天会计师事务所有限公司对公司２０１２年度财务决算的审计， ２０１２年母公司实现净利润人民币３５８，７９６，３８９．８６元，根据《公司法》及《公司章程》的规定，按净利润的１０％提取盈余公积人民币 ３５，８７９，６３８．９９元，分配股利人民币３７，４５９，４２２．００元，加上年初未分配利润人民币５７９，２９８，４０１．００元，截止２０１２年１２月３１日可供股东分配的利润为人民币８６４，７５５，７２９．８７元。
董事会决定，以２０１２年１２月３１日公司总股本２８８，１４９，４００股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利人民币１．８０元（含税），预计分配现金股利人民币５１，８６６，８９２．００元，剩余未分配利润人民币８１２，８８８，８３７．８７元转入下一年度。公司２０１２年度不进行资本公积金转增股本。
本议案需提交公司２０１２年度股东大会审议。
表决结果：９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。
５．审议通过了《２０１２年度独立董事述职报告（何志毅、熊楚熊、肖胜方）》
表决结果：９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。（具体内容详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）
６． 审议通过了《公司２０１２年度社会责任报告》
表决结果：９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。（具体内容详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）
７． 审议通过了《公司２０１２年度内部控制自我评价报告》
表决结果：９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。（具体内容详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）
８． 审议通过了《公司２０１３年度经营计划》
表决结果： ９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。
９． 审议通过了《公司２０１３年度经营绩效考核方案》
表决结果： ９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。
１０．审议通过了《关于２０１３年度向银行申请综合授信额度并安排担保事项的议案》
表决结果：９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。本议案为特别决议案，需提交公司２０１２年度股东大会审议。（申请综合授信额度及担保事项内容详见当日公告及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）
１１．审议通过了《关于２０１３年度公司及下属企业与关联方日常关联交易的议案》
表决结果：关联董事魏玉林、施金明、马万军、姜修昌、崔昳昤、闫志刚回避了表决。３票同意，０ 票反对，０ 票弃权。本议案需提交公司２０１２年度股东大会审议。（具体内容详见当日公告及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）
１２．审议通过了《关于对国药集团财务公司的风险持续评估报告》
表决结果：关联董事魏玉林、施金明、马万军、姜修昌、崔昳昤、闫志刚回避了表决。３票同意，０ 票反对，０ 票弃权。（具体内容详见当日公告及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）
１３．审议通过了《国药一致十二五战略发展规划（２０１３年滚动修订）》
表决结果： ９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。
１４．审议通过了《公司２０１３年度投资计划》
表决结果： ９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。
１５．审议通过了《关于续聘年报和内部控制审计机构的议案》
同意继续聘请普华永道中天会计师事务所有限公司为公司２０１３年度报告和内部控制审计机构，同时提请股东大会授权经营班子确定２０１３年度审计报酬事项。
表决结果：９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。
１６．审议通过了《关于召开２０１２年度股东大会的议案》（具体内容详见当日公告及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）
表决结果：９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。
特此公告。
国药集团一致药业股份有限公司董事会
二〇一三年三月二十一日
证券代码：００００２８ 、２０００２８ 证券简称：国药一致、一致Ｂ 公告编号：２０１３－０３
国药集团一致药业股份有限公司
第六届监事会第十四次会议决议公告
本公司及监事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司第六届监事会第十四次会议于２０１３年３月８日以电话、传真和电子邮件方式发出通知和文件材料，会议于２０１３年３月１９日以现场表决方式召开，监事会主席冯一峰先生主持会议，会议应参会监事３人，实际参会监事３人。会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。监事列席了第六届董事会第十六次会议。
一．审议通过了《公司２０１２年监事会报告》
本议案尚需提交公司２０１２年度股东大会审议通过。
二.审核并通过了以下议案：
１． 《公司２０１２年度报告及摘要》
２． 《公司２０１２年度利润分配方案》
３． 《公司２０１２年度社会责任报告》
４． 《公司２０１２年度内部控制自我评价报告》
５． 《公司２０１３年度经营预算方案》
６． 《公司２０１３年度经营绩效考核方案》
７． 《关于２０１３年度向银行申请综合授信额度并安排担保事项的议案》
８． 《关于２０１３年度公司及下属企业与关联方日常关联交易的议案》
９． 《关于对国药集团财务公司的风险持续评估报告》
１０．《国药一致十二五战略发展规划（２０１３年滚动修订）》
１１．《公司２０１３年度投资计划》
１２．《关于续聘年报和内部控制审计机构的议案》
以上议案均３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。
特此公告。
国药集团一致药业股份有限公司监事会
二〇一三年三月二十一日
证券代码：００００２８ 、２０００２８ 证券简称：国药一致、一致Ｂ 公告编号：２０１３－０5
国药集团一致药业股份有限公司
关于２０１３年度向银行申请综合授信
额度并安排担保事项的公告
本公司及董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、申请授信及提供担保情况概述
国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“本公司”）第六届董事会第十六次会议于２０１３年３月１９日审议通过了《关于２０１３年度向银行申请综合授信额度并安排担保事项的议案》。董事会同意２０１３年本公司及下属企业向银行申请最高不超过人民币８２．１０８亿元的可使用授信额度并安排提供担保。具体情况如下：
（一）经营用银行授信额度及担保情况：
单位：万元
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注：以上额度、担保期限为一年。
（二）项目用银行额度及担保情况：
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以上担保事项累积金额已超过公司最近一期经审计总资产的３０％，须提交股东大会以特别决议审议。
二、 担保各方基本情况
１． 国药控股股份有限公司——本公司控股股东
２． 国药集团一致药业股份有限公司——本公司
３． 深圳致君制药有限公司、苏州致君万庆药业有限公司、国药控股广州有限公司、国药控股广西有限公司、国药控股湛江有限公司、国药控股梅州有限公司、国药控股佛山有限公司、国药控股深圳中药有限公司、国药控股广东粤兴有限公司、深圳致君医药贸易有限公司、国药控股深圳健民有限公司、国药控股深圳药材有限公司、国药控股东莞有限公司、国药控股惠州有限公司、国药控股江门仁仁有限公司、国药控股广西物流有限公司为本公司全资子公司。国药控股韶关有限公司、国药控股柳州有限公司、国药控股深圳延风有限公司为本公司控股子公司，本公司分别持有其７０％、５１％和５１％股权。
三、董事会意见
（一）为减少资金压力，确保公司持续发展，拓宽融资渠道，保证公司投资项目整合工作的顺利完成，董事会同意本公司及下属公司申请授信额度，同时根据中国证券监督管理委员会和中国银行业监督管理委员会联合发布的证监发【２００５】１２０ 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定以及《公司章程》对于担保审批权限的规定，董事会同意将本议案涉及的担保事项提交股东大会审议批准。
（二）公司独立董事对上述担保事项发表了如下独立意见：上述担保事项全部为对本公司、下属全资及控股子公司的担保，公司无直接或间接为股东、实际控制人及其关联方提供担保的事项，上述担保均按照《公司章程》的规定履行了决策程序和信息披露义务。我们认为公司对外担保的决策程序符合规定，并依法履行了信息披露义务，维护了全体股东的利益。
四、截止信息披露日累计对外担保和逾期担保数量
截至２０１２年１２月３１日，公司的实际担保余额合计２２９，２５８．２３万元，占公司最近一期经审计净资产的１２９．０９％，全部为公司与下属全资子公司及控股子公司之间的担保。
本公司及控股子公司无逾期对外担保情况，亦无为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。
五、备查文件
１、国药一致《公司章程》
２、国药一致《董事会议事规则》
３、独立董事意见
４、董事会“关于向银行申请综合授信额度及为下属公司申请银行授信提供担保的决议”
特此公告。
国药集团一致药业股份有限公司董事会
二〇一三年三月二十一日
证券代码：００００２８ 、２０００２８ 证券简称：国药一致、一致Ｂ 公告编号：２０１３－０６
国药集团一致药业股份有限公司
关于２０１３年度日常关联交易的公告
本公司及董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易概述
１、预计２０１３年本公司及下属子公司与中国医药集总公司、国药控股股份有限公司及其下属子公司发生向关联方采购和销售商品、向关联方支付买方贴息、以委托贷款方式借款并支付利息、向关联方提供房屋租赁并收取租金、向关联方租赁房屋和设备并支付租金等日常关联交易的总金额不超过６２５，６００．００万元。２０１２年度本公司与上述关联方实际发生的日常关联交易总金额为３７３，０４１．７４万元。
２、２０１３年３月１９日，公司召开的第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于２０１３年度公司及下属企业与关联方日常关联交易的议案》，关联董事魏玉林、施金明、马万军、姜修昌、崔昳昤、闫志刚回避表决。３票同意，０ 票反对，０ 票弃权。
３、该日常关联交易议案尚需获得公司股东大会的批准，国药控股股份有限公司公司作为关联股东将对该议案回避表决。
二、２０１２年关联交易实际发生情况及２０１３年关联交易预计金额
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年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额共６．５１亿。
三、关联人介绍和关联关系
（一）关联方基本情况：
（１）国药控股沈阳有限公司
住所：沈阳市和平区北二马路３５号
法定代表人：李志明
注册资金：５０００万
公司类型：有限公司
生产范围：中药材、中成药、中药饮片、化学制剂药、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品批发，仓储、装卸、搬运服务，玻璃仪器销售、医药产品咨询。
关联关系：其为国药控股股份有限公司的全资子公司。
（２）国药集团药业股份有限公司
住所：崇文区永外三元西巷甲１２号
法定代表人：龚家申
注册资金：１３，３００万
公司类型：股份有限公司
生产范围：中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、精神药品（二类）。
关联关系：国药控股股份有限公司是其控股股东。
（３）广东东方新特药公司
住所：广州市荔湾区西华路１３９号泰安楼二层西侧
法定代表人：李光甫
注册资本：５０万元
经济性质：全民所有制
生产范围：中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、诊断药品、治疗诊断性生物制品。
关联关系：其为中国医药集团总公司下属企业。
（４）国药控股天津有限公司
住所：天津市和平区大连道１号
法定代表人：龚家申
注册资本：５，０００万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：中成药、化学原料药、化学制剂药、抗生素、化学药品、生物制品、诊断药品、医疗器械；保健品、日用百货、玻璃仪器的销售；仓储服务。该公司目前主要从事上述药品的分销业务。
关联关系：国药控股股份有限公司是其控股股东。
（５）国药控股国大药房有限公司
住所：上海市汶水路４８１号
法定代表人：卢军
注册资本：２０，０００万元
企业类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品等。该公司目前主要从事上述药品的批发零售业务。
关联关系：国药控股股份有限公司是其控股股东。
（６）国药控股北京有限公司
住所：北京市崇文区三元西巷甲１２号
法定代表人：龚家申
注册资本：３，０００万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：中成药、化学原料药、化学制剂药、抗生素、化学药品、生物制品、诊断药品、化工产品、医疗器械、化学制剂等。
关联关系：国药控股股份有限公司是其控股股东。
（７）国药控股江苏有限公司
住所：扬州市文昌中路５１３号
法定代表人：周宝余
注册资本：２，０７４．４５万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、生物制品、抗生素、生化药品、诊断药品等。
关联关系：其为国药控股股份有限公司下属企业。
（８）国药控股山西有限公司
住所：太原市高新技术开发区高新街９号瑞杰科技中心１０６室
法定代表人：李志明
注册资本：１，０００万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：批发中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、化学原料药、诊断药品。
关联关系：国药控股股份有限公司是其控股股东。
（９）国药控股北京华鸿有限公司
住所：北京市崇文区光明路十三号天玉大厦５０８室
法定代表人：魏玉林
注册资本：４，０００万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：西药制剂、中成药、生物制品、医疗器械、电子计算机及外部设备；技术培训等。
关联关系：国药控股股份有限公司是其控股股东。
（１０）国药控股浙江有限公司
住所：杭州市江城路８８７号联银大厦Ｂ座１６楼
法定代表人：卢军
注册资本：３，０００万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、精神药品等。
关联关系：国药控股股份有限公司是其控股股东。
（１１）国药集团西北医药有限公司
住所：西安市东大街１３９号
法定代表人：李志明
注册资本：１，０００万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：西药制剂及原料、中成药、医疗用毒性药品、麻醉药品、精神药品、生物制品、中药材、化学试剂、玻璃仪器、仪器仪表、日用化工产品、保健品、医疗器械的批发零售。
关联关系：国药控股股份有限公司持有其６０％股权。
（二）履约能力分析
本公司与上述各关联方均有医药业务往来，上述各关联方履约能力强，对向本公司支付的款项形成坏帐的可能性很小。
四、关联交易协议签署情况
根据药品经营特点，上述关联交易持续、经常性发生，以前已签订协议的，延续双方以前签订的协议。未签订协议的，待发生交易时再由双方根据市场化原则，协商签订协议。同时根据上市规则和本公司《关联交易管理办法》，公司与关联人签订日常关联交易协议期限最长不超过三年，需要续签协议时，将根据相关规定重新提交董事会或股东大会审批通过后办理。
五、关联交易订价依据
采购商品和销售商品的价格依据市场价确定。其它关联交易价格参考市场公允价，由双方协商确定。
六、交易目的和交易对公司的影响
国药一致从事药品的生产和销售，以上关联交易均属于公司的正常业务范围。由于医药产品种类繁多，生产经营具有持续性特点，公司从关联方采购部分其代理产品，同时将自有产品向关联方销售，有利于公司主营业务的开展，因此在今后的生产经营中，这种关联交易还会持续进行。其它日常关联交易遵循公平、公正、公开的市场化原则，不会损害本公司的利益。因关联交易所涉及的比例较小，未影响本公司的独立性，亦不会因此类交易而对关联方形成依赖。２０１３年将继续延续以前交易双方签订的协议。
七、独立董事意见
公司三名独立董事事前审阅了有关关联交易的材料，同意日常关联交易事项提交董事会审议，并对本次关联交易发表如下意见：本人认为公司日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，关联交易是根据市场化原则而运作的，交易价格公允合理，符合有关法规和公司章程的规定， 有利于国药一致主营业务的开展，不会损害中小股东的利益。同意公司预计的２０１３年度采购和销售的日常关联交易金额计划以及其它日常关联交易事项，并同意提交董事会和股东大会批准。
八、备查文件目录
１、董事会决议
２、独立董事关于日常关联交易事项的事先认可函
３、独立董事关于日常关联交易的独立意见
特此公告。
国药集团一致药业股份有限公司董事会
二○一三年三月二十一日
证券代码：００００２８ 、２０００２８ 证券简称：国药一致、一致Ｂ 公告编号：２０１３－０７
国药集团一致药业股份有限公司
关于召开２０１２年度股东大会的通知
本公司及董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
１．召开时间：２０１３年４月１９日下午２：００
２．召开地点：深圳市福田区八卦四路１５号一致药业大楼五楼会议厅
３．召集人：公司董事会
４．召开方式：现场投票表决
５．出席对象：公司全体董事、监事及高级管理人员；董事会聘请的法律顾问；截止２０１３年４月１５日下午深圳证券交易所交易结束后，在深圳证券登记结算公司登记在册的全体股东及其授权人。
二、会议审议及听取事项
１． 审议《公司２０１２年度董事会报告》
２． 审议《公司２０１２年度监事会报告》
３． 审议《公司２０１２年度报告及摘要》
４． 审议《公司２０１２年度利润分配方案》
５． 审议《关于２０１３年度向银行申请综合授信额度并安排担保事项的议案》（特别决议案）
６． 审议《关于２０１３年度公司及下属企业与关联方日常关联交易的议案》
７． 审议《关于续聘年报和内部控制审计机构的议案》
８． 听取《２０１２年度独立董事述职报告》
（内容详见当日《证券时报》、《中国证券报》、《香港商报》以及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
三、现场股东大会会议登记方法
１．登记方式：股东持本人身份证、证券账户卡、持股凭证办理登记手续；
法人股东持法人营业执照复印件，法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。
２．登记时间：出席会议的股东持有效证件于２０１３年４月１９日下午２：００ 以前登记，异地股东可以信函、传真方式登记。信函、传真均以２０１３年４月１９日下午２：００以前收到为准。
３．登记地点：深圳市福田区八卦四路１５号一致药业大楼
４．受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：受托代理人需持本人身份证、委托书、委托人证券账户卡、投票指示等办理登记手续。
四、其它事项
１．本次股东大会会期半天，出席者交通、食宿费自理。
２．公司地址：深圳市福田区八卦四路１５号
３．邮政编码：５１８０２９
４．联系电话：０７５５－２５８７５２２２
５．传 真：０７５５－２５８７５１４７
６．联系人：王先生
五、授权委托书
授权委托书
兹委托 先生（女士）代为出席国药集团一致药业股份有限公司２０１２年度股东大会，并行使表决权。
委托人（签名）： 代理人姓名：
身份证号： 身份证号码：
股东账号： 委托时间： 年 月 日
持有股数： 有效期限： 年 月 日
委托人对股东大会议程审议事项的投票指示：
特此公告。
国药集团一致药业股份有限公司董事会
二〇一三年三月二十一日
| 股票简称 | 国药一致、一致Ｂ | 股票代码 | ００００２８、２０００２８ |
| 股票上市交易所 | 深圳证券交易所 |
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 陈常兵 | |
| 电话 | ＋（８６）７５５ ２５８７５１９５ | |
| 传真 | ＋（８６）７５５ ２５８７５１４７ | |
| 电子信箱 | ００２８＠ｓｚａｃｃｏｒｄ．ｃｏｍ．ｃｎ | |
| | ２０１２年 | ２０１１年 | 本年比上年增减（％） | ２０１０年 |
| 调整前 | 调整后 | 调整后 | 调整前 | 调整后 |
| 营业收入（元） | １８，０１１，７５９，１７８．２６ | １５，１３０，３３８，５７１．６４ | １５，１５０，１２８，５５４．５９ | １８．８９％ | １３，０６４，４２８，１４８．６９ | １３，０９９，６９２，３４６．５１ |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | ４７５，７９２，４９１．１２ | ３３０，３０７，４８９．８２ | ３２８，３２３，６１６．７５ | ４４．９２％ | ２６１，１１６，６５６．７０ | ２６１，２０３，１５８．７４ |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | ４４８，２３８，３７４．５９ | ３１１，８３７，０８２．８５ | ３１１，８４９，０２１．９０ | ４３．７４％ | ２４５，６４７，８０６．２３ | ２４５，６４７，２８５．６５ |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | ３２３，９５５，３３２．７６ | ２２７，３１６，１３１．９８ | ２３０，１０４，２９３．３５ | ４０．７９％ | ４２８，１５９，４２０．６５ | ４２８，０６４，７１９．５４ |
| 基本每股收益（元／股） | １．６５ | １．１５ | １．１４ | ４４．７４％ | ０．９１ | ０．９１ |
| 稀释每股收益（元／股） | １．６５ | １．１５ | １．１４ | ４４．７４％ | ０．９１ | ０．９１ |
| 加权平均净资产收益率（％） | ３０．５１％ | ２７．５２％ | ２７．４７％ | ３．０４％ | ２７．１７％ | ２７．２５％ |
| | ２０１２年末 | ２０１１年末 | 本年末比上年末增减（％） | ２０１０年末 |
| 调整前 | 调整后 | 调整后 | 调整前 | 调整后 |
| 总资产（元） | ９，２９５，８３９，９３９．６４ | ７，６６５，７５９，７６１．０４ | ７，６７９，３１２，７７１．７８ | ２１．０５％ | ６，３０６，７９３，００５．８１ | ６，３２５，４３０，９１６．２１ |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | １，７７５，９４３，０２８．９６ | １，３５０，２１７，８７１．３５ | １，３５０，０９３，２７６．８６ | ３１．５４％ | １，０５２，３７０，３０９．５３ | １，０５４，２２９，５８８．１１ |
| 报告期股东总数 | １１，３３９ | 年度报告披露日前第５个交易日末股东总数 | １３，２９２ |
| 前１０名股东持股情况 |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（％） | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 |
| 股份状态 | 数量 |
| 国药控股股份有限公司 | 国有法人 | ３８．３３％ | １１０，４５９，７４８ | ０ | | |
| 中国农业银行－景顺长城内需增长贰号股票型证券投资基金 | 境内非国有法人 | ２．８９％ | ８，３４８，９１８ | | | |
| ＨＴＨＫ／ＣＭＧ ＦＳＧＵＦＰ－ＣＭＧ ＦＩＲＳＴ ＳＴＡＴＥ ＣＨＩＮＡ ＧＲＯＷＴＨ ＦＤ | 境外法人 | ２．４４％ | ７，０３２，７２０ | | | |
| ＶＡＬＵＥ ＰＡＲＴＮＥＲＳ ＣＬＡＳＳＩＣ ＦＵＮＤ | 境外法人 | ２．３６％ | ６，７９２，１２２ | | | |
| 中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基金 | 境内非国有法人 | ２．０８％ | ５，９８２，５８８ | | | |
| 中国工商银行－国投瑞银核心企业股票型证券投资基金 | 境内非国有法人 | ２．０６％ | ５，９３８，５６６ | | | |
| 中国农业银行－景顺长城内需增长开放式证券投资基金 | 境内非国有法人 | ２％ | ５，７６５，６５０ | | | |
| 中国建设银行－上投摩根阿尔法股票型证券投资基金 | 境内非国有法人 | １．９６％ | ５，６４５，６３４ | | | |
| 中国农业银行－长城安心回报混合型证券投资基金 | 境内非国有法人 | １．９５％ | ５，６３１，９４７ | | | |
| 中国工商银行－嘉实主题新动力股票型证券投资基金 | 境内非国有法人 | １．９１％ | ５，４９２，２１５ | | | |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 中国农业银行－景顺长城内需增长贰号股票型证券投资基金和中国农业银行－景顺长城内需增长开放式证券投资基金管理人同为景顺长城基金管理有限公司； 惠理基金（ＶＡＬＵＥ ＰＡＲＴＮＥＲＳ ）作为投资管理人所管理的基金及委托管理帐户共１９个，截至２０１２年１２月３１日，合计持有股数１４，４０７，５１５，与披露简式权益变动报告书时的持股数量相同。前十大股东之一 ＶＡＬＵＥ ＰＡＲＴＮＥＲＳ ＣＬＡＳＳＩＣ ＦＵＮＤ仅为惠理基金（ＶＡＬＵＥ ＰＡＲＴＮＥＲＳ ）管理的及委托管理的其中一家，未知其余流通股股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 |
| 公司 | 银行名称 | ２０１３年申请额度及担保 | 期限 |
| 申请额度 | 担保方 |
| 国药一致 | 农行布吉支行 | ２５，０００ | 致君制药 | 项目还款期不超过伍年
（不含项目建设期） |
| 中行龙华支行 |
| 致君制药 | 平安银行桂园支行 | ２，４３０ | 信用 | ３００万欧元，期限一年 |
| 致君制药 | 中国银行龙华支行 | １７，５００ | 国药一致 | 以前年度已审批通过，担保期限至２０１６年 |
| 广西物流 | 交行广西区分行 | １０，０００ | 国药一致 | 以前年度已审批通过，担保期限至２０１４年 |
| 致君万庆 | 农行太仓支行 | ６，０００ | 国药一致 | 以前年度已审批通过，担保期限至２０１３年 |
| 项目额度合计 | ６０，９３０ | － |
|
| 银行名称 | ２０１３年申请额度 | 申请公司 | 最高可使用额度 | 担保方 |
| 平安 | 平安银行深圳长城支行 | １２０，０００ | 国药集团一致药业股份有限公司 | ３５，０００ | 信用 |
| 国药控股深圳延风有限公司 | ５，０００ | 国药一致担保，少数股东提供反担保 |
| 国药控股柳州有限公司 | ８，０００ | 国药一致担保，少数股东提供反担保 |
| 国药控股韶关有限公司 | １，０００ | 由国药一致担保，少数股东提供反担保 |
| 国药控股深圳健民有限公司 | １，５００ | 国药一致担保 |
| 国药控股深圳药材有限公司 | １，０００ |
| 国药控股广州有限公司 | ３５，０００ |
| 国药控股广东粤兴有限公司 | ５，０００ |
| 国药控股江门仁仁有限公司 | ３，０００ |
| 国药控股佛山有限公司 | ３，０００ |
| 国药控股湛江有限公司 | ５，０００ |
| 国药控股广西有限公司 | ２０，０００ |
| 深圳致君制药有限公司 | ５，０００ |
| 深圳致君医药贸易有限公司 | １，５００ |
| 国药控股中药有限公司 | １，０００ |
| 苏州致君万庆药业有限公司 | ５，０００ |
| 小计 | １２０，０００ | | １３５，０００ | |
| 汇丰 | 汇丰银行（中国）有限公司 | ７０，０００ | 国药集团一致药业股份有限公司 | １０，０００ | 信用 |
| 国药控股深圳延风有限公司 | ２，０００ | 国药一致担保，少数股东提供反担保 |
| 国药控股广州有限公司 | ４０，０００ | 国药一致担保 |
| 国药控股广东粤兴有限公司 | ５，０００ |
| 国药控股江门仁仁有限公司 | ３，０００ |
| 国药控股广西有限公司 | １０，０００ |
| 深圳致君制药有限公司、深圳致君医药贸易有限公司 | ３，０００ | 致君制药和致君医贸共用额度，致君制药可使用３０００万，致君医贸可使用２０００万，由国药一致担保 |
| 苏州致君万庆药业有限公司 | ５，０００ | 国药一致担保 |
| 小计 | ７０，０００ | | ７８，０００ | |
| 华兴 | 广东华兴银行 | ３０，０００ | 国药集团一致药业股份有限公司 | １０，０００ | 信用 |
| 国药控股广州有限公司 | ２０，０００ | 国药一致担保 |
| 小计 | ３０，０００ | | ３０，０００ | |
| 邮储 | 邮政储蓄银行 | １０，０００ | 国药集团一致药业股份有限公司 | １０，０００ | 国药控股担保 |
| 中行 | 中行深圳龙华支行 | ２５，０００ | 国药集团一致药业股份有限公司 | ２５，０００ | 致君制药担保 |
| 中行广东省分行 | ６０，０００ | 国药控股广州有限公司 | ６０，０００ | 国药一致担保 |
| 中行深圳龙华支行 | ２２，５００ | 深圳致君制药有限公司 | ２２，５００ |
| 中国银行龙华支行 | ２，０００ | 深圳致君医药贸易有限公司 | ２，０００ | 致君制药担保 |
| 中行太仓支行 | ７，０００ | 苏州致君万庆药业有限公司 | ７，０００ | 国药一致担保 |
| 小计 | １１６，５００ | | １１６，５００ | － |
| 招行 | 招行安联支行 | ３０，０００ | 国药集团一致药业股份有限公司 | ３０，０００ | 国药广州公司和致君制药共同担保 |
| 国药控股广东粤兴有限公司 | ３，０００ | 国药一致担保 |
| 国药控股梅州有限公司 | ３，０００ |
| 国药控股湛江有限公司 | ５，０００ |
| 国药控股惠州有限公司 | ３，０００ |
| 国药控股广西物流有限公司 | ３，０００ |
| 国药控股东莞有限公司 | ３，０００ |
| 招行广州人民中路支行 | １０，０００ | 国药控股广州有限公司 | １０，０００ | 国药一致担保 |
| 招行柳州分行 | ８，０００ | 国药控股柳州有限公司 | ８，０００ | 国药一致担保，少数股东反担保 |
| 招行南宁分行 | １２，０００ | 国药控股广西有限公司 | １２，０００ | 信用 |
| 招商银行八卦岭支行 | ３，１５０ | 深圳致君制药有限公司 | ３，１５０ | 致君制药和致君医贸共用额度，致君制药用为信用，致君医贸用致君制药担保 |
| 招商银行太仓市支行 | ４，０００ | 苏州致君万庆药业有限公司 | ４，０００ | 国药一致担保 |
| 小计 | ６７，１５０ | | ８７，１５０ | |
| 工行 | 工行上步支行 | １０，０００ | 国药集团一致药业股份有限公司 | １０，０００ | 致君制药担保 |
| 工行股广州第二支行 | ３５，０００ | 国药控股广州有限公司 | ３５，０００ | 国药一致担保 |
| 工行广州第二支行 | ３，５００ | 国药控股广东粤兴有限公司 | ３，５００ |
| 工行江门市北街支行 | ３，０００ | 国药控股江门仁仁有限公司 | ３，０００ |
| 工行韶关西河支行 | １，０００ | 国药控股韶关有限公司 | １，０００ | 国药一致担保，少数股东提供反担保 |
| 工商银行上步支行 | ３，０００ | 深圳致君制药有限公司 | ３，０００ | 国药一致担保 |
| 小计 | ５５，５００ | | ５５，５００ | |
| 花旗 | 花旗银行广州分行 | ５０，０００ | 国药控股广州有限公司 | ５０，０００ | 国药控股担保 |
| 交行 | 交行深圳东门支行 | １０，０００ | 国药集团一致药业股份有限公司 | １０，０００ | 国药控股担保 |
| 交行广东省分行 | ２１，０００ | 国药控股广州有限公司 | ２１，０００ | 国控担保１．１亿、国药一致担保１亿 |
| 交行广西区分行 | ６，０００ | 国药控股广西有限公司 | ６，０００ | 国药一致担保 |
| 交通银行太仓支行 | ５，０００ | 苏州致君万庆药业有限公司 | ５，０００ | 国药一致担保 |
| 小计 | ４２，０００ | | ４２，０００ | |
| 兴业 | 兴业银行深圳分行 | ７，０００ | 国药集团一致药业股份有限公司、深圳致君制药有限公司 | ７，０００ | 国药一致、致君制药共用额度，致君制药使用由国药一致担保，国药一致使用时由致君制药担保 |
| 兴业银行佛山分行 | ２，０００ | 国药控股佛山有限公司 | ２，０００ | 国控广州担保 |
| 兴业银行南宁分行 | １６，０００ | 国药控股广西有限公司 | １６，０００ | 国药一致担保 |
| 小计 | ２５，０００ | | ２５，０００ | |
| 澳新 | 澳大利亚和新西兰银行广州分行 | ３０，０００ | 国药控股广州有限公司 | ３０，０００ | 国药一致担保 |
| 华夏 | 华夏苏州分行太仓支行 | １０，０００ | 苏州致君万庆药业有限公司 | １０，０００ | 国药一致担保 |
| 建行 | 建行广州越秀支行 | １０，０００ | 国药控股广州有限公司 | １０，０００ | 国药一致担保 |
| 建设银行江门市分行 | ５，０００ | 国药控股江门仁仁有限公司 | ５，０００ | 由国药一致担保 |
| 小计 | １５，０００ | | １５，０００ | |
| 民生 | 民生银行广州分行 | ２０，０００ | 国药控股广州有限公司 | ２０，０００ | 国药一致担保１亿、１亿以信用方式申请 |
| 民生银行南宁分行 | ３，０００ | 国药控股广西有限公司 | ３，０００ | 国药一致担保 |
| 小计 | ２３，０００ | | ２３，０００ | |
| 摩根 | 摩根大通银行广州分行 | １５，０００ | 国药控股广州有限公司 | １５，０００ | 国药一致担保 |
| 农行 | 农行布吉支行 | ２０，０００ | 国药集团一致药业股份有限公司 | ２０，０００ | 致君制药担保１．５亿，０．５亿以信用方式申请 |
| 农行布吉支行 | ２，０００ | 国药控股深圳延风有限公司 | ２，０００ | 国药一致担保，少数股东提供反担保 |
| 农业银行太仓市支行 | ８，０００ | 苏州致君万庆药业有限公司 | ８，０００ | 国药一致担保 |
| 小计 | ３０，０００ | | ３０，０００ | |
| 中信 | 中信银行深圳分行 | ８，０００ | 国药集团一致药业股份有限公司 | ８，０００ | 致君制药担保 |
| 合计 | ７１７，１５０ | | ７６０，１５０ | |
| 关联交易类型 | 国药一致及下属公司 | 关联方 | ２０１３年预计金额（不超过）（万元） | ２０１２年实际发生金额（万元） | 占２０１２年同类业务比重 |
| 采购商品 | 国药一致及下属公司 | 中国医药集总公司、国药控股股份有限公司及其下属企业、复星与联营公司 | ２５０，０００．００ | １７３，３７５．４１ | ８．７８％ |
| 销售商品 | １７０，０００．００ | １３５，８６１．３４ | ７．５１％ |
| 买方贴息 | 国控广州 | 国药控股分销中心有限公司 | １，４００．００ | ６３３．６３ | ５０．４０％ |
| 国药控股股份有限公司 |
| 通过上海交通银行虹口支行以委贷方式向股东支付借款本金 | 国药一致及下属公司 | 国药控股股份有限公司 | １１８，０００．００ | ２５，２６３．００ | １００．００％ |
| 通过上海交通银行虹口支行以委贷方式向股东支付借款利息 | 国药一致及下属公司 | 国药控股股份有限公司 | ３，４００．００ | １，２１４．８６ | １００．００％ |
| 财务公司借款本金 | 国药一致 | 集团财务公司 | ７３，０００．００ | ３２，２００．００ | １００．００％ |
| 财务公司借款利息 | 国药一致 | 集团财务公司 | ２，７００．００ | ２８６．０９ | １００．００％ |
| 与财务公司发生的票据贴现利息 | 国药一致及下属公司 | 集团财务公司 | １０００ | ３７．５１ | １００．００％ |
| 房屋租赁收入 | 惠信投资 | 广州一致药店连锁有限公司 | ３００ | ２４９．６４ | ８．５７％ |
| 国药集团上海医疗器械有限公司 |
| 国药一致 | 深圳市一致医药连锁有限公司 |
| 国控药材 | 深圳市一致医药连锁有限公司 |
| 广西物流 | 国药控股国大药房广西连锁有限公司 |
| 国控柳州 | 国药控股国大药房广西连锁有限公司 |
| 房屋、设备租赁支出 | 国控广州 | 国药集团医药物流有限公司 | １，６００．００ | １，５２９．４１ | ７１．２３％ |
| 国控延风 | 王扬 |
| 国控韶关 | 韶关市武江区沐阳药品信息咨询有限公司 |
| 提供服务 | 国控广东物流 | 国药控股国大药房广东有限公司 | ２，２００．００ | １，８６６．９５ | １３．９５％ |
| 国药集团药业股份有限公司 |
| 佛山市南海医药有限公司 |
| 佛山市南海新特药有限公司 |
| 国药集团医药物流有限公司 |
| 一致物流 | 国药控股国大药房广东有限公司 |
| 国控广州 | 深圳万乐药业有限公司 |
| 深圳万维医药贸易有限公司 |
| 接受服务 | 国控广州等 | 上海统御信息科技有限公司 | ２０００ | ５２３．９ | ８．１７％ |
| 国控广州等 | 国药集团医药物流有限公司 |
| 国控广西 | 中国医药集团联合工程有限公司 |
| 致君万庆 | 国药励展展览有限责任公司 |
| 上海医药工业研究院 |
| 致君制药 | 上海医药工业研究院 |
| 中国医药集团重庆医药设计院 |
| 国药一致 | 中国医药集团重庆医药设计院 |
| 总计 | | | ６２５，６００．００ | ３７３，０４１．７４ | |
证券代码：００００２８、２０００２８ 证券简称：国药一致、一致Ｂ 公告编号：２０１３－０４
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