一、 重要提示

１．１ 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

１．２ 公司简介

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二、 主要财务数据和股东变化

２．１ 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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备注：２０１２年１２月，公司首期股票期权激励计划第三个行权期及第二期股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就，两期股权激励计划确定并考核合格的激励对象行权１，０７８．２万份，该股份于２０１３年１月中旬完成过户手续并于２０１３年１月１８日上市。公司总股本由２，６８５，１２７，５４０股变更为２，６９５，９０９，５４０股，按照公司最新股本２，６９５，９０９，５４０股计算，公司基本每股收益为１．２１３元。

２．２ 前１０名股东持股情况表

单位：股

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２．３ 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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三、 管理层讨论与分析

２０１２年，全球宏观经济不景气对家电出口市场带来严峻挑战，国内家电市场受宏观经济增速放缓、房地产市场持续调控、家电行业刺激政策陆续退出等因素影响，行业增速下滑明显。根据北京中怡康时代市场研究有限公司零售监测报告显示，２０１２年冰箱、洗衣机、家用空调产品零售额分别同比下降１２．６２％、１１．４２％、１５．８２％。

在严峻的外部环境下，公司始终坚持成为互联网时代全球白电行业引领者与规则制定者的战略方向，持续推进产品引领、虚实网融合、即需即供，深入实践“人单合一双赢”商业模式，实现公司业绩有质量、可持续的发展：报告期收入７９８．５７亿元，同比增长８．１３％；归属于母公司股东的净利润３２．６９亿元，同比增长２１．５４％；盈利能力继续提升，毛利率达到２５．２４％，同比提升１．６５个百分点；归属于母公司股东的净利润率为４．０９％，同比提升０．４５个百分点；经营活动产生的现金流量净额达到５５．１９亿元，保持了良好的盈利质量。

公司主营业务表现良好：冰箱、洗衣机业务依托产品技术的不断创新实现行业引领，进一步巩固了行业龙头地位；空调业务通过推出差异化产品，发挥协同效应、提升运营效率，实现恢复性增长；热水器业务强化消费趋势的研究与把握，推出行业领先产品，保持稳健增长。渠道综合服务业务以海尔电器（０１１６９，ＨＫ）为平台，加大分销网、物流网和服务网三个实体网的基础投入与有效整合，结合虚拟网，线上线下虚实融合的运营模式，通过管理输出提升加盟店运营能力与效率、加大非海尔品牌家电的网络拓展以及品牌引入，持续改善了业务的营运效率。

２０１２年公司主要产品国内市场份额较２０１１年实现提升，具体数据如下：

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数据来源：北京中怡康时代市场研究有限公司

在全球市场，根据世界权威市场调查机构欧睿国际 （Ｅｕｒｏｍｏｎｉｔｏｒ）发布的全球家电市场调查结果显示：海尔大型家用电器２０１２年在全球市场的品牌零售量份额为８．６％，第四次蝉联全球第一。按品牌零售量统计，海尔冰箱、洗衣机、酒柜、冷柜四类产品的全球市场占有率继续蝉联第一，其中，海尔冰箱２０１２年品牌零售量占全球市场的１４．８％，第五次蝉联全球第一；海尔洗衣机２０１２年品牌零售量占全球市场的１１．８％，第四次蝉联全球第一；海尔酒柜制造商及品牌零售量占全球市场的１５．３％，第三次登顶全球第一；海尔冷柜２０１２年品牌零售量占全球市场的１８．６％，第二次跃居全球第一。

２０１２年，公司在成长性、股东回报、公司治理、持续创新等方面的努力获得资本市场认可。荣获由《董事会》杂志评选的２０１２年第八届上市公司董事会“金圆桌奖”之最佳董事会，入选第八届“新财富金牌董秘”，获得上海证券交易所颁发的２０１２年度上市公司信息披露奖；入选《投资者报》组织评选的“２０１２年度最受尊敬上市公司”；荣获《每日经济新闻》举办的２０１２年度中国上市公司口碑榜－－最佳内部治理上市公司等荣誉。

（一）主营业务分析

１、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：万元 币种：人民币

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２、 费用

（１）财务费用较同期下降１１８．９９％，主要是本期计提汇兑损失减少和存款利息增加所致。

（２）营业外收入较同期降低４６．６２％，主要是节能产品惠民工程政策到期收到节能补贴款减少所致。

（３）营业外支出较上期增加１０５．３９％，主要是本期非流动资产处置损失和其他非经常性支出增加所致。

（４）所得税较同期增加３８．２９％，主要是本期利润总额增加所致。

３、现金流

（１）投资活动产生的现金流量净额较同期增加７３．８２％，主要是本期投资支出减少所致。

（２）筹资活动产生的现金流量净额较同期下降１６２．０４％，主要是本期支付股利增加所致。

（３）汇率变动对现金及现金等价物的影响较同期下降８６．５３％，主要是汇率变动影响所致。

（二） 行业、产品或地区经营情况分析

１、 主营业务分行业、分产品情况

单位：万元 币种：人民币

主营业务分产品情况

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２、 主营业务分地区情况

单位：元 币种：人民币

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（三） 资产、负债情况分析

１、 资产负债情况分析表

单位：万元 币种：人民币

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（１）应收票据较期初增加３８．６％，主要是未到期结算票据增加所致。

（２）应收账款较期初增加３５．７８％，主要是销售规模增加所致。

（３）预付账款较期初下降３３．９４％，主要是预付工程及设备款余额减少所致所致。

（４）应收股利较期初下降１００％，主要是收回期初应收股利致。

（５）其他流动资产较期初增加４８．０５％，主要是期末未认证的增值税发票增加所致。

（６）长期待摊费用较期初增加５６０．１２％，主要是新增厂房改造装修费、生产线改造设计费所致。

（７）应交税费较期初增加４５．１％，主要是应交所得税增加所致。

（８）应付利息较期初下降５８．３％，主要是应付企业债券利息减少所致。

（９）应付股利较期初下降９２．０１％，主要是本期子公司支付股东股利所致。

（１０）其他应付款较期初增加３２．０７％，主要是本期应付未付费用增加所致。

（１１）一年内到期的非流动负债较期初下降１００％，主要是子公司偿还借款所致。

（１２）长期借款较期初增加１００％，主要是子公司新增长期借款所致。

（１３）预计负债较期初增加３７．６９％，主要是计提的售后三包费和购买少数股东股权负债增加所致。

（１４）递延所得税负债较期初增加３６．９５％，主要是其他递延所得税负债增加所致。

（１５）资本公积较期初增加５６．７２％，主要是股权激励行权及股份支付计入股东权益增加所致。

（１６）未分配利润较期初增加６９．５５％，主要是本期经营新增利润所致。

（１７）少数股东权益较期初增加３３．４２％，主要是本期经营新增利润所致。

（四） 核心竞争力分析

自１９８４年公司创立以来，始终坚持以用户需求为中心的创新体系驱动企业持续健康发展，从一家资不抵债、濒临倒闭的集体小厂发展成为全球最大的家用电器制造商之一；在品牌、渠道网络建设、技术研发、运营模式等方面持续创新、构筑适应时代变化的企业竞争力，穿越周期实现可持续发展。

１）品牌竞争力：海尔是世界白色家电第一品牌。按品牌统计，海尔已连续四年蝉联全球销量最大的家用电器品牌（数据来源：欧睿国际Ｅｕｒｏｍｏｎｉｔｏｒ）。根据家电家居一体化和消费者需求多样化发展趋势，深入推进多品牌运作策略，搭建多层次的品牌体系。

２）技术竞争力：在互联网时代，海尔打造开放式的自主创新体系支持品牌和市场拓展。截止到２０１２年底，海尔国内累计申请专利１３９５２项，其中发明专利４７１６项，稳居中国家电企业榜首。其中仅２０１２年国内申请专利１６３４项，其中发明专利５４１项。截止２０１１年，累计提报７７项国际标准提案，其中２７项已经发布实施，是中国申请专利和提报国际标准最多的家电企业。在全球白色家电领域，海尔正在成长为行业的引领者和规则的制定者。

３）产品竞争力：坚持产品引领战略并适应时代，从卖产品向为消费者提供成套智能化家电解决方案转变，产品生产线覆盖冰箱、冷柜、洗衣机、空调、热水器、厨房电器、小家电、Ｕ－ｈｏｍｅ智能家居业务等，能够为消费者提供智能化家电成套解决方案。海尔冰箱、冷柜、洗衣机、热水器业务市场份额位居行业第一、海尔空调市场份额位居行业前三。

４）网络竞争力：构筑全流程用户体验驱动的虚实网融合竞争优势。海尔实网即营销网、物流网、服务网，覆盖全国大部分城市社区和农村市场，海尔在全国建设了８０００多家县级专卖店、３万家乡镇网络；在全国建立９０余个物流配送中心，２０００多个二级配送站，可以保障２４小时之内配送到县，４８小时之内配送到镇，实现即需即送、送装一体化；在全国共布局超过１５０００多家服务商，保障随叫随到，为用户提供及时上门、一次就好的成套精致服务。海尔的虚实网融合的优势实现了企业与用户的零距离。

５）文化竞争力：公司始终坚持创业、创新精神、始终致力于成为适应时代的企业，先后实施名牌战略、多元化战略、国际化战略和全球化品牌战略，在互联网突飞猛进的今天，公司适应时代进入网络发展战略阶段，利用互联网优势整合全球资源创新创业。海尔管理模式也从日清管理法、ＯＥＣ管理模式、市场链管理发展到人单合一双赢管理模式。人单合一双赢模式的实施进一步提升了海尔对互联网时代用户需求的响应速度。

（五） 投资状况分析

１、 对外股权投资总体分析

报告期内，公司对外股权投资额为１３１，２００万元，较上年同期减少６１％。

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２、 募集资金使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

３、 非募集资金项目情况

单位：万元 币种：人民币

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１）与关联方同比例认购财务公司增资：内容详见公司于２０１２年６月２８日刊登在四大证券报及上交所网站上的《青岛海尔股份有限公司第七届董事会第二十三次会议决议公告》（编号：临２０１２－０１５）、《青岛海尔股份有限公司关于认购海尔集团财务有限责任公司增资暨关联交易公告》（编号：临２０１２－０１６）。

２）郑州５００万套高效无氟环保空调项目：内容详见公司于２０１２年１０月３１日刊登在四大证券报及上交所网站上的《青岛海尔股份有限公司第七届董事会第二十七次会议决议公告》（编号：临２０１２－０２６）、《青岛海尔股份有限公司关于投资建设５００万套高效无氟环保空调项目的公告》（编号：临２０１２－０２７）。

（六）董事会关于公司未来发展的讨论与分析

行业竞争格局和发展趋势

２００７年以来随着家电下乡、以旧换新、节能补贴等行业刺激政策的推出在迅速提升家电产品三四级市场的普及、推动行业高速发展的同时一定程度透支了需求；随着２０１１年行业刺激政策的陆续退出，近年行业已从高速增长逐步进入平稳增长。但从长期来看，受益于我国城镇化进程的推进、收入倍增计划的实施、消费的升级，将带来家电产品进一步普及与产品结构的持续优化。在此背景下，龙头企业依托品牌优势、产品优势、网络优势、规模与范围优势将推动市场集中度的进一步提升；随着中国家电龙头企业全球竞争力的提升将推动海外市场份额的逐步增长。

２０１３ 年行业需求正负因素交织：房地产市场回暖、保障房进入大规模验收及使用阶段将带来家电产品刚性需求的释放；节能惠民补贴政策引导消费者对家电产品在节能环保、智能化、精细化需求的持续升级，推动行业竞争点从成本、价格转向产品力、技术力，促进行业格局向有利于龙头企业的方向发展。但家电下乡政策在２０１３年的全面退出、房地产市场调控政策的持续加码将在一定程度上影响行业需求。

公司发展战略

２０１３年公司将继续坚持“成为互联网时代全球白电行业引领者与规则制定者”的战略，继续实施人单合一双赢商业模式，构建创造与满足用户价值为核心的内部自主经营体及内外结合的利益共同体，搭建平台建立开放性创新生态网络系统及共赢机制，让用户需求与全球一流的专业资源无缝对接，通过虚实网实现与用户的零距离、模块化满足用户个性化定制、智能化保证用户即需即供，更好地创造用户价值，提升海尔互联网时代的竞争力，实现业绩持续稳健增长。

经营计划

公司２０１３年预算实现收入８９５亿元，同比增长１２％。

２０１３年公司将继续保持冰箱、洗衣机、热水器业务的行业引领地位，进一步优化产品结构，提升节能产品比重与高端产品的市场份额；加强空调业务的发展，深入强化产品竞争力，提高网络竞争力，保持恢复性增长、提升盈利能力。渠道综合服务业务将继续打造分销、物流、服务、互联网四网合一的虚实融合平台，引入更科学、标准化的店面管理手段，以实体网络为基础打造线上线下解决方案，提升运营效率。

公司将按照２０１１年１月８日《关于控股股东进一步支持青岛海尔发展解决同业竞争减少关联交易的公告》承诺事项，稳步推进资产整合，发挥协同效应，促进公司做大做强。

因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

２０１３年的资金需求主要为公司正常生产经营所需资金；投资所需资金将根据公司战略、经营情况提交决策机构审议后实施，所需资金在充分利用自有资金、保持合理资产负债率的条件下不排除利用多样性的融资手段。

可能面对的风险

１）原材料价格上涨的风险。白电生产成本中，铜、铝、钢板、与石油相关塑料颗粒、发泡料等大宗原材料占有较大比重，大宗原材料价格的大幅上涨将增加成本压力，对企业业绩形成负面影响。

２）家电市场需求持续低迷的风险。①２０１３年１月３１日，家电下乡政策在全国范围退出后对市场需求的影响尚需观察。②房地产市场调控措施的强化将对房地产市场需求产生一定负面影响，间接影响家电产品的终端需求。

３）行业可能存在的价格战风险。家电行业市场集中度呈现逐步提升趋势，行业格局朝着健康方向发展，但是不排除个别企业为提升自身市场份额而采取激进的销售策略、大幅降低产品售价，影响行业的价格秩序。

四、涉及财务报告的相关事项

４．１ 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

４．２ 报告期内无重大会计差错更正事项。

４．３ 与上年度财务报告相比，公司财务报表合并范围新增

（１）报告期内新纳入合并范围的公司：淄博新星日日顺电器销售有限公司、郓城三联家电有限公司、翰昂商贸（上海）有限公司、海尔国际商社有限公司、Ｓｕｎｌｉｔ Ｅｎｔｅｒｐｒｉｓｅ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｌｔｄ、郑州海尔空调器有限公司、青岛海达源采购服务有限公司。

（２）本期发生的同一控制下企业合并，被合并方为诸城日日顺电器有限责任公司、泰安日日顺电器有限公司、曲阜日日顺电器有限公司、济南日日顺商贸有限公司、济宁日日顺电器有限公司、青岛日日顺雅泰电器有限公司、兖州日日顺电器有限公司、莱芜日日顺电器有限公司、日照凌云日日顺电器有限公司等９家公司，合并日为２０１２年０１月０１日。

董事长：杨绵绵

青岛海尔股份有限公司

２０１３年３月１９日

证券代码：６００６９０ 证券简称：青岛海尔 公告编号：临２０１３－００３

青岛海尔股份有限公司

第七届董事会第二十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

青岛海尔股份有限公司第七届董事会第二十九次会议于２０１３年３月１９日上午在海尔信息产业园董事局大楼２０２会议室召开，应到董事９人，实到董事７人，董事柴永森先生、喻子达先生因事未能亲自出席此次会议，授权副董事长梁海山先生代为出席并行使相关权利，出席人数符合法律法规和《公司章程》的规定。本次会议通知于２０１３年３月１日以电子邮件形式发出，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议的通知和召开符合《公司法》与《公司章程》的规定，会议由董事长杨绵绵女士主持。经与会董事认真审议，审议通过了以下议案：

一、《青岛海尔股份有限公司２０１２年度董事会工作报告》。（表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票）

二、《青岛海尔股份有限公司２０１２年度财务决算报告》。（表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票）

三、《青岛海尔股份有限公司２０１３年度财务预算报告》。（表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票）

四、《青岛海尔股份有限公司２０１２年年度报告及年报摘要》。（表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票）

五、《青岛海尔股份有限公司２０１２年度利润分配预案报告》。（表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票）

经山东汇德会计师事务所有限公司审计，２０１２年度公司合并报表实现归属于母公司所有者的净利润３，２６９，４５９，４０１．２２元；２０１２年度母公司实现净利润为５９９，６２８，６２４．７１元，加以前年度结转的未分配利润２，２０２，１８１，６６４．７６元，减去２０１２年已实施的利润分配５１６，４３４，５４４．２７元，公司未分配利润为２，２８５，３７５，７４５．２０元。

建议２０１２年度的利润分配预案为：以公司２０１３年１月１８日总股本２，６９５，９０９，５４０股为基数，每１０股分配现金股利３．７元（含税），共计分配现金红利９９７，４８６，５２９．８０元，剩余未分配利润结转下一年度。

六、《青岛海尔股份有限公司关于预计２０１３年度日常关联交易的报告》。（表决结果：同意３票、反对０票、弃权０票）（实际参加表决的董事共３人，６位关联方董事回避表决）（内容详见《青岛海尔股份有限公司关于预计２０１３年度日常关联交易的报告》，编号：临２０１３－００６）

七、《青岛海尔股份有限公司２０１２年度企业社会责任报告》。（表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票）（详见公司２０１２年年报附件：《青岛海尔股份有限公司２０１２年度企业社会责任报告》）

八、《青岛海尔股份有限公司２０１２年度内部控制有效性自我评价报告》。（表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票）（详见公司２０１２年年报附件：《青岛海尔股份有限公司２０１２年度内部控制有效性自我评价报告》）

九、《青岛海尔股份有限公司关于董事会换届的议案》。（表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票）

公司第七届董事会将于２０１３年６月任期届满。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定以及公司董事会提名委员会的意见，为进一步保证公司实施网络化战略，实现产业引领，现提名９名人员为新一届董事会成员，人员名单如下：

梁海山、谭丽霞、王筱楠、武常岐、彭剑锋、Ｚｈｏｕ Ｈｏｎｂｏ（美籍华人，中文名“周洪波”）、肖鹏、刘峰、吴澄。其中肖鹏、刘峰、吴澄三人为独立董事。候选董事简历见附件一。

独立董事发表独立意见认为：上述人员提名程序符合《公司法》 、 《公司章程》的有关规定。根据董事候选人的个人履历、工作业绩等情况，认为董事候选人具备担任上市公司董事的资格。

十、《青岛海尔股份有限公司关于董事津贴的议案》。（表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票）

为适应公司发展，根据董事工作的复杂性、工作量，公司提议支付董事（含独立董事）津贴，并确定董事津贴最高为税前合计人民币２０万元／年，其中固定津贴为１５万元／年，绩效津贴最高为５万元／年，绩效津贴具体金额将根据董事对公司董事会决策的贡献、对董事会提案和建议的有效性、董事会参与度、历次董事会出勤率等因素综合考量确定。董事出席公司董事会和股东大会的差旅费以及按《公司章程》行使职权所需费用，可在公司据实报销。

十一、《关于修改〈青岛海尔股份有限公司章程〉的报告》。（表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票）

修改条款如下：

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十二、《关于修改＜青岛海尔股份有限公司投资者关系管理制度＞的报告》（表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票）

根据上海证券交易所于２０１２年６月发布的《关于进一步加强上市公司投资者关系管理工作的通知》的内容，对公司投资者关系管理制度进行了修订完善，修订内容见附件二。

十三、《关于修改＜青岛海尔股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则＞的报告》（表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票）

根据上海证券交易所于２０１２年８月发布的《上市公司日常信息披露工作备忘录 第八号 上市公司董事、监事、高级管理人员和股东持股管理操作指南》的内容，对公司董监高持股变动管理细则进行了修订完善，修订内容见附件三。

十四、《关于修改＜青岛海尔股份有限公司募集资金管理办法＞的报告》（表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票）

根据中国证监会于２０１２年１２月发布的《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的内容，对公司募集资金管理办法进行了修订完善，修订内容见附件四。

十五、《关于修改＜青岛海尔股份有限公司独立董事年度报告工作制度＞的报告》（表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票）

根据上海证券交易所于２０１２年１２月发布的《上市公司定期报告工作备忘第五号——独立董事年度报告期间工作指引》的内容，对公司独立董事年报工作制度进行了修订完善，修订内容见附件五。

十六、《青岛海尔股份有限公司关于召开２０１２年度股东大会的报告》。（表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票）（内容详见《青岛海尔股份有限公司关于召开２０１２年度股东大会的通知》，编号：临２０１３－００５）

特此公告。

青岛海尔股份有限公司董事会

２０１３年３月１９日

附件一：候选董事简历

梁海山：生于１９６６年１０月。高级工程师。历任青岛海尔电冰箱总厂企管办主任、青岛海尔电冰箱股份有限公司质量部部长、海尔集团公司认证中心干部处处长、青岛海尔空调器有限总公司总经理、党委书记、海尔物流推进本部本部长、党委书记，海尔集团高级副总裁、海尔集团执行副总裁。现任青岛海尔股份有限公司副董事长、总经理。２０１１年荣获“十一五”山东省轻工业卓越贡献带头人、青岛市资深专家、青岛市优秀共产党员、山东省优秀共产党员等称号；２０１２年荣获全国五一劳动奖章、全国轻工业企业信息化优秀领导奖、十大中国战略性新兴产业领军人物奖等称号。

谭丽霞：生于１９７０年９月。历任海尔空调电子进出口公司处长助理、总经理助理，海尔集团海外推进本部综合部部长、副本部长、本部长，海尔集团财务管理部本部长；现任海尔集团高级副总裁，集团首席财务官，青岛海尔股份有限公司副董事长，近年先后荣获全国杰出创业女性、中国总会计师年度人物、中国十大经济女性年度人物、第１８届山东省优秀企业家以及２０１１年十大创新人物等荣誉。

王筱楠：生于１９６３年７月。曾任职某跨国公司总经理助理兼行政经理、中国区人力资源总监、北亚区人力资源总监职位。现任海尔集团人力资源总监。２００５年起连续三年因团队合作获得全球表彰，连续８年以上被评为组织高绩效者。２０１２年先后荣获中国人力资源管理十大最佳实践奖、中国人力资源管理年度人物奖以及威科中国颁发的年度最佳组织变革奖、年度最佳ＨＲ团队奖等荣誉。

武常岐：生于 １９５５年６月，北京大学光华管理学院战略管理学教授，博士生导师。１９８２年毕业于山东大学，获经济学学士学位，１９９０年毕业于比利时鲁汶大学，先后获工商管理硕士学位及应用经济学博士学位。曾任香港科技大学商学院经济学系助理教授、副教授，北京大学光华管理学院战略管理系教授及系主任，北京大学光华管理学院副院长、ＥＭＢＡ学位项目中心主任等职务。现任北京大学国家高新技术产业开发区发展战略研究院院长，北京大学光华思科领导力研究院院长，并兼任比亚迪股份有限公司独立董事。

彭剑锋：生于１９６１年１月。中国人民大学劳动人事学院教授、博士生导师，华夏基石管理咨询集团董事长，中国人力资源开发研究会副会长，中国联合会管理咨询业委员会副主任。曾任中国人民大学劳动人事学院副院长。

Ｚｈｏｕ Ｈｏｎｂｏ（周洪波）：生于１９６２年１２月，美籍华人。物联网、中间件和云计算等领域资深实战型软件专家。曾任同方股份首席软件专家，同方泰德ＣＴＯ、执行董事，美国ＩＢＭ、ＢＥＡ高级工程师，美国橡树岭国家实验室研究员等。１９９３年获瑞士苏黎世大学博士学位、美国德州大学ＥＭＢＡ，任北京交大、电子科大等高校兼职教授，２００９年获“中关村高端领军人才”称号并受聘为“北京市政府特聘专家”。现任北汽福田智科信息技术服务公司总经理。

刘峰：生于１９６６年２月。曾任中山大学管理学院教授、中山大学现代会计与财务研究中心主任、青岛海尔股份有限公司第六届董事会独立董事，现任厦门大学会计学教授，青岛海尔股份有限公司第七届董事会独立董事。

肖鹏：生于１９４６年５月。曾任中国海洋大学法学院副院长、青岛仲裁委员会副主任、山东省法学会及青岛市法学会常务理事、青岛海尔股份有限公司第六届董事会独立董事。现任中国海洋大学教学督导、教授，青岛仲裁委员会仲裁员，海达律师事务所律师，青岛海尔股份有限公司第七届董事会独立董事。

吴澄：生于１９４０年１月。信息化、自动化专家、中国工程院院士。１９６２年毕业于清华大学，１９６６年清华大学研究生毕业。现为清华大学自动化系教授，博士生导师，国家ＣＩＭＳ工程技术研究中心主任，国家９７３项目“复杂生产制造过程实时智能控制与优化理论方法”首席科学家。曾任三一重工、航天信息等公司独立董事。

附件二：《青岛海尔股份有限公司投资者关系管理制度》修订内容

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附件三：《青岛海尔股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》修订内容

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附件四：《青岛海尔股份有限公司募集资金管理办法》修订内容

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附件五：《青岛海尔股份有限公司独立董事年度报告工作制度》修订内容

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证券代码：６００６９０ 证券简称：青岛海尔 公告编号：临２０１３－００４

青岛海尔股份有限公司

第七届监事会第二十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

青岛海尔股份有限公司第七届监事会第二十次会议于２０１３年３月１９日在青岛市海尔信息产业园董事局大楼２０３－１会议室召开，会议应到监事３人，实到监事３人，占公司监事总数的１００％，符合《公司章程》规定的法定人数，公司高级管理人员列席了会议。会议通知于２０１３年３月７日以邮件形式发出，本次会议的通知和召开符合《公司法》与《公司章程》的规定。会议由监事会主席王培华先生主持。经与会监事审议，通过了以下议案：

一、审议通过《青岛海尔股份有限公司２０１２年度监事会工作报告》。（表决结果：同意３票、反对０票、弃权０票）

２０１２年，公司监事会严格按照监管机构的规定履行职责，对公司年度内有关情况进行了核查，有关内容报告如下：

（一） 监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会会议的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度、关联交易的决策审批程序等进行了监督，通过列席历次董事会会议和出席股东大会，履行了监督职责，认为公司的决策程序合法，已经建立了较为完善的法人治理结构，形成了相关内部控制制度，公司董事及高级管理人员没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

（二） 监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司监事会从保证公司规范运作和广大股东合法权益的立场出发，认真审核了山东汇德会计师事务所有限公司出具的年度审计意见，认为其真实的反映了公司的财务状况、经营成果及现金流量，是客观公正的。

（三） 监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内公司与关联股东的关联交易均按市场定价原则执行，没有损害公司和股东的利益，公司董事会在进行有关关联交易表决时履行了诚信义务。关联交易的进行方式是公平、合理的，程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

（四） 监事会对公司内部控制自我评价报告的独立意见

公司监事会根据国家有关法律、法规，认真审阅了《青岛海尔股份有限公司２０１２年度内部控制有效性自我评价报告》，认为其真实、客观、公正地的反映了公司的内部控制实施情况及效果。

二、审议通过《青岛海尔股份有限公司２０１２年度财务决算报告》。（表决结果：同意３票、反对０票、弃权０票）

三、审议通过《青岛海尔股份有限公司２０１３年度财务预算报告》。（表决结果：同意３票、反对０票、弃权０票）

四、审议通过《对＜青岛海尔股份有限公司２０１２年年度报告及年报摘要＞审核意见的报告》（表决结果：同意３票、反对０票、弃权０票）

公司监事会根据《证券法》６８条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２号＜年度报告的内容与格式＞》（２０１２年修订）及上海证券交易所《关于做好上市公司２０１２年年度报告工作的通知》等相关法规的要求，在全面了解和审核公司２０１２年年度报告后，认为：

１、公司严格按照企业会计制度规范运作，公司２０１２年年度报告公允地反映了公司本年度的财务状况和经营成果；２０１２年年度报告的编制和审核程序符合法律、法规、《公司章程》和内部管理制度的各项规定；

２、年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

３、在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

４、因此，我们保证《青岛海尔股份有限公司２０１２年年度报告》及《青岛海尔股份有限公司２０１２年度报告摘要》所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

五、审议通过《青岛海尔股份有限公司２０１２年度利润分配预案报告》。（表决结果：同意３票、反对０票、弃权０票）

六、审议通过《青岛海尔股份有限公司关于预计２０１３年度日常关联交易的报告》。（表决结果：同意３票、反对０票、弃权０票）

七、审议通过《关于修改＜青岛海尔股份有限公司章程＞的报告》。（表决结果：同意３票、反对０票、弃权０票）

八、审议通过《青岛海尔股份有限公司２０１２年度内部控制有效性自我评价报告》。（表决结果：同意３票、反对０票、弃权０票）

九、审议通过《青岛海尔股份有限公司２０１２年度企业社会责任报告》。（表决结果：同意３票、反对０票、弃权０票）

十、审议通过《青岛海尔股份有限公司关于监事会换届的议案》。（表决结果：同意３票、反对０票、弃权０票）

鉴于公司第七届监事会将于２０１３年６月任期届满。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，现提名２名人员为新一届监事会成员，与公司２０１３年职工代表大会第三次会议选举产生的１名职工监事（详见《青岛海尔股份有限公司关于职工监事换届选举的公告》，编号：临２０１３－００７）共同组成公司第八届监事会。候选监事简历附后。

特此公告。

青岛海尔股份有限公司监事会

２０１３年３月１９日

附：候选监事简历

王培华：高级政工师。曾任海尔集团空调本部、洗衣机本部、海尔集团冷柜电热本部党委副书记、海尔集团技术装备本部工会主席等职，现任海尔集团纪委副书记、青岛海尔股份有限公司第七届监事会主席。

明国庆：高级政工师，曾任青岛电冰箱总厂纪委副书记、青岛海尔运输公司党支部书记兼副经理、青岛海尔股份有限公司组织处副处长、综合部部长、海尔冰箱产品本部党委副书记、纪委书记、青岛海尔股份有限公司工会主席。现任海尔集团工会副主席、青岛海尔股份有限公司第七届监事会监事。

证券代码：６００６９０ 证券简称：青岛海尔 公告编号：临２０１３－００５

青岛海尔股份有限公司

关于召开２０１２年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次股东大会召开的基本情况

１、会议召集人：公司董事会

２、公司于２０１３年３月１９日召开的第七届董事会第二十九次会议审议通过了《青岛海尔股份有限公司关于召开２０１２年年度股东大会的报告》，本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

３、会议召开时间：

２０１３年４月１９日（星期五） 上午９：００

４、会议地点：

青岛市高科园海尔信息产业园海尔大学

５、会议方式：

本次会议采取现场投票方式。

６、会议审议事项：

１） 《青岛海尔股份有限公司２０１２年度董事会工作报告》

２） 《青岛海尔股份有限公司２０１２年度财务决算报告》

３） 《青岛海尔股份有限公司２０１３年度财务预算报告》

４） 《青岛海尔股份有限公司２０１２年年度报告及年报摘要》

５） 《青岛海尔股份有限公司２０１２年度利润分配预案报告》

６） 《青岛海尔股份有限公司关于预计２０１３年度日常关联交易的报告》

７） 《青岛海尔股份有限公司２０１２年度监事会工作报告》

８） 《青岛海尔股份有限公司关于董事会换届的议案》

９） 《青岛海尔股份有限公司关于董事津贴的议案》

１０）《青岛海尔股份有限公司关于监事会换届的议案》

１１）《关于修改＜青岛海尔股份有限公司章程＞的报告》

另外，本次股东大会还将听取公司独立董事的述职报告。

７、会议出席人员：

（１）公司董事、监事、高级管理人员；

（２）本次股东大会的股权登记日为２０１３年４月１２日（星期五）。截至股权登记日下午收盘后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人，该代理人不必是本公司股东；

（３）本公司聘请的律师；

（４）其他相关人员。

８、参加会议的登记办法：

（１）登记方式：个人股东持股东帐户卡、本人身份证和持股凭证（委托代理人持授权人股东帐户卡、授权人持股凭证、授权委托书、代理人身份证）办理登记手续；法人股股东持法人单位证明、股东帐户卡、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。异地股东可以通过传真或信函方式进行登记（以４月１８日１６：００前公司收到的传真或信件为准）。

（２）登记时间： ２０１３年４月１５日－２０１３年４月１８日 上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１６：００。

（３）登记地点：青岛市海尔路１号海尔信息产业园青岛海尔股份有限公司证券部

９、其他事项：

（１）本次会议会期半天，与会股东食宿、交通费自理。

（２）联系地址：青岛市海尔路１号海尔信息产业园青岛海尔股份有限公司证券部

邮政编码：２６６１０１

联系人：明国珍 刘涛

联系电话：０５３２－８８９３１６７０

传真：０５３２－８８９３１６８９

特此公告。

附件：《授权委托书》格式

青岛海尔股份有限公司董事会

２０１３年３月１９日

附件：

授权委托书

兹委托 先生／女士代表本人参加青岛海尔股份有限公司２０１２年年度股东大会，并授权其全权行使表决权。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照本人意愿进行表决。

■

（委托人具体授权以对应格内“√”为准，未填写视为未作具体投票指示）

委托股东姓名或名称（签名或盖章）： 受托人签名：

委托股东身份证或营业执照号码： 受托人身份证号：

委托股东持有股数：

委托股东证券账户卡号码：

委托日期：

证券代码：６００６９０ 证券简称：青岛海尔 公告编号：临２０１３－００６

青岛海尔股份有限公司

关于预计２０１３年度日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、预计２０１３年全年日常关联交易的基本情况

随着公司关联交易优化工作的逐步推进，预计２０１３年度日常关联交易占同类交易的比重会保持下降趋势，且公司将按照公平、公正、公开原则，确保关联交易不会损害公司和全体股东的利益。２０１２年，公司根据２０１１年１月发布的《关于控股股东进一步支持青岛海尔发展解决同业竞争减少关联交易的公告》中的有关承诺，继续致力于关联交易优化工作：２０１２年，公司采购类关联交易额３８２．３７亿元，同比下降１７％，占同类交易的比例为５１％。２０１２年公司通过全资子公司青岛海达瑞采购服务有限公司（以下简称“海达瑞”）实现的自行采购额１６２．５５亿元，同比增长１０９％，该自主采购平台自２００９年成立至２０１２年底累计为公司减少采购类关联交易额３３８亿元。为增加公司自主采购的覆盖面，２０１２年１２月，公司又成立了自主采购公司青岛海达源采购服务有限公司（以下简称“海达源”），当年实现采购额２．３５亿元。未来公司将进一步加大海达瑞、海达源的自行采购力度，继续降低关联交易。

公司预计２０１３全年日常关联交易总体情况如下表【含公司控股子公司“海尔电器集团有限公司” （简称“海尔电器”，代码：０１１６９．ＨＫ）已经其股东大会审议过的关联交易额】：

人民币／万元

■

预计２０１３全年日常关联交易（含海尔电器）的详细情况如下表：

人民币／万元

■

二、关联方介绍和关联关系

１、基本情况及与上市公司的关联关系：

■

２、履约能力分析：

上述关联方均具有较强的履约能力，历年来未发生向我公司支付款项形成坏帐的情况，根据经验和合理判断，未来也无形成坏帐的可能性。

３、２０１３年与关联人进行的各类日常关联交易总额：

人民币／万元

■

三、交易内容及定价政策

公司与海尔集团等关联人的关联交易一直遵循公平、合理的原则，对主要相关的关联交易说明如下：

１、关联销售

公司在中国大陆以外地区销售的产品主要利用海尔集团下属的海尔集团电器产业有限公司及其附属公司提供的平台，按ＦＯＢ价的１．５％支付平台使用费，相关费用由公司承担。

公司控股子公司海尔电器与青岛海尔投资发展有限公司、海尔集团公司之间发生的关联销售根据双方签署的《货品出口协议》、《售后服务协议》、《物流服务协议》相关条款执行。

２、关联采购

公司除通过自主采购平台进行采购外，部分原材料等通过委托海尔集团公司及其附属公司采购物资及对物料进行配送。公司与海尔集团公司及其附属公司采用代理供货方式，根据公司提出的具体的物资采购目标，为公司采购及配送生产用物资和非生产用物资。采购及配送后的供货价格构成为：实际采购价＋代理费，其中代理费按照实际采购价格的１．２５％计算，同时，该供货价格以不高于公司在市场上的自行采购价格为原则。

公司控股子公司海尔电器与青岛海尔投资发展有限公司、海尔集团公司之间发生的关联采购事项根据双方签署的《物料采购协议》、《生产及实验设备采购协议》相关条款执行。

３、金融和后勤服务关联交易

根据公司于２０１２年５月与海尔集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签订的《金融服务协议》，公司在财务公司的存款利率参照中国人民银行公布的同期存款利率；公司在财务公司的贷款利率为优惠利率，即在中国人民银行公布的基准贷款利率基础上最高下浮１０％。公司有权在了解市场价格的前提下，结合自身利益决定是否与财务公司保持合作关系，也可根据实际情况在履行该协议的同时由其他金融服务机构提供相关的金融服务。

公司控股子公司海尔电器与财务公司及青岛海尔投资发展有限公司、海尔集团公司之间发生的金融服务关联交易事项根据双方签署的《金融服务协议》相关条款执行。

为进一步规范海尔集团公司相关公司为公司提供的后勤服务，公司于２０１２年５月与青岛海尔投资发展有限公司、海尔集团公司续签了《后勤及服务协议》，公司委托海尔集团下属公司向公司提供能源电力、基础研究检测、设备租赁、房屋租赁及维修、绿化保洁、礼品采购、设计、咨询和各类订票以及其他服务等。

根据海尔电器与青岛海尔投资发展有限公司、海尔集团公司共同签署的《综合服务协议》、《宣传协议》、《产品研发协议》，海尔电器委托海尔集团下属公司向海尔电器提供水电能源供应及配套支援；会务、住宿、票务代理；产品认证、软件、餐饮代理、物业装饰、房屋租赁、金融等综合服务以及宣传、产品研发服务等。

４、其他

公司控股子公司海尔电器为拓展三、四级市场销售业务，于２０１２年９月与青岛海尔投资发展有限公司、海尔集团公司续签了《产品采购协议》和《内销协议》，根据协议：海尔电器向合同方采购产品时，采购价格按海尔电器向市场独立第三方在类似交易中购买同类型产品的前提下，不逊于独立第三方向海尔电器提供的条款和条件来确定；海尔电器向合同方销售产品供其自用或销售网络分销时，销售价格按其向市场独立第三方在类似交易中出售同类型产品的前提下，不逊于海尔电器向独立第三方提供的条款及条件来确定。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

公司与海尔集团关联人的关联交易一直遵循公平、合理的原则，双方的交易行为均通过合同的方式予以约定。青岛海尔零部件、青岛海尔国际贸易拥有为海尔集团采购物资的国际分供方网络，可以在全球范围内，通过不断优化分供方，采购到质优价廉、交货及时、配套的物资，同时这些分供方可参与本公司新产品的前端设计和现有产品的改进。海尔集团电器产业有限公司、海尔集团（大连）电器产业有限公司拥有国际一流的营销及服务网络，这些网络可以准确及时地把消费者的需求信息传回公司，协助公司创造有价值的定单。

公司的关联交易价格公允，未损害公司和非关联股东的利益。关联交易对公司本期及未来财务状况、经营成果不产生任何不利影响，上市公司的主要业务也不会因此类交易而对关联人形成依赖。

五、审议程序

１、全体独立董事同意本议案；公司第七届董事会第二十九次会议审议通过本议案，关联董事回避表决；本议案将提交公司２０１２年年度股东大会审议。

２、独立董事发表独立意见如下：

（１）同意本议案。

（２）本议案项下的各项关联交易定价公允，符合公司及全体股东的利益。

（３）此项议案的表决符合国家有关规定和《公司章程》的有关规定。

３、此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

六、备查文件

１、青岛海尔股份有限公司第七届董事会第二十九次会议决议；

２、独立董事意见。

特此公告。

青岛海尔股份有限公司董事会

２０１３年３月１９日

证券代码：６００６９０ 证券简称：青岛海尔 公告编号：临２０１３－００７

青岛海尔股份有限公司

关于职工监事换届选举的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

青岛海尔股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会将于２０１３年６月任期届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司监事会由３名监事组成，监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于１／３。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

近期经公司２０１３年职工代表大会第三次会议审议通过，选举王玉清女士为公司第八届监事会职工监事，与公司２０１２年年度股东大会选举产生的其他两名监事共同组成公司第八届监事会，任期三年。

王玉清女士简历附后。

特此公告。

青岛海尔股份有限公司监事会

２０１３年３月１９日

附：职工监事王玉清女士简历

王玉清，女，生于１９７５年１０月。曾任青岛海尔股份有限公司监事会职工监事、青岛海尔股份有限公司办公室秘书。现任青岛海尔股份有限公司办公室主任。

股票简称	青岛海尔	股票代码	６００６９０
股票上市交易所	上海证券交易所

联系人和联系方式	董事会秘书	证券事务代表
姓名	明国珍	刘涛
电话	０５３２－８８９３１６７０	０５３２－８８９３１６７０
传真	０５３２－８８９３１６８９	０５３２－８８９３１６８９
电子信箱	ｆｉｎａｎｃｅ＠ｈａｉｅｒ．ｃｏｍ	ｆｉｎａｎｃｅ＠ｈａｉｅｒ．ｃｏｍ

	２０１２年（末）	２０１１年（末）		本年（末）比上年（末）增减（％）	２０１０年（末）
		调整后	调整前
总资产	４９，６８８，３１６，６９６．４２	３９，７８３，７４２，７３９．４３	３９，７２３，４８４，０８３．５１	２４．９	２９，２６７，１５６，１９１．６５
归属于上市公司股东的净资产	１１，１２８，５４６，４８７．４９	８，３４１，３９６，４６０．１３	８，３３７，６８８，９０８．９７	３３．４１	７，０１９，９２５，２４２．８６
经营活动产生的现金流量净额	５，５１８，７９１，８６２．４１	６，１９９，９７５，０２３．１４	６，２０６，６７８，８００．９４	－１０．９９	５，５８３，６２５，３９７．３４
营业收入	７９，８５６，５９７，８１０．９７	７３，８５２，５５１，８２２．２０	７３，６６２，５０１，６２７．２４	８．１３	６０，５８８，２４８，１２９．７５
归属于上市公司股东的净利润	３，２６９，４５９，４０１．２２	２，６９０，０９８，３５１．１４	２，６９０，０２２，２０７．４１	２１．５４	２，０３４，５９４，６６５．８４
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	３，１７７，０７８，０９７．７６	２，４３７，８５９，１８６．３２	２，４３８，１２８，４９５．８５	３０．３２	１，８２９，１７８，８０６．０２
加权平均净资产收益率（％）	３３．７８	３１．３２	３１．３３	增加２．４６个百分点	２４．２８
基本每股收益（元／股）	１．２１８	１．００２	１．００２	２１．５６	０．７５８
稀释每股收益（元／股）	１．２１５	０．９９７	０．９９７	２１．８７	０．７５４

报告期股东总数		７７，９３１	年度报告披露日前第５个交易日末股东总数			８０，９１５
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股比例（％）	持股总数	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
海尔电器国际股份有限公司	境内非国有法人		２３．４４	６２９，３４２，４１２		无
海尔集团公司	境内非国有法人		１９．９７	５３６，３０５，３８２		无
青岛海尔创业投资咨询有限公司	境内非国有法人		２．９９	８０，２９８，８８０		无
华润深国投信托有限公司－重阳３期证券投资集合资金信托计划	未知		１．２６	３３，９２５，０００		未知
中国农业银行－大成创新成长混合型证券投资基金	未知		１．２５	３３，６７１，７３３		未知
招商银行股份有限公司－光大保德信优势配置股票型证券投资基金	未知		１．０９	２９，２００，０００		未知
中国建设银行－鹏华价值优势股票型证券投资基金	未知		１．０３	２７，７４３，５１９		未知
中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	未知		０．９２	２４，５８３，８４０		未知
国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	未知		０．８６	２３，０６１，３６９		未知
新华人寿保险股份有限公司－分红－团体分红－０１８Ｌ－ＦＨ００１沪	未知		０．８６	２２，９８６，５７６		未知
上述股东关联关系或一致行动的说明	海尔电器国际股份有限公司是海尔集团公司的控股子公司，海尔集团公司对其持股５１．２０％。青岛海尔创业投资咨询有限公司为海尔集团公司的一致行动人。公司未知其他股东有关联关系。

产品	２０１２年零售量市场份额	同比变动
海尔冰箱	２８．１０％	提升３．８８个百分点
海尔洗衣机	３１．１８％	提升４．２０个百分点
海尔空调	１３．３８％	提升３．１４个百分点
海尔热水器	１９．９２％	提升０．０７个百分点

产品	本期数	上年同期数	变动比例（％）
营业收入	７，９８５，６６０	７，３８５，２５５	８．１３
营业成本	５，９７０，３８７	５，６４２，９１８	５．８０
销售费用	９６２，８８０	９１０，９７４	５．７０
管理费用	５１８，９００	４０５，９７１	２７．８２
财务费用	－２，２１５	１１，６６５	－１１８．９９
经营活动产生的现金流量净额	５５１，８７９	６１９，９９８	－１０．９９
投资活动产生的现金流量净额	－１１８，１４７	－４５１，２０４	７３．８２
筹资活动产生的现金流量净额	－４６，８５４	７５，５２５	－１６２．０４

主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
空调	１，４７６，８７０	１，０７３，５７４	２７．３１	２２．０４	１３．２３	增加５．６５个百分点
冰箱	２，５１７，０４６	１，７４５，２７２	３０．６６	０．４９	－１．５７	增加１．４５个百分点
小家电	１６８，６０３	１２４，６９０	２６．０５	－３．１２	－０．４６	减少１．９８个百分点
洗衣机	１，３２７，２６９	９３５，７７０	２９．５０	８．６６	７．６９	增加０．６３个百分点
热水器	４４８，６２３	２４７，４８３	４４．８３	１７．１９	１４．２３	增加１．４３个百分点
装备部品	７１７，１７６	６３９，４１９	１０．８４	－１３．６７	－１４．８９	增加１．２８个百分点
渠道综合服务	１，２５９，６１６	１，１６３，５６２	７．６３	２６．８３	２６．３５	增加０．３５个百分点

项目名称	本期期末数	本期期末数占总资产的比例（％）	上期期末数	上期期末数占总资产的比例（％）	本期期末金额较上期期末变动比例（％）
应收票据	１，１００，４０８	２２．１５	７９３，９３９	１９．９６	３８．６０
应收账款	４１９，６７２	８．４５	３０９，０７５	７．７７	３５．７８
预付账款	７１，９０１	１．４５	１０８，８４９	２．７４	－３３．９４
应收股利	－	０．００	３２７	０．０１	－１００．００
其他流动资产	７，０９３	０．１４	４，７９１	０．１２	４８．０５
长期待摊费用	７，６８４	０．１５	１，１６４	０．０３	５６０．１２
应交税费	９７，２６０	１．９６	６７，０２８	１．６８	４５．１０
应付利息	７４９	０．０２	１，７９５	０．０５	－５８．３０
应付股利	４，６０４	０．０９	５７，６５１	１．４５	－９２．０１
其他应付款	４４３，９３４	８．９３	３３６，１４４	８．４５	３２．０７
一年内到期的非流动负债	－	０．００	２，５００	０．０６	－１００．００
长期借款	５，９５４	０．１２	－	０．００	１００．００
预计负债	２０５，４８３	４．１４	１４９，２３２	３．７５	３７．６９
递延所得税负债	１，２９９	０．０３	９４８	０．０２	３６．９５
资本公积	４２，６７２	０．８６	２７，２２９	０．６８	５６．７２
未分配利润	６２７，０２７	１２．６２	３６９，８２０	９．３０	６９．５５
少数股东权益	４２９，７５９	８．６５	３２２，１２１	８．１０	３３．４２

产品	营业收入		营业收入比上年增减（％）
国内地区		７０，８２６，３６２，９８２．９６		８．３０
国外地区		８，３２５，６７５，３２７．８６		７．０９

项目名称	主要经营活动		占被投资公司权益的比例（％）		投资金额（万元）
海尔集团财务有限责任公司		金融业务等		４２		４６，２００
郑州海尔空调器有限公司		空调业务等		１００		８５，０００

项目名称	项目金额	项目进度	本年度投入金额	累计实际投入金额	项目收益情况
与关联方同比例认购财务公司增资	４６，２００	已完成	４６，２００	１０９，２００	２０１２年海尔集团财务有限责任公司贡献投资收益４．８９亿元
郑州５００万套高效无氟环保空调项目	８５，０００	进行中	０	０	进行中
合计	１３１，２００	／	４６，２００	１０９，２００	／

修改前章程条文	修改后章程条文
第一章 总则	第一章 总则
第七条 公司注册资本为人民币贰拾陆亿捌仟伍佰壹拾贰万柒仟伍佰肆拾元。	第七条 公司注册资本为人民币贰拾陆亿玖仟伍佰玖拾万玖仟伍佰肆拾元。
第三章 股份 第一节 股份发行	第三章 股份 第一节 股份发行
第二十三条 公司的现行股本结构为：普通股２，６８５，１２７，５４０股。	第二十三条 公司的现行股本结构为：普通股２，６９５，９０９，５４０股。

原条款	原条款内容	修改为
第五条	公司董事长为投资者关系管理工作第一责任人。副董事长、总经理、财务总监及公司其他高级管理人员应积极参加重大投资者关系活动。	公司董事长为投资者关系管理工作第一责任人。副董事长、总经理、财务总监及公司其他高级管理人员应积极参加重大投资者关系活动。公司董事会负责制定公司投资者关系管理工作制度，监事会对投资者管理工作制度的实施情况进行监督。
第十三条	投资者关系管理的渠道和方式包括但不限于： ……７、电话咨询；……	……７、咨询电话、传真和电子邮箱；…… 公司应当保证咨询电话、传真和电子信箱等对外联系渠道畅通，确保咨询电话在工作时间有专人接听，并通过有效形式向投资者答复和反馈相关信息。公司通过上述渠道向投资者答复和反馈信息的情况应当至少每季度公开一次。
第十四条：（二）投资者交流新增		１３、公司相关重大事项受到市场高度关注或质疑的，除应当按照上市规则及时履行信息披露义务外，还应当通过现场、网络或其他方式召开说明会，介绍情况、解释原因，并回答相关问题。公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监或其他责任人应当参加说明会；（原条款顺延）
新增第十五条		３、对公司股票价格公开做出预期或承诺； ４、其他违反信息披露规则或者涉嫌操纵股票价格的行为。

原条款	原条款内容	修改为
第九条	（二）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的２个交易日内； ……	（二）任职期间及离职半年内的董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的２个交易日内，包括但不限于新开设Ａ股证券帐户； ……
第十四条	公司董事、监事及高级管理人员离任并委托本公司申报个人信息后，上海证券交易所将自其离职日起６个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定，期满后将其所持本公司无限售条件股份予以全部自动解锁。	公司董事、监事及高级管理人员离任并委托本公司申报个人信息后，上海证券交易所将自其离职日起６个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定，期满后将其所持本公司无限售条件股份予以全部自动解锁。公司董事、监事和高级管理人员离职后满６个月的，上海证券交易所将要求公司利用ＣＡ证书再次确认公司填报的上述董事、监事或高级管理人员的离职日期，以解锁其所持的本公司无限售条件股份。 公司董事、监事或高级管理人员的Ａ股账号可能发生限售比例由高向低的调整时，上海证券交易所将要求公司利用ＣＡ证书再次确认相关个人基本信息。

原条款	原条款内容	修改为
第十五条	公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当经会计师事务所专项审计、保荐人发表意见后，并经公司董事会审议通过后方可实施。公司董事会应当在完成置换后２ 个交易日内报告上交所并公告。 公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。	第十五条 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，可以在募集资金到帐后６个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司董事会应当在完成置换后２ 个交易日内报告上交所并公告。 除前款规定外，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
新增第十六条		（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性； （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十六条	公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并经独立董事、保荐人、监事会发表意见，在２ 个交易日内报告上交所并公告。 ……	公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见，在２ 个交易日内报告上交所并公告。 ……
新增第十八条		公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称超募资金）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每１２个月内累计金额不得超过超募资金总额的３０％。 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司股东大会审批批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的１２个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。
第二十六条	公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后２ 个交易日内报告上交所并公告。	《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后２ 个交易日内报告上交所并公告。 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

交易类别	按产品或劳务等进一步划分	关联人	２０１３年预计总金额		２０１３年占同类交易比例	２０１２年实际总金额
采购原材料、商品、能源、服务等	采购原材料等	青岛海尔零部件采购有限公司	１，８１３，２３５	３，８１４，９５８	约４１％	３，８２３，７４１
	采购商品等	重庆海尔电器销售有限公司	５２３，７２５
	采购原材料等	重庆海尔物流有限公司	３５３，８４４
	采购原材料等	海尔集团电器产业有限公司	２５９，９７７
	采购原材料等	合肥海尔物流有限公司	１９１，４１３
	采购原材料等	青岛海尔国际贸易有限公司	１４５，９９９
	采购原材料等	海尔集团大连电器产业有限公司	１１９，６０５
	采购商品等	骊住海尔住建设施（青岛）有限公司	３８，３１７
	采购商品等	飞马通讯（青岛）有限公司	３７，３４８
	采购服务等	海尔集团技术研发中心	３４，６３１
	采购商品等	苏州海尔信息科技有限公司	３１，３７０
	采购服务等	青岛海永达物业管理有限公司	２１，０１７
	接受家居装修服务	青岛海尔家居集成股份有限公司	２１，０１７
	采购能源等	青岛经济技术开发区海尔能源动力有限公司	１９，０６４
	采购能源等	青岛海尔能源动力有限公司	１６，４３６
	采购服务等	海尔亚洲国际株式会社	３６，７５０
	采购原材料等	青岛海尔丰彩印刷有限公司	１２，２１３
	采购商品及服务等	青岛经济技术开发区海尔电器产业有限公司	１１，４３６
	采购服务等	青岛海尔国际旅行社有限公司	１０，３０３
	接受其他服务	其他关联方	１１７，２５６
销售产品、部件及服务等	销售产品、部件及服务等	青岛海尔零部件采购有限公司	５５３，０６４	１，７５１，５４９	约２０％	１，３４７，３３９
		海尔集团大连电器产业有限公司	５６７，３６１
		海尔集团电器产业有限公司	２５５，９２０
		重庆海尔物流有限公司	３７，６５２
		合肥海尔物流有限公司	１１３，７９８
	销售产品	青岛经济技术开发区海尔电器产业有限公司	１１３，９００
	销售服务	重庆海尔电器销售有限公司	４３，０９４
	销售产品	青岛海尔家居集成股份有限公司	１９，１３１
	销售服务等	其他关联方	４７，６３０
金融服务	存款	海尔集团财务有限责任公司	１，４７５，０００		７２％	１，１４６，２３０
	贷款／贴现等	海尔集团财务有限责任公司	６２０，０００		９８％	１０９，７９６

	采购类	销售类	金融类
			存款	贷款／贴现等
预计额度	３，８１４，９５８	１，７５１，５４９	１，４７５，０００	６２０，０００
其中：
海尔电器	１，６３５，８６８	２９１，４６１	７５，０００	５０，０００
海尔电器额度占申报总额度的比例	４２．９％	１６．６％	５．１％	８．１％

原条款	原条款内容	修改为
第二条	独立董事应在公司年报编制和披露过程中，切实履行独立董事的职责和义务，勤勉尽责。	独立董事应在公司年报编制和披露过程中，切实履行独立董事的职责和义务，勤勉尽责，并认真编制其年度述职报告。
新增第三条		年度报告编制期间，公司相关职能部门和人员应当为独立董事行使职权提供必要的工作条件，不得限制或者阻碍独立董事了解公司经营运作情况。
新增第四条		年度报告编制期间，独立董事负有保密义务。在年度报告公布前，不得以任何形式向外界泄漏年度报告的内容。
新增第五条		公司应当制订年度报告工作计划，并提交独立董事审阅。独立董事应当依据工作计划，通过会谈、实地考察、与会计师事务所沟通等各种形式积极履行独立董事职责。独立董事履行年度报告职责，应当有书面记录，重要文件应当由当事人签字。
第四条	第 四 条 在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）进场审计前，公司财务负责人应向每位独立董事提交本年度审计工作安排的书面文件及其它相关资料。	第 七 条 在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）进场审计前，独立董事应当会同审计委员会，沟通了解年度审计工作安排及其他相关资料。其中，应当特别关注公司的业绩预告及业绩预告更正情况。公司财务负责人应向每位独立董事提交本年度审计工作安排的书面文件及其它相关资料。
新增第十条		公司出现重大风险事项的，上海证券交易所可视情况对公司独立董事发出年报工作风险警示函。独立董事应当予以高度关注并发表独立意见。独立董事发现公司或者公司董事、监事、高级管理人员存在涉嫌违法违规行为时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会、上海证券交易所以及其他相关监管机构报告。
新增第十一条		独立董事应当关注年度报告董事会审议事项的决策程序，包括相关事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案材料的完备性和提交时间，并对需要提交董事会审议的事项做出审慎周全的判断和决策。独立董事发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形的，可以要求补充、整改或者延期召开董事会。２名或２名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确，以书面形式联名向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项的，董事会应当予以采纳。
新增第十二条		独立董事对年度报告具体事项存在异议的，且经全体独立董事的二分之一以上同意，可以独立聘请外部审计机构和咨询机构，由此发生的相关费用由公司承担。
新增第十三条		独立董事应当对年度报告签署书面确认意见。独立董事对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
新增第十四条		独立董事应当按照上海证券交易所规定的格式和要求编制和披露《独立董事年度述职报告》，并在上市公司年度股东大会上向股东报告。 《独立董事年度述职报告》应当说明独立董事当年具体履职情况，并重点关注上市公司的内部控制、规范运作以及中小投资者权益保护等公司治理事项。
删除原第七条	独立董事应密切关注公司年报编制过程中的信息保密情况，严防泄露内幕信息、进行内幕交易等违规违法行为的发生。

序号	关联方	法定代表人	注册资本（万元）	营业范围	住所	与上市公司的关联关系
１	青岛海尔零部件采购有限公司	杨绵绵	１００	塑胶、钣金、电机、包装及印刷品的开发与经营；零部件采购与销售	青岛经济技术开发区海尔工业园内	与本公司同一董事长
２	重庆海尔电器销售有限公司	杨绵绵	５０	销售、维修：家用电器，商用电器，计算机及软件，通讯产品，电子产品；组装、销售、安装、维修：住宅卫生浴具	重庆市江北区港城南路１号
３	重庆海尔物流有限公司	杨绵绵	１００	制造、销售家用电器零部件及产品、仓储服务等	重庆市江北区港城南路５号
４	海尔集团电器产业有限公司	杨绵绵	１００００	经营进出口业务、来料、来样加工，来件装配，家用电器制造、销售等业务	青岛高科技工业园海尔工业园
５	合肥海尔物流有限公司	杨绵绵	５０	零部件的采购、加工与销售；机械产品的开发；仓储搬运、配送、运输等业务	合肥开发区海尔工业园内
６	青岛海尔国际贸易有限公司	武克松	３０００	自营和代理各类商品和技术的进出口及仓储服务	青岛高科技工业园海尔工业园	海尔集团附属公司
７	海尔集团大连电器产业有限公司	杨绵绵	５００	电器产品加工；为出口加工区内海尔企业提供服务；仓储、运输等	大连出口加工区	与本公司同一董事长
８	骊住海尔住建设施（青岛）有限公司	竹下一仁	１９４０８．２	整体厨房及卫浴设备、家居的开发、设计、生产、销售、批发、安装、售后服务以及与此相关的随附业务	青岛经济技术开发区前湾港路２３６号	海尔集团附属公司
９	飞马通讯（青岛）有限公司	杨绵绵	１２００	研究、开发、生产、销售及维修通讯产品。（限销售本公司产品）	青岛高科技工业园海尔工业园	与本公司同一董事长
			（美元）
１０	海尔集团技术研发中心	张瑞敏	１５９８	制冷产品开发、研制、技术服务、中试产品生产、销售等	青岛高科技工业园海尔工业园内	海尔集团附属公司
１１	苏州海尔信息科技有限公司	杨绵绵	１６６８５	计算机、数码产品等的生产与销售等	昆山高新区	与本公司同一董事长
１２	青岛海永达物业管理有限公司	杨绵绵	５００	物业管理服务、绿化服务等	青岛市崂山区海尔路１号海尔工业园内
１３	青岛海尔家居集成股份有限公司	杨绵绵	５０００	承揽家居集成业务、家居集成装饰装修等业务	青岛高科技工业园海尔工业园内	与本公司同一董事长
１４	青岛经济技术开发区海尔能源动力有限公司	杨绵绵	５７００	海尔工业园内水、电力、蒸汽热、煤气、压缩汽、液化气供应等	青岛经济技术开发区海尔开发区工业园
１５	青岛海尔能源动力有限公司	杨绵绵	１０８２７．６	水、电力、蒸汽热、煤气供应，设备、管道安装等	青岛市高科技工业园海尔工业园
１６	海尔亚洲国际株式会社	杜镜国	２５０００（日元）	家用和商用电器产品的企划开发	大阪府大阪市淀川区宮原３－５－３６ 新大阪ｔｒｕｓｔ	海尔集团附属公司
１７	青岛海尔丰彩印刷有限公司	杨绵绵	２４７５	平面设计、制版印刷、包括丝网印刷包装及塑料制品。	青岛经济技术开发区辛安街道办事处北泥村	与本公司同一董事长
１８	青岛经济技术开发区海尔电器产业有限公司	杨绵绵	１０００	家用电器制造、销售、仓储服务；货物进出口、技术进出口及国际贸易经纪服务	青岛经济技术开发区海尔工业园内
１９	青岛海尔国际旅行社有限公司	杨传新	３１０	旅游、通讯器材、五金、交电、工艺美术品销售、场地出租等	青岛高科技工业园海尔工业园内	海尔集团附属公司
２０	海尔集团财务有限责任公司	武克松	２６００００	存贷款服务、结算、清算服务及其他融资服务	青岛高科技工业园海尔路	海尔集团附属公司

交易类别	总交易额	关联公司	总交易额
青岛海尔零部件采购有限公司	２，３６６，２９９	青岛海永达物业管理有限公司
重庆海尔电器销售有限公司	５６６，８１９	青岛海尔家居集成股份有限公司
重庆海尔物流有限公司	３９１，４９６	青岛经济技术开发区海尔能源动力有限公司
海尔集团电器产业有限公司	５１５，８９７	青岛海尔能源动力有限公司
合肥海尔物流有限公司	３０５，２１１	海尔亚洲国际株式会社
青岛海尔国际贸易有限公司	１４５，９９９	青岛海尔丰彩印刷有限公司
海尔集团大连电器产业有限公司	６８６，９６６	青岛海尔国际旅行社有限公司
骊住海尔住建设施（青岛）有限公司	３８，３１７	青岛经济技术开发区海尔电器产业有限公司
飞马通讯（青岛）有限公司	３７，３４８	其他关联方
海尔集团技术研发中心	３４，６３１	海尔集团财务有限责任公司
苏州海尔信息科技有限公司	３１，３７０	日常关联交易总额合计

序号	议案	表决意见
		同意	反对	弃权
１	《青岛海尔股份有限公司２０１２年度董事会工作报告》
２	《青岛海尔股份有限公司２０１２年度财务决算报告》
３	《青岛海尔股份有限公司２０１３年度财务预算报告》
４	《青岛海尔股份有限公司２０１２年年度报告及年报摘要》
５	《青岛海尔股份有限公司２０１２年度利润分配预案的报告》
６	《青岛海尔股份有限公司关于预计２０１３年度日常关联交易的报告》
７	《青岛海尔股份有限公司２０１２年度监事会工作报告》
８	《青岛海尔股份有限公司关于董事会换届的议案》
９	《青岛海尔股份有限公司关于董事津贴的议案》
１０	《青岛海尔股份有限公司关于监事会换届的议案》
１１	《关于修改＜青岛海尔股份有限公司章程＞的报告》