声明及提示

　一、发行人董事会声明

　发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　二、发行人相关负责人声明

　发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

　三、主承销商勤勉尽责声明

　主承销商按照有关法律、法规的要求，已对本期债券募集说明书及其摘要的真实性、准确性和完整性进行了充分核查。

　四、投资提示

　凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险做出实质性判断。

　凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。

　债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行承担。

　五、其他重大事项或风险提示

　凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视为同意本期债券《债券持有人会议规则》，接受《债权代理协议》之权利及义务安排。

　除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。

　投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　本募集说明书摘要仅为向投资者提供有关本期债券发行的简要情况，并不包括本期债券募集说明书的全部内容。投资者在作出投资决定之前应仔细阅读本期债券募集说明书全文，并以此作为投资决策的依据。

　六、本期债券基本要素

　债券名称：２０１３年武汉地产开发投资集团有限公司公司债券（简称“１３武地产债”）。

　发行总额：人民币１６亿元。

　债券期限：６年期。

　票面利率：本期债券采用固定利率形式，票面年利率为Ｓｈｉｂｏｒ基准利率加上基本利差，基本利差区间为０．８０％—１．８０％，即簿记建档利率区间为５．２０％—６．２０％（Ｓｈｉｂｏｒ基准利率为《２０１３年武汉地产开发投资集团有限公司公司债券申购区间与投资者申购提示性说明》公告日前５个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ（１Ｙ）利率的算术平均数４．４０％，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入）。本期债券的最终基本利差和最终票面年利率将根据簿记建档结果，由发行人与簿记管理人按照国家有关规定协商一致确定，并报国家有关主管部门备案，在本期债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利。

　还本付息方式：本期债券在存续期限内每年付息一次，并设提前偿还本金条款，在债券存续期的第３至第６个计息年度末分别偿还债券本金的２５％。最后四年的利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。

　发行方式：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）协议发行。

　发行对象：承销团公开发行部分的发行对象为在中央国债登记结算有限责任公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）；上海证券交易所协议发行部分的发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立合格基金证券账户或Ａ股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

　信用等级：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为ＡＡ＋，本期债券的信用等级为ＡＡ＋。

　担保情况：本期债券无担保。

　释 义

　在本募集说明书摘要中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

　发行人／集团公司／公司：指武汉地产开发投资集团有限公司。

　本期债券：指总额为人民币１６亿元的２０１３年武汉地产开发投资集团有限公司公司债券。

　元：指人民币元。

　本次发行：指本期债券的发行。

　募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《２０１３年武汉地产开发投资集团有限公司公司债券募集说明书》。

　募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《２０１３年武汉地产开发投资集团有限公司公司债券募集说明书摘要》。

　债权代理协议：指发行人与债权代理人签署的本期债券《债权代理协议》。

　债券持有人会议规则：指作为本期债券《债权代理协议》附件的《债券持有人会议规则》。

　承销协议：指发行人与主承销商为本期债券发行签订的《武汉地产开发投资集团有限公司公司债券承销协议》。

　承销团协议：指为明确承销团成员之间关于本期债券发行项下权利义务关系，由全体承销团成员共同签署的《武汉地产开发投资集团有限公司公司债券承销团协议》。

　主承销商：指牵头主承销商和联席主承销商。

　牵头主承销商、簿记管理人：指中信建投证券股份有限公司。

　联席主承销商：指平安证券有限责任公司。

　承销团：指由牵头主承销商为本次发行组织的，由主承销商及分销商组成的承销团。

　债权代理人／监管银行／中信银行武汉分行：指中信银行股份有限公司武汉分行。

　债券持有人：指持有２０１３年武汉地产开发投资集团有限公司公司债券的投资者。

　余额包销：指承销团成员按照承销团协议所规定的承销义务销售本期债券，并承担相应的发行风险，即在规定的发行期限内将各自未售出的本期债券全部自行购入。

　簿记建档：指由发行人与簿记管理人确定本期债券的票面利率簿记建档区间，投资者向簿记管理人发出申购订单，簿记管理人负责记录申购订单，最终由发行人与簿记管理人根据申购情况确定本期债券的最终发行利率的过程。

　申购区间与投资者申购提示性说明：指簿记管理人为本次发行而制作的《２０１３年武汉地产开发投资集团有限公司公司债券申购区间与投资者申购提示性说明》。

　法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和／或休息日）。

　工作日：指北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日）。

　国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。

　武汉市国资委：指武汉市人民政府国有资产监督管理委员会。

　证券登记机构：指中央国债登记结算有限责任公司（简称“中央国债登记公司”）或中国证券登记结算有限责任公司（简称“中国证券登记公司”）。

　上交所：指上海证券交易所。

　第一条 债券发行依据

　本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金【２０１２】３８１２号文件批准公开发行。

　第二条 本期债券发行的有关机构

　一、发行人：武汉地产开发投资集团有限公司

　住所：武汉经济技术开发区鼎力大厦

　法定代表人：彭浩

　联系人：王元英、余清

　联系地址：湖北省武汉市新华路伟业大厦１２层

　联系电话：０２７－６８８５５３３１

　传真：０２７－６８８５５３３３

　邮政编码：４３００２２

　二、承销团：

　（一）牵头主承销商：中信建投证券股份有限公司

　住所：北京市朝阳区安立路６６号４号楼

　法定代表人：王常青

　联系人：黄凌、晏志凡、谢常刚、徐放、耿华、胡浪玢、刘宏宇、刘国平、彭子源

　联系地址：北京市东城区朝内大街１８８号

　联系电话：０１０－８５１３０３７９、０１０－８５１５６３３６

　传真：０１０－６５１８５２３３

　邮政编码：１０００１０

　（二）联席主承销商：平安证券有限责任公司

　住所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场８层

　法定代表人：杨宇翔

　联系人：何涛、吴晓帆、何帅、李昕、徐丽、黄贞

　联系地址：北京市西城区金融大街丙１７号北京银行大厦５Ｂ

　联系电话：０１０－６６２９９５０５、０７５５－２２６２４１９３、０１０－６６２９９５３０

　传真：０１０－６６２９９５８９

　邮政编码：１０００３３

　（三）分销商：

　１、海通证券股份有限公司

　住所：上海市淮海中路９８号金钟广场

　法定代表人：王开国

　联系人：夏睿、郭艳超

　联系地址：北京市海淀区中关村南大街甲５６号方圆大厦２３层

　联系电话：０１０－８８０２７９７７

　传真：０１０－８８０２７１９０

　邮政编码：１０００４４

　２、国开证券有限责任公司

　住所：北京市朝阳区安华外馆斜街甲１号泰利明苑写字楼Ａ座二区四层

　法定代表人：黎维彬

　联系人：金怡、陆继朴、王茉

　联系地址：北京市东城区东直门南大街１号来福士办公楼２３层

　联系电话：０１０－５１７８９２０２、０１０－５１７８９２０５、０１０－５１７８９２４５

　传真：０１０－５１７８９２０６

　邮政编码：１００００７

　三、托管机构：

　（一）中央国债登记结算有限责任公司

　住所：北京市西城区金融大街１０号

　法定代表人：刘成相

　联系人：李杨、田鹏

　联系地址：北京市西城区金融大街１０号

　联系电话：０１０－８８１７０７３５、０１０－８８１７０７３８

　传真：０１０－８８１７０７５２

　邮政编码：１０００３３

　（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　住所：上海市陆家嘴东路１６６号中国保险大厦３楼

　总经理：王迪彬

　联系人：王博

　联系地址：上海市陆家嘴东路１６６号中国保险大厦３楼

　联系电话：０２１－３８８７４８００

　传真：０２１－５８７５４１８５

　邮政编码：２００１２０

　四、交易所发行场所：上海证券交易所

　住所：上海市浦东南路５２８号证券大厦

　法定代表人：张育军

　联系人：段东兴

　联系地址：上海市浦东南路５２８号证券大厦

　联系电话：０２１－６８８０８８８８

　传真：０２１－６８８０２８１９

　邮编：２００１２０

　五、审计机构：国富浩华会计师事务所有限公司

　住所：北京市海淀区西四环中路１６号院２号楼４层

　法定代表人：杨剑涛

　联系人：何忠、袁叔禹、张燚

　联系地址：武汉市武昌区民主路７８６号华银大厦９０１室

　联系电话：０２７－８７３３９６３９－８１２、０２７－８７３３９６３９－８１３、０２７－８７３３９６３９－８１５

　传真：０２７－８７３３９６５９

　邮政编码：４３００７１

　六、信用评级机构：鹏元资信评估有限公司

　住所：广东省深圳市深南大道７００８号阳光高尔夫大厦三楼

　法定代表人：刘思源

　联系人：刘洪芳、贺福珍

　联系地址：北京市西城区金融大街２３号平安大厦１００６室

　联系电话：０１０－６６２１６００６－８６１

　传真：０１０－６６２１２００２

　邮政编码：１００１４０

　七、发行人律师：湖北易斯创律师事务所

　住所：湖北省武汉市香港路特一号远洋大厦１９层Ｂ座

　负责人：谢斌

　联系人：周亚平、易淑华、王斌

　联系地址：湖北省武汉市香港路特一号远洋大厦１９层Ｂ座

　联系电话：０２７－５９２０２４１６、０２７－５９２０２４１７、０２７－５９２０２４１８

　传真：０２７－５９２０２４１９

　邮政编码：４３００１５

　八、债权代理人／监管银行：中信银行股份有限公司武汉分行

　营业场所：汉口建设大道７４７号

　负责人：徐学敏

　联系人：王华、曾召敬、康键、许竞

　联系地址：武汉市江汉区建设大道７４７号中信银行大厦

　联系电话：０２７－８２７７６２６８

　传真：０２７－８２７８９９９０

　邮政编码：４３００１４

　第三条 发行概要

　一、发行人：武汉地产开发投资集团有限公司。

　二、债券名称：２０１３年武汉地产开发投资集团有限公司公司债券（简称“１３武地产债”）。

　三、发行总额：人民币１６亿元。

　四、债券期限：６年期。

　五、票面利率：本期债券采用固定利率形式，票面年利率为Ｓｈｉｂｏｒ基准利率加上基本利差，基本利差区间为０．８０％—１．８０％，即簿记建档利率区间为５．２０％—６．２０％（Ｓｈｉｂｏｒ基准利率为《２０１３年武汉地产开发投资集团有限公司公司债券申购区间与投资者申购提示性说明》公告日前５个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ（１Ｙ）利率的算术平均数４．４０％，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入）。本期债券的最终基本利差和最终票面年利率将根据簿记建档结果，由发行人与簿记管理人按照国家有关规定协商一致确定，并报国家有关主管部门备案，在本期债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利。

　六、发行方式：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）协议发行。

　七、发行对象：承销团公开发行部分的发行对象为在中央国债登记结算有限责任公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）；上海证券交易所协议发行部分的发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立合格基金证券账户或Ａ股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

　八、发行价格：本期债券面值１００元，平价发行，以１，０００元为一个认购单位，认购金额必须是１，０００元的整数倍且不少于１，０００元。

　九、债券形式及托管方式：本期债券采用实名制记账式。通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分，在中央国债登记结算有限责任公司登记托管；通过上海证券交易所向机构投资者协议发行部分，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记托管。

　十、簿记建档日：本期债券的簿记建档日为２０１３年３月２１日。

　十一、发行首日：本期债券发行期限的第１日，即２０１３年３月２２日。

　十二、发行期限：本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分的发行期限为３个工作日，自发行首日至２０１３年３月２６日；通过上海证券交易所向机构投资者协议发行部分的发行期限为２个工作日，自发行首日至２０１３年３月２５日。

　十三、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的３月２２日为该计息年度的起息日。

　十四、计息期限：自２０１３年３月２２日至２０１９年３月２１日。

　十五、还本付息方式：本期债券在存续期限内每年付息一次，并设提前偿还本金条款，在债券存续期的第３至第６个计息年度末分别偿还债券本金的２５％。每年还本时，本金按照债权登记日日终在托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额保留到人民币分，小于分的金额四舍五入）。最后四年的利息随本金的兑付一起支付，每年付息时按债权登记日日终在托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值应获利息进行支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。

　十六、付息日：２０１４年至２０１９年每年的３月２２日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

　十七、兑付日：２０１６年至２０１９年每年的３月２２日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

　十八、本息兑付方式：通过本期债券托管机构和其他有关机构办理。

　十九、承销方式：承销团余额包销。

　二十、承销团成员：主承销商为中信建投证券股份有限公司和平安证券有限责任公司，分销商为海通证券股份有限公司和国开证券有限责任公司。

　二十一、信用等级：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为ＡＡ＋，本期债券的信用等级为ＡＡ＋。

　二十二、债券担保：本期债券无担保。

　二十三、上市安排：本期债券发行结束后１个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

　二十四、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

　第四条 承销方式

　本期债券由主承销商中信建投证券股份有限公司和平安证券有限责任公司及分销商海通证券股份有限公司和国开证券有限责任公司组成的承销团以余额包销的方式进行承销。

　第五条 认购与托管

　一、本期债券采用实名制记账式，投资者认购的本期债券在债券托管机构登记托管。

　本期债券采用簿记建档、集中配售的方式发行。投资者参与本期债券的簿记、配售的具体办法和要求已在簿记管理人公告的《２０１３年武汉地产开发投资集团有限公司公司债券申购区间与投资者申购提示性说明》中规定。

　二、通过承销团成员设置的发行网点公开发行的债券由中央国债登记公司登记托管，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅或在本期债券承销团成员设置的发行网点索取。认购方法如下：

　境内法人凭加盖其公章的企业法人营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

　三、通过上海证券交易所协议发行的债券由中国证券登记公司上海分公司托管，具体手续按《中国证券登记结算有限责任公司债券登记、托管与结算业务细则》的要求办理。该规则可在中国证券登记公司网站（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｃｌｅａｒ．ｃｎ）查阅或在本期债券主承销商发行网点索取。认购方法如下：

　认购本期债券上海证券交易所协议发行部分的机构投资者须持有中国证券登记公司上海分公司合格的基金证券账户或Ａ股证券账户，在发行期间与本期债券主承销商设置的发行网点联系，凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、证券账户卡复印件认购本期债券。

　四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

　五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法律、法规进行债券的转让和质押。

　第六条 债券发行网点

　一、本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行的部分，具体发行网点见附表一。

　二、本期债券通过上海证券交易所协议发行的部分，具体发行网点见附表一中标注“▲”的发行网点。

　第七条 认购人承诺

　购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为做出以下承诺：

　一、接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

　二、接受发行人与债权代理人签署的《债权代理协议》、《债券持有人会议规则》；

　三、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

　四、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

　五、本期债券的债权代理人依照有关法律法规的规定发生合法变更并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

　六、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：

　（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务转让承继无异议；

　（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不低于原债券信用级别的评级报告；

　（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

　（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露；

　（五）债权代理人同意债务转让，并承诺将按照原定条款和条件履行义务。

　第八条 债券本息兑付办法

　一、利息的支付

　（一）本期债券在存续期限内每年付息一次，存续期的第３至第６个计息年度末分期偿还本金时，当期利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息日为２０１４年至２０１９年每年的３月２２日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

　（二）未上市债券利息的支付通过债券托管机构办理；已上市或交易流通债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。

　（三）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

　二、本金的兑付

　（一）本期债券于存续期的第３至第６个计息年度末分别偿还债券本金的２５％。每年还本时按债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续金额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。本金兑付日为２０１６年至２０１９年每年的３月２２日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

　（二）未上市债券本金的兑付由债券托管机构办理；已上市或交易流通债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。

　第九条 发行人基本情况

　一、发行人概况

　（一）企业名称：武汉地产开发投资集团有限公司

　（二）住所：武汉经济技术开发区鼎力大厦

　（三）法定代表人：彭浩

　（四）注册资本：４．２亿元人民币

　（五）企业性质：有限责任公司（国有独资）

　（六）经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；须经审批的，在审批后许可经营；法律法规未规定审批的，企业可自行开展经营活动。

　武汉地产开发投资集团有限公司以增强城市综合竞争力，实现城市的可持续发展为目标，业务范围涉及国有资本运营、城市建设及房地产开发等领域，包括城市基础设施建设、土地整理储备业务、房地产开发、保障性住房建设等。

　截至２０１１年１２月３１日，发行人经审计的总资产为４，９６９，６０７．３３万元，净资产为８９０，６１５．７２万元（其中归属于母公司的所有者权益为８５０，６４１．５９万元），资产负债率为８２．０８％；２０１１年发行人实现营业总收入２０９，２３４．５２万元，实现净利润２７，０９２．２２万元（其中归属于母公司所有者的净利润为１７，７２２．１９万元）。

　二、发行人历史沿革

　发行人成立于２００２年７月，是经《市委办公厅 市政府办公厅印发＜关于组建武汉地产开发投资（集团）有限公司实施方案＞的通知》和《市国资委关于设立武汉地产开发投资（集团）有限公司的决定》批准，由原武汉统建城市建设集团有限责任公司（以下简称“武汉统建集团”）和武汉城市综合开发集团有限公司（以下简称“武汉城开集团”）合并重组而成的国有独资公司。发行人是武汉市国资委授权营运机构，注册资本４．２亿元，直接管理的二级成员公司１１家，企业法人营业执照编号为４２０１０００００２０９０６４。

　三、股东情况

　武汉地产开发投资集团有限公司为国有独资企业，由武汉市国资委作为国有资产出资人行使权益。

　四、公司治理和组织结构

　（一）公司治理机制

　作为国有独资公司，发行人不设股东会，由武汉市国资委行使股东会职权。发行人按照相关法律法规的要求，建立了符合现代企业制度要求的较为规范的治理框架，设立了董事会和经营管理层，并就董事会的权利与义务、人员组成、职责权限及议事规则，总经理的职责权限等做出了明确的规定。发行人不设监事会，由武汉市国资委实施监管。发行人以全部法人财产自主经营，自负盈亏，依法享有民事权利，承担民事责任。

　发行人董事会由６名董事组成，董事会设董事长１人，董事长为集团公司法定代表人。董事会成员由武汉市国资委委派或更换，董事每届任期三年，可以连任。董事会对出资人负责，在出资人的授权范围内，行使下列职权：

　１、决定集团公司的年度经营计划、投资方案和重大项目、重大投资方案；

　２、决定集团公司的中、长期发展规划；

　３、决定集团公司的年度财务预算、决算方案和资金计划；

　４、决定集团公司的亏损弥补及盈余分配方案；

　５、决定集团公司年度借款总额，决定集团公司资产用于融资抵押额度，决定对所投资企业贷款年度担保总额度；

　６、决定收购、兼并其他企业和转让所投资企业产权；

　７、制订公司的年度国有资产经营预算、决算方案；

　８、按照规定程序聘任或解聘集团公司总经理，根据总经理的提名，决定聘任或解聘集团公司副总经理、总经济师、总会计师、总工程师、各部门负责人及所属企业主要经营管理人员，依法向控股、参股公司委派董事、监事及高层管理人员，对控股公司委派财务总监；

　９、决定集团公司总经理、副总经理、总经济师、总会计师、总工程师、财务负责人及所属企业法定代表人的业绩考评结论、奖惩、报酬及支付方式；

　１０、决定设立相应的董事会工作机构和工作程序，决定集团公司内部管理机构的设立，决定集团公司的基本管理制度；

　１１、拟订集团公司合并、分立、解散的方案；

　１２、拟订集团公司章程的修改方案；

　１３、提出集团公司破产申请；

　１４、拟定集团公司增加或减少注册资本及发行公司债券的建议方案。

　发行人经营管理层由总经理、副总经理、总工程师、总会计师及总经济师等组成。经营管理层设总经理１名，总经理对董事会负责，行使下列职权：

　１、组织实施董事会的决议，主持集团公司的日常经营管理工作；

　２、组织实施董事会通过的集团公司年度经营计划和投资方案；

　３、拟订集团公司年度财务预决算方案、年度资金计划、税后利润分配方案、弥补亏损方案和集团公司资产用于抵押融资的方案；

　４、拟订集团公司内部经营管理层设置方案；

　５、拟订集团公司员工工资方案和奖惩方案；

　６、拟订集团公司各项管理制度、规章；

　７、提请董事会聘任或解聘公司各部门负责人及其他同级管理人员；

　８、提请董事会聘任或解聘所投资企业的主要经营管理人员；

　９、根据董事会或董事长的授权，聘任或解聘集团公司部门负责人以下的其他经营管理人员；

　１０、根据董事会或董事长的授权，组织实施对集团公司各部门及所投资企业的经营管理业绩考核评价；

　１１、根据董事会或董事长的授权，审批集团公司日常经营管理中的费用支出；

　１２、根据董事会或董事长的授权及年度资金计划，审批集团公司的财务支出款项；

　１３、根据董事会或董事长的授权，代表集团公司签署各种合同和协议，签发日常行政、业务等文件；

　１４、董事会、董事长授予的其他职权。

　（二）公司组织结构

　发行人实行董事会领导下的总经理负责制，组织结构图如下：

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　五、主要控股子公司情况

　截至２０１１年１２月３１日，发行人下属二级控股子公司１２家，各公司主要情况如下表所示：

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　（一）武汉城开房地产开发有限公司

　武汉城开房地产开发有限公司（以下简称“武汉城开”）前身为武汉城开集团，成立于１９８４年７月，注册资本１０，０００万元，拥有房地产开发一级资质。２００２年７月发行人由武汉城开集团和武汉统建集团合并而成时，武汉城开集团更名为武汉城开房地产开发有限公司，成为发行人旗下房地产开发业务的支柱企业之一。武汉城开先后成功开发了丰竹园、堤角星园、天梨阁北苑、园丁苑商住楼、七里晴川、东亭碧竹苑、波光园、玉桥新都、天玺花园等商品住宅小区并承担了武汉市谌家矶、青菱乡经济适用房、青山棚户区工人村改造等保障性住房项目建设，房地产开发规模保持稳步增长，各项经营指标逐年递增，年开发量保持在３０万平方米以上，每年向国家纳税均在３，０００万元以上。２００３年至２０１０年间，武汉城开连续多次被武汉市政府授予“武汉市文明单位”称号，被湖北省政府授予“湖北省文明单位”称号。

　截至２０１１年１２月３１日，该公司总资产２０８，２０７．６０万元，净资产２４，９７３．１９万元；２０１１年度实现营业收入４５，５１１．５４万元，净利润３，０４２．７５万元。

　（二）武汉中鄂联房地产股份有限公司

　武汉中鄂联房地产股份有限公司（以下简称“武汉中鄂联”）成立于１９９３年１１月，注册资本８，３３０万元，于２０００年１１月通过了ＩＳＯ９００２国际质量体系认证。该公司成立十多年来，先后投资了５０多亿元，累积开发总建筑面积达３００余万平方米，已开发和正在开发的自营项目有３０个，其中超过５万平方米、投资亿元以上的项目有１１个，包括辉煌公寓、永清庭院、紫藤花园、古田四路经济房小区、紫竹园、紫薇花园、润和花园、同鑫花园、紫云？黄狮海岸、紫润明园、紫轩？美佳等武汉市著名小区；承担了９个大型功能性项目，包括武汉市纪委检监察干部培训中心大楼、武汉市公安局警卫培训中心、武汉经济技术开发区绿化工程及市政工程、武汉市塔子湖体育中心场馆、武汉新区江欣苑还建房项目、青山棚户区安居房、钢城四小、华腾园、市廉政教育基地等项目，已竣工交付使用的建设项目合格率达１００％，优质率达８０％以上。武汉中鄂联先后荣获“湖北省房地产开发十强企业”、“武汉市房地产开发十强”、“武汉市重合同守信誉ＡＡＡ级企业”、“新洲区纳税先进单位”、“武汉市优秀基层党组织”等称号。

　截至２０１１年１２月３１日，该公司总资产２０９，２５３．９５万元，净资产１６，３０６．８２万元；２０１１年度实现营业收入５５，１２８．３４万元，净利润４，７１７．５６万元。

　（三）武汉统建城市开发有限责任公司

　武汉统建城市开发有限责任公司（以下简称“武汉统建”）成立于２０００年１２月，注册资本１３，５００万元，拥有房地产开发一级资质。武汉统建是以原武汉市住宅统建办公室为主要投资方组建的国有控股房地产开发公司，现为发行人旗下核心子公司之一。武汉统建以改善市民居住环境，提高生活质量为宗旨，努力奉献社会，为武汉城市住宅建设做出了突出贡献：先后建成香江花园、千禧园、阳光花园、大江园、水岸人家、同安家园、锦绣江南等近３０多个大中型住宅区，累计完成开发投资８０多亿元，完成住宅开发８００多万平方米；同时，积极承担了市重点工程项目建设还建任务，先后组织建设了８０万吨乙烯工程还建房、东方雅园经济适用房等多个保障性住房项目。自２０００年来，武汉统建多次被湖北房地产开发协会评为“湖北省房地产开发五十强”，长期位居“武汉房地产开发综合实力前三强”。

　截至２０１１年１２月３１日，该公司总资产３７６，９６６．６７万元，净资产３７，９７８．７２万元；２０１１年度实现营业收入４７，４４１．１８万元，净利润１４，１５１．４３万元。

　（四）武汉建开工程总承包有限责任公司

　武汉建开工程总承包有限责任公司（以下简称“武汉建开”）成立于１９９７年７月，注册资本３，０００万元，拥有房屋建筑工程施工总承包二级资质。武汉建开实力雄厚，具有良好的企业形象，先后参与了汉口花园、同安花园、同鑫花园、爵士嘉园等２０多个小区的建设并均获市优质工程，工程优良率达到１００％。其中，武汉市防汛指挥调度中心工程、统建大江南苑１２＃楼荣获“湖北省楚天奖”，统建大江南苑１＃２＃３＃楼等荣获“武汉市黄鹤杯奖”。２００４年至２００８年，武汉建开连续５年被评为“武汉市建筑安全生产先进企业”和“建筑业协会先进企业”；２００７年被武汉市建筑业协会评为“武汉市建筑企业ＡＡＡ信誉企业”。

　截至２０１１年１２月３１日，该公司总资产３３，７２４．３２万元，净资产５，８８４．１９万元；２０１１年度实现营业收入９０４．４４万元，净利润１３．５７万元。

　（五）武汉恒达房屋开发装饰工程有限公司

　武汉恒达房屋开发装饰工程有限公司（以下简称“恒达房屋”）成立于１９９１年６月，注册资本２，０００万元，拥有房地产开发三级资质。恒达房屋先后开发了东亭小区、江花商住楼、香江新村、盘龙湾等多个高品质住宅区，其中香江新村项目荣获“武汉市新世纪首届放心房评选ＡＡＡ级综合奖及最佳信誉奖”荣誉称号。恒达房屋多次被湖北省和武汉市评为“百强企业”、“房地产开发五十强”、“武汉市房地产销售五十强企业”。

　截至２０１１年１２月３１日，该公司总资产３０，８９５．１３万元，净资产７，２３７．１３万元；２０１１年度实现营业收入６，８３８．２９万元，净利润１，００５．８５万元。

　（六）武汉城开基础工程有限公司

　武汉城开基础工程有限公司（以下简称“城开基础”）成立于１９９３年１０月，注册资本８００万元，拥有湖北省地基基础二级施工资质，通过了ＩＳＯ９００１－２０００国际质量体系认证。城开基础可承担２，０００万元以上静压桩、振动灌注桩、夯扩灌注桩、钻孔（冲孔）灌注桩、锤击桩、人工挖孔灌注桩等各类桩型的施工。自成立以来，城开基础先后承接了武汉青少年宫艺术综合楼、开总培训楼、江岸环卫综合楼、公安局指挥大楼、政协办公楼、汉正街多福路改造工程、琴台大剧院、中山舰旅游区等市政府重点工程和天梨阁南苑、汉口花园、青菱乡经济适用房等５０多个小区近５００栋多层和高层建筑的桩基础工程。城开基础承建的项目共获“武汉市黄鹤杯”金奖２个、银奖１７个，获安全文明施工奖５０多项，未发生任何安全和质量事故；该公司多次被评为“武汉市建筑企业ＡＡＡ信誉企业”、“武汉市优秀企业”等。

　截至２０１１年１２月３１日，该公司总资产１１，６９４．６７万元，净资产１，４００．９４万元；２０１１年度实现营业收入５，０２３．３２万元，净利润３６７．４４万元。

　（七）武汉时代建筑设计有限公司

　武汉时代建筑设计有限公司（以下简称“时代建筑”）成立于１９９２年９月，注册资本６００万元，拥有建筑甲级和规划丙级资质。２００８年，时代建筑被武汉市建委授予“武汉勘察设计行业诚信单位”称号。

　截至２０１１年１２月３１日，该公司总资产１，８２３．２３万元，净资产１，４２７．２７万元；２０１１年度实现营业收入２，７８５．８８万元，净利润６６６．４４万元。

　（八）武汉地产集团东方物业管理有限公司

　武汉地产集团东方物业管理有限公司（以下简称“东方物业”）成立于２００５年３月，注册资本５００万元，是武汉市成立最早的物业公司之一。东方物业现有物业管理面积１５０余万平方米。东方物业现为中国物业管理协会理事，湖北省房协物业管理专业委员会副主任委员和武汉市物业管理协会副会长单位。

　截至２０１１年１２月３１日，该公司总资产３，６００．２０万元，净资产６８４．１５万元；２０１１年度实现营业收入３，００７．５９万元，净利润１３．５１万元。

　（九）武汉琴台文化艺术中心经营管理有限公司

　武汉琴台文化艺术中心经营管理有限公司（以下简称“琴台文化”）成立于２００７年９月，注册资本８００万元人民币。琴台文化承担了武汉市琴台文化艺术中心的日常运营，确保琴台文化艺术中心国有资产的安全和保值增值，目前管理的范围包括琴台大剧院、琴台音乐厅以及月湖文化艺术公园。２０１０年，琴台文化被湖北省文化厅授予“文化产业示范基地”称号，荣获湖北省总工会、湖北省工商联、楚天金报等单位联合颁发“文化创新贡献奖”，获得业内外人士好评。

　截至２０１１年１２月３１日，该公司总资产８８４．３９万元，净资产６６７．０７万元；２０１１年度实现营业收入１７３．０３万元，净利润－１３７．１８万元。

　六、发行人董事及高级管理人员

　截至２０１１年１２月３１日，发行人董事及高级管理人员情况如下：

　（一）董事会成员

　彭浩，男，现任武汉地产开发投资集团有限公司董事长、党委书记。１９６３年２月出生，籍贯湖北鄂州，获武汉水利电力学院工业及民用建筑专业学士学位、华中理工大学土木建筑工程学院结构工程专业硕士学位。曾任武汉市建筑工程定额管理站预算室副主任、副站长，武汉市建设工程造价管理站站长、党支部书记，武汉市建设工程招标投标管理办公室主任、调研员，武汉市建委纪检组副组长、监察室主任，武汉市建委建筑业管理办公室副主任，武汉市建委副主任、党组成员，武汉市城乡建设委员会副主任、党组成员。

　梁鸣，男，现任武汉地产开发投资集团有限公司副董事长、总经理。１９６２年９月出生，籍贯江苏盐城，获重庆建筑工程学院给水排水工程专业学士学位、武汉理工大学企业管理专业硕士学位、英国赫尔大学商学院Ｍｓｃ商务管理硕士学位。曾任中国市政工程中南设计研究院高级工程师、主任助理，中国市政工程中南设计院上海分院副院长，武汉市城市建设投资开发总公司国有资产管理部部长，武汉市城市建设投资开发总公司江汉三桥建设项目部经理，武汉市城市建设投资开发集团有限公司项目管理部部长，武汉市建委总工程师。

　张志忠，男，现任武汉地产开发投资集团有限公司董事、党委副书记。１９５４年１１月出生，籍贯河南新县，江汉大学中文系大专学历。曾任解放军武汉军区第一通信总站政治处电影放映员、电影组长，武汉市住宅总公司副科长、科长，武汉市住宅统建办公室副处长、处长、副主任，武汉地产开发投资集团有限公司副总经理。

　方延清，男，现任武汉地产开发投资集团有限公司董事。１９５４年５月出生，籍贯湖北黄陂，武汉市委党校硕士研究生。曾任空军工程兵第十一团三营九连班长，空军工程兵第十一团三营技术员，空军工程兵十总队三大队司令部计划预算组长，武汉市城市综合开发总公司建设二处小区负责人，武汉金源合资公司金源大厦项目经理，武汉市城市综合开发总公司第一建设公司副经理兼总工程师，武汉城开集团第一开发公司副经理兼总工程师、经理，武汉城开集团总经理助理兼武汉城开集团第一开发公司经理，武汉城开集团副总经理。

　梁晶，女，现任武汉地产开发投资集团有限公司董事。１９６９年４月出生，籍贯江西赣州，武汉理工大学结构工程系硕士研究生。曾任武汉市城市综合开发总公司工程师，武汉城开集团第一开发公司副经理，武汉城开集团营销公司经理，武汉城开集团总经理助理兼武汉城市综合开发总公司经理，武汉地产开发投资集团有限公司策划部经理。

　葛起宏，男，现任武汉地产开发投资集团有限公司董事。１９６８年１０月出生，籍贯湖北武汉，获武汉工业大学结构工程专业工学博士学位。曾任武汉城开集团设计公司工程师、高级工程师，武汉城开集团技术发展部副经理，武汉鸿城监理有限公司副经理，武汉城开集团副总工程师兼技术发展部经理，武汉地产开发投资集团有限公司工程一部经理。

　（二）高级管理人员

　梁鸣，男，现任武汉地产开发投资集团有限公司副董事长、总经理，简历同上。

　严长汉，男，现任武汉地产开发投资集团有限公司副总经理。１９５３年１０月出生，籍贯浙江余姚，湖北大学中文系大专学历。曾任武汉市公房管理处团支部书记、党支部书记，武汉市建委组织部正科组织员，武汉市开发总公司建设三处开发项目负责人、总支书、工会干事、建设二处负责人、万松小区联合开发办常务副主任、万松开发办主任、副总经济师兼开总经营部经理，武汉市城市综合开发总公司副经理，武汉城开集团副总经理。

　余新民，男，现任武汉地产开发投资集团有限公司副总经理。１９６７年１１月出生，籍贯湖北武汉，武汉市委党校硕士研究生。曾任武汉市洪山区文化局市场管理科干部、副科长，中共武汉市纪委办公厅干部，中共武汉市纪委纠风室副主任。

　陈劲超，男，现任武汉地产开发投资集团有限公司副总经理。１９７３年１月出生，籍贯湖北武汉，获中南政法大学经济法系经济法专业法学学士学位。曾任武汉市住宅统建办公室秘书处副主任科员，武汉市住宅统建办公室秘书处主任科员，武汉市住宅统建办公室秘书处副处长，武汉地产开发投资集团有限公司董事会秘书处处长。

　明伟，男，现任武汉地产开发投资集团有限公司副总经理。１９６５年８月出生，籍贯湖北武汉，获武汉工业大学建工系工民建专业工学学士学位、武汉理工大学建筑与土木工程工程硕士学位。曾任武汉市住宅统建办公室工程处助理工程师，武汉华港房地产开发有限公司工程部工程师，武汉市住宅统建办公室计划经营处副处长，武汉市住宅统建办公室综合策划处副处长、处长，武汉统建城市开发有限责任公司经理。

　张格飞，男，现任武汉地产开发投资集团有限公司总工程师。１９５３年７月出生，籍贯江苏睢宁，获上海同济大学建筑系学士学位。曾任基建工程兵二０五团六连助理工程师，中建七局五公司第二工程处副主任、施工计划科副科长、科长、副经理，武汉市城市综合开发总公司建设一处主任工程师，武汉市城市综合开发总公司三公司经理，武汉城开集团钢都建设公司经理，武汉城开集团副总经理。

　邓涛，男，现任武汉地产开发投资集团有限公司总会计师。１９６６年３月出生，籍贯湖北武汉，获中南财经大学投资经济系投资经济管理经济学学士学位。曾任武汉市住宅统建办公室副主任科员、主任科员，武汉市住宅统建办公室财务处副处长、处长，武汉地产开发投资集团有限公司财务资产部经理。

　张敏，男，现任武汉地产开发投资集团有限公司总经济师。１９７０年１月出生，籍贯湖北武汉，获华中科技大学经济法硕士学位。曾任武汉市建工集团基础工程施工公司干事，武汉市城建财务咨询公司科员，武汉市建委计划财务处科员、副主任科员，武汉市建委发展计划处副主任科员、主任科员，武汉市建委发展计划处副处长、处长，武汉市建委投资和计划处处长。

　第十条 发行人业务情况

　一、发行人所在行业现状和前景

　（一）城市基础设施建设行业

　随着国民经济的快速发展，我国的城市化进程也在不断加速。截至２０１１年末，我国城镇化率已达到５１．３％。城市化进程的推进有力带动了城市基础设施建设行业的发展，而城市基础设施建设行业作为基础性行业，又可以拉动相关产业、继而带动整个ＧＤＰ的增长。因此，城市基础设施建设行业一直受到政府的有力支持与引导。尤其是金融危机以来，为了有效拉动国内经济，国家实施了４万亿投资计划，使近几年我国城市基础设施投资保持了一个高速增长的态势。

　未来几年，随着国家４万亿投资投放完毕，财政政策趋向稳健，对城市建设的发展提出了更新、更高的要求，我国城市基础设施建设行业的发展也将进行相应调整，投资增速预计会有所放缓，将从追求规模、追求速度转向以建设资源节约型、环境友好型、社会和谐型城市为目标，以提高城市综合承载能力和城市综合管理水平为重点，促进城镇发展模式转变和城镇人居环境改善。但是，我国已经进入城市化快速发展阶段，对城市基础设施的需求将持续增加，城市基础设施建设行业的发展前景依然总体向好。

　（二）房地产及保障性住房行业

　１、房地产行业

　房地产行业是国民经济的重要组成部分之一。伴随中国经济持续快速发展，城镇化进程推进加速，同时伴随着人口增长和住宅消费结构升级，自２００２年以来，全国房地产投资额和商品住宅投资均保持２０％以上的增长速度。但是，房地产市场在宏观政策影响下，市场周期性波动特征明显。２００９年１２月以来，国务院以及相关部门连续出台了一系列的房地产调控政策，房地产行业政策显著收紧。２０１０年４月《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》出台；２０１１年１月国务院公布最新楼市调控政策，第三轮房地产调控启动；２０１１年７月召开的国务院常务会议强调：“当前房地产市场调控正处于关键时期，必须坚持调控方向不动摇、调控力度不放松”。在此背景下，尽管全国房价上涨过快的重点城市相继推出了包括“限购”在内的严厉调控措施，使一直过热的房地产市场进一步降温，但是，房地产开发投资却保持了持续增长。根据国家统计局公布的数据，２０１１年１－６月全国完成房地产开发投资２６，２５０．４５亿元，同比增长３２．９％。２０１１年６月，７０个大中城市新建商品住宅（不含保障性住房）价格同比下降的城市有３个，涨幅回落的城市有２８个；二手住宅价格下降的城市有５个，涨幅回落的城市有２４个。

　短期来看，调控政策仍将持续，房地产发展面临的政策环境较为严峻，供给增加需求减缓以及资金短缺的问题将持续。但长期来看，中国房地产行业在高速城市化进程、改善型住房需求等相关因素的支撑和驱动下，仍将保持长期向好势头。

　２、保障性住房行业

　保障性住房行业有一定的公共性，因此并非完全市场化。１９９８年国务院出台的《国务院关于进一步深化城镇住房制度改革加快住房建设的通知》，标志着以商品房、经济适用房、廉租房多层次的城镇住房供应体系基本建立。２００７年以来，国务院出台了一系列加大保障性住房建设、抑制投资性住房需求的政策措施，住房保障制度建设取得突破性进展，保障性住房和普通住宅的投资加大，住房供应结构有所改善，投资性购房受到严格控制。２０１０年１２月，中央经济工作会议明确提出：“要加快推进住房保障体系建设，强化政府责任，调动社会各方面力量，加大保障性安居工程建设力度，加快棚户区和农村危房改造，大力发展公共租赁住房，缓解群众在居住方面遇到的困难，逐步形成符合国情的保障性住房体系和商品房体系”。而已经列入立法计划中的《住房保障法》则会将我国的保障性住房建设纳入法制管理的轨道。各地根据中央的政策，正在迅速完善保障住房体系建设、制度体系建设、投资体系建设。

　“十一五”期间，我国以廉租住房、经济适用住房等为主要形式的住房保障制度初步形成。通过各类保障性住房建设，五年间，全国１，１４０万户城镇低收入家庭和３６０万户中等偏下收入家庭住房困难问题得到解决。截至２０１０年底，我国城镇保障性住房覆盖率已达７％～８％，城镇居民人均住房面积超过３０平方米；农村居民人均住房面积超过３３平方米。２０１０年，我国保障性安居工程建设速度加快，规模创下历史之最，各类保障性住房和棚户区改造住房开工５９０万套，基本建成３７０万套；农村危房改造开工１３６万户，基本竣工１０８万户，均超额完成２０１０年初国务院部署的任务。

　“十二五”期间，我国计划新建保障性住房３，６００万套，大约是过去十年建设规模的两倍；同时，每年还将改造农村危房１５０万户以上。到“十二五”期末，全国城镇保障性住房覆盖率将提高到２０％以上，基本解决城镇低收入家庭住房困难问题。今后一段时期，我国将进入保障性住房建设“加速跑”阶段。保障形式将继续以包括廉租房在内的公共租赁住房、包括经济适用房在内的政策性产权房和各类棚户区改造安置房等实物住房保障为主，同时结合租金补贴。根据住房和城乡建设部数据，２０１１年国家下达了开工建设１，０００万套保障性安居工程的计划，包括保障性住房近６００万套、各类棚户区改造住房４００多万套。其中，廉租住房近１７０万套、公共租赁住房近２３０万套、经济适用住房１１０多万套、限价商品住房８０多万套。２０１１年，全国城镇保障性住房建设开工１，０００万套目标圆满完成。

　根据《湖北省住房和城乡建设事业“十二五”规划》，湖北省将在“十二五”期间新建和筹集保障性住房及各类棚户区改造住房１００万套。其中，新增廉租房１４万户，筹集公租房３６万套，新建经适房和限价商品房３０万套，棚户区改造２０万户。另外，还将完成４０万户贫困农户的危房改造。湖北省将以公租房为重点，并配以廉租房、经济适用房、棚户区改造等多种形式的住房保障体系，目标是基本解决中等偏下收入家庭住房困难，住房保障覆盖面力争达到城镇总户数的２０％以上。

　根据武汉市土地供应计划，“十二五”期间武汉市拟建设保障性住房２０万套，建筑面积超１，０００万平米，约占到目前武汉市住宅市场总规模的２０％。其中，仅２０１１年武汉市计划开工建设的保障性住房数量就达１２．３０万套。

　中央和地方各级政府的积极鼓励政策将有力支撑保障性住房行业的快速发展，包括发行人在内的相关企业将得到前所未有的发展机会。

　二、发行人行业地位及竞争优势

　（一）行业地位

　１、城市基础设施建设行业

　发行人作为武汉市城市基础设施建设行业的主要建设主体之一，自成立以来，建成了城市功能性项目３０多个，类别包括文化设施、体育设施、卫生设施、教育设施等，其中琴台大剧院创多项全国纪录，成为武汉市城市地标建筑。

　至２０１１年底，发行人基础设施建设累计投资金额超过２８０亿元。一方面，市政基础设施建设取得重大进展，沙湖大桥全线贯通，武汉大道汉口段除跨铁路高架桥部分外主线基本贯通，江汉二桥改造工程按期完工，东沙湖连通工程进入实质性建设阶段；另一方面，公共建筑项目建设有序推进，辛亥革命博物馆主体结构已封顶，观光塔基础工程完工，武汉市市民之家主体工程开始施工，武汉市社会福利综合大楼完成桩基施工，武汉市城市空间三维科研楼已开工建设，中山舰博物馆室外景观绿化工程竣工。

　武汉市是中部地区核心城市之一，经济实力较强，近年外部发展环境良好，经济增长迅速，发展前景看好。２００９～２０１１年武汉市地区生产总值年均增长１３．６３％，快于同期我国国民经济平均增速。２０１１年，武汉市地区生产总值达６，７５６．２０亿元，在全国城市中排名第１０位，具有较强的竞争力。近年来，武汉市坚持以结构调整为主线，注重产业转型升级，三大产业结构不断优化。武汉市产业结构已由２００９年的３．２７：４６．９７：４９．７６调整为２０１１年的２．９４：４８．１６：４８．９０，２０１１年武汉市第二、第三产业增加值占地区生产总值比例达９７．０６％，成为武汉市经济发展的重要支柱。

　根据武汉市“十二五”规划，在“十二五”期间武汉市ＧＤＰ要实现翻一番的目标并将相应加大城市建设的投入力度。发行人在城市基础设施建设领域具有丰富的经验，未来将进一步加大对武汉市城市建设的参与力度，强化武汉市城市基础设施建设行业主要建设主体之一的行业地位。

　２、房地产及保障性住房行业

　发行人的房地产开发规模一直位居武汉市房地产开发行业前三名，是武汉市房地产行业的领军者之一。自成立以来，发行人先后开发建设了北湖、鄂城墩、玫瑰苑、香江花园、千禧园、大江园、辉煌公寓、丰竹园、永清庭园、紫竹园等数十个大型住宅小区以及联合大厦、金源世界中心、伟业大厦等高层写字楼。

　作为武汉市最大的保障性住房建设主体，发行人承担了大量保障性住房项目的建设任务。２０１０年全年，发行人完成了保障性住房施工面积２０９．４万平方米，竣工面积１００．５６万平方米。经济适用房项目加快建设：东沙湖连通工程还建房全面展开，华腾园项目各单体完工，锦绣中北开始主体结构施工，铂金天地正进行桩基施工，东沙公寓、东沙花园前期工作有序推进。２０１１年，发行人承担了武汉市２０１１年保障性安居工程建设任务中的１３个保障性住房项目，包括：天兴花园经济适用房、公租房、廉租房，地产集团公租房，东方雅园经济适用房、公租房、廉租房，青山区棚户区改造等。２０１１年全年，发行人保障性住房施工面积达３７．５９万平方米，竣工面积达３１．８９万平方米。

　发行人对武汉市房地产市场熟悉，在保障性住房领域开发经验丰富，并且具有良好的政府关系及商业信用。这些都有利于发行人在未来继续发挥自身优势，参与保障性住房建设，强化武汉市最大的保障性住房建设主体地位。

　（二）竞争优势

　１、广阔的发展空间

　２０１０年初，湖北省公布了１２万亿投资计划，大部分将在２０１２年前予以实施，其中基础设施项目所占比重最大，总投资３．１７万亿元，包括交通、能源、城市建设和开发区项目，其中在交通方面的投资超过１万亿元，武汉城市圈入选项目数量和投资总额均超过全省半数。武汉市“十二五”规划纲要也提出，未来武汉市将加大基础设施建设力度、加快建设一批交通枢纽性工程，加快建设环形放射状路网和大运量轨道交通系统、加强信息、能源、环卫等基础设施建设、加大重点功能区建设和旧城改造力度，城市建设发展势头强劲。湖北省和武汉市规模宏大的“十二五”规划为发行人的业务发展创造了广阔的发展空间。

　２、主导性的行业地位

　发行人在武汉市乃至湖北省的城市基础设施建设行业与房地产及保障性住房行业中均占据较大的市场份额，行业主导地位稳固。加上过往优秀的业绩与良好的品牌形象，发行人必将在湖北省１２万亿投资计划中分得较大的市场份额，继续支持发行人持续、快速发展。

　３、有力的政府支持

　武汉市财政实力较强，近年来随着武汉市社会经济的快速发展，地方财政收入增长迅速。根据《２０１１年武汉市国民经济和社会发展统计公报》的数据，２０１１年武汉市全口径财政收入１，７９５．９９亿元，同比增长２６．８％；地方财政收入１，１９４．３０亿元，同比增长３２．０％；地方一般预算收入６７３．２６亿元，同比增长４０．０％，其中税收收入５４７．６８亿元，同比增长３７．９％，非税收入１２５．５８亿元，同比增长４９．９％。

　发行人是武汉市国有独资企业，自成立以来一直受到武汉市政府的大力支持，承担了大量的城市基础设施建设工作，并圆满完成了武汉市的多项重点工程。随着武汉市城市建设的进一步发展，独特的股东背景将有助发行人继续获得政府的大力支持。

　三、发行人主营业务模式、状况及发展规划

　（一）主营业务模式

　目前，发行人的业务主要分为三大板块，包括城市基础设施建设、房地产及保障性住房和土地整理储备。发行人的城市基础设施建设业务包括道路、桥梁、水道、功能性建筑、桩基工程等，收入来源为建设相关项目的施工费、工程管理费、政府回购款等；房地产及保障性住房业务包括办公楼宇、商品住房、保障性住房等，收入来源为房屋销售款、房屋租金、商铺租金等；土地整理储备业务收入来源主要为土地整理出让收入。

　（二）主营业务状况

　１、城市基础设施建设业务保持平稳

　近年来，发行人的城市基础设施建设业务保持平稳。２００９～２０１１年该项业务收入稳定在２，０００万元以上。发行人成立以来，承担了大量的城市基础设施建设工作，负责建设的辛亥革命博物馆、琴台文化艺术中心等均成为武汉市标志性建筑，为提高武汉市居民生活、美化城市形象做出了巨大贡献，是武汉市城市基础设施建设和运营的骨干力量。

　２、房地产及保障性住房业务持续发展

　发行人的房地产及保障性住房业务持续发展。在国家对房地产行业进行宏观调控的背景下，得益于发行人稳健的经营方式与良好的市场口碑，２００９～２０１１年该项业务收入保持在１８亿元以上。发行人秉承高度的社会责任感，以提供市民住得起的房子为己任，坚持开发高质量、高性价比、高满意度的住宅项目，为武汉市的城市建设、社会发展做出了卓越的贡献。

　此外，在国家大力推进保障性住房建设的政策背景下，武汉市加大了保障性住房的建设计划，并全力落实项目建设资金。作为武汉市最大的保障性住房建设主体，发行人承担的保障性住房项目建设任务持续增长，该业务在发行人主营业务中所占的比例也持续增加，积极引导发行人实现战略转型。截至２０１１年底，发行人已经收到１８．７７亿元经济适用房预售房款；随着保障性住房项目逐渐完成交付，发行人的保障性住房业务收入将陆续体现，成为主营业务收入的重要组成部分。

　３、土地整理储备业务顺利起步

　２０１０年１１月，武汉市土地整理储备中心成立了城市发展分中心，专门从事与发行人相关的土地储备工作。发行人整理的土地通过城市发展分中心挂牌出让，土地净收益的绝大部分再返还给发行人。截至２０１１年底，发行人共收储土地４，９２３亩；已出让２，７０８亩，获得土地出让净收益４９．１１亿元，可返还金额４３．０７亿元；剩余可供出让土地２，２１５亩，预计出让净收益７５．９０亿元，预计可返还金额５１．６７亿元。发行人业务范围进一步向土地整理储备行业拓展，为未来发行人更好地发挥城市建设功能奠定了良好基础。目前，发行人在土地开发模式、前期拆迁工作、证书办理手续等方面进行了全面的准备，为土地整理储备业务的长期健康发展奠定了良好的基础。

　（三）发展规划

　根据《武汉地产集团“十二五”战略规划》，发行人将紧紧围绕武汉市建设“两型社会”的战略目标及湖北省、武汉市十二五规划，着眼于长期可持续发展，做大做强，为城市发展、居民生活做出更大贡献。总体发展战略为：立足城市发展，推进资源整合，坚持三足鼎立、内外协作、科技先导，成为区域领先的城市建设发展商。在业务组合定位上将做精城市基础设施建设业务、做大土地整理储备业务、做强房地产及保障性住房开发业务，并促进内部多元化业务与三大业务的协作，促进产业协同发展。在城市基础设施建设业务上，发行人将加强发掘可经营资源、提高土地运营效率，通过拓展多种融资方式承接多领域项目，加大业务投资额，支持武汉城市化进程并使城市建设业务迈上一个新台阶。在土地整理储备业务上，根据武汉市城市规划，加快参与城中村和旧城改造，与房地产及保障性住房形成一、二级联动之势，促进集团公司整体发展。在房地产业务上，未来将发挥现有中端产品优势，形成可区域拓展的产品线，并积极拓展业态，尝试高端物业，拓展商业地产，以规避市场风险，满足区域拓展需要；在保障性住房业务上，将充分利用国家大力支持保障性住房建设带来的市场良机，积极承接保障性住房建设项目，扩大其在主营业务中的比重；力争五年后房地产及保障性住房开发业务年销售收入超过百亿元。发行人将完善总部职能、对三大业务独立运作、明确集团公司与二级公司管控关系、建立人力资源体系并完善绩效管理、建立研发体系并合理配置资源等，全面推进企业文化建设、增强公司决策能力、理顺各项制度、合理控制发展风险，进一步加强公司的竞争实力以实现公司发展规划目标。

　第十一条 发行人财务情况

　一、发行人２００９～２０１１年经审计的主要财务数据与指标

　本部分所引用的历史财务数据来源于发行人２００９～２０１１年经审计的财务报告。国富浩华会计师事务所有限公司已对发行人２００９～２０１１年的合并资产负债表、合并利润表以及合并现金流量表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计意见。

　投资者在阅读以下财务信息时，应当参照发行人完整的经审计的财务报告、注释以及募集说明书中其他部分对发行人历史财务数据的注释。

　（一）发行人２００９～２０１１年经审计的主要财务数据及财务指标

　单位：万元

　■

　注：资产负债率＝总负债／总资产

　（二）发行人２００９～２０１１年经审计的合并资产负债表摘要

　单位：万元

　■

　（三）发行人２００９～２０１１年经审计的合并利润表摘要

　单位：万元

　■

　（四）发行人２００９～２０１１年经审计的合并现金流量表摘要

　单位：万元

　■

　二、发行人完整的经审计的２００９～２０１１年财务报表及财务分析见《２０１３年武汉地产开发投资集团有限公司公司债券募集说明书》。

　第十二条 已发行尚未兑付的债券

　截至本期债券发行前，发行人及其控股子公司无已发行尚未兑付的短期融资券、企业（公司）债券或中期票据。

　第十三条 募集资金用途

　一、募集资金投资项目情况

　本期债券拟募集资金１６亿元，全部用于青山老工业区安居工程工人村建设项目，具体用途及金额如下表所示：

　■

　１、项目批复情况

　该项目经武汉市发改委《市发展改革委关于青山老工业区安居工程工人村建设项目核准的通知》（武发改投资【２００８】６１６号）核准。

　２、项目建设主体及建设内容

　该项目由发行人负责投资建设。根据《青山老工业区棚户区改造及安居房建设规划》，需要对规划范围内棚户区居民进行拆迁还建安置，新建安居房。根据武发改投资【２００８】６１６号项目核准文件，该项目为上述规划中的一部分，经武发改投资【２００８】６１６号核准并经武汉市政府审核同意调整项目建设规模，项目建设内容为在青山区工人村６、７、９、１２村新建经济适用住房，用于棚户区拆迁居民的集中安置，总建筑面积５１．２６万平方米，其中住宅面积４５．９５万平方米，商业网点和其他配套用房面积５．３１万平方米。

　３、资金来源及投资收益

　该项目估算投资２８．７４亿元，资金来源为自筹。发行人拟将本期债券募集资金全部用于本项目建设，募集资金投资额占项目总投资额的比例为５５．６７％。

　该项目建设完成后可获得投资收益３０．５０亿元，其中土地出让净收入１３．５５亿元、销售收益１０．２３亿元以及财政配套资金６．７２亿元。项目投资收益为本期债券的按期足额还本付息提供了有力保证。

　４、项目实施进度

　该项目于２００８年末开工，截至２０１１年末，已完成６，６２６户棚户区居民的拆迁工作，占总拆迁户数的９５．６０％，并已完成３７．７６万平方米经济适用房的建设，累计完成投资１６．８１亿元，工程进展顺利。

　二、募集资金使用计划及管理制度

　（一）募集资金使用计划

　发行人将严格按照国家发展和改革委员会批准的本期债券募集资金的用途对资金进行支配，根据资金需求状况，合理安排资金逐期投入，并保证发债所筹资金占项目总投资的比例不超过限定水平。

　（二）募集资金管理框架

　发行人依据国家有关法律、法规，结合公司自身经营的特点，实行财务集中管理，建立有效的内部财务控制体系，保证正常生产和经营活动，向投资者和公司决策层、管理层提供真实、完整的信息。发行人内设财务部，专门负责会计核算、成本控制及预算分析。

　（三）募集资金运用管理制度

　发行人已按照国家财经法规、制度的要求和《公司章程》的规定，制定了完善的资金管理制度，并将在经营过程中严格执行国家发改委关于公司债券募集资金使用的有关规定以及上述管理办法，集中管理债券募集资金，配合项目进展情况，根据当期的资金需求和缺口情况，合理配套资金，并对募集资金支取实行预算内的授权限额审批，从而提高债券募集资金使用的有效性和安全性。

　第十四条 偿债保证措施

　一、偿债计划

　（一）本期债券债务负担分析及偿债计划概况

　本期债券发行总规模为１６亿元，为固定利率债券，按年付息，分期偿还本金。为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等，努力形成一套确保债券安全兑付的内部机制。

　（二）偿债计划的人员安排

　发行人将安排专门人员负责管理还本付息工作，自本期债券发行首日起至付息期限或兑付期限结束，全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。

　（三）偿债计划的财务安排

　发行人将针对本期债券建立专门的财务制度，对本期债券还本付息情况进行即时跟踪，并根据公司现金流量情况和资金使用安排，妥善归集公司日常生产经营所产生的现金收入，为本期债券的按期偿付做好充分保障。

　二、偿债保障措施

　（一）发行人良好的经营收益是本期债券按期足额偿付的基础

　发行人业务范围主要包括城市基础设施建设、房地产及保障性住房、土地整理储备等，多业并举的发展战略能够最大限度地帮助发行人稳定经营收入与盈利能力。发行人２００９～２０１１年的净利润分别为３２，７３７．７３万元、４９，３７７．８０万元和２７，０９２．２２万元（其中归属于母公司所有者的净利润分别为１５，３０６．５５万元、２５，９９９．６２万元和１７，７２２．１９万元），２００９～２０１１年平均可分配利润足以支付本期债券一年的利息。发行人２００９～２０１１年经营活动产生的现金流量净额分别为８８，９５５．４６万元、６８，１８１．０７万元和－１１６，０６６．４５万元，扣除非经常性大额现金支出的影响，经营活动现金获得能力较强。发行人经营稳定，盈利能力良好，具有较强的到期偿债能力。

　（二）良好的募集资金投向是本期债券按时偿付的保障

　青山老工业区安居工程工人村建设项目建设完成后可获得投资收益３０．５０亿元，其中土地出让净收入１３．５５亿元、销售收益１０．２３亿元以及财政配套资金６．７２亿元。同时，本项目作为武汉市保障性住房建设的重点项目，从前期准备工作开始就得到了政府的大力支持。因此，该项目进展顺利，将按照预定计划完工、交付。由于是保障性住房项目，政府限定的较低售价确保了认购踊跃，项目销售进度和回款速度都将高于一般的商业性住房项目。

　募投项目投资收益的规模、资金回笼的速度及良好的可预期现金流水平，为本期债券的按时偿付提供了保障。

　（三）大额可变现资产为本期债券提供了第三重保障

　截至２０１１年底，发行人剩余可供出让土地２，２１５亩，预计出让净收益７５．９０亿元，预计可返还金额５１．６７亿元。再加上未来陆续收储的土地资产，发行人拥有的可变现土地资产将继续增加。

　２００９～２０１１年末，发行人货币资金账面余额分别为６７．２７亿元、９９．０５亿元和８８．６４亿元，平均值为８４．９８亿元，现金储备充足。同时，截至２０１１年末，发行人存货账面余额７９．８１亿元，其中５９．１５亿元为所有权不受限制的商品房项目开发成本，占存货账面余额的７４．１１％。上述所有权不受限制的商品房项目预计可实现销售收入２２７．０６亿元，产生净利润４３．８７亿元。再加上未来陆续建设的商品房项目，发行人拥有的所有权不受限制商品房资产将继续增加。

　在本期债券偿付遇到困难时，发行人可通过资产变现方式化解风险，为本期债券提供了第三重保障。

　（四）发行人通畅的融资渠道增强了本期债券的保障水平

　发行人具有良好的资信和较强的融资能力，与多家商业银行存在稳固的合作关系，外部融资渠道通畅。截至２０１１年末，发行人拥有银行授信额度１９４．５７亿元，可用额度６０．９６亿元。在本期债券兑付遇到突发性的资金周转问题时，发行人仍可以凭借自身良好的资信状况，通过银行的资金拆借予以解决。

　（五）资金监管协议保障募集资金使用和兑付的安全性

　发行人与中信银行武汉分行（监管银行）签订了本期债券《账户及资金监管协议》，将在监管银行处开设偿债资金专户，用于本期债券本息的划付，实行专户存储，在本期债券付息日和／或兑付日前安排足额资金，保证按时还本付息；同时明确了监管银行负责监督发行人按照本期债券最终核准的用途进行使用，并负责归集到期兑付资金，保障了募集资金使用和归集偿还本金及利息的安全性。

　（六）签署《债权代理协议》和《债券持有人会议规则》保障债权人利益

　为维护全体债券持有人的合法权益，同时由于债券持有人的不确定性，发行人委托监管银行作为本期债券全体债券持有人的债权代理人，并签署《债权代理协议》。根据上述协议，债权代理人代理债券持有人监督发行人经营状况，代理债券持有人与发行人之间的谈判、诉讼事项及债券持有人会议授权的其他事项。

　如发生可能对本期债券本息偿付产生影响的重大事项，发行人应当在知悉或者应当知悉该等事项发生之日起在三个工作日内以书面方式通知债权代理人及全体债券持有人，详细说明事项情形及拟采取的建议措施。需要召开债券持有人会议时，债权代理人应及时召集债券持有人会议。该等重大事件包括：

　１、预计到期难以偿付利息或本金；

　２、订立可能对发行人还本付息能力产生重大影响的担保及其他重要合同；

　３、发生重大亏损或者遭受超过净资产１０％以上的重大损失；

　４、减资、合并、分立、解散及申请破产；

　５、发生重大仲裁、诉讼可能对发行人还本付息能力产生重大影响；

　６、拟进行重大债务重组可能对发行人还本付息能力产生重大影响；

　７、未能履行募集说明书中有关本期债券还本付息的约定；

　８、债券被暂停转让交易；

　９、可能对本期债券本息偿付产生影响的其他重大事项。

　《债权代理协议》和《债券持有人会议规则》的制订和签署进一步保障了债权人的合法权益。

　（七）提前分期还本避免一次性兑付全部本金的风险

　本期债券设定了提前偿还本金条款，发行人将在债券存续期的第３至第６个计息年度末分别偿还债券本金的２５％，以避免一次性兑付全部本金的风险。

　此外，公司将进一步加强对货币资金的管理和调度，提高资金使用效率，提高资金的自我调剂能力，为本期债券本息的按时偿还创造条件。若出现未能按约定或者未能按期偿付资金本息，公司将采取暂缓重大投资、变现优良资产等措施，来保证本期债券本息的兑付，保证投资者的利益。

　综上所述，公司制定了具体的、切实可行的偿债计划，采取了多项有效的偿债保障措施，为本期债券本息的及时足额偿付提供了足够的保障，能够最大限度保护投资者的利益。

　第十五条 风险与对策

　投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述风险因素：

　一、与债券相关的风险及对策

　（一）利率风险

　受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于近期经济波动较大，本期债券可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使实际投资收益具有一定的不确定性。

　对策：

　在设计本期债券的发行方案时，考虑到债券存续期内可能存在的利率风险，发行人确定了适当的票面利率水平。本期债券发行结束后，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，以提高本期债券的流动性，分散可能的利率风险。

　（二）兑付风险

　在本期债券的存续期内，若由于不可控制的因素（如国家政策法规或市场环境等发生变化等），发行人及其下属公司的经营活动可能不能带来预期的回报，从而使发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会对本期债券的到期按时兑付造成一定的影响。

　对策：

　发行人及其下属企业良好的资产流动性和强大的融资能力为本息兑付提供了有力的保障。发行人及其下属企业将进一步提高管理和运营效率，严格控制资本支出，确保可持续发展，尽可能地降低本期债券的兑付风险。

　此外，发行人将积极行使出资人权利，对下属公司采取多种方式促成其履行利润分配的必要程序并获得必要批准，从而使投资收益以现金形式收回，尽可能降低本期债券的兑付风险。

　（三）流动性风险

　由于具体交易流通审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易场所交易流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易，存在一定的交易流动性风险。

　对策：

　随着债券市场的发展，债券流通和交易的条件也会随之改善，未来的流动性风险将会有所降低。发行人和主承销商将积极推进本期债券在国家规定的证券交易场所交易流通的申请工作，同时尽力促进本期债券交易的活跃度。

　二、与行业相关的风险及对策

　（一）经济周期风险

　发行人所从事的房地产行业对经济周期的敏感性较高，周期性较强；如果宏观经济在未来因波动而出现向下发展的态势，房地产行业出现不景气情况，将增加公司流动性风险，造成现金流减少，从而影响本期债券的兑付。

　对策：

　发行人将充分利用区域优势，依托其较强的综合经济实力，不断提高管理水平和运营效率，从而在一定程度上抵御外部经济环境对其经营业绩可能产生的不利影响，并实现可持续发展。

　发行人在稳步发展房地产业务的同时，将积极推进实施保障性住房、城市基础设施建设、土地整理储备等多业务并举的发展战略。发行人参与的不同行业对经济周期的敏感程度不同、受经济周期影响的方向不同，最大限度地降低经济周期对发行人盈利能力造成的不利影响，实现可持续发展。

　（二）产业政策风险

　发行人所在的房地产行业目前正因国家的宏观调控而进行深度调整。随着国家宏观经济的发展，宏观经济政策和产业政策的进一步调整可能会影响发行人的经营管理活动，不排除在一定时期内对发行人经营环境和业绩产生不利影响的可能性。此外，发行人的城市基础设施建设、保障性住房及土地整理储备业务受政府整体规划限制，业务发展有可能因为规划或者政策的调整而受到影响，从而低于预期水平。

　对策：

　针对房地产行业，发行人将密切关注宏观调控的变化，结合自身品牌美誉度高、信誉良好等优势有针对性地制定相应对策、有选择地发展相关业务，尽量减少产业政策对自身业务发展的影响，使发展平稳、可持续。针对城市基础设施建设、保障性住房及土地整理储备业务，发行人将加大对政府相关规划的参与力度，提前分析、判断政策可能的调整方向及对自身经营的影响，为业务发展制定合理计划。特别是针对保障性住房业务，发行人将积极响应国家加大保障性住房建设的宏观政策，着力扩大保障性住房建设的市场份额，形成新的经营收入与利润增长点。

　三、与发行人相关的风险及对策

　（一）经营风险

　发行人是武汉市国有独资企业，政府对发行人的未来发展方向、经营决策、组织结构等方面存在干预的可能性，从而在一定程度上影响发行人的运营和发展，尤其是城市基础设施建设、保障性住房及土地整理储备业务，受政府指导限制较多。此外，房地产市场的调整未来可能会影响到发行人的正常经营，存在因成本上升、信贷紧缩、产业政策不利于发展等困难情况造成经营风险加大的可能性。

　对策：

　发行人将进一步完善法人治理结构、建立健全公司各项内部管理制度和风险控制制度，在此基础上，加强与政府的有效沟通和协调，将政府在产业、项目等方面的政策支持和扶持转化为公司锁定风险、加快转型、加速发展的强大推动力。

　（二）管理风险

　发行人投资管理的下属企业较多，对发行人整体战略规划实现能力、制度建设及对下属子公司的有效整合、管理等方面提出了较高要求。此外，发行人本身也面临着战略调整和业务整合，这同样要求发行人具备较高的战略管理能力。如果发行人未能很好地把握住机会完成自身的战略转型或未能实现二级公司的业务调整、整合并发挥协同效应，可能会减弱发行人未来的发展能力、造成不利影响。

　对策：

　发行人将从集团层面完成战略规划、率先完成业务战略调整。同时，公司将统一战略思想、将集团战略作为各二级公司制定发展规划的指引，将业务策略细化到计划制定、经营实施、绩效评价直至结果反馈等管理流程的各个环节中，推进集团主营业务的齐头并进、发挥二级公司业务集群的协同效应，提升各个层面的经营管理水平。

　（三）财务风险

　根据发行人的战略规划，未来将进一步拓宽业务种类、加大项目投资及建设规模。同时，发行人涉及的业务多为投资回收期长、前期资金投入高的类型。这就造成发行人需要加强资金的筹措力度并不断加强对资金的运用，提高资金使用效率。因此，发行人将面临如何加强财务管理和控制财务成本方面的压力。

　对策：

　发行人与各大银行有着良好的合作关系，在融资方面将得到其大力支持；充分利用资本市场进行融资模式创新、开展多样化的资金筹措渠道，有效降低融资成本并进一步调整长短期债务结构；利用土地整理储备业务的相对优势、先发优势，加大业务拓展力度、缩短业务实施周期，提高此项业务对项目资金平衡的贡献力度，使之与对应项目的资金使用相匹配。多种融资方式并举，降低财务风险。

　（四）项目建设风险

　本期债券募投项目为保障性住房类项目，投资规模大、回收期长且预期收益有限，如果在项目建设和运营期间出现原材料价格上涨以及劳动力成本上涨、遇到不可抗拒的自然灾害等重大问题，则有可能使项目实际投资额超出预算、项目施工期被延长、项目运营状况偏离预计目标，从而对项目收益的实现产生不利影响。

　对策：

　本期债券募投项目是武汉市保障性住房建设的重点项目，武汉市在项目的各个方面均给予了大力支持。项目前期已经较好地锁定了土地成本等关键成本，在项目实施过程中，公司将通过科学管理、加强预算管理、强化成本控制等手段确保项目投资符合预算。目前，项目正按照计划快速推进、进展顺利。公司将在项目实施过程中严格坚持各项规章制度，保证项目最终符合设计质量要求并按时完工、确保如期交付。

　第十六条 信用评级

　经鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元资信”）综合评定，发行人主体信用等级为ＡＡ＋，本期债券信用等级为ＡＡ＋。

　一、评级报告内容概要

　（一）评级结论

　鹏元资信对武汉地产开发投资集团有限公司本次拟发行的１６亿元公司债券的评级结果为ＡＡ＋，该级别反映了债券安全性很高，违约风险很低。该等级是鹏元资信基于对发行人的外部运营环境、政府支持力度、经营状况和财务实力等因素综合评估确定的。

　（二）基本观点

　１、武汉是中部地区核心城市之一，经济实力较强，近年外部发展环境较好，经济增长迅速，发展前景看好；

　２、武汉市财政实力较强，近年随着武汉市经济的发展，财政收入持续增长，为城市基础设施建设提供了较好的经济基础；

　３、作为武汉市基础设施建设的主体之一，发行人承担了多项城市重点工程的建设工作，并在项目资本金、基础设施建设资金平衡等方面得到了武汉市政府的大力支持；

　４、发行人是武汉市最大的保障性住房建设主体，在国家加大保障房建设力度的政策背景下，该业务有望取得较快增长；

　５、发行人资产规模较大且增长较快，商品房销售业务盈利能力尚可。

　（三）关注

　１、发行人资产负债率偏高，有息负债规模较大，存在一定的债务压力；

　２、近年国家房地产调控措施较为严厉，会对发行人商品房业务产生一定影响。

　二、跟踪评级安排

　根据监管部门相关规定以及鹏元资信的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

　定期跟踪评级每年进行一次，鹏元资信将于发行人年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。届时，发行人需向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。

　自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及被评对象的情况发生重大变化时，发行人应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与发行人有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。

　如发行人不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供评级所需相关资料。

　定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信将按照成立跟踪评级项目组、对发行人进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信亦将维持评级标准的一致性。

　鹏元资信将及时在公司网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送发行人及相关监管部门。

　第十七条 法律意见

　发行人聘请湖北易斯创律师事务所作为本期债券的发行人律师。发行人律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行本期债券事宜出具法律意见书。发行人律师认为：

　１、发行人系依法设立、合法存续的国有独资公司，具备本期债券发行的主体资格。

　２、发行人已经取得本期债券发行前必须获得的各项批准和授权，该等批准和授权合法有效。

　３、发行人申请公开发行本期债券，满足《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发改委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等法律、法规及规范性文件规定的发行企业债券的实质条件。

　４、发行人本期债券发行募集资金投向符合国家产业政策和行业发展方向，符合《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》及《国家发改委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》的规定。

　５、发行人为本期债券发行编制的《募集说明书》及其摘要具备法律、法规和规范性文件要求的内容，在引用本法律意见书的有关方面不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

　６、本期债券发行的中介机构均为中国境内依法设立、有效存续并取得的相关执业资格的机构，均具备为本期债券发行提供相关服务的执业资格。

　综上，发行人律师认为，截至法律意见书出具日，发行人具备了《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》及《国家发改委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等相关法律、法规及规范性文件规定的发行本期债券的主体资格和实质条件，发行人发行本期债券无实质性法律障碍。本期债券可以依法发行。

　第十八条 其他应说明事项

　一、税务说明

　根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

　二、流动性安排

　本期债券发行结束后１个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

　第十九条 备查文件

　一、文件清单

　（一）国家发改委对本期债券公开发行的核准文件；

　（二）《２０１３年武汉地产开发投资集团有限公司公司债券募集说明书》；

　（三）《２０１３年武汉地产开发投资集团有限公司公司债券募集说明书摘要》；

　（四）发行人２００９～２０１１年经审计的的财务报告；

　（五）本期债券的信用评级报告；

　（六）本期债券的法律意见书；

　（七）本期债券的债权代理协议；

　（八）本期债券的债券持有人会议规则。

　二、查阅地址

　投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅上述备查文件：

　（一）武汉地产开发投资集团有限公司

　联系地址：湖北省武汉市新华路伟业大厦１２层

　联系人：王元英、余清

　联系电话：０２７－６８８５５３３１

　传真：０２７－６８８５５３３３

　邮政编码：４３００２２

　（二）中信建投证券股份有限公司

　联系地址：北京市东城区朝阳门内大街１８８号

　联系人：黄凌、晏志凡、谢常刚、徐放、耿华、胡浪玢、刘宏宇、刘国平、彭子源

　联系电话：０１０－８５１３０３７９、０１０－８５１５６３３６

　传真：０１０－６５１８５２３３

　邮政编码：１０００１０

　互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｓｃ１０８．ｃｏｍ

　（三）平安证券有限责任公司

　联系地址：北京市西城区金融大街丙１７号北京银行大厦５Ｂ

　联系人：何涛、吴晓帆、何帅、李昕、徐丽、黄贞

　联系电话：０１０－６６２９９５０５、０７５５－２２６２４１９３、０１０－６６２９９５３０

　传真：０１０－６６２９９５８９

　邮政编码：１０００３３

　互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｐｉｎｇａｎ．ｃｏｍ

　此外，投资者还可以在本期债券发行期内到下列互联网网址查阅募集说明书全文：

　ｈｔｔｐ：／／ｃｊｓ．ｎｄｒｃ．ｇｏｖ．ｃｎ

　ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ

　ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｍｏｎｅｙ．ｃｏｍ．ｃｎ

　以上互联网网址所登载的其他内容并不作为《２０１３年武汉地产开发投资集团有限公司公司债券募集说明书》及《２０１３年武汉地产开发投资集团有限公司公司债券募集说明书摘要》的一部分。

　如对上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

　附表一：

　２０１３年武汉地产开发投资集团有限公司公司债券发行营业网点

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　备注：标注“▲”的发行网点为本期债券在上海证券交易所协议发行部分的具体发行网点。

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	企业名称	注册资本 　（万元）	持股比例 　（％）
１	武汉城开房地产开发有限公司	１０，０００	７０．００
２	武汉中鄂联房地产股份有限公司	８，３３０	６６．４３
３	武汉统建城市开发有限责任公司	１３，５００	５７．１６
４	武汉建开工程总承包有限公司	５，５００	６６．６５
５	武汉恒达房屋开发装饰工程有限公司	２，０００	７５．００
６	武汉城开基础工程有限公司	８００	５３．７９
７	武汉时代建筑设计有限公司	６００	３９．１７
８	武汉地产集团东方物业管理有限公司	５００	１００．００
９	武汉琴台文化艺术中心经营管理有限公司	８００	１００．００
１０	武汉三角湖度假康乐有限公司	４００	１００．００
１１	武汉地产车城开发投资有限公司	７，０００	７０．００
１２	武汉城开新兴建材有限责任公司	３，０００	６６．６６

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项 目	２０１１年 　１２月３１日	２０１０年 　１２月３１日	２００９年 　１２月３１日
资产总计	４，９６９，６０７．３３	３，５８２，２８１．８３	２，２７５，９９４．２２
负债合计	４，０７８，９９１．６０	２，９８８，４３８．７７	１，８７６，２４２．２６
股东权益合计	８９０，６１５．７２	５９３，８４３．０６	３９９，７５１．９６
资产负债率	８２．０８％	８３．４２％	８２．４４％
项 目	２０１１年度	２０１０年度	２００９年度
主营业务收入	２０４，０９０．２８	２２４，４１７．２７	２４４，７５２．７７
利润总额	３６，４０１．６５	６５，７７３．４５	４３，７６１．７５
净利润	２７，０９２．２２	４９，３７７．８０	３２，７３７．７３

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项 目	２０１１年 　１２月３１日	２０１０年 　１２月３１日	２００９年 　１２月３１日
资产项目
流动资产	２，３４３，０６４．３４	１，８３８，７８８．９０	１，４１７，６０２．９９
长期股权投资	７，１９６．９４	７，０６１．９４	７，２４６．９４
固定资产	１６，２３４．２３	１３，８８３．６２	１３，６３２．８１
在建工程	２，５９３，１４３．３４	１，７１２，０９０．０５	８１９，１２２．２３
资产总计	４，９６９，６０７．３３	３，５８２，２８１．８３	２，２７５，９９４．２２
负债及所有者权益项目
流动负债	１，９０８，８９３．６７	１，０１２，９５７．８４	７８５，２８２．４５
非流动负债	２，１７０，０９７．９４	１，９７５，４８０．９３	１，０９０，９５９．８１
负债合计	４，０７８，９９１．６０	２，９８８，４３８．７７	１，８７６，２４２．２６
股东权益合计	８９０，６１５．７２	５９３，８４３．０６	３９９，７５１．９６
负债及所有者权益合计	４，９６９，６０７．３３	３，５８２，２８１．８３	２，２７５，９９４．２２

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项 目	２０１１年度	２０１０年度	２００９年度
营业总收入	２０９，２３４．５２	２３０，０３６．１９	２４７，３２５．４６
营业利润	３３，５７９．５１	６４，４８５．９５	４１，８２１．９４
利润总额	３６，４０１．６５	６５，７７３．４５	４３，７６１．７５
净利润	２７，０９２．２２	４９，３７７．８０	３２，７３７．７３

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项 目	２０１１年度	２０１０年度	２００９年度
经营活动产生的现金流量净额	－１１６，０６６．４５	６８，１８１．０７	８８，９５５．４６
投资活动产生的现金流量净额	－４７３，４６２．０６	－６９９，２０７．２６	－４３２，５６２．５３
筹资活动产生的现金流量净额	４５８，９００．２９	９５３，７６９．８３	８６６，２７７．８５
现金及现金等价物净增加额	－１３０，６２８．２２	３２２，７４３．６５	５２２，６７０．７９

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	募集资金用途	总投资额 　（亿元）	发行人 　权益比例	募集资金投资额 　（亿元）	占项目总投资额 　比例
１	青山老工业区安居工程工人村建设项目	２８．７４	１００％	１６	５５．６７％
	合计	２８．７４		１６

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	承销团成员	销售网点	地址	联系人	电话
１	▲中信建投证券股份有限公司	债券销售交易部	北京市东城区朝内大街１８８号６层	杜永良 　蒋蛟龙	０１０－８５１３０８６９ 　０１０－８５１５６３６５
２	▲平安证券有限责任公司	固定收益事业部	广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场８ 层	于 洋 　郝黎黎	０７５５－２２６２５５７８ 　０７５５－２２６２５０５７
３	海通证券股份有限公司	债券部	北京市海淀区中关村南大街甲５６号方圆大厦２３层	夏 睿 　郭艳超	０１０－８８０２７９７７ 　０１０－８８０２６７２３
４	国开证券有限责任公司	固定收益总部	北京市东城区东直门南大街１号来福士办公楼２３层	陆继朴 　王 茉	０１０－５１７８９２０５ 　０１０－５１７８９２４５

　发行人

　武汉地产开发投资集团有限公司

　牵头主承销商、簿记管理人

　联席主承销商

　牵头主承销商、簿记管理人

　联席主承销商