声明及提示
一、发行人声明
发行人总经理办公会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人领导成员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人相关负责人声明
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
三、主承销商声明
主承销商按照《中华人民共和国全民所有制工业企业法》、《中华人民共和国证券法》和《企业债券管理条例》等法律、法规的规定及有关要求，对本期债券发行材料的真实性、准确性、完整性进行了充分核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所做出的任何决定，均不表明其对债券风险做出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。
债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。
五、其他重大事项或风险提示
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本期债券募集说明书中列明的信息和对本期债券募集说明书作任何说明。
投资者若对本期债券募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本期债券的基本要素
（一）债券名称：２０１３年北京歌华文化发展集团企业债券（简称“１３歌华债”）。
（二）发行总额：６亿元人民币。
（三）债券期限和利率：本期债券为７年期固定利率债券，单利按年计息。本期债券附设发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权，即在本期债券存续期第４年末，发行人可选择在原债券票面年利率基础上上调０－１００个基点，在债券存续期内后３年固定不变；投资者有权将持有的本期债券部分或全部回售给发行人。本期债券前４年票面年利率确定为５．９８％（该利率根据Ｓｈｉｂｏｒ基准利率加上基本利差１．５８％确定，Ｓｈｉｂｏｒ基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ（１Ｙ）利率的算术平均数４．４０％，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入）。本期债券发行最终票面年利率将由发行人与主承销商根据公开发行时的市场情况确定，并报国家有关主管部门备案。
（四）发行方式：通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行。
（五）发行对象：在中央国债登记结算有限责任公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）。
（六）担保情况：本期债券无担保。
（七）信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券信用等级为ＡＡ，发行主体长期信用等级为ＡＡ。
释 义
在本期债券募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
■
第一条 债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金〔２０１３〕５１９号文件批准公开发行。
第二条 本次债券发行的有关机构
一、发行人：北京歌华文化发展集团
住所：北京市东城区东内北小街青龙胡同１号
法定代表人：王建琪
联系人：崔瑶
联系地址：北京市东城区东内北小街青龙胡同１号歌华大厦１６层
电话：０１０－８４１８６０２２
传真：０１０－８４１８６０２３
邮编：１００００７
二、承销团
（一）主承销商：国信证券股份有限公司
住所：深圳市罗湖区红岭中路１０１２号国信证券大厦十六层至二十六层
法定代表人：何如
联系人：罗华伟、刘浏沐、宁然、刘洪源
联系地址：北京市西城区金融大街兴盛街６号国信证券大厦３层
电话：０１０－８８００５３４４
传真：０１０－８８００５０９９
邮编：１０００３３
（二）副主承销商：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路６６号４号楼
法定代表人：王常青
联系人：张慎祥
联系地址：北京市东城区朝内大街１８８号
电话：０１０－８５１３０２０７
传真：０１０－８５１３０５４２
邮编：１０００１０
（三）分销商
１、宏源证券股份有限公司
住所：乌鲁木齐文艺路２３３号宏源大厦
法定代表人：冯戎
联系人：叶凡
联系地址：北京市西城区太平桥大街１９号
电话：０１０－８８０８５１３６
传真：０１０－８８０８５１３５
邮编：１０００３３
２、东海证券有限责任公司
住所：延陵西路２３号投资广场１８、１９号楼
法定代表人：朱科敏
联系人：刘婷婷
联系地址：上海市浦东新区东方路１９２８号东海大厦４楼债券发行部
电话：０２１－２０３３３５６４
传真：０２１－５０４９８８３９
邮编：２００１２５
三、债券托管机构：中央国债登记结算有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街１０号
法定代表人：刘成相
联系人：田鹏
联系地址：北京市西城区金融大街１０号
电话：０１０－８８１７０７３８
传真：０１０－６６０６１８７５
邮编：１０００３３
四、审计机构：中审亚太会计师事务所有限公司
住所：北京市海淀区复兴路４７号天行建商务大厦２２－２３层
法定代表人：杨池生
联系人：熊燕
联系地址：北京市海淀区复兴路４７号天行建商务大厦２２－２３层
电话：０１０－５１７１６７８９
传真：０１０－５１７１６７９０
邮编：１０００３６
五、信用评级机构：鹏元资信评估有限公司
住所：深圳市福田区深南大道７００８号阳光高尔夫大厦３楼
法定代表人：刘思源
联系人：刘娟、刘洪芳
联系地址：北京市西城区金融大街２３号平安大厦１００６室
电话：０１０－６６２１６００６
传真：０１０－６６２１２００２
邮编：１０００３３
六、发行人律师：北京市中地律师事务所
住所：北京市东城区分司厅１７号院３－５－００１号
负责人：谷良坤
经办律师：王杰君
联系地址：北京市东城区分司厅１７号院３－５－００１号
电话：０１０－８４０９１２８８
传真：０１０－８４０９２１６１
邮编：１００００９
七、偿债资金专户监管银行：北京银行股份有限公司雍和支行
营业场所：北京市东城区东直门北小街青龙胡同１号歌华大厦首层
负责人：王倩
联系人：王倩
联系地址：北京市东城区东直门北小街青龙胡同１号歌华大厦首层
电话：０１０－８４１８６３３１
传真：０１０－８４１８６３３１
邮编：１００００７
八、债券受托管理人：国信证券股份有限公司
住所：深圳市罗湖区红岭中路１０１２号国信证券大厦十六层至二十六层
法定代表人：何如
联系人：罗华伟、刘浏沐、宁然、刘洪源
联系地址：北京市西城区金融大街兴盛街６号国信证券大厦３层
电话：０１０－８８００５３４４
传真：０１０－８８００５０９９
邮编：１０００３３
第三条 发行概要
一、发行人：北京歌华文化发展集团。
二、债券名称：２０１３年北京歌华文化发展集团企业债券（简称“１３歌华债”）。
三、发行总额：６亿元人民币。
四、债券期限和利率：本期债券为７年期固定利率债券，单利按年计息。本期债券附设发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权，即在本期债券存续期第４年末，发行人可选择在原债券票面年利率基础上上调０－１００个基点，在债券存续期内后３年固定不变；投资者有权将持有的本期债券部分或全部回售给发行人。本期债券前４年票面年利率确定为５．９８％（该利率根据Ｓｈｉｂｏｒ基准利率加上基本利差１．５８％确定，Ｓｈｉｂｏｒ基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ（１Ｙ）利率的算术平均数４．４０％，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入）。本期债券发行最终票面年利率将由发行人与主承销商根据公开发行时的市场情况确定，并报国家有关主管部门备案。
五、发行价格：本期债券的面值为１００元，平价发行。以１，０００元为一个认购单位，认购金额必须是１，０００元的整数倍且不少于１，０００元。
六、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期限的第４年末上调本期债券后３年的票面利率，调整幅度为０至１００个基点（含本数），其中一个基点为０．０１％。
七、发行人上调票面利率公告日期：发行人将于本期债券第４个计息年度付息日前的第２０个工作日在相关媒体上刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。
八、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。
九、投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日期起５个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。
十、债券形式及托管方式：实名制记账方式。投资者认购的本期债券在中央国债登记公司开立的一级托管账户托管记载。
十一、发行方式：通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行。
十二、发行对象：在中央国债登记公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）。
十三、发行期限：本期债券的发行期限为５个工作日，自发行首日起，至２０１３年３月２７日止。
十四、发行首日：本期债券的发行首日为发行期限的第１日，即２０１３年３月２１日。
十五、起息日：本期债券自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的３月２１日为该计息年度的起息日。
十六、计息期限：自２０１３年３月２１日起至２０２０年３月２０日止。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为２０１３年３月２１日至２０１７年３月２０日。
十七、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。
十八、付息日：２０１４年至２０２０年每年的３月２１日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券付息日为２０１４年至２０１７年每年的３月２１日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。
十九、兑付日：２０２０年３月２１日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券兑付日为２０１７年３月２１日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。
二十、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。
二十一、承销方式：承销团余额包销。
二十二、承销团成员：主承销商为国信证券股份有限公司，副主承销商为中信建投证券股份有限公司，分销商为宏源证券股份有限公司和东海证券有限责任公司。
二十三、担保情况：本期债券无担保。
二十四、信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券信用等级为ＡＡ，发行主体长期信用等级为ＡＡ。
二十五、流动性安排：本期债券发行结束后１个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
二十六、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
第四条 承销方式
本期债券由主承销商国信证券股份有限公司，副主承销商中信建投证券股份有限公司，分销商宏源证券股份有限公司和东海证券有限责任公司组成的承销团采取余额包销方式进行承销。
第五条 认购与托管
一、本期债券采用实名制记账方式发行，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。
二、境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律、法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
三、本期债券由中央国债登记公司托管记载，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。
四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。
五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。
第六条 债券发行网点
本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行，具体发行网点见附表一。
第七条 认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
一、接受本期债券募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。
二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。
三、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
四、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律、法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：
（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。
五、投资者同意国信证券股份有限公司作为本期债券的债券受托管理人，与发行人签订《受托管理协议》，制订《债券持有人会议规则》，接受该等文件对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。
六、本期债券的债券受托管理人依据有关法律、法规的规定发生合法变更并依法就变更事项进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。
七、对于本期债券的债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定作出的有效决议，所有投资者均接受该决议。
第八条 债券本息兑付办法
及发行人上调票面利率和投资者回售实施约定
一、利息的支付
（一）本期债券在存续期限内每年付息１次。本期债券付息日为２０１４年至２０２０年每年的３月２１日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券付息日为２０１４年至２０１７年每年的３月２１日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。
（二）本期债券利息的支付通过债券托管机构办理。利息支付的具体办法将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。
（三）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
二、本金的兑付
（一）本期债券到期一次还本。兑付日为２０２０年３月２１日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券兑付日为２０１７年３月２１日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。
（二）本期债券本金的兑付通过债券托管机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。
三、发行人上调票面利率选择权和投资者行使回售选择权约定
（一）发行人有权决定在本期债券存续期的第４个计息年度末是否上调本期债券后３年的票面利率，上调幅度为０至１００个基点（含本数），其中一个基点为０．０１％。
（二）发行人将于本期债券第４个计息年度付息日前的第２０个工作日在相关媒体上刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告和本期债券回售实施办法公告。
（三）投资者在回售登记期内有权按回售实施办法所公告的内容进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。
（四）选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的投资者，须于发行人是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告日起５个工作日内按照本期债券回售实施办法的规定进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受发行人对利率的调整。
（五）投资者逾期未办理回售登记手续或办理回售登记手续不符合相关规定的，即视为投资者放弃回售，同意继续持有本期债券。投资者办理回售登记手续完成后，即视为投资者已经行使回售权，不得撤销。
（六）投资者回售本期债券，回售金额必须是人民币１，０００元的整数倍且不少于１，０００元。
（七）发行人将依照债券托管机构的登记结果对本期债券回售部分进行兑付并公告兑付数额。
（八）投资者未选择回售的本期债券部分，债券票面利率以发行人关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告内容为准。
第九条 发行人基本情况
一、发行人概况
企业名称：北京歌华文化发展集团
住所：北京市东城区东内北小街青龙胡同１号
法定代表人：王建琪
注册资金：２０，０００万元
经济性质：全民所有制
经营范围：网络媒体的开发、维护；设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告；户外广告工程设计、制作；承办大型文化活动、组织文化交流活动；人才培训；设计、制作、收购、销售美术品、旅游纪念品、工艺美术品、文物艺术品；承办展览展销活动；展览装饰工程设计、制作；城市环境艺术及设施设计、布置、制作；文化艺术方面的产品开发；文化设施的投资管理；房地产项目开发；销售机械电器设备、五金、交电、化工、酒、纺织品、服装鞋帽、日用百货、木材、家具、皮革皮毛制品。
发行人是北京市的大型国有文化产业集团，承担了大量中央部委及市委、市政府主办的大型文化活动的执行工作，为发挥骨干作用的文化服务供应商。
截至２０１１年１２月３１日，发行人资产总计为３２４，９４４．３４万元，负债合计为１１３，０９８．５８万元，所有者权益合计２１１，８４５．７６万元，其中归属于母公司所有者权益合计为２０１，９９７．２２万元。２０１１年，发行人实现营业收入２０，９３０．９０万元，归属于母公司所有者的净利润６，４１７．０４万元。
二、历史沿革
发行人成立于１９８１年１１月２８日，前身为北京广告艺术集团。１９９７年，根据《关于发展北京文化产业对宣传文化系统部分单位的国有资产进行重组的意见》（京宣发１９９７〔５３〕号）和《关于北京广告艺术集团、北京有线广播电视网络中心部分资产重组事项的通知》（京政办函〔１９９７〕２３０号），中共北京市委宣传部、北京市人民政府决定将北京广告艺术集团更名为北京歌华文化发展集团，并将北京有线广播电视网络中心的部分资产划入北京歌华文化发展集团，北京歌华文化发展集团注册资本为５，８３５万元，出资人为北京市人民政府。２０００年，北京市人民政府将北京歌华文化发展集团注册资本增加至２０，０００万元。
２０１１年，根据《关于同意北京广播电视台关于北京北广传媒集团有限公司（暂定名）组建方案的批复》（京宣发［２０１１］６号），中共北京市委宣传部决定将北京歌华文化发展集团划入北京北广传媒集团有限公司，发行人出资人变更为北京北广传媒集团有限公司。
三、出资人情况
发行人为全民所有制企业，出资人为北京北广传媒集团有限公司，实际控制人为北京广播电视台。
北京北广传媒集团有限公司成立于２０１１年７月４日，由北京广播电视台作为唯一股东出资，经营范围涵盖制作、发行动画片、电视综艺、专题片（不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目）；投资及资产管理；设计、制作广告；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询等领域。
北京广播电视台是中共北京市委、市政府开办设立的大型现代文化传媒事业单位。目前，北京广播电视台下属１８家企事业单位，业务范围涵盖广播电视的采编、制作、播出、传输、影视制作和出版、文化设施运营以及新媒体开发等众多领域。
四、法人治理和组织结构
（一）法人治理
发行人实行总经理负责制，设总经理一人，依法行使下列职权：
１、依照法律和各级政府的规定，决定或报请审查批准本企业的各项计划；
２、对企业经营管理有决策权和生产指挥权；
３、决定本企业行政机构设置；
４、任免或聘任、解聘本企业中层行政领导干部；
５、提出工资调整方案，资金分配方案和重要规章制度，提请职工代表大会审查同意。提出福利基金使用方案和其他有关职工生活福利的重大事项的建议，提请职工代表大会审议决定；
６、对职工进行技术培训。
同时，发行人还设立总经理办公会议制度，研究、决定日常经营管理中的重要问题。
（二）组织结构
截至２０１１年１２月３１日，发行人的组织结构如下图所示：
■
五、发行人与主要子公司的投资关系
截至２０１１年１２月３１日，发行人纳入合并范围的子公司共有２２家，其中全资子公司１５家，控股子公司７家，基本情况如下：
■
六、发行人主要领导成员情况
王建琪，男，１９５５年５月生，汉族，研究生学历，中共党员，历任北京幻灯制片厂厂长，北京文化艺术总公司总经理，北京广告艺术集团总经理，北京市美术公司总经理。现任发行人总经理、党委书记。
李丹阳，男，１９６２年１２月生，汉族，研究生学历，中共党员，历任广西壮族自治区党校教师，北京辅仁外国语大学副校长，北京歌华文化发展集团投融资中心董事长。现任发行人副总经理。
姜建秋，男，１９５９年９月生，汉族，大学专科学历，历任北京市美术公司美工，北京市美术公司广告总部设计制作部干部，北京市美术公司广告经营管理办公室设计制作副经理，北京歌华文化发展集团项目办主任兼项目管理部经理，北京歌华文化中心有限公司董事长。现任发行人党委副书记、副总经理。
苏春华，男，１９６３年４月生，汉族，大学本科学历，中共党员，历任北京市东城文化馆馆长助理兼办公室主任、文艺部主任，北京幻灯出版公司总经理助理，北京环球文化交流服务公司执行总经理、总经理，北京歌华文化发展集团项目管理办公室项目经理，北京歌华文化中心有限公司总经理助理兼项目办副主任、副总经理，北京歌华文化发展集团总经理助理兼项目管理办公室主任。现任发行人副总经理。
黄光显，男，１９５２年７月生，汉族，研究生学历，中共党员，历任黑龙江省建设兵团一师排长、团支书、团委干部，北京京剧院总务处干部、科长、院长助理，北京市文化设施建设管理处主任，北京广告艺术集团党委副书记，北京歌华科技中心有限公司董事长。现任发行人党委副书记、纪委书记、工会主席。
葛立智，男，１９５９年１月生，汉族，大学本科学历，中共党员，历任北京幻灯厂电器经营部副经理，北京市美术公司经理助理，北京歌华文化发展集团总经理助理，北京歌华传播中心有限公司董事长。现任发行人副总经理。
陈工，女，１９６６年８月生，汉族，研究生学历，历任北京市环境优美服务公司技术员，北京紫星科技开发公司办公室主任，北京歌华文化发展集团项目办公室干部、研究室主任、总经理助理，北京歌华创意产业中心理事长。现任发行人副总经理。
张莉，女，１９６３年１２月生，汉族，大学本科学历，历任北京市美术公司资料员，北京歌华文化发展集团办公室副主任、主任、总经理助理、总经理办公室主任。现任发行人副总经理。
第十条 发行人业务情况
发行人是从事文化产业的大型国有集团，其主营业务包括举办文化会展和演出等大型活动、提供广告策划和媒体服务以及负责文化设施运营和管理等。总体来看，发行人投资经营的行业主要为文化产业。
一、发行人所在行业状况和发展前景
（一）我国文化产业的现状和前景
文化产业是市场经济条件下繁荣发展社会主义文化的重要载体，是满足人民群众多样化、多层次、多方面精神文化需求的重要途径，也是推动经济结构调整、转变经济发展方式的重要着力点。在我国人民物质生活质量日益提高的今天，文化产业的发展在我国寻找新的经济增长点、提高国民素养、增加就业以及提升国际影响力等方面起到了至关重要的作用。
２００９年７月，国务院召开常务会议通过了《文化产业振兴规划》，确立了“推动文化产业又好又快发展，将文化产业培育成国民经济新的增长点”的指导思想，同时提出了培育骨干文化企业、加快文化产业园区和基地建设、扩大对外文化贸易等八个方面的重点工作任务。《文化产业振兴规划》指出“要加快振兴文化产业，充分发挥文化产业在调整结构、扩大内需、增加就业、推动发展中的重要作用”，同时具体明确了“降低准入门槛、加大政府投入、落实税收政策、加大金融支持、设立中国文化产业投资基金”五项政策措施，为加快发展文化产业做好了充分准备。
２０１１年，我国文化产业总产值占ＧＤＰ比重首次超过３％，与日本、美国等发达国家文化产业总产值超过ＧＤＰ１０％的占比相比，仍有较大差距。２０１２年２月，国家文化部发布了《文化部“十二五”时期文化产业倍增计划》，提出在“十二五”期间，文化产业增加值年平均现价增长速度将高于２０％，２０１５年比２０１０年至少翻一番，实现倍增。与此同时，国务院发布《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》，提出在２０１５年，文化产业法人单位实现ＧＤＰ占比将提高到５％。由此可见，我国文化产业有着非常良好的发展空间与广阔的发展前景。
（二）北京市文化产业的现状和前景
近年来，北京市委、市政府非常重视文化产业的发展，在大力推动文化事业繁荣进步的同时，不断深化文化体制改革，完善文化产业政策，使文化产业保持了良好的发展势头。２００５至２０１０年，北京市文化产业增加值从６７４亿元增加到１，６９７亿元，文化产业生产总值占ＧＤＰ的比重从１０％提高到１２％，年均增速连续五年位居北京市所有行业第一位，文化产业已经成为北京市重要的支柱产业。截至２０１１年底，北京市文化行业从业人员达到１２３万人，约占北京市整体从业人员的十分之一；销售收入５００万以上的文化企业达８，０００多家。２０１１年，北京文化产业收入突破９，０００亿元，实现增加值１，９３９亿元，同比增长１４％。
《北京市国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》指出，“十二五”时期北京市要着眼于建设中国特色世界城市，立足促进首都产业升级和文化繁荣，着力推进文化创新，优化文化创意发展环境，推动文化创意产业发展水平和竞争力的进一步提升，把北京建设成为具有国际影响力的文化创新、运营、交易和体验中心。在２０１２年“两会”上，北京市表示将统筹政府资金１００亿元，支持文化创新和重大文化项目。《北京市“十二五”时期文化创意产业发展规划》提出，“十二五”末北京市文化产业生产总值占ＧＤＰ的比重将由“十一五”末的１２％提升至１５％。
综上，北京市文化产业有着非常可观的发展前景。
二、发行人在行业中的地位和竞争优势
（一）发行人在行业中的地位
作为北京市重要的综合性文化机构，近年来，发行人在市委宣传部的领导下，承担了大量中央部委及市委、市政府主办的大型文化活动的执行工作，建设了北京市地标性建筑中华世纪坛并负责相关运营工作。目前，发行人以重大品牌性项目为支点重点打造具有核心竞争力的文化产品，已成长为发挥骨干作用的文化服务供应商，在北京市文化产业领域处于龙头主导地位。
（二）发行人在行业中的竞争优势
发行人是北京市的大型国有文化产业集团，作为国家和首都文化产业改革和发展的重要载体，具有以下竞争优势：
１、优越的经营环境
作为中华人民共和国首都，北京市文化底蕴深厚，文化资源丰富，有着３，０００年建城史、８５０多年建都史，拥有众多名胜古迹和人文景观，是全球拥有世界文化遗产最多的城市。北京是中国的文化中心，汇聚了大批文化产业人才；北京是我国最大的专门人才和高层次人才培养基地，为文化产业发展提供了重要的智力资源。此外，北京市的技术产出非常丰富，特别是与文化产业紧密相关的计算机网络等高新技术和产品不断涌现，为文化产业发展提供了有力的技术支撑。北京文化资源与人才资源的突出优势为北京文化产业的腾飞发展奠定了坚固的基础。
截至２０１１年末，北京市常住人口数量已超过２，０１８万，流动人口数量大约已超过１，０００万。２０１１年，北京市城镇居民人均可支配收入为３２，９０３元，人均ＧＤＰ达到１２，７４４美元。巨大的人口规模和坚实的经济基础为北京文化产业保持强劲的发展势头提供了充实的需求保障。
近年来，北京市不断深化文化体制改革，完善文化产业政策。《２０１２年北京市人民政府工作报告》提出“巩固壮大传统文化产业，培育发展设计创意、动漫游戏、新媒体等新兴文化产业，协调推动文化与科技、教育、体育、旅游互动融合。加快国家广告产业园、音乐产业基地、新媒体产业园、出版创意产业园、动漫游戏城等重大项目建设，提升产业集聚发展水平。扶持优秀民营文化企业和中小文化企业加快发展，着力打造骨干文化企业。完善财税、融资等产业扶持政策，促进文化与资本深度对接。”
总体而言，丰富的文化资源与人才资源、充实的需求保障以及北京市的政策支持为发行人提供了优越的经营环境。
２、有力的政府支持
鉴于发行人在北京市文化服务供应领域的主导作用，北京市政府对发行人的支持力度在不断加大。北京市政府根据歌华集团的项目投资和运营情况，多次向发行人注资并拨付财政补贴，增强了集团的资金实力和经营能力，进一步提升了发行人在文化产业领域的影响力和综合竞争力。
在资产注入方面，北京市政府于２０００年将华北大酒店（现北京歌华开元大酒店）无偿划给歌华集团，在较大程度上提升了发行人的资产质量和盈利能力；在财政补贴方面，由于文化产业的公益性特征，中共北京市委宣传部和相关财政部门每年向发行人拨付充足的财政资金用于具有公益性质的庆典、展览等文化专题活动，以配合北京市打造城市文化软实力。
３、优良的文化基础设施
作为运营文化基础设施的大型国有文化产业集团，发行人拥有非常优良的文化基础设施，典型的代表性资产有中华世纪坛和歌华大厦等。
（１）中华世纪坛
中华世纪坛坐落在北京西长安街延长线上，占地４．５公顷，总建筑面积３．５万平方米，由主体结构、青铜甬道、圣火广场、过街桥、世纪大厅、艺术大厅等组成。中华世纪坛是为了迎接２１世纪新千年而兴建，现主要作为中华世纪坛世界艺术馆使用，是中国第一家以世界艺术为收藏、展示、研究对象的国家文化机构。中华世纪坛以传播世界文明、促进文化交流、普及艺术教育、服务大众需求为宗旨，以各国博物馆、艺术馆、学校等文化教育机构为合作伙伴，致力于建设一个中西方文明的交流平台和世界艺术的展示窗口。
（２）歌华大厦
歌华大厦位于北京市东城区，地处北二环内，地理位置优越，占地１３，７５０平方米，总建筑面积１０８，０００平方米，外观设计独特。歌华大厦定位于北京市高端文化创意产业中心，通过多年的建设与发展，已成为北京文化创意产业发展的地标性建筑，成功研发和孵化了北京国际设计周、世界艺术资源平台、创意地图、奥运体育展示等一系列重点项目。歌华大厦结合文化、创意、科技类企业的行业特点，在大厦内设立了艺术品交易中心、艺术品展示中心、高端文化会馆、特色文化会议区、创意产业办公区等，满足了日常办公和产业服务的需求。
４、突出的专业水平
发行人汇聚了大批专业化人才，为集团带来了一流的设计、策划、技术支持、运营方案等竞争优势。正是由于这些人才优势和专业实力，发行人能够参与承担大量重要文化活动的执行任务，包括国庆５０周年庆典、国庆６０周年庆典、北京奥运会火炬路线发布仪式、奥运文化广场活动、２００９年北京世界设计大会、２０１１和２０１２北京国际设计周、２０１１和２０１２年北京国际电影节等。发行人在活动中展现出的专业水平和服务能力获得了多方赞赏并为日后取得更多大型活动的举办权打下了坚实基础。
三、主营业务模式、状况及发展规划
（一）主营业务模式
发行人通过合法经营取得合理的投资回报，实现经营利润，同时承担相应的经营风险和法律责任，是自主经营、自我发展的市场化运营主体。
在公益性项目方面，发行人主要承办具有公益性质的庆典、展览等文化专题活动，通过中共北京市委宣传部和相关财政局部门的专项补贴和拨款获得收入。
在非公益性项目方面，发行人主要承办和策划商业汇演、商业会展，为文化企业提供文化设施服务，通过市场化运作获得租金、服务费等收入。
（二）主营业务现状
２００９－２０１１年，发行人分别实现主营业务收入３２，５８３．１０万元、２４，９２３．３９万元和２０，４８７．９８万元。发行人主营业务收入构成如下表：
发行人２００９－２０１１年主营业务收入明细构成表
单位：万元
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１、文化活动和展览
发行人主要通过下属子公司歌华文化中心、歌华展览、歌华中演和歌华蓝石开展文化活动和展览业务。
在文化活动方面，发行人主要运作了北京节拍文化广场活动、第１６届亚运会体育展示服务项目、北京首届世界武搏运动会开闭幕式、“２００９许巍北京／上海演唱会”、“苏打绿演唱会”、“莫文蔚演唱会”、“方大同２０１０北京演唱会”、“音乐诗人李健北京演唱会”、“２０１１中国乐谷－北京国际流行音乐季”等，同时打造了“国际演艺服务平台”、“北京世界喜歌剧演出基地”等各具特色的文化品牌项目。
在展览方面，发行人成功举办了“建党９０周年展”、“世纪国宝展”、“神秘的玛雅”、“大师达利展”、“世界设计大会主题展等系列展览”、“新中国６０年经典瞬间”、“２０１１北京国际设计周主题展”等。
２０１１年，发行人实现文化活动和展览收入６，６６２．２７万元，同比增长４５．３３％。
２、广告及设计策划
发行人主要通过下属子公司歌华传播中心、歌华广告开展广告及设计策划业务。
发行人一方面充分发挥在广告板块已有的成功经验，积极探索出以整合营销传播为手段的全新广告经营模式和业务方向，这种新的经营模式在“北京世界设计大会广告”、“北京国际电影节广告”以及“中国篮球彩票上市推广”等多个项目上进行了实战检验，收到了良好的效果；另一方面，由于２００８年北京市政府清理户外广告牌，发行人户外广告设计业务萎缩严重，其后发行人向广告媒体经营方面寻找机遇，承担了北京市多个城区的景观环境和城市功能设施的设计建设工作，获得了多处城市公益宣传设施的运营维护权，完成了全新的城市公益宣传设施“首都文化视窗”的试点建设工作。
在传媒服务方面，发行人以北京歌华开元大酒店为载体，以国际传媒交流服务平台为基础，通过协调所属各专业化公司的经营，从事广告、媒体经营、传媒服务、影视等业务。
２０１１年，发行人实现广告及设计策划收入４，００８．１９万元，同比增长１８．３０％。
３、物业管理及租金收入
发行人主要通过下属子公司美光房地产和文化设施管理公司开展物业管理及出租业务。
发行人主要通过经营歌华大厦获取物业管理及租金收入。歌华大厦以打造文化创意产业聚集地为目的，对进驻的企业和所在行业进行了筛选，形成了不同楼层聚集不同行业的特色，并提供了餐饮、金融等配套服务。同时，歌华大厦内设立了艺术品交易中心、艺术品展示中心、高端文化会馆、特色文化会议区、创意产业办公区等，可以满足文化、创意、科技类企业个性化、定制化的会议、展览、发布、商务谈判和酒会等需求。
２０１１年，发行人实现物业管理及租金收入９，２８１．７１万元，同比增长４．８５％。
４、物业销售
发行人主要通过下属子公司美光房地产开展物业销售业务。
近几年发行人陆续出售了歌华大厦部分物业，出售对象均为文化产业相关单位。２００９和２０１０年，分别出售９，１４４．２１平方米和２，８２２．５９平方米，共收到物业销售收入２５，８４７．８３万元。２０１１年，根据发行人对未来的规划，歌华大厦的运营以出租大厦内物业单元和文化设施为主，没有进一步出售，故没有取得物业销售收入。
（三）发展规划
歌华集团现阶段实行“３＋２”的发展战略模式。“３”是指“文化”、“传播”、“科技”三个产业平台，以文化内容为核心，以传播推广和文化科技为支撑，形成合力发展文化创意产业；“２”是指“资本”、“创新”两个支撑平台，以资本和创新的力量促进文化创意产业的发展，从而实现集团的事业体系与产业体系协调发展。
“十二五”期间，面对国家和首都文化产业改革和发展的新要求，歌华集团将在新的起点上系统性地构建文化服务专业体系，着力打造文化创意服务、文化推广服务、文化信息服务、文化金融服务、文化设施运营服务的专业特色，助力文化服务体系的专业化集成和发展。歌华集团将运作若干具有产业带动性的大型服务性产业项目，为文化产业的资本性并购、重组、多渠道融资、产业化项目融资等提供资金及服务平台；在北京天竺综合保税区以文化保税专区的形式建设北京国际文化贸易中心，包括国际文化商品展示交易区、国际文化艺术品仓储保税物流区、国际文化贸易中介机构聚集区三个功能区，利用“境内关外”、空港保税的政策优势，构建国际文化贸易的服务支持体系；以中华世纪坛公共文化中心为平台，各地的文化中心为基点，建立立足首都、服务全国的大型文化展演剧目集散平台（歌华院线），发挥首都的文化集散功能，打造文艺演出、艺术展览、艺术电影的内容集成、展示、推介、交流、交易中心以及渠道运营体系，推动文化展演市场服务体系的形成。
“十二五”期间，歌华集团将按照北京建设全国文化中心和发展文化创意产业的战略目标，努力进行文化市场服务体系的探索和实践，为新时期文化发展、市场繁荣贡献力量。“创业无涯、创造无限、敢为文化先”，成为产权多元化、经营专业化、市场国际化的国内一流、国际知名的文化服务供应商。
第十一条 发行人财务情况
本部分财务数据来源于发行人２００９－２０１１年经审计的财务报告。中审亚太会计师事务所有限公司对发行人２００９－２０１１年的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（中审亚太审字（２０１２）０１０４０６号）。
一、２００９－２０１１年经审计的合并资产负债表简表
单位：万元
■
二、２００９－２０１１年经审计的合并利润表简表
单位：万元
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三、２００９－２０１１年经审计的合并现金流量表简表
单位：万元
■
第十二条 已发行尚未兑付的债券
本期债券是发行人首次发行的企业债券，除此之外，发行人及下属子公司无其他已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据或短期融资券。
第十三条 募集资金的用途
一、募集资金总量及用途
本期债券募集资金６亿元，其中５．４亿元用于北京国际文化商品展示交易中心建设工程，０．６亿元用于补充营运资金。具体使用计划如下表：
■
二、募集资金用途基本情况
（一）北京国际文化商品展示交易中心建设工程
该项目已经北京市顺义区发展和改革委员会《关于北京国际文化商品展示交易中心建设工程项目核准的批复》（顺发改〔２０１２〕８８号）和《关于调整北京国际文化商品展示交易中心建设工程项目有关内容的批复》（顺发改〔２０１２〕３６７号）批准；已经北京市顺义区环境保护局《关于北京国际文化商品展示交易中心建设工程建设项目环境影响报告表的批复》（顺环保审字〔２０１２〕００８１号）批准；已经北京市国土资源局顺义分局《关于北京天竺综合保税区保税功能二区网外１号地入市交易项目用地预审意见》（京国土顺〔２０１１〕７号）批准。
（二）补充营运资金
歌华集团在运营及构建文化服务专业体系的过程中，存在对营运资金的较大需求。为确保经营活动的顺利进行，发行人拟安排６，０００万元募集资金用于补充集团日常运营所需资金。发行人补充营运资金后，可以有效缓解歌华集团的流动资金压力，为歌华集团未来发展提供有力保障，提升歌华集团的市场竞争力，综合效益明显。
第十四条 偿债保障措施
发行人将以良好的经营业绩为本期债券的还本付息创造基础条件，同时采取具体有效的措施来保障债券投资者到期兑付本息的合法权益。
一、本期债券的偿债计划
为充分有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券本息的按时足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、设计工作流程、设立偿债资金专户、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等，以形成确保债券本息偿付安全的内部机制。
（一）偿债计划的人员安排
发行人指定计财办负责协调本期债券的偿付工作，该部门将全面负责本期债券的利息支付和本金兑付，并通过集团其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的偿付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。
（二）偿债计划的财务安排
针对发行人未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金投向的特点，发行人将建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于本期债券还本付息，并根据实际情况进行调整。
（三）偿债资金专户
发行人将提前提取偿债资金用于本期债券的兑付工作，并在北京银行股份有限公司雍和支行建立偿债资金专户，以确保本期债券本息按期兑付，保障投资者利益。发行人将在每个付息／兑付日的十个工作日前，将当期应付利息和本金款项足额存入偿债资金专户，以确保债券本息的按时支付。
二、债券受托管理人及债券持有人会议规则
考虑到债券持有人的不确定性，为维护全体债券持有人的合法权益，发行人特聘请国信证券股份有限公司担任本期债券的债券受托管理人，并与之签订了《受托管理协议》，根据上述协议，债券存续期间债券受托管理人的常规代理事项包括：
１、按照《债券持有人会议规则》召集和主持债券持有人会议；
２、追踪债券持有人会议决议的实施情况并向债券持有人通报；
３、代表债券持有人与发行人保持日常的联络；
４、根据债券持有人会议的授权，作为债券持有人的代表与发行人谈判与本期债券有关的事项；
５、按照相关法律、法规的规定提醒发行人履行有关信息披露义务；在发行人不能按相关法律、法规的规定履行披露义务时，及时向债券持有人通报有关信息。
根据债券受托管理人为本期债券制订的《债券持有人会议规则》，在本期债券存续期间，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：
１、发行人拟变更《募集说明书》的约定条款（包括变更募集资金用途）；
２、拟变更债券受托管理人；
３、发行人不能按期偿付本期债券的本息；
４、发行人转移债券全部或部分清偿义务；
５、发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产决定或被接管；
６、发行人作出资产重组决定；
７、发行人书面提议召开债券持有人会议；
８、债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；
９、单独和／或合并代表１０％以上有表决权的本期债券张数的债券持有人书面提议召开债券持有人会议，并提供明确的议案、缴纳召集会议所需费用的；
１０、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
三、本期债券的偿债保障措施
发行人主导产业竞争力突出，财务状况良好，盈利能力较强，资产变现能力强，且公司信誉度高，银企关系融洽，具有较强的偿债能力。在本期债券存续期内，发行人将通过以下偿债保障措施确保本期债券本息的按时、足额偿付：
（一）发行人较强的经营实力和良好的利润水平是债券本息按时偿付的坚实基础
作为大型国有文化集团和发挥骨干作用的文化服务供应商，发行人能够从大型文化活动和展览、广告及设计策划和文化设施运营中获得稳定的经营收入。２００９－２０１１年，发行人分别实现营业收入３３，１４７．２９万元、２５，３６６．９５万元和２０，９３０．９０万元，利润总额９，２９７．４７万元、１３，６１７．７９万元和７，８４５．９７万元，作为文化类企业，发行人营业收入规模保持在合理水平，利润总额较为可观。随着北京国际文化商品展示交易中心、歌华院线等项目逐步进入营运期，发行人的营业收入规模将显著增加，利润总额将进一步提升。
综上，发行人经营实力较强、盈利能力良好，是债券本息按时足额偿付的坚实基础。
（二）募集资金投资项目良好的预期收益是债券本息偿付资金的重要来源
本期债券募集资金将主要用于建设北京国际文化商品展示交易中心建设工程项目，该项目具有良好的预期收益，项目建成运营后将显著增加发行人的经济效益。
根据《北京国际文化商品展示交易中心建设工程项目申请报告》，北京国际文化商品展示交易中心建设期为２年，预计２０１４年开始进入经营期，当年可实现营业收入１０，０７９万元，２０１４－２０２０年该项目营业收入预测情况如下表：
北京国际文化商品展示交易中心营业收入测算表
单位：万元
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发行人将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作。发行人将加强对项目的内部管理，加快建设进度，降低建设成本，争取提前实现预期收益，为本期债券的偿付提供稳定的收入保证。
（三）优良的可变现资产是债券本息按时偿付的切实保障
作为北京市国有大型文化产业集团和文化设施运营主体，发行人拥有歌华大厦和北京歌华开元大酒店等多处优质文化设施资产，其中歌华大厦用于出租尚未出售的物业建筑面积总计５２，１５９．６３平方米、评估价值为１５．５９亿元；北京歌华开元大酒店Ａ座建筑面积总计４２，５１４．８９平方米、市场价值预计超过１６亿元。上述资产发行人均未设置抵押，具有良好的可变现性，当发行人的债务偿付出现临时性的困难时，发行人可以有计划出售部分资产，以保障债务的如期偿付。
截至２０１２年９月底歌华大厦用于出租尚未出售的物业评估情况
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（四）较强的融资能力为债券偿付提供了进一步保证
发行人资产规模大、现金流稳定、行业发展前景良好，与中国建设银行、中国工商银行、华夏银行、北京银行等多家银行保持着长期良好的合作关系，拥有优良的信用记录，获得了较高的授信额度，间接融资渠道畅通，即使在本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，发行人也可以通过银行融资予以解决。
第十五条 风险与对策
一、风险
（一）与本期债券有关的风险
１、利率风险
受国民经济总体运行状况和国家宏观经济政策的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，且期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使实际投资收益具有一定的不确定性。
２、兑付风险
发行人营业收入在近几年有所下降，盈利能力有所减弱，未来发行人将面临一定的债务兑付压力。此外，在本期债券存续期内，如果由于不可控制的因素如市场环境发生变化，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会对本期债券到期时的按期兑付造成一定的影响。
３、流动性风险
由于上市或交易流通审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易场所上市或交易流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。
（二）与行业有关的风险
１、经济周期风险
宏观经济的运行具有一定周期性，在经济波动周期中，发行人所在的文化行业均与经济周期有较强的相关性。宏观经济周期性波动可能导致文化项目成本支出及市场需求变化，对发行人的业务状况和经营业绩可能产生重要的影响。
２、产业政策风险
发行人主要从事文化产业，现阶段属于国家支持发展的行业。国务院、财政部和北京市政府均相继出台了相关政策，从市场准入、财政支持、税收优惠、工商管理等方面为文化产业的发展提供了政策支持。但总体上看，文化产业政策体系还不够完善，特别是在投融资、高端人才引进和培养方面明显不足；有些政策过于原则，缺乏实施细则，相关配套政策和措施保障也没有及时出台。由此可见，随着文化产业的不断发展，国家和北京市产业政策会有不同程度的调整，可能会影响发行人的经营管理活动，不排除在一定时期内对发行人经营环境和业绩产生不利影响的可能性。如果现有的各种针对文化产业的优惠政策一旦取消，可能在一定程度上影响发行人的盈利水平。
（三）与发行人有关的风险
１、市场风险
目前，北京市政府鼓励在文化行业市场进行有序竞争。随着北京市文化行业开放领域的不断扩大以及开放程度的不断加深，必然进一步推进文化行业的市场化进程，北京市文化行业现有格局将有可能被打破，使得发行人所具有的行业龙头地位受到一定影响。
２、经营风险
发行人作为国有企业，政府对发行人的治理结构、战略规划、经营决策等方面存在干预的可能性，从而在一定程度上可能影响到发行人自身的经营状况和业务拓展。
此外，目前发行人的营业收入主要来源于提供文化设施服务，而其中公益性项目部分，较大程度上依靠政府财政补贴，发行人在决定收入水平上自主权较小，不排除在一定时期内政府对财政补贴进行调整的可能性。如果政府统一调低财政补贴的额度，将对发行人的业绩产生不利影响。
３、项目建设风险
发行人在北京天竺综合保税区的“文化保税区”项目资金需求量大，面临较大的资金压力。发行人虽然对本次募集资金的投资项目进行了严格的可行性论证，从而保障项目能够保质、保量、按时交付使用，但由于项目的建设内容相对复杂，对施工的技术水平要求较高，因此，在建设过程中也将面临许多不确定因素，如项目建设监理过程以及不可抗力等因素都可能影响到项目的建设及日后正常运营。另外，项目建成后，需要进行合理的日常维护管理，以保证正常的运营。意外因素可能会对设施的使用产生影响，从而增加维护成本。
二、对策
（一）与本期债券有关风险的对策
１、利率风险的对策
本期债券的利率水平已适当考虑了对债券存续期内可能存在的利率风险的补偿。发行人拟在本期债券发行结束后申请债券在国家规定的证券交易场所上市或交易流通，如申请获得批准，本期债券流动性的增强将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。
２、兑付风险的对策
随着发行人在建项目陆续进入营运期，发行人营业收入将稳步增长，为本期债券如期兑付提供切实保障。同时，发行人将进一步提高管理和运营效率，严格控制资本支出，确保公司的可持续发展，尽可能地降低本期债券的兑付风险。
３、流动性风险的对策
发行人和主承销商将推进本期债券的上市或交易流通申请工作。主承销商和其他承销商也将促进本期债券交易的进行。另外，随着债券市场的发展，企业债券流通和交易的条件也会随之改善，未来的流动性风险将会有所降低。
（二）与行业有关风险的对策
１、经济周期风险的对策
近几年来，我国经济的快速增长和人民生活水平的提高为文化产业的发展带来了重大机遇，在一定程度上抵消了经济周期的影响。北京地区第三产业的快速发展也有利于投资项目取得良好的经济效益。同时，发行人将充分利用区位优势，提高管理水平和运营效率，采取积极有效的经营策略，尽量抵御外部环境的变化，降低经济周期波动对发行人盈利能力造成的不利影响。
２、产业政策风险的对策
针对产业政策因素的影响，发行人将继续加强对国家财政、金融、产业等方面的政策研究，关注文化产业的发展动态，把握产业发展机遇，不断壮大公司实力。发行人将密切注意政策变化，对可能产生的政策风险予以充分考虑，并采取相应措施，尽量降低对公司经营带来的不确定影响。同时，发行人将努力实现多元化经营，以提高公司抵御产业政策风险的能力。
（三）与发行人有关风险的对策
１、市场风险的对策
面对日益激烈的竞争局面，发行人一方面积极采取成本监控措施，以降低经营成本，不断提高自身的竞争力；另一方面加强与外来企业的交流合作，学习外来企业的技术和管理经验，同时加强新技术研发，提高管理效率，增强企业竞争力。
２、经营风险的对策
发行人今后将进一步加强与政府的沟通、协商，并在当地政府部门的大力扶持和政策支持下，不断加强管理，提高公司整体运营实力；进一步密切与商业银行、政策性银行的业务联系，充分利用资本市场多渠道筹集资金，有效降低融资成本；进一步建立健全集团各项内部管理制度和风险控制制度，加快集团的市场化改制改革，提高运营效率。从长远来看，随着北京市文化产业的不断发展，发行人在文化设施服务方面还将发挥越来越重要的作用，政府对发行人的支持也将进一步强化。
３、项目建设风险的对策
发行人在建项目得到了北京市政府和北京市委宣传部在资金上的大力支持，同时发行人拥有畅通的外部融资渠道，为项目的顺利实施提供了保障。此外，发行人对募集资金投资项目进行了科学评估和论证，充分考虑了可能影响预期收益的因素。在项目可行性研究和设计施工方案时，发行人通过实地勘察，综合考虑了地质、环保等各方面因素，选择最佳方案。项目实施过程中，发行人将加强对工程建设项目的监理，实行建设项目全过程跟踪审计，采取切实措施控制资金支付，避免施工过程中的费用超支、工程延期、施工缺陷等风险，确保项目建设实际投资控制在预算内，并如期按质竣工和及时投入运营。
第十六条 信用评级
经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券信用等级为ＡＡ，发行主体长期信用等级为ＡＡ。
一、评级结论
鹏元资信评估有限公司对北京歌华文化发展集团本次拟发行的６亿元企业债券的评级结果为ＡＡ，该级别反映了本期债券安全性很高，违约风险很低，该等级是鹏元资信评估有限公司基于对集团的外部环境、行业地位、竞争能力以及财务实力等因素综合评估确定的。
二、正面
（一）在文化产业发展环境较好的背景下，随着集团管理的进一步规范，以及集团业务的不断创新，集团文化产业相关收入呈逐年增加趋势；
（二）作为国有大型文化产业集团，集团获得了政府的较大支持；
（三）集团资本结构较为稳定，资产负债率较低。
三、关注
（一）募投项目的实际运营能否达到预期效果有待进一步观察；
（二）集团整体收入有所下降，盈利能力有所减弱且对政府补助的依赖性较大；
（三）公司部分其他应收款的回款时间存在一定的不确定性；
（四）集团经营活动现金流表现较不稳定，而“文化保税区”项目资金需求量大，集团面临较大的资金压力；
（五）集团流动负债占比较高，存在一定短期债务压力。
四、跟踪评级安排
根据监管部门相关规定及鹏元资信评估有限公司跟踪评级制度，鹏元资信评估有限公司在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级。在跟踪评级过程中，鹏元资信评估有限公司将维持评级标准的一致性。
第十七条 法律意见
发行人聘请北京市中地律师事务所作为本期债券的发行人律师。北京市中地律师事务所就本期债券发行出具了法律意见，律师认为：
一、发行人系依法设立并有效存续的国有企业，具备本期债券发行的主体资格。
二、发行人本次债券发行已经履行了必要的批准程序，并已获得中华人民共和国国家发展和改革委员会的核准。
三、本期债券为企业债券，发行人申请公开发行本期债券，已满足《证券法》、《企业法》、《债券条例》、《管理通知》及《简化通知》等法律、法规和规范性文件规定的企业债券发行必备之实质条件。
四、本期债券发行已由合格的资信评级机构、审计机构和律师事务所出具了信用评级、财务审计和法律意见书，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人为本期债券编制的《募集说明书》的内容和形式符合《证券法》、《债券条例》、《管理通知》和《简化通知》等有关法律、法规以及规范性文件的规定。
六、本期债券募集资金拟投向的项目已经取得相关主管部门的核准，募集资金用途符合有关法律、法规及规范性文件的要求和国家产业政策的规定。
七、本期债券的主承销商、评级机构、审计机构、律师事务所均具备相应的业务资格；发行人与主承销商签订的承销协议对发行人、主承销商的权利义务做了明确规定，本期债券的承销和发行程序符合法律、法规及规范性文件的规定。
八、发行人本期债券的申报材料是完备的，在所有重大方面的披露是真实、准确、完整的，符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
综上所述，发行人发行本期债券符合《证券法》、《企业法》、《债券条例》、《管理通知》和《简化通知》等现行法律、法规和规范性文件的规定，发行人实施本期债券发行方案不存在法律障碍。
第十八条 其他应说明的事项
一、流动性安排：本期债券发行结束后１个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
二、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
第十九条 备查文件
一、备查文件清单
（一）国家有关部门对本期债券的批准文件；
（二）《２０１３年北京歌华文化发展集团企业债券募集说明书》；
（三）《２０１３年北京歌华文化发展集团企业债券募集说明书摘要》；
（四）中审亚太会计师事务所出具的２００９－２０１１年审计报告；
（五）北京市中地律师事务所为本期债券出具的法律意见书；
（六）鹏元资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告；
（七）募集资金投资项目审批或备案文件；
（八）《２０１３年北京歌华文化发展集团企业债券之受托管理协议》；
（九）《２０１３年北京歌华文化发展集团企业债券持有人会议规则》；
（十）《２０１３年北京歌华文化发展集团企业债券偿债资金专户监管协议》。
二、查阅地址
（一）投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅本期债券募集说明书全文及上述备查文件：
１、发行人：北京歌华文化发展集团
联系人：崔瑶
联系地址：北京市东城区东内北小街青龙胡同１号
电话：０１０－８４１８６０２２
传真：０１０－８４１８６０２３
邮编：１００００７
２、主承销商：国信证券股份有限公司
联系人：罗华伟、刘浏沐、宁然、刘洪源
联系地址：北京市西城区金融大街兴盛街６号国信证券大厦３层
电话：０１０－８８００５３４４
传真：０１０－８８００５０９９
邮编：１０００３３
（二）投资者还可以在本期债券发行期限内到下列互联网网址查阅募集说明书全文：
１、国家发展和改革委员会
网址：ｗｗｗ．ｎｄｒｃ．ｇｏｖ．ｃｎ
２、中国债券信息网
网址：ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ
（三）如对本期债券募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。
附表一：２０１３年北京歌华文化发展集团企业债券发行网点表
■
发行人／歌华集团／集团 |
指 |
北京歌华文化发展集团 |
本期债券 |
指 |
总额为６亿元人民币的“２０１３年北京歌华文化发展集团企业债券” |
本次发行 |
指 |
本期债券的发行 |
募集说明书 |
指 |
发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《２０１３年北京歌华文化发展集团企业债券募集说明书》 |
募集说明书摘要 |
指 |
发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《２０１３年北京歌华文化发展集团企业债券募集说明书摘要》 |
主承销商 |
指 |
国信证券股份有限公司 |
承销团 |
指 |
由主承销商为本期债券发行组织的由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团 |
承销团协议 |
指 |
指主承销商与承销团其他成员签署的《２０１３年北京歌华文化发展集团企业债券承销团协议》 |
余额包销 |
指 |
承销团成员按各自承销的比例承担本期债券发行的风险，即在本期债券发行期限届满后，将未售出的债券按照各自承销比例全部购入，并按时足额划拨本期债券募集款项 |
国家发改委 |
指 |
中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
中央国债登记公司 |
指 |
中央国债登记结算有限责任公司 |
债券托管机构 |
指 |
中央国债登记公司 |
债券受托管理人 |
指 |
国信证券股份有限公司 |
《受托管理协议》 |
指 |
发行人与债券受托管理人签订的《２０１３年北京歌华文化发展集团企业债券之受托管理协议》 |
《债券持有人会议规则》 |
指 |
《２０１３年北京歌华文化发展集团企业债券债券持有人会议规则》 |
市政府／北京市政府 |
指 |
北京市人民政府 |
市宣传部／市委宣传部 |
指 |
中共北京市委宣传部 |
中宣部 |
指 |
中共中央宣传部 |
文化部 |
指 |
中华人民共和国文化部 |
市委／北京市委 |
指 |
中共北京市委员会 |
顺义区政府 |
指 |
北京市顺义区人民政府 |
国家财政部 |
指 |
中华人民共和国财政部 |
《证券法》 |
指 |
《中华人民共和国证券法》 |
《企业法》 |
指 |
《中华人民共和国全民所有制工业企业法》 |
《债券条例》 |
指 |
《企业债券管理条例》 |
《管理通知》 |
指 |
《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》 |
《简化通知》 |
指 |
《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》 |
元 |
指 |
人民币元 |
工作日 |
指 |
北京市的商业银行对公营业日（不包括我国的法定节假日或休息日） |
法定节假日或休息日 |
指 |
中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日） |
项目 |
主营业务收入 |
２０１１年 |
２０１０年 |
２００９年 |
|
收入 |
比例 |
收入 |
比例 |
收入 |
比例 |
文化活动和展览 |
６，６６２．２７ |
３２．５２％ |
４，５８４．２５ |
１８．３９％ |
５，４９０．５５ |
１６．８５％ |
广告及设计策划 |
４，００８．１９ |
１９．５６％ |
３，３８８．２９ |
１３．５９％ |
２，６１１．２３ |
８．０１％ |
物业管理及租金收入 |
９，２８１．７１ |
４５．３０％ |
８，８５２．６３ |
３５．５２％ |
６，３２４．０８ |
１９．４１％ |
物业销售 |
－ |
－ |
７，９０３．２５ |
３１．７１％ |
１７，９４４．５８ |
５５．０７％ |
其他行业 |
５３５．８１ |
２．６２％ |
１９４．９７ |
０．７９％ |
２１２．６６ |
０．６６％ |
合计 |
２０，４８７．９８ |
１００．００％ |
２４，９２３．３９ |
１００．００％ |
３２，５８３．１０ |
１００．００％ |
名称 |
注册资本
（万元） |
直接持股比例（％） |
间接持股比例（％） |
北京美光房地产开发有限公司 |
９，９６５．００ |
－ |
１００．００ |
北京歌华创意培训中心有限公司 |
４，０００．００ |
－ |
１００．００ |
北京和融投资有限公司 |
３，０００．００ |
－ |
１００．００ |
北京歌华文化产业投资基金管理有限公司 |
３，０００．００ |
－ |
１００．００ |
北京华北酒店管理中心 |
１，７９１．００ |
１００．００ |
－ |
北京歌华文化中心有限公司 |
１，０００．００ |
８０．００ |
１０．００ |
北京歌华传播中心有限公司 |
１，０００．００ |
８０．００ |
２０．００ |
北京歌华科技中心有限公司 |
１，０００．００ |
５１．００ |
４９．００ |
北京歌华美术公司 |
１，０００．００ |
１００．００ |
－ |
北京歌华美创空港置业有限公司 |
１，０００．００ |
－ |
１００．００ |
北京歌华网络文化资讯有限公司 |
１，０００．００ |
－ |
１００．００ |
北京歌华广告有限公司 |
１，０００．００ |
－ |
１００．００ |
北京歌华阳光广告有限公司 |
１，０００．００ |
５０．００ |
－ |
北京歌华科意设计文化传播有限公司 |
５００．００ |
－ |
４０．００ |
北京歌华文化设施管理有限公司 |
５００．００ |
－ |
１００．００ |
北京歌华移动电视广告有限公司 |
５００．００ |
－ |
１００．００ |
北京歌华中演文化有限公司 |
３６０．００ |
５０．００ |
－ |
北京文化艺术总公司 |
３０１．４０ |
１００．００ |
－ |
北京歌华设计有限公司 |
２００．００ |
－ |
６０．００ |
北京歌华文化投资管理有限公司 |
１００．００ |
－ |
６０．００ |
北京歌华展览公司 |
１００．００ |
－ |
１００．００ |
北京歌华蓝石数字艺术有限公司 |
１００．００ |
－ |
５１．００ |
项目 |
２０１１年末 |
２０１０年末 |
２００９年末 |
流动资产合计 |
３８，４６６．５７ |
５４，８５９．４５ |
４３，８０１．７４ |
非流动资产合计 |
２８６，４７７．７７ |
２６７，１６９．７３ |
２５４，１３７．４４ |
资产总计 |
３２４，９４４．３４ |
３２２，０２９．１７ |
２９７，９３９．１８ |
流动负债合计 |
７８，５６５．９４ |
８２，９８２．４１ |
６７，８８８．８４ |
非流动负债合计 |
３４，５３２．６３ |
３３，９５２．４９ |
３３，２７１．５６ |
负债合计 |
１１３，０９８．５８ |
１１６，９３４．９０ |
１０１，１６０．４０ |
所有者权益合计 |
２１１，８４５．７６ |
２０５，０９４．２８ |
１９６，７７８．７８ |
归属于母公司所有者权益合计 |
２０１，９９７．２２ |
１９５，７０６．９４ |
１８７，６２４．９８ |
项 目 |
２０１１年度 |
２０１０年度 |
２００９年度 |
营业收入 |
２０，９３０．９０ |
２５，３６６．９５ |
３３，１４７．２９ |
营业成本 |
８，２０５．９３ |
１０，１７９．３２ |
１５，３８７．５７ |
利润总额 |
７，８４５．９７ |
１３，６１７．７９ |
９，２９７．４７ |
净利润 |
６，４５１．４７ |
１０，３１７．２２ |
７，６５１．８１ |
归属于母公司所有者的净利润 |
６，４１７．０４ |
１０，２３６．３９ |
７，０２６．８０ |
项 目 |
２０１１年度 |
２０１０年度 |
２００９年度 |
一、经营活动产生的现金流量 |
现金流入小计 |
６３，９７０．２４ |
７５，４６５．７８ |
６６，８５０．３３ |
现金流出小计 |
５４，４６３．９３ |
７６，２８１．３２ |
５１，７１１．３２ |
经营活动产生的现金流量净额 |
９，５０６．３１ |
－８１５．５４ |
１５，１３９．０１ |
二、投资活动产生的现金流量 |
现金流入小计 |
７７８．５３ |
４，３５５．９０ |
４５，３５５．６４ |
现金流出小计 |
１５，１１７．３４ |
３，２１５．４５ |
４１，９７９．７８ |
投资活动产生的现金流量净额 |
－１４，３３８．８１ |
１，１４０．４４ |
３，３７５．８６ |
三、筹资活动产生的现金流量 |
现金流入小计 |
４４，０１６．７３ |
５９，０８９．００ |
５４，０２４．７５ |
现金流出小计 |
５５，０４６．３７ |
４３，１１１．０５ |
６５，０５７．６６ |
筹资活动产生的现金流量净额 |
－１１，０２９．６４ |
１５，９７７．９５ |
－１１，０３２．９１ |
四、现金及现金等价物净增加额 |
－１５，８６２．１３ |
１６，３０２．８６ |
７，４８１．９６ |
五、期末现金及现金等价物余额 |
１４，４７８．６８ |
３０，３４０．８１ |
１４，０３７．９５ |
募集资金用途 |
项目总投资
（万元） |
拟使用募集资金额度（万元） |
北京国际文化商品展示交易中心建设工程 |
９０，６３０ |
５４，０００ |
补充营运资金 |
－ |
６，０００ |
合计 |
－ |
６０，０００ |
楼层及用途 |
网点名称 |
地址 |
联系人 |
联系电话 |
一、北京市 |
国信证券股份有限公司 |
固定收益事业部 |
北京市西城区金融大街兴盛街６号国信证券大厦３层 |
纪远亮 |
０１０－８８００５０８３ |
中信建投证券股份有限公司 |
债券销售交易部 |
北京市东城区朝阳门内大街１８８号 |
杜永良
谢 丹 |
０１０－８５１３０８６９
０１０－８５１３０６６０ |
宏源证券股份有限公司 |
债券销售交易部 |
北京市西城区太平桥大街１９号 |
叶 凡
郑 义 |
０１０－８８０８５１３６
０１０－８８０８５１４０ |
二、上海市 |
东海证券有限责任公司 |
债券发行部 |
上海市浦东新区东方路１９２８号东海大厦４楼 |
刘婷婷 |
０２１－２０３３３５６４ |
|
２０１４年 |
２０１５年 |
２０１６年 |
２０１７年 |
２０１８年 |
２０１９年 |
２０２０年 |
合计 |
珍宝库收入 |
８，６４０ |
１１，５２０ |
１４，４００ |
１４，４００ |
１４，４００ |
１４，４００ |
１４，４００ |
９２，１６０ |
展示交易场所收入 |
１，４３９ |
１，９１８ |
２，３９８ |
２，３９８ |
２，３９８ |
２，３９８ |
２，３９８ |
１５，３４７ |
合计 |
１０，０７９ |
１３，４３８ |
１６，７９８ |
１６，７９８ |
１６，７９８ |
１６，７９８ |
１６，７９８ |
１０７，５０７ |
楼层及用途 |
建筑面积（平方米） |
评估价值（万元） |
地下车库 |
１０，１０５．８９ |
６，８８５ |
地下１层库房 |
１，７８３．７０ |
４，９４６．７９ |
地下１层职工餐厅 |
１，１４３．６５ |
１，３２５．１７ |
１层（商业、金融、服务层） |
８００．１８ |
４，５８９．８６ |
２层（政务、服务层） |
４，４０６．９２ |
１９，５００．４４ |
９层（互联网科技办公层） |
６，７１６．１９ |
２１，５２４．０４ |
１０层（动漫网游办公层） |
７，０４０．７１ |
２２，７９０．３０ |
１１层（文化传媒办公层） |
５，３９３．２５ |
１７，７０５．８６ |
１１层（挑空）（文化传媒办公层） |
２，４１３．０８ |
１１，０６５．２５ |
１２层（广告、科技办公层） |
５，３９３．２５ |
１７，８７３．２８ |
１３层（创意设计办公层） |
３，３９５．１１ |
１５，５６８．４２ |
１６层（文化创意办公层） |
３，５６７．７０ |
１２，１０６．１３ |
合计 |
５２，１５９．６３ |
１５５，８８０．５４ |
发 行 人： 北京歌华文化发展集团
主承销商： 国信证券股份有限公司
二〇一三年三月
上一期 下一期
