证券代码：６００２３０ 证券简称：沧州大化 公告编号：２０１３—１９号

　沧州大化股份有限公司

　第五届董事会第十三次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　沧州大化股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议于２０１３年３月１８日下午２：００在公司办公楼五楼会议室召开。本次会议已于２０１３年３月１３日以书面形式通知全体董事、监事。本次会议应出席会议的董事９人，实际出席董事８人，独立董事王培荣以通讯方式参加表决；监事褚继树、冯秀森列席了本次会议。会议由公司董事长武洪才主持，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。

　会议经表决一致通过如下议案：

　一、审议通过《关于收购沧州大化集团新星工贸有限责任公司５１．４６％股权的议案》

　为减少公司与沧州大化集团有限责任公司（以下简称“大化集团”）之间的关联交易，公司拟收购大化集团持有的沧州大化集团新星工贸有限责任公司（以下简称“新星工贸”）５１．４６％的股权（以下简称“本次股权收购”），本次股权收购完成后，公司持有新星工贸５１．４６％的股权，成为新星工贸控股股东，大化集团在新星工贸中不再直接享有权益。

　根据中喜会计师事务所有限责任公司于２０１２年１１月９日出具的《审计报告》（中喜专审字［２０１２］第０６４０号），以２０１２年９月３０日为审计基准日，新星工贸经审计的净资产值为１，８０１．５３万元；根据中联资产评估集团有限公司出具的《沧州大化集团有限责任公司拟转让部分资产项目资产评估报告》（中联评报字［２０１２］第９９０号），以２０１２年９月３０日为评估基准日，新星工贸５１．４６％股权的评估价值为１，０４２．６４万元。经协商，本次股权收购价格为经中国化工集团公司（以下简称“中国化工”）备案的评估价值１，０４２．６４万元。

　公司授权公司董事长与交易相对方签署相关协议，董事会同时授权经理层办理相关手续。

　公司独立董事已事前认可上述股权收购事项并发表独立意见。

　由于公司控股股东大化集团为本次股权收购的交易相对方，本次股权收购涉及关联交易，关联董事武洪才、平海军、赵桂春、蔡文生、刘华光对本议案回避表决，由４名非关联董事对本议案的内容进行表决。

　表决结果：同意票４票，反对票０票，弃权票０票。

　二、审议通过《关于收购沧州大化集团有限责任公司资产的议案》

　为减少公司与大化集团之间的关联交易，公司拟收购公司一直租赁的大化集团拥有的部分资产，包括国有土地使用权、房屋建筑物和机器设备（以下简称“本次资产收购”）。

　根据中联资产评估集团有限公司于２０１３年１月２９日出具的《沧州大化集团有限责任公司拟转让部分资产项目资产评估报告》（中联评报字［２０１２］第９９０号），以２０１２年９月３０日为评估基准日，公司拟收购的国有土地使用权的评估价值为８，４９１．９万元，拟收购的房屋建筑物和机器设备的评估价值为１５５．５８万元。经协商，本次资产收购价格为经中国化工备案的评估价值８，６４７．４８万元。

　公司授权公司董事长与交易相对方签署相关协议，董事会同时授权经理层办理相关手续。

　公司独立董事已事前认可上述资产收购事项并发表独立意见。

　由于公司控股股东大化集团为本次资产收购的交易相对方，本次资产收购涉及关联交易，关联董事武洪才、平海军、赵桂春、蔡文生、刘华光对本议案回避表决，由４名非关联董事对本议案的内容进行表决。

　表决结果：同意票４票，反对票０票，弃权票０票。

　上述议案交易相对方均为公司控股股东大化集团，关联交易情况详见 《沧州大化股份有限公司关联交易公告》（编号：２０１３－２０号）

　上述两项议案尚须提交公司股东大会审议，股东大会召开时间，另行通知。

　特此公告。

　沧州大化股份有限公司

　董事会

　２０１３ 年３月２１日

　证券代码：６００２３０ 证券简称：沧州大化 公告编号： ２０１３—２０号

　沧州大化股份有限公司

　关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　１、交易完成后将减少本公司（以下亦称“沧州大化”）与控股股东及其控制的其他企业之间的关联交易。

　２、因土地价格上涨，本次关联交易所涉及的土地、房屋等资产收购的交易价格超过账面价值１００％。由于该土地、房屋等资产并非完整经营实体，无法进行盈利预测，因此未能提供盈利预测，敬请投资者注意。

　３、过去１２个月公司未与同一关联人以及不同关联人（除日常关联交易外）进行过与本次交易类别相关的交易。

　４、本次关联交易尚需提交本公司股东大会的审议批准，股东大会将采用现场投票和网络投票方式。

　一、关联交易概述

　为减少本公司与控股股东及其他关联方之间的关联交易，本公司于 ２０１３年３月１８日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于收购沧州大化集团新星工贸有限责任公司５１．４６％股权的议案》及《关于收购沧州大化集团有限责任公司资产的议案》。根据本次董事会决议，本公司拟收购沧州大化集团有限责任公司（以下简称“大化集团”）持有的沧州大化集团新星工贸有限责任公司（以下简称“新星工贸”）５１．４６％的股权（以下简称“本次股权收购”），拟收购大化集团拥有的部分国有土地使用权、房屋建筑物和机器设备等资产（以下简称“本次资产收购”）（以上合称“本次关联交易”），具体如下：

　１、为减少本公司与大化集团之间的关联交易，本公司拟收购大化集团持有的新星工贸５１．４６％股权，本次股权收购完成后，本公司持有新星工贸５１．４６％的股权，成为新星工贸控股股东，大化集团在新星工贸中不再直接享有权益。

　２、为减少本公司与大化集团之间的关联交易，本公司拟收购大化集团拥有的本公司一直租赁使用的部分资产，包括国有土地使用权、房屋建筑物和机器设备。

　３、大化集团为本公司控股股东，持有本公司５５．９２％股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次股权及资产收购构成关联交易。本次关联交易金额达到３，０００万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值５％以上。

　４、经本公司核查，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、关联方介绍

　（一）关联方大化集团持有本公司１４５，０１４，２２３股股份，占本公司总股本的５５．９２％，为本公司控股股东。

　（二）关联方基本情况

　１、大化集团基本情况如下：

　名称：沧州大化集团有限责任公司

　企业性质：有限责任公司

　注册地及主要办公地点：沧州市运河区永济东路２０号

　法定代表人：平海军

　注册资本：８１，８００万元

　成立时间：１９９６年６月２７日

　主营业务：化工产品及其副产品等，出口本企业和本企业成员自产产品，进口本企业所需的材料、设备。

　控股股东：中国化工农化总公司。

　大化集团是由中国化工农化总公司控股、沧州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“沧州市国资委”）参股，以化肥、ＴＤＩ为主导产品的大型综合性化工企业集团，其前身为河北省沧州化肥厂。１９９６年６月２７日，沧州化肥厂改制变更设立为河北沧州大化集团有限责任公司。大化集团目前不直接从事生产经营活动，主要从事少量原材料、产成品的进出口业务。其具体业务主要由其控股的各子公司经营。截至本公告披露日，大化集团旗下拥有４家控股子公司，分别为沧州大化股份有限公司、沧州大化集团黄骅氯碱有限责任公司、沧州百利塑胶有限公司及沧州大化联星工贸有限责任公司。

　大化集团股东出资及持股比例为：中国化工农化总公司出资４１，７００万元，持股比例５１％；沧州市国资委出资４０，１００万元，持股比例４９％。

　３、财务状况

　根据中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中瑞岳华审字［２０１３］第２０７９号《审计报告》，截至２０１２年１２月３１日，大化集团资产总额为５０６，８８７．２２万元，归属于母公司所有者权益为１２３，１７８．０７万元，２０１２年度实现营业收入为３５４，９７４．９２万元，净利润为１８，８３０．９２万元。（以上数据为合并口径）

　三、交易标的情况

　本次收购的标的为：大化集团持有的新星工贸５１．４６％股权以及大化集团拥有的部分土地使用权、房屋建筑物及机器设备。

　（一）新星工贸５１．４６％股权

　１、新星工贸的基本情况如下：

　名称：沧州大化集团新星工贸有限责任公司

　企业性质：有限责任公司

　注册地及主要办公地点：沧州市运河区北环中路桥东

　法定代表人：王平洲

　注册资本：８４８万元

　成立时间：１９９７年８月１２日

　经营范围：制造塑料制品、化工产品（不含危险化学品）；服装加工；房屋租赁；为集团企业提供劳务服务；销售及出口化工产品、原料、金属和大化集团制造的产品（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，法律、行政法规、国务院决定限制的项目取得许可证后方可经营）

　新星工贸现有股权结构如下：大化集团出资４３６．３万元，占注册资本的５１．４６％，沧州市新星工贸总公司出资４１１．６万元，占注册资本的４８．５４％。

　２、本次拟收购的新星工贸５１．４６％股权权属清晰，不存在抵押、质押、查封、冻结及其他权利受限情形。

　３、作为新星工贸股东之一，沧州市新星工贸总公司已出具《关于放弃优先购买权的声明》，明确放弃对本次拟收购股权的优先购买权。

　４、财务状况

　根据中喜会计师事务所有限责任公司出具的中喜专审字［２０１２］第０６４０号《审计报告》，截至２０１２年９月３０日，新星工贸的资产总额为４，１１７．４５万元，净资产为１，８０１．５３万元，２０１２年１－９月份实现营业收入为９，４４７．０２万元，净利润为４２７．８８万元；

　根据中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中瑞岳华审字［２０１３］第２０８１号《审计报告》，截至２０１２年１２月３１日，新星工贸的资产总额为３，４５５．７７万元，净资产为１，６５４．１１万元，２０１２年度实现营业收入１２，３４９．８３万元，净利润２９５．０３万元。

　５、评估结果

　根据中喜会计师事务所有限责任公司出具的中喜专审字［２０１２］第０６４０号《审计报告》，截至２０１２年９月３０日，新星工贸净资产为１，８０１．５３万元，大化集团所持新星工贸５１．４６％股权的账面价值为９２７．０７万元，根据具有证券业务资格的中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字［２０１２］第９９０号《资产评估报告》，截至２０１２年９月３０日，大化集团所持新星工贸５１．４６％股权采用资产基础法的评估结果为１，０４２．６４万元，该评估结果已经中国化工集团公司备案。

　６、收购后合并报表范围的变更

　本次股权收购完成后，新星工贸将成为本公司合并报表范围内的控股子公司。本公司目前不存在为新星工贸提供担保、委托理财等情形，新星工贸亦不存在非经营性占用本公司资金等方面的情形。

　（二）大化集团部分土地使用权、房屋建筑物及机器设备

　１、本次收购所涉及的土地位于沧州市永济东路１９号，大化集团拥有该土地使用权，面积为１５０，２９９．１平方米，国有土地证编号为沧运国用（２０１２）第０１１５号，使用权类型为出让，用途为工业用地，权利终止日期至２０４７年９月１０日。

　根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字［２０１２］第９９０号《资产评估报告》，截至２０１２年９月３０日，上述土地使用权账面价值为９３３．４２万元，采用基准地价系数修正法和成本逼近法两种方法评估，取两种方法测算结果的简单算术平均值得出的评估价值为８，４９１．９０，评估增值７，５５８．４８万元，该评估结果已经中国化工集团公司备案。土地评估增值主要原因为近年以来沧州市区工业用地出让价格增长幅度较大。

　根据土地使用权证书记载，中国建设银行股份有限公司沧州新华路支行在该宗土地上设定的抵押权已于２０１３年２月１日解除抵押，截至本公告披露日，该土地使用权无抵押或其他权利受限情形。

　２、本次交易所涉及的房屋共２项，总建筑面积３，５３１．２７平方米，主要座落于本公司厂区内，所占宗地土地为上文所述拟收购的土地。机器设备主要为生产经营所需的仪器仪表等，运转情况正常。

　中联资产评估集团有限公司采用重置成本法进行评估，并出具了中联评报字［２０１２］第９９０号《资产评估报告》，评估基准日为２０１２年９月３０日，房屋建筑物、机器设备账面值７２．５３万元，评估值１５５．５８万元，评估增值８３．０５万元，增值率１１４．５０％，该评估结果已经中国化工集团公司备案。房屋建筑物增值的主要原因是建成年代较早，现在的人工费和材料价格上涨较大。设备类资产评估增值主要原因是设备使用时间较长，已提足折旧。截至本公告披露日，上述房屋建筑物和机器设备无抵押或其他权利受限情形。

　四、关联交易的主要内容和履约安排

　本公司已与大化集团签订了附生效条件的《股权转让协议》，其主要内容如下：

　（一）本次关联交易合同的主要条款

　１、本次股权收购

　（１）合同主体：交易方为本公司及大化集团；

　（２）目标股权：大化集团拟转让，沧州大化拟受让的大化集团持有的新星工贸５１．４６％的股权；

　（３）交易价格：根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字［２０１２］第９９０号《沧州大化集团有限责任公司拟转让部分资产项目资产评估报告》，以２０１２年９月３０日为评估基准日，以交易标的经中国化工集团公司备案的评估价值为作价依据，双方协商确定成交价格为１，０４２．６４万元；

　（４）支付方式：现金支付；

　（５）支付期限：分期付款；

　（６）交付或过户时间安排：经转让双方书面确认后，新星工贸可办理目标股权工商变更登记手续。本公司于工商主管机关核准变更登记之日取得目标股权；

　（７）合同的生效条件：大化集团股东会作出同意本次股权转让的决议；沧州大化股东大会作出同意受让目标股权的决议；与本次股权转让相关的评估报告依照国有资产评估管理的相关规定完成备案程序；新星工贸其他股东出具放弃优先购买权的承诺；

　（８）协议的生效时间：协议双方授权代表签字并加盖公章且协议生效条件全部满足之日；

　（９）违约责任：协议签署后，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何声明、保证或承诺，给守约方造成损失或导致协议无法继续履行的，违约方应向守约方承担赔偿责任；

　（１０）特别说明：如非因沧州大化或大化集团原因导致本次股权转让的工商变更登记手续无法完成，且本公司已将首期转让款（转让价款的３０％）支付给大化集团，本公司或大化集团应自上述原因确认后向交易对方发出相关事项说明函，大化集团应在发出或收到相关事项说明函后的五个工作日内将首期转让款返还给公司，并向本公司支付同期活期存款利息。

　２、本次资产收购

　（１）合同主体：交易方为本公司及大化集团；

　（２）目标资产：大化集团拟转让，沧州大化拟受让的大化集团拥有的部分国有土地使用权、房屋建筑物及机器设备；

　（３）交易价格：根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字［２０１２］第９９０号《沧州大化集团有限责任公司拟转让部分资产项目资产评估报告》，以２０１２年９月３０日为评估基准日，以交易标的经中国化工集团公司备案的评估价值为作价依据，双方协商确定成交价格为８，６４７．４８万元。

　（４）支付方式：现金支付；

　（５）支付期限：分期付款；

　（６）交付或过户时间安排：自协议签署且协议第四条约定的先决条件全部成就以及相关资产完成清点交割并经双方书面确认之日起，本公司取得目标资产中机器设备的所有权；在本协议第四条约定的先决条件全部成就后，经转让双方书面确认后，双方可按照有关土地、房屋主管部门的相关要求，共同办理国有土地使用权、房屋建筑物的过户、核准及／或变更登记手续；

　（７）协议的生效条件：大化集团股东会作出同意本次资产收购的决议；沧州大化股东大会作出同意受让目标资产的决议；与本次资产收购相关的评估报告依照国有资产评估管理的相关规定完成备案程序；

　（８）协议的生效时间：协议双方授权代表签字并加盖公章且协议生效条件全部满足之日；

　（９）违约责任：协议签署后，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何声明、保证或承诺，给守约方造成损失或导致协议无法继续履行的，违约方应向守约方承担赔偿责任；

　（１０）特别说明：如非因沧州大化或大化集团原因导致本次资产收购涉及的土地使用权及／或房屋建筑物的过户及／或变更登记手续无法完成或本次资产收购涉及的机器设备无法交付的，且公司已将首期转让款（转让价款的３０％）支付给大化集团，本公司或大化集团应自上述原因确认后向交易对方发出相关事项说明函，大化集团应在发出或收到相关事项说明函后的五个工作日内将首期转让款返还给公司，并向本公司支付同期活期存款利息。

　（二）本公司已就购买的股权及／或资产日后无法交付或过户的情况做出了适当的保护上市公司利益的协议安排。截止本公告披露之日，上市公司尚未支付股权及资产收购价款，符合协议约定的付款进度。

　五、该关联交易应当履行的审议程序

　２０１３年３月１８日，公司第五届董事会第十三次会议以４票同意，０票弃权，０票反对的表决结果审议通过本次关联交易议案，关联董事武洪才、平海军、赵桂春、蔡文生、刘华光均回避表决，公司独立董事王培荣、梁建敏、梅世强均同意本次关联交易议案。

　本公司董事会在将相关议案提交董事会审议前，已就上述交易内容向本公司独立董事做出情况说明。独立董事出具事前认可意见，同意将本次关联交易相关事项提交董事会审议。本公司独立董事还发表了本次关联交易相关的独立意见，认为本次关联交易符合本公司发展战略，有利于减少关联交易，提高本公司的核心竞争优势，符合本公司和全体股东的利益，本次关联交易的定价以有关中介机构出具的评估价值为计价参考，定价公允、公平。公司对本次关联交易相关议案的表决程序合法、有效，关联董事对相关议案均进行了回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

　董事会审计委员会出具了同意本次关联交易的书面审核意见。

　本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与本次关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　六、历史关联交易情况

　过去１２个月本公司未与同一关联人以及不同关联人（除日常关联交易外）进行过与本次交易类别相同的交易。

　七、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　由于国企改制等历史原因，本公司与新星工贸之间发生一定金额的采购与销售往来，新星工贸一直为本公司提供稳定的业务配套以及其他综合服务，同时本公司长期租赁大化集团部分土地、房屋建筑物及机器设备，均为经常性关联交易。本次收购完成后，将减少本公司前述经常性关联交易，对增强公司盈利能力、实现可持续发展具有积极意义。

　八、备查文件

　１、董事会决议；

　２、独立董事事前认可意见；

　３、独立董事意见；

　４、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；

　５、新星工贸审计报告；

　６、资产评估报告。

　沧州大化股份有限公司

　董事会

　２０１３年３月２１日

　证券代码：６００２３０ 证券简称：沧州大化 公告编号：２０１３—２１号

　沧州大化股份有限公司

　第五届监事会第十次会议决议公告

　沧州大化股份有限公司第五届监事会第十次会议于２０１３年３月１８日下午３：３０在公司五楼会议室召开。会议应到监事３人，实到监事２人，监事张永智书面授权委托监事会主席褚继树代为出席会议并对会议议案投赞成票，会议由监事会主席褚继树主持。

　本次会议就下述事宜进行审议，并形成如下决议：

　一、审议通过《关于收购沧州大化集团新星工贸有限责任公司５１．４６％股权的议案》

　监事会认为：本次股权收购的价格以有关中介机构评估确定的新星工贸净资产为计价参考，定价公允、公平。

　公司第五届董事会第十三次会议在审议本次股权收购暨关联交易议案时，关联董事均回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定，表决程序合法有效。

　表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票，此项议案尚须提交股东大会审议。

　二、审议通过《关于收购沧州大化集团有限责任公司资产的议案》

　监事会认为：本次资产收购的定价符合相关法律、法规、规范性文件的规定，定价公允，不存在损害公司或其他股东特别是中小股东利益情形。

　第五届董事会第十三次会议在审议本次资产收购暨关联交易议案时，关联董事均回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定，表决程序合法有效。

　表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票，此项议案尚须提交股东大会审议。

　特此公告

　沧州大化股份有限公司

　监事会

　２０１３ 年３ 月 ２１日