本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、股权激励计划简述

１、公司于２０１１年７月２８日召开第四届董事会第七次会议审议通过《贵州益佰制药股份有限公司Ａ股限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并向中国证监会上报了申请备案材料。

２、根据中国证监会的反馈意见进行了修订，已获中国证监会审核无异议。２０１１年１２月２８ 日召开的第四届董事会２０１１年第四次临时会议审议通过了《贵州益佰制药股份有限公司Ａ股限制性股票激励计划（草案修订稿）》。

３、２０１２年１月１６日，公司召开２０１２年第一次临时股东大会审议并通过《贵州益佰制药股份有限公司Ａ股限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，董事会被授权包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销、调整回购价格、数量以及办理回购限制性股票注销等相关事宜（包括但不限于向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等）。

４、２０１２年２月１７日，公司在《中国证券报》及上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露了公司《Ａ股限制性股票授予完成公告》，授予日为２０１２年１月１７日，授予价格为１０元／股，授予数量为８０１．６万股，授予对象共１００人。至此，公司已完成限制性股票的授予工作。

５、２０１２年８月２１日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议并通过了《关于回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的议案》。原激励对象白仁浩、熊新祥等２人因离职已不符合激励条件，其所有未解锁的限制性股票即被公司回购并注销。２０１２年８月２２日公司在上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）和《中国证券报》上刊登了《关于回购注销部分不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。

６、２０１２年１０月１５日，公司在《中国证券报》及上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露了公司《关于部分不符合激励条件的限制性股票回购注销完成公告》，完成原激励对象白仁浩和熊新祥２人限制性股票的回购注销工作。本次回购注销完成后，公司注册资本由３６，０７７．１万元减少为３６，０７０．１万元。

７、公司于２０１３年１月２１日召开第四届董事会２０１３年第一次临时会议，审议并通过了《关于回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的议案》和《关于公司限制性股票第一个解锁期符合解锁条件》议案。原激励对象陶成恩、李平等２人因离职已不符合激励条件，其所有未解锁的限制性股票合计５．８万股即被公司回购并注销，其余激励对象的限制性股票第一期全部解锁，解锁数量为３，１５５，２００股，上市流通日为２０１３年１月２８日。２０１３年１月２３日公司在上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）和《中国证券报》上刊登了《关于回购注销部分不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》和《关于公司限制性股票第一个解锁期符合解锁条件的公告》。

二、本次限制性股票回购注销依据

公司原限制性股票激励对象陶成恩、李平等２人因离职已不符合激励条件。根据公司《Ａ股限制性股票激励计划（草案修订稿》中第“十三、《激励计划》的变更和终止”的相关规定，经公司董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购并注销。

本次回购数量合计５．８万股，分别为原激励对象陶成恩持有的限制性股票３万股及李平持有的限制性股票２．８万股。

因公司２０１１年度利润分派方案实施，本次回购价格由原授予价１０．００元／股调整为９．９２元／股。

本次回购注销完成后，公司注册资本由３６，０７０．１万元减少为３６，０６４．３万元。

公司独立董事和监事会对本次回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票事项发表了独立意见和核实意见。

三、本次回购注销办理情况

公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了用于回购专用证券账户（账号：Ｂ８８３０１３６３２），于２０１３年３月８日对上述尚未解锁的限制性股票５．８万股依法办理了回购过户手续。上述５．８万尚未解锁的限制性股票将于２０１３年３月２１日予以注销。注销完成后，公司注册资本由３６，０７０．１万元减少为３６，０６４．３万元。公司将依法办理相关的工商变更登记手续。

四、本次回购注销完成后的股本结构情况

	本次变动前		本次变动增减（＋，－）	本次变动后
	数量	比例	数量	数量	比例
一、有限售条件股份	４，７９０，８００	１．３３％	－５８，０００	４，７３２，８００	１．３１％
１、国家持股
２、国有法人持股
３、其他内资持股
其中：境内非国有法人持股
境内自然人持股
４、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
５、限制性股票	４，７９０，８００	１．３３％	－５８，０００	４，７３２，８００	１．３１％
二、无限售条件流通股份	３５５，９１０，２００	９８．６７％		３５５，９１０，２００	９８．６９％
１、人民币普通股	３５５，９１０，２００	９８．６７％		３５５，９１０，２００	９８．６９％
２、境内上市的外资股
３、境外上市的外资股
４、其他
三、股份总数	３６０，７０１，０００	１００％	－５８，０００	３６０，６４３，０００	１００％

特此公告！

贵州益佰制药股份有限公司董事会

２０１３年３月１９日