证券代码：００２４２８ 证券简称：云南锗业 公告编号：２０１３－００６

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

第四届董事会第二十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第四届董事会第二十五次会议通知于２０１３年３月５日以专人送达、电子邮件方式发出，并于２０１３年３月１７日在公司会议室以现场会议方式召开。会议由董事长包文东主持。会议应出席董事８名，实到董事８名。公司全体监事列席本次会议。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。

经与会董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式表决通过了以下决议：

一、会议以８票同意，０票反对，０票弃权，通过《２０１２年度总经理工作报告》；

二、会议以８票同意，０票反对，０票弃权，通过《２０１２年度董事会工作报告》；

公司独立董事龙超先生、管云鸿先生、伍志旭先生向董事会提交了《独立董事述职报告》，并将在公司２０１２年年度股东大会上述职。

详细内容请见公司于２０１３年３月１９日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司２０１２年年度报告》、《独立董事２０１２年度述职报告》。

本议案需提交２０１２年年度股东大会审议。

三、会议以８票同意，０票反对，０票弃权，通过《２０１２年度财务决算报告》；

２０１２年度，公司实现营业总收入３８１，７４２，３７４．０２ 元，实现归属于上市公司公司股东的净利润１００，２４０，４０６．７８元；截止２０１２年１２月３１日，公司总资产１，７４６，５３１，８０５．７４元，归属于上市公司的所有者权益１，３８６，６１０，２７５．４０ 元。

本议案需提交２０１２年年度股东大会审议。

四、会议以８票同意，０票反对，０票弃权，通过《２０１２年度募集资金存放与使用情况专项报告》；

详细内容请见公司于２０１３年３月１９日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司２０１１年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

本议案需提交２０１２年年度股东大会审议。

五、会议以８票同意，０票反对，０票弃权，通过《２０１２年度内部控制自我评价报告》；

详细内容请见公司于２０１３年３月１９日在《巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司２０１２年度内部控制自我评价报告》。

六、会议以８票同意，０票反对，０票弃权，通过《２０１２年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；

经信永中和会计师事务所有责任公司审计，本公司 ２０１２ 年度实现净利润８７，０８２，１４７．９６元（母公司数），按１０％提取法定盈余公积 ８，７０８，２１４．８０元，加上年初未分配利润２５２，７０６，０５９．２２元，扣除已分配的２０１１年度现金股利１６，３２８，０００．００元，２０１２年度可供股东分配的利润３１４，７５１，９９２．３８元。

以公司 ２０１２ 年末总股本３２６，５６０，０００．００股为基数，拟每 １０ 股派发现金股利 １．００ 元（含税），共计分配３２，６５６，０００．００元，剩余２８２，０９５，９９２．３８ 元结转以后年度分配；

本公司截止２０１２年１２月３１日，资本公积中股本溢价尚余６６４，１６３，３６９．３０ 元（母公司数），考虑到公司的发展，以公司２０１２年末总股本３２６，５６０，０００股为基数，拟每１０股转增１０股股本，共计转增３２６，５６０，０００．００元，转增后公司总股本将增加至６５３，１２０，０００股，转增后资本公积中资本溢价为３３７，６０３，３６９．３０ 元。

上述拟进行的以资本公积转增股本，系考虑到公司自２０１３年起将加大产销规模，２０１３年产销量预计将有较大增长；募集资金投资项目以及其他新项目将于２０１３年逐步建成投产，形成新的利润增长点。

２０１３年２月２６日，公司实际控制人之一、董事长包文东先生向公司董事会提交了关于２０１２年度利润分配预案的提议及承诺，公司于２０１３年２月２７日对上述提案进行了披露， ２０１３年２月２７日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登了《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于２０１２年度利润分配预案的预披露公告》。

在此期间，公司严格按照相关规定，对该提案的内幕信息知情人进行了登记并向深圳证券交易所进行了报备，同时，公司在上述信息披露后对内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行了自查并向深圳证券交易所进行了报备。

上述议案经本次董事会通过后，将提交股东大会予以审议， 股东大会审议通过后方可实施，并授权董事会根据股本变动情况相应修改《公司章程》，并办理工商登记变更手续。

公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会提出的２０１２年度利润分配及资本公积金转增股本预案，并同意将上述议案提请股东大会审议。

七、会议以８票同意，０票反对，０票弃权，通过《２０１２年年度报告及其摘要》；

详细内容请见公司于２０１３年３月１９日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司２０１２年年度报告》、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司２０１２年年度报告摘要》。

本议案需提交２０１２年年度股东大会审议。

八、会议以８票同意，０票反对，０票弃权，通过《２０１３年度财务预算报告》；

２０１３年公司预计实现营业收入７８，５３８．４８万元，同比增加１０５．７４％％，预计实现利润总额１５，４３３．４２万元，同比增加３０．３１％。

特别提示：上述财务预算并不代表公司对２０１３年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，敬请投资者特别注意投资风险。

本议案需提交２０１２年年度股东大会审议。

九、会议以８票同意，０票反对，０票弃权，通过《关于续聘信永中和会计师事务所有限责任公司为公司２０１３年度审计机构的议案》；

信永中和会计师事务所有限责任公司系本公司２０１２年度审计机构。该所在为本公司提供２０１２年度会计报表审计服务的过程中，能够坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师审计准则，勤勉尽责地履行审计职责，且工作效率高。鉴于此，公司拟续聘其为公司２０１３年度会计报表审计的审计机构。

公司独立董事对此发表了独立意见，同意继续聘请信永中和会计师事务所有限责任公司为公司２０１３年度审计机构，并同意将本议案提交股东大会审议。

本议案需提交２０１２年年度股东大会审议。

十、会议以８票同意，０票反对，０票弃权，通过《关于提名刘凤祥先生为公司第四届董事会董事候选人的议案》；

同意提名刘凤祥先生为公司第四届董事会董事候选人。

公司董事会现有董事８人，刘凤祥先生当选为公司董事后，公司董事会人数为９人，其中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数为３人，总计未超过公司董事总数的二分之一。

公司独立董事对此发表了独立意见，同意提名刘凤祥先生为公司第四届董事会董事候选人并同意提交至股东大会进行选举。

刘凤祥先生个人简历详见“附件”

本议案需提交２０１２年年度股东大会审议。

十一、会议以８票同意，０票反对，０票弃权，通过《关于提请召开２０１２年年度股东大会的议案》。

公司董事会决定于２０１３年４月１０日在昆明市人民中路都市名园Ａ座６层公司会议室召开公司２０１２年年度股东大会。

详细内容请见公司２０１３年３月１９日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于召开２０１２年年度股东大会的通知》。

特此公告。

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会

２０１３年０３月１９日

附件：

刘凤祥先生个人简历

刘凤祥，男，出生于１９６４年７月，中国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，高级工程师。１９８０年１１月至１９８４年４月在二机部三局中南二Ｏ九队第九队参加工作，先后任找矿员、技术员、助理工程师、工程师、副分队长、分队长；１９９４年５月至１９９８年１１月任核工业西南地勘局二Ｏ九大队副总工程师兼总工办主任；１９９８年１２月至２０１１年１２月任云南省核工业二Ｏ九地质大队副大队长兼总工程师；２０１２年１月至２０１２年１２月任云南省核工业二Ｏ九地质大队常务副大队长；２０１２年１２月２４日至今任云南省核工业二Ｏ九地质大队法定代表人、常务副大队长。刘凤祥先生目前还担任云南华海成矿业开发有限公司董事长、云南金山矿业有限公司董事。

刘凤祥先生未持有本公司股票，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

证券代码：００２４２８ 证券简称：云南锗业 公告编号：２０１３－００７

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

第四届监事会第十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第四届监事会第十五次会议通知于２０１３年３月５日以专人递送、电子邮件方式送达给全体监事，并于２０１３年３ 月１７ 日在公司会议室以现场会议方式召开，会议应出席监事３名，实到监事３名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

经与会监事认真审议，本次会议以记名投票表决方式表决通过了以下决议：

一、会议以３票同意，０票反对，０票弃权，通过《２０１２年度监事会工作报告》。

本议案需提交２０１２年年度股东大会审议。

二、会议以３票同意，０票反对，０票弃权，通过《２０１２年度财务决算报告》。

本议案需提交２０１２年年度股东大会审议。

三、会议以３票同意，０票反对，０票弃权，通过《２０１２年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

监事会认为：公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的规定，募集资金的实际使用合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。公司《２０１２年度募集资金存放使用情况专项报告》真实、准确、完整地反映了公司募集资金使用和管理的实际情况。

本议案需提交２０１２年年度股东大会审议。

四、会议以３票同意，０票反对，０票弃权，通过《２０１２年度内部控制自我评价报告》。

经审核，监事会认为：报告期内，公司董事会根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，不断加强内部控制制度建设，保证了公司业务活动的正常进行。公司各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，适应公司发展的需要。公司在所有重大方面保持了有效控制，公司《２０１２年度内部控制自我评价报告》真实反映了公司内部控制的实际情况。

本议案需提交２０１２年年度股东大会审议。

五、会议以３票同意，０票反对，０票弃权，通过《２０１２年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；

经审计，本公司 ２０１２ 年度实现净利润８７，０８２，１４７．９６元（母公司数），按 １０％提取法定盈余公积 ８，７０８，２１４．８０元，加上年初未分配利润２５２，７０６，０５９．２２元，扣除已分配的２０１１年度现金股利１６，３２８，０００．００元，２０１２年度可供股东分配的利润３１４，７５１，９９２．３８元。

以公司 ２０１２ 年末总股本３２６，５６０，０００．００股为基数，拟每 １０ 股派发现金股利 １．００ 元（含税），共计分配３２，６５６，０００．００元，剩余２８２，０９５，９９２．３８ 元结转以后年度分配；

本公司截止２０１２年１２月３１日，资本公积中股本溢价尚余６６４，１６３，３６９．３０ 元（母公司数），考虑到公司的发展，以公司２０１２年末总股本３２６，５６０，０００股为基数，拟每１０股转增１０股股本，共计转增３２６，５６０，０００．００元，转增后公司总股本将增加至６５３，１２０，０００ 股，转增后资本公积中资本溢价为３３７，６０３，３６９．３０ 元。

本议案需提交２０１２年年度股东大会审议。

六、会议以３票同意，０票反对，０票弃权，通过《２０１２年年度报告及其摘要》。

经审核，监事会认为：董事会编制和审核云南临沧鑫圆锗业股份有限公司２０１２年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案需提交２０１２年年度股东大会审议。

七、会议以３票同意，０票反对，０票弃权，通过《２０１２年度财务预算报告》。

八、会议以３票同意，０票反对，０票弃权，通过《关于续聘信永中和会计师事务所有限责任公司为公司２０１３年度审计机构的议案》。

同意继续聘请信永中和会计师事务所有限责任公司为公司２０１３年度审计机构。

本议案需提交２０１２年年度股东大会审议。

特此公告。

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司监事会

２０１３年０３月１９日

证券代码：００２４２８ 证券简称：云南锗业 公告编号：２０１３－００９

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

关于召开２０１２年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于提请召开２０１２年年度股东大会的议案》，同意召开本次股东大会。现将本次会议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

１、召集人：公司董事会

２、会议地点：昆明市人民中路都市名园Ａ座６层公司会议室

３、会议召开方式：现场召开

４、会议开始时间：２０１３年４月１０日（星期三）上午 ９：００

５、股权登记日：２０１３年４月３日（星期三）

二、出席对象

（１）截止２０１３年４月３日（星期三）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。上述本公司股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）公司董事、监事和高级管理人员。

（３）公司聘请的律师。

三、会议审议事项

１、《２０１２年度董事会工作报告》；

２、《２０１２年度监事会工作报告》；

３、《２０１２年度财务决算报告》；

４、《２０１２年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；

５、《２０１２年度内部控制自我评价报告》；

６、《２０１２年度募集资金存放与使用情况专项报告》；

７、《２０１２年年度报告及其摘要》；

８、《关于续聘信永中和会计师事务所有限责任公司为公司２０１３年度审计机构的议案》；

９、《关于选举刘凤祥先生为公司第四届董事会董事的议案》；

１０、《２０１３年度财务预算报告》。

独立董事将在本次股东大会上作２０１２年度述职报告。

以上议案已经公司第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过，具体内容见２０１３年３月１９日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

四、出席会议登记方法

１、登记时间：２０１３年４月８日（星期一），上午９：３０—１１：３０，下午 １４：００—１７：００

２、登记地点：昆明市人民中路都市名园Ａ座６层公司会议室。

３、登记方式：

（１）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；

（２）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印

件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；

（３）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印

件（加盖公章）、股东账户卡及持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人

出席会议的，须持营业执照复印件（加盖公章）、委托人身份证（复印件）、代理

人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；

（４）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１３年４月８日下午１７：００ 前送达或传真至公司，信函以收到邮戳为准），不接受电话登记。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给公司。

五、其他事项

联系地址：昆明市人民中路都市名园Ａ座６层公司证券部

联系人：黄艾农 金洪国

电话：０８７１－６３６２９４６６、０８７１－６３６３７２７６

传真：０８７１－６８２１３３０８

邮编：６５００３１

地址：昆明市人民中路都市名园Ａ座６层公司会议室

会议费用：参会股东食宿及交通费用自理。

特此公告。

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会

２０１３年３月１９日

附件：

授权委托书

兹委托 先生（女士） （下称“受托人” ）代表本公司（本人）出席 ２０１３年 ４月１０日（星期三）召开的云南临沧鑫圆锗业股份有限公司２０１２年年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期为自本次授权书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

本公司（本人）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：

股东名称： 持有效表决股份数：
审议事项	同意	反对	弃权
１、《２０１２年度董事会工作报告》
２、《２０１２年度监事会工作报告》
３、《２０１２年度财务决算报告》
４、《２０１２年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；
５、《２０１２年度内部控制自我评价报告》
６、《２０１２年度募集资金存放与使用情况专项报告》
７、《２０１２年年度报告及其摘要》
８、《关于续聘信永中和会计师事务所有限责任公司为公司２０１３年度审计机构的议案》
９、《关于选举刘凤祥先生为公司第四届董事会董事的议案》
１０《２０１３年度财务预算报告》。

特别说明：委托人对受托人的指示，在“同意”、“反对”、“弃权”的方框中打“√”，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，按弃权处理

委托人（签字、盖章）：

委托人身份证号码或营业执照号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

签署日期： 年 月 日

证券代码：００２４２８ 证券简称：云南锗业 公告编号：２０１３－０１０

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

关于举行２０１２年年度报告网上说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）将于２０１３年３月２７ 日（星期三）下午１４：００－１６：００在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行２０１２年年度报告网上说明会。本次年度报告说明会采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者关系互动平台（网址：ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ）参与本次说明会。

出席本次说明会的人员有：公司董事长、总经理包文东先生，独立董事管云鸿先生，董事、副总经理、财务总监李红斌先生，保荐代表人王波先生，副总经理、董事会秘书黄艾农先生。

欢迎广大投资者积极参与。

特此公告。

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会

２０１３年３月１９日

证券代码：００２４２８ 证券简称：云南锗业 公告编号：２０１３－０１１

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会

关于２０１２年度募集资金存放与使用情况

专项报告

第一部分 募集资金使用

一、首次公开发行股票募集资金存放与使用情况

（一）募集资金基本情况

经中国证监会证监许可字［２０１０］６３４号文核准，本公司于２０１０年５月２６日向社会公开发行普通股（Ａ股）３，２００万股，发行价３０元／股，募集资金９６，０００万元，扣除发行费用５，８８０．３３万元，实际募集资金净额９０１，１９６，７０６．９６元。资金到帐日２０１０年５月３１日。

（二）募集资金存放情况

１．募集资金最初存放情况

２０１０年３月１７日公司第三届董事会第七次会议决议，公司发行股票所募集的资金，其中，投资高效太阳能电池用锗单晶及晶片产业化建设项目的资金存放于交通银行股份有限公司云南省分行昆明护国支行（帐号５３１０７８１５７０１８１７００４５５０６）；投资红外光学锗镜头工程建设项目的资金存放于中国建设银行股份有限公司昆明小西门支行（帐号５３００１９０５０３７０５１００１１７３）。若发行股票有超募之情况，则在报请深圳证券交易所同意后，将超募的资金存放于上述交通银行股份有限公司云南省分行昆明护国支行的同一个帐户。

本公司募集资金净额９０，１１９．６７万元最初存放情况如下：

本公司同招商证券、交通银行股份有限公司云南省分行、中国建设银行股份有限公司昆明小西门支行签署募集资金三方监管协议，并同时进行资金的存放。具体为：

①投资红外光学锗镜头工程项目的资金１８，７８７．８３万元存放于中国建设银行股份有限公司昆明小西门支行。

②投资高效太阳能电池用锗单晶及晶片项目的资金１６，１５８．５９万元和超募资金５５，１７３．２５万元（含差错更正后增加的２８８．１５万元），共计７１，３３１．８４万元存放于交通银行股份有限公司云南省分行。

二、本公司募集资金投资使用、结余情况

（一）２０１２年１－１２月募集资金投资使用２０，５００，２９６．００元情况

１．使用募集资金５０，０００，０００．００元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过６个月；报告期内已归还；

２．使用募集资金３，０００，０００．００元收购临翔区章驮乡中寨朝相煤矿（简称“中寨朝相煤矿”）采矿权；

３．使用募集资金１７，５００，０００．００元收购临沧市临翔区章驮乡勐旺昌军煤矿（简称“勐旺昌军煤矿”）采矿权；

４．银行手续费支出２９６．００元。

（二）募集资金产生的利息收入及其他６，５３０，３６３．５８元情况

１．２０１２年１－１２月，本公司募集资金产生利息收入６，５３０，３６３．５８元；

（三）募集资金节余情况

１．截止２０１１年１２月３１日，本公司募集资金尚余２４０，５２３，６５４．６４元（含利息收入１１，７５９，４１７．４９元）；

２．截止２０１２年１２月３１日，本公司募集资金尚余２２６，５５３，７２２．２２元（含利息收入１８，２８９，７８１．０７元），其中，有２２６，５００，０００．００元的定期存单、活期存款５３，７２２．２２元。该资金存放在交通银行股份有限公司云南省分行的专户里。

三、云南东润进出口有限公司募集资金来源、使用、结余情况

（一）云南东润进出口有限公司募集资金来源

１．昆明云锗高新技术有限公司（简称：“昆明云锗”）２０１２年１－１２月委托云南东润进出口有限公司进口红外项目设备，并从其专户汇入该子公司２９，４４７，２９１．６６元；

２．云南中科鑫圆晶体材料有限公司（简称：“中科鑫圆”）２０１２年１－１２月委托云南东润进出口有限公司进口红外项目设备，并从其专户汇入该子公司８，１２１，４７４．８４元；

３．武汉云晶飞光纤材料有限公司２０１２年１－１２月委托云南东润进出口有限公司进口红外项目设备，并从其专户汇入该子公司１，２７９，３１２．００元；

１至３项金额合计３８，８４８，０７８．５０元。

（二）２０１２年１－１２月募集资金使用２８，６３１，４５１．４９元情况

１．２０１２年１－１２月，云南东润进出口有限公司代理昆明云锗进口设备使用２２，８５２，５４３．６５元（含手续费３７，０１２．００元）。

２．２０１２年１－１２月，云南东润进出口有限公司代理中科鑫圆进口设备使用４，９０９，３５６．６６元（含手续费６，８４４．００元）。

３．２０１２年１－１２月，云南东润进出口有限公司代理武汉云晶飞进口设备使用８６９，５５１．１８元（含手续费１，６８４．００元）。

（三）募集资金节余情况

截止２０１２年１２月３１日，云南东润进出口有限公司尚余募集资金１０，２１６，６２７．０１元，其中：红外光学锗镜头工程项目的资金余６，５９４，７４８．０１元、高效率太阳能电池用锗单晶及晶片工程项目的资金余３，２１２，１１８．１８元、光纤四氯化锗项目资金余４０９，７６０．８２元。

四、昆明云锗高新技术有限公司募集资金来源、投资使用、结余情况

（一）昆明云锗高新技术有限公司募集资金来源

１．２０１１年１月，本公司出资３００，０００，０００．００元（其中，使用投资红外光学锗镜头工程项目的全部节余资金１８４，２８６，７４３．９７ 元、使用超募资金１１２，１２１，７００．００元、使用自有资金３，５９１，５５６．０３元）投资设立全资子公司昆明云锗高新技术有限公司。由该公司作为３．５５万具／年红外光学锗镜头工程项目的实施主体。

２．２０１１年４月，昆明云锗高新技术有限公司将上述资金中的募集资金部分及其产生的利息收入，共计２９７，１００，２４１．８４元存放于其在浦发银行昆明分行开设的７８０１０１５８０００００４５３４帐户。

（二）２０１２年１－１２月募集资金投资使用８９，６２７，０３２．８３元情况

１．红外光学锗镜头工程项目使用募集资金７９，０６３，３８６．６２元（含委托云南东润进出口公司进口设备而支付的２９，４４７，２９１．６６元）；

２．红外光学锗镜头工程项目流动资金使用１，１５５，１３８．４６元（其中，缴税８５５，７８６．７８元，职工薪酬２８１，９６０．６８，其他１７，３９１．００元）；

３．企业技术中心创新能力项目使用９，４０３，８６０．９６元。

４．银行手续费支出４，６４６．７９元。

（三）募集资金产生的利息收入情况

２０１２年１－１２月，募集资金产生利息收入６，００８，２５９．０３元。

（四）募集资金节余情况

１．截止２０１１年１２月３１日，昆明云锗高新技术有限公司尚余募集资金２３０，８９９，３９３．３１元（含利息收入４，６４７，１７２．３８元）；

２．截止２０１２年１２月３１日，昆明云锗高新技术有限公司尚余募集资金１４７，２８０，６１９．５１元（含利息收入１０，６５５，４３１．４１元），其中，１４２，０９９，２１４．８６元（１４２，０００，０００．００元的定期存单、活期存款９９，２１４．８６元）存放于昆明云锗高新技术有限公司在浦发银行昆明分行开设的专户里；其余的系保证金存款５，１８１，４０４．６５元（开具银行承兑汇票保证金４，５５７，４８９．９４元、开具信用证保证金６２３，９１４．７１元）。

五、武汉云晶飞光纤材料有限公司募集资金来源、投资使用、结余情况

（一）武汉云晶飞光纤材料有限公司募集资金来源

１．２０１１年４月２２日，本公司出资３１，５００，０００．００元投资设立控股子公司武汉云晶飞光纤材料有限公司；

２．武汉云晶飞光纤材料有限公司将该资金３，１５０．００万元于 ２０１１年６月存放于其在招商银行武汉分行武昌支行开立的专户。

（二）２０１２年１－１２月募集资金投资使用９，９９４，１８１．９８元情况

１．光纤四氯化锗工程项目使用募集资金９，６０１，７９６．９３元（含委托云南东润进出口公司进口设备而支付的１，２７９，３１２．００元）；

２．光纤四氯化锗工程项目流动资金使用３９２，０２９．１５元；

３．２０１２年１－１２月，银行手续费支出３５５．９０元。

（三）募集资金产生的利息收入情况

２０１２年１－１２月，募集资金产生利息收入１１２，８７１．６８元。

（四）募集资金节余情况

１．截止２０１１年１２月３１日，武汉云晶飞光纤材料有限公司尚余募集资金２７，２０７，４１７．５４元（含利息收入１０２，７１２．４２元）

２．截止２０１２年１２月３１日，武汉云晶飞光纤材料有限公司尚余募集资金１７，３２６，１０７．２４元（含利息收入２１５，５８４．１０元），均为活期存款。该资金存放于武汉云晶飞光纤材料有限公司在招商银行武汉分行武昌支行开设的专户里。

六、云南中科鑫圆晶体材料有限公司募集资金来源、投资使用、结余情况

（一）云南中科鑫圆晶体材料有限公司募集资金来源

１．２０１１年５月，本公司出资１６１，５８５，９００．００元对控股子公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司增资。由该公司作为３０万片／年高效率太阳能电池用锗单晶及晶片工程项目的实施主体。

２．云南中科鑫圆晶体材料有限公司将该资金１６１，５８５，９００．００元于 ２０１１年５月存放于其在上海浦东发展银行昆明分行开立的专户。

（二）２０１２年１－１２月募集资金投资使用６０，８３９，１３６．８２元情况

１．高效率太阳能电池用锗单晶及晶片工程项目使用募集资金６０，７７７，３８８．１７元（含委托云南东润进出口公司进口设备而支付的８，１２１，４７４．８４元）；

２．高效率太阳能电池用锗单晶及晶片项目流动资金使用５３，７７８．５７元（其中，缴税２８，１７３．５７元、其他２５，６０５．００元）；

３．银行手续费支出７，９７０．０８元。

（三）募集资金产生的利息收入情况

２０１２年１－１２月，募集资金产生利息收入３，５３５，７３８．９０元。

（四）募集资金节余情况

１．截止２０１１年１２月３１日，云南中科鑫圆晶体材料有限公司尚余募集资金１４４，８１７，０４８．６７元（含利息收入２，２１１，９７３．９３元）；

２．截止２０１２年１２月３１日，云南中科鑫圆晶体材料有限公司尚余募集资金８７，５１３，６５０．７５元（含利息收入５，７４７，７１２．８３元），其中，７４，６６８，６２０．８４元（６６，０００，０００．００元的定期存单、活期存款８，６６８，６２０．８４元）存放于云南中科鑫圆晶体材料有限公司在浦发银行昆明分行开设的专户里；其余的系开具银行承兑汇票保证金存款１２，８４５，０２９．９１元。

七、募集资金总体使用、节余情况

（一）募集资金总体使用

１．３．５５万具／年红外光学锗镜头工程项目累计使用募集资金１２２，８０４，５５９．２４元，其中，本期使用７３，６２８，４２３．８６元。

２．３０万片／年高效太阳能电池用锗单晶及晶片项目累计使用募集资金７６，６０７，８４３．９０元，其中，本期使用５７，６２７，０１８．６４元。

上述两个募集资金投资项目累计使用募集资金１９９，４１２，４０３．１４元，其中，本期使用１３１，２５５，４４２．５０元。

３．３０吨／年光纤四氯化锗项目累计使用募集资金１３，９７９，７１６．０４元，其中，本期使用９，５８４，４２１．１６元。

４．收购北京中科镓英半导体有限公司４１．５６％的股权累计使用募集资金４２，０００，０００．００元，均为前期使用。

５．偿还银行贷款和补充流动资金１２０，０００，０００．００元，均为前期使用。

６．暂时补充（６个月）流动资金５０，０００，０００．００元，均为本期使用、本期内已归还。

７．使用募集资金２０，５００，０００．００元收购中寨朝相煤矿采矿权，其中，本期使用３，０００，０００．００元。

８．购置土地２６，０４７，４７２．８５元（昆明云锗使用３０，５００，８６５．５０元购置土地，其中，红外光学锗镜头工程项目占用土地应分摊的土地费用为４，４５３，３９２．６５元）。

９．使用募集资金１７，５００，０００．００元收购勐旺昌军煤矿采矿权，均为本期使用。

１０．企业技术中心创新能力项目使用９，４０３，８６０．９６元，均为本期使用。

１１．银行手续费支出１，１２８．００元， 其中，本期使用２９６．００元。

截止２０１２年１２月３１日，上述十一项共使用募集资金４４８，８４４，５８０．９９元，其中，本期使用１７０，７４４，０２０．６２元。

（二）募集资金总体累计利息收入及其他

１．截止２０１２年１２月３１日，募集资金总体累计利息收入３６，５３８，６３０．７６元，其中，本期利息收入１６，１８７，２３３．１９元。

（三）募集资金总体节余

１．截止２０１１年１２月３１日，募集资金总体余额６４３，４４７，５１４．１６元（含利息收入２０，３５１，３９７．５７元）；

２．截止２０１２年１２月３１日，募集资金总体余额４８８，８９０，７２６．７３元（含利息收入３６，５３８，６３０．７６元）。

第二部分 募集资金投资项目进展情况

一、３．５５万具／年红外光学锗镜头工程项目

１．根据本公司披露的招股说明书，该项目投资总额２０，２８７．８３万元，由本公司作为实施主体，将使用募集资金１８，７８７．８３万元。在本公司公开发行股票前，本公司已先行使用自有资金进行投资建设。

２．根据公司２０１０年９月２９日第三届董事会第十次会议决议，拟出资３０，０００万元在昆明设立全资子公司昆明云锗高新技术有限公司作为红外光学锗镜头工程项目的实施主体，该事宜业经２０１０年１０月１９日股东大会通过。投资事宜已于２０１１年１月完成。

３．２０１１年１０月２５日，公司第四届董事会第十次会议审议通过《关于向全资子公司昆明云锗高新技术有限公司出售资产的议案》，同意公司将先期用自有资金投资于红外光学锗镜头工程项目所形成的部分固定资产（机器设备）以人民币１９，０１４，０３７．００元（不含增值税）出售给全资子公司昆明云锗高新技术有限公司。截止２０１１年１２月３１日，本公司帐面反映的红外光学锗镜头工程项目投资额为９５４．３１万元。

４．截止２０１２年１２月３１日，昆明云锗高新技术有限公司帐面反映的红外光学锗镜头工程项目投资额为１４，１０８．６４万元。

上述对红外光学锗镜头工程项目的投资进度共计１５，０６２．９５万元。具体投资进度情况见下表（募集资金投资项目具体投资进度情况表）。

二、３０万片／年高效太阳能电池用锗单晶及晶片产业化工程项目

１．根据本公司披露的招股说明书，该项目投资总额２２，８９８．２５万元，本公司对该项目的投资系使用募集资金１６，１５８．５９万元对本公司控股子公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司增资的方式进行，由其作为实施主体。在本公司公开发行股票前，该控股子公司已先行使用自有资金进行投资建设。

２．２０１１年５月２３日，经本公司第四届董事会第四次会议决议，本公司以首次公开发行股票募集资金１６，１５８．５９万元对控股子公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司增资。增资事宜报告期内已完成。

３．截止２０１２年１２月３１日，云南中科鑫圆晶体材料有限公司帐面反映的高效太阳能电池用锗单晶及晶片产业化工程项目投资额为１３，８２５．９１万元。具体投资进度情况见下表（募集资金投资项目具体投资进度情况表）。

募集资金投资项目具体投资进度情况表 单位：万元

募集资金总额				９０，１１９．６７		本期投入募集资金总额			１７，０７４．４０
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额				１８，７８７．８３		已累计投入募集资金总额			４４，８８４．４５
累计变更用途的募集资金总额比例				20.85%
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目（含部分变更）		募集资金承诺投资总额	调整后投资总额（１）	本期投入金额	截至期末累计投入金额（２）	截至期末投资进度（％）（３）＝（２）／（１）	项目达到预定可使用状态日期	本期实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
１、高效太阳能电池用锗单晶及晶片产业化建设项目	否	１６，１５８．５９		１６，１５８．５９	５，７６２．７０	７，６６０．７８	４７．４１％	２０１３年３月３１日	１８３．２０	未	否
２、红外光学锗镜头工程建设项目	否	１８，７８７．８３		１８，７８７．８３	７，３６２．８４	１２，２８０．４５	６５．３６％	２０１３年３月３１日	１，８１７．２５	未	否
承诺投资项目小计	－	３４，９４６．４２		３４，９４６．４２	１３，１２５．５４	１９，９４１．２３	５７．０６％	－	２，０００．４５	－	－
超募资金投向
１、归还银行贷款				８，０００．００		８，０００．００	１００．００％	－	－	－	－
２、补充流动资金				４，０００．００		４，０００．００	１００．００％	－	－	－	－
３、收购北京中科镓英半导体有限公司４１．５６％的股权				４，２００．００		４，２００．００	１００．００％	已实施		不适用	否
４、出资设立全资公司昆明云锗高新技术有限公司				１１，２１２．１７	９４０．３９	３，５４５．１４	３１．６２％	已实施		不适用	否
５、出资设立控股子公司武汉云飞光纤锗材料有限公司				３，１５０．００	９５８．４４	１，３９７．９７	４４．３８％	已实施		不适用	否
６、收购临沧中寨朝相煤矿采矿权				３，５００．００	３００．００	２，０５０．００	５８．５７％	正在 实施		不适用	否
７、收购勐旺昌军煤矿采矿权				３，５００．００	１，７５０．００	１，７５０．００	５０．００％	正在 实施		不适用	否
８、银行手续费					０．０３	０．１１
超募资金投向小计				３７，５６２．１７	３，９４８．８６	２４，９４３．２２	６６．４１％	－	－	－	－
合计		３４，９４６．４２		７２，５０８．５９	１７，０７４．４０	４４，８８４．４５	６１．９０％	－	－	－	－
未达到计划进度或预计收益的情况和原因	募集资金投资项目尚在建设期，尚未峻工；
项目可行性发生重大变化的情况说明	无
超募资金的金额、用途及使用进展情况	二、尚未安排用途的超募资金 尚余８，０６４．０８万元未安排用途的超募资金存放于经公司董事会决定的专项账户：交通银行股份有限公司云南省分行昆明护国支行（账号：５３１０７８１５７０１８１７００４５５０６）。
募集资金投资项目实施地点变更情况	２０１１ 年１０ 月２５日公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第七次会议审议通过《关于变更募投项目“红外光学锗镜头工程建设项目”实施地点的议案》、《关于变更募投项目“高效太阳能电池用锗单晶及晶片产业化建设项目”实施地点的议案》，同意募投项目红外光学锗镜头工程建设项目和高效太阳能电池用锗单晶及晶片产业化建设项目实施地点由临沧市临翔区南京凹１８６ 号变更至昆明市新城区高新技术产业基地的Ｂ－５－５ 地块，并同意控股子公司中科鑫圆向公司全资子公司昆明云锗租用土地实施高效太阳能电池用锗单晶及晶片产业化建设项目。
募集资金投资项目实施方式调整情况	２０１０年９月２８日，经公司董事会决议，拟出资３０，０００万元在昆明设立全资子公司昆明云锗高新技术有限公司作为“红外光学锗镜头工程项目”的实施主体，该事宜已经２０１０年１０月１９日股东大会通过。“红外光学锗镜头工程项目”的实施主体由本公司变更为昆明云锗高新技术有限公司实施。２０１１年已实施。
募集资金投资项目先期投入及置换情况	１．募集资金到位前，本公司利用自筹资金先期投入红外光学锗镜头工程项目。２０１１ 年１０ 月２５ 日，公司第四届董事会第十次会议审议通过《关于向全资子公司昆明云锗高新技术有限公司出售资产的议案》，同意公司将先期用自有资金投资于红外光学锗镜头工程项目所形成的部分固定资产（机器设备）按经评估的价值１，９０１．４０万元（不含增值税）出售给全资子公司昆明云锗高新技术有限公司。 ２．募集资金到位前，本公司控股子公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司用自有资金先期投入高效太阳能电池用锗单晶及晶片产业化建设项目，该先期投入无需置换。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	２０１２年４月２４日公司第四届董事会第十四次会议决议，同意使用超募资金５，０００万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过６个月。报告期内已补充、已归还。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	４．云南中科鑫圆晶体材料有限公司尚余募集资金８７，５１３，６５０．７５元（含利息），其中，７４，６６８，６２０．８４元（６６，０００，０００．００元的定期存单、活期存款８，６６８，６２０．８４元）存放于云南中科鑫圆晶体材料有限公司在浦发银行昆明分行开设的专户里；其余的系开具银行承兑汇票保证金存款１２，８４５，０２９．９１元； ５．云南东润进出口有限公司尚余募集资金１０，２１６，６２７．０１元，该资金存放于该公司在交通银行股份有限公司云南省分行的保证金账户里。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	全资子公司昆明云锗高新技术有限公司２０１１年度购买土地３，０５０．０９万元，按照２０１２年３月３日公司第四届十二次董事会通过的《关于昆明云锗高新技术有限公司土地使用权费用分摊的议案》决议，红外光学锗镜头工程项目占用土地应分摊的费用为４４５．３４万元，拟进行的其他项目分摊２，６０４．７５万元。

备注：表中固定资产投资含在建工程、预付设备及工程款。

第三部分 其他情况

一、募集资金的管理情况

为规范募集资金管理和运用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》）。根据《募集资金管理制度》的规定，公司及各相关子公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

根据公司与招商证券、交通银行股份有限公司云南省分行、中国建设银行股份有限公司昆明小西门支行、招商银行武汉分行武昌支行签署的《募集资金三方监管协议》，协议约定公司一次或 １２ 个月内累计从专户中支取的金额超过 １，０００ 万元的，银行应及时以传真方式通知招商证券，同时提供专户的支出清单；为提高闲置募集资金的财务收益，可采用定期存款的方式对募集资金专户资金进行管理，定期存单不得质押。２０１０年度、２０１１年度、２０１２年度，本公司及各相关子公司均按照该规定严格执行。

二、募集资金投资项目的变更及资金使用情况

招股说明书承诺的本公司募集资金投资项目分别为：红外光学锗镜头工程项目、高效太阳能电池用锗单晶及晶片产业化建设项目。其中，红外光学锗镜头工程项目的实施主体系本公司；本公司以募集资金１６１，５８５，９００．００元对控股子公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司增资，由该控股子公司作为高效太阳能电池用锗单晶及晶片产业化建设项目的实施主体。

２０１１年度，上述两个募集资金投资项目产生如下变更：

１．项目的实施主体变更

２０１０年９月２８日，经公司董事会决议，拟出资３０，０００万元在昆明设立全资子公司昆明云锗高新技术有限公司作为红外光学锗镜头工程项目的实施主体，该事宜业经２０１０年１０月１９日股东大会通过。２０１１年１月４日，上述３０，０００万元投资已投入昆明云锗高新技术有限公司，其中，使用投资红外光学锗镜头工程项目的全部节余资金１８４，２８６，７４３．９７ 元、使用超募资金１１２，１２１，７００．００元、使用自有资金３，５９１，５５６．０３元。昆明云锗高新技术有限公司的注册资本３０，０００万元业经信永中和会计师事务所审验，并出具了“ＸＹＺＨ／２０１０ＫＭＡ２０３５”号验资报告。

２．项目的实施地址变更

２０１１ 年１０ 月２５日公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第七次会议审议通过《关于变更募投项目“红外光学锗镜头工程建设项目”实施地点的议案》、《关于变更募投项目“高效太阳能电池用锗单晶及晶片产业化建设项目”实施地点的议案》，同意募投项目红外光学锗镜头工程建设项目和高效太阳能电池用锗单晶及晶片产业化建设项目实施地点由临沧市临翔区南京凹１８６ 号变更至昆明市新城区高新技术产业基地的Ｂ－５－５ 地块，并同意控股子公司中科鑫圆向公司全资子公司昆明云锗租用土地实施高效太阳能电池用锗单晶及晶片产业化建设项目。报告期内已实施。

除上述的实施主体、实施地址发生变动外，投资总额、投资内容、使用募集资金数额均不变动。

附件：募集资金使用情况对照表。

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会

２０１３年３月１７日　　

附件：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

项 目	固定资产	无形资产	其它资产	营运资金	合计
３０万片／年高效太阳能电池用锗单晶及晶片产业化建设项目	９，９６３．０６	２，３００．００	１，２８８．０７	２７４．７８	１３，８２５．９１
３．５５万具／年红外光学锗镜头工程建设项目	１０，９８３．６２	４４５．３４		３，６３３．９９	１５，０６２．９５
合 计	２０，９４６．６８	２，７４５．３４	１，２８８．０７	３，９０８．７７	２８，８８８．８６