证券代码：６００５６５ 证券简称：迪马股份 公告编号：临２０１３－０１１号

重庆市迪马实业股份有限公司

第四届董事会第四十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重庆市迪马实业股份有限公司董事会于２０１３年３月５日以电话和传真方式发出关于召开公司第四届董事会第四十次会议的通知，并于２０１３年３月１５日在重庆市南岸区南城大道１９９号正联大厦公司会议室召开，会议应出席董事５人，实际出席董事５人，会议由董事长贾浚先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。经各位董事审议并形成如下决议：

一、审议并通过了《２０１２年度总经理工作报告》

本议案５票同意，０票反对，０票弃权。

二、审议并通过了《２０１２年度董事会工作报告》

本议案５票同意，０票反对，０票弃权。

三、审议并通过了《２０１２年财务决算报告》

本议案５票同意，０票反对，０票弃权。

四、审议并通过了《２０１２年利润分配预案》

经立信会计师事务所审计，公司母公司２０１２度实现的净利润４０，６３７， ６０２．５９元，根据公司章程规定，提取１０％的法定盈余公积金计４，０６３，７６０．２６元，加上年初未分配利润２１３，２２０，１５１．９２元，减２０１１年度已分配利润７，２００，０００元，本次可供分配的利润为２４２，５９３，９９４．２５元。

根据公司未来发展情况和股东回报现状，并结合公司现金流量，现提议以２０１２年末总股本７２０，０００，０００股为基数，向全体股东按每１０ 股派送现金红利 ０．３元（含税）进行分配，共分配利润２１，６００，０００元，结余部分至下年度分配。

独立董事对上述分配预案发表独立性意见。

该分配预案将提交公司股东大会审议，并采取现场加网络投票方式表决。

本议案５票同意，０票反对，０票弃权。

五、审议并通过了《公司２０１２年度报告》及其摘要

本议案５票同意，０票反对，０票弃权。

六、审议并通过了《关于聘请会计师事务所的议案》

同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司２０１３年度审计机构，年度审计费用１００万元。

本议案５票同意，０票反对，０票弃权。

七、审议并通过了《关于授权公司及控股子公司经营层增加土地储备的议案》

同意提请股东大会授权公司及控股子公司经营层在未来一年内，根据市场情况择机增加土地储备，土地出让金总额在人民币 ５００，０００万元内。

本议案５票同意，０票反对，０票弃权。

八、审议并通过了《关于公司２０１２年度董事、监事及高管薪酬的议案》

同意公司根据２０１２年度工作目标及年度绩效考核情况确定公司除独立董事外的在公司领取报酬的董事、监事、高管人员的年度报酬总额共计２９１．５万元；独立董事年度薪酬共计１０万元。

本议案５票同意，０票反对，０票弃权。

九、审议并通过了《关于公司董事会换届及提名公司第五届董事会候选人议案》

同意公司董事会提名新一届（第五届）董事候选人名单为：贾浚、易琳、向志鹏，同时提名但小龙、潘建华为本公司独立董事。

本议案５票同意，０票反对，０票弃权。

十、审议并通过了《关于公司向控股股东拆借资金的议案》

同意在资金使用费用不高于银行同期贷款利率的情况下，控股股东重庆东银控股集团有限公司及其关联方拆借予公司及公司控股子公司资金总额不超过８０，０００万元。

具体内容请详见《关于向控股股东拆借资金的公告》（临２０１３－０１３号）。

关联董事罗韶颖回避该议案的表决。

本议案４票同意，０票反对，０票弃权，１票回避。

十一、审议并通过了《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

具体内容请详见《募集资金存放与实际使用情况专项报告》（临２０１３－０１４号）。

本议案５票同意，０票反对，０票弃权。

十二、审议并通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》

具体修改内容请详见《关于修改＜公司章程＞的公告》（临２０１３－０１５号）。

本议案５票同意，０票反对，０票弃权。

上述议案二～议案四、议案六～议案十、议案十二均需提交公司股东大会审议。

特此公告。

重庆市迪马实业股份有限公司董事会

二○一三年三月十五日

附件一：简历

贾浚：４２ 岁，男，本科学历，工程师。曾任本公司副总经理、销售分公司总经理、北京销售分公司经理。现任重庆东原房地产开发有限公司董事。

向志鹏：３７岁，男，本科学历，高级会计师。曾任重庆东银控股集团有限公司财务管理部副经理、江苏江淮动力股份有限公司总经理助理兼结算中心主任、公司财务总监、江苏江淮动力股份有限公司财务总监。现任重庆东银控股集团有限公司董事兼副总裁。

易琳：女，４１岁，硕士学位，高级会计师、注册会计师、房地产估价师、资产评估师 。曾任重庆天健会计师事务所审计二部经理、重庆东银控股集团有限公司财务部经理。现任公司副总经理兼董事会秘书。

潘建华：４４岁，男，硕士学位，注册会计师非执业会员、注册资产评估师、注册税务师。曾就职于上海龙都投资管理有限公司，期间还担任上市公司湖北广济药业股份有限公司董事职务。现任上海龙圣科技发展有限公司财务总监。

但小龙：６０岁，男，硕士学位，高级经济师。曾任重庆市建委处长、副主任，重庆市交委副主任。

附件二：

独立董事意见

本人参加了重庆市迪马实业股份有限公司第四届董事会第四十次会议，并审议了会议所拟定的各项议案。根据公司章程的规定，现就有关重大事项发表独立意见如下：

１、公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为２０１３年度审计机构。我们认为：该审计机构任职资格符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，公司执行相应的决策程序，程序合法，信息披露准确。

２、２０１２ 年度利润分配预案，我们认为符合公司章程中对利润分配政策的规定，充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，该议案将按照要求提交公司股东大会审议，充分接受股东的意见，维护中小股东的合法权益。预案符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意２０１２年度利润分配预案，并将其提交股东大会审议。

３、公司及控股子公司在生产经营过程中对资金的需求较大，在资金使用费用不高于银行同期贷款利率的情况下，控股股东重庆东银控股集团有限公司及其关联方拟拆借予公司及控股子公司资金总额不超过８０，０００万元。此项拆借资金主要是用于补充流动资金，满足公司各种业务发展的资金需求，也是大股东对公司发展的支持。为此我们认为，该关联交易决策程序合法公正，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形。

４、关于公司２０１２年度董事、监事及高管薪酬总额共计２９１．５万元（除独立董事及不在公司领取报酬人员）是按照公司２０１２年度经营计划的执行完成情况，并结合年度净利润实现情况及个人工作目标考核，综合考虑了同行业的年薪平均水平，将公司经营者的年薪与公司的资产状况、公司的盈利能力以及年度经营目标完成情况相挂钩，以充分调动经营者的积极性，我们认为合理。

５、针对《关于公司董事会换届及提名公司第五届董事会候选人议案》中所提名的董事任职资格发表独立意见如下：

（１）本次提名的董事具备《公司法》及《公司章程》等相关法律法规规定的任职资格；

（２）本次有关董事的提名履行了相关法定程序；

（３）所提名的董事具有多年的企业管理及相关工作经历，取得必备的资格证书，未取得资格证书的独立董事也承诺参加最近一期交易所举办的独立董事资格培训，取得相关资质。上述人员经验和能力可以胜任所聘任的工作。

独立董事：潘建华、程炳渊潘建华、程炳渊

证券代码：６００５６５ 证券简称：迪马股份 公告编号：临２０１３－０１２号

重庆市迪马实业股份有限公司

第四届监事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重庆市迪马实业股份有限公司第四届监事会第十七次会议于２０１３年３月５日以书面方式发出关于召开会议的通知，并于２０１３年３月１５日在重庆市南岸区正联大厦公司会议室召开。会议应到监事３人，实到监事３人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席崔卓敏女士主持。会议经审议并形成如下决议：

一、审议并通过了《２０１２年度监事会工作报告》

该议案将提交公司股东大会审议。

本议案３票同意，０票反对，０票弃权，０票回避。

二、审议并通过了《２０１２年财务决算报告》

本议案３票同意，０票反对，０票弃权，０票回避。

三、审核并通过了《公司２０１２年度报告》及其摘要，并出具审核意见如下：

１、年度编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

２、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；

３、在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

本议案３票同意，０票反对，０票弃权，０票回避。

四、审议并通过了《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

具体内容请详见《募集资金存放与实际使用情况专项报告》（临２０１３－０１４号）。

本议案３票同意，０票反对，０票弃权，０票回避。

五、审议并通过了《关于换届提名监事会监事候选人的议案》

同意提名崔卓敏、潘川为本公司第五届监事会监事候选人；公司职工代表民主选举彭文红为职工代表监事。

该议案尚需提交２０１２年度股东大会审议。

本议案３票同意，０票反对，０票弃权，０票回避。

特此公告。

重庆市迪马实业股份有限公司监事会

二○一三年三月十五日

监事简历：

崔卓敏：女，４７岁，研究生学历，曾任本公司人力资源部经理，现任重庆东银控股集团有限公司总裁助理，江苏江淮动力股份有限公司董事，重庆硕润石化有限责任公司董事长，新疆东银能源有限责任公司董事长，江苏江动集团有限公司董事，重庆东原房地产开发有限公司监事。

潘川：男，３３岁，大学学历，中共党员，曾任重庆海德大酒店大堂副总、市场部经理；公司行政部经理。现任东银集团办公室主任。

彭文红，女，３７岁，大学学历，自２００６年起至今一直在公司及控股子公司财务部任职；现任重庆东原房地产开发有限公司财务主管，同时兼任重庆睃驰投资发展有限公司执行董事。

证券代码：６００５６５ 证券简称：迪马股份 公告编号：２０１３－０１３号

重庆市迪马实业股份有限公司

关于向控股股东拆借资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●经公司第四届董事会第四十次会议审议，同意公司控股股东重庆东银控股集团有限公司（以下简称“东银集团”）及其关联方拆借予本公司及公司控股子公司资金总额不超过８０，０００万元。

●截止２０１２年１２月３１日，东银集团拆借予公司控股子公司重庆东原房地产开发有限公司资金期末余额１，１７６．０８万元。

●本项拆借资金议案尚须提请公司２０１２年年度股东大会审议，通过后授权董事长在额度范围内签订相关协议，本拆借授权有效期自该事项经公司股东大会审议通过后一年内有效。

一、拆借资金概述

公司于２０１３年３月１５日召开第四届董事会第四十次会议审议同意公司控股股东东银集团及关联方拆借予本公司及控股子公司资金总额不超过８０，０００万元，该资金主要用于补充公司的流动资金，满足各种业务发展的资金需求。

本项资金拆借的资金使用费用按照不高于同期银行贷款利率确定。

上述向控股股东拆借资金议案属于关联交易，关联董事回避表决，尚需提请公司２０１２年年度股东大会审议，通过后由董事长在额度范围内签订相关协议。本拆借授权有效期自该事项经公司股东大会审议通过后一年内有效。

二、关联方介绍

东银集团：成立于１９９８年６月８日，注册地址：九龙坡区科园二路三街丰华园Ｄ区２－２２－４号，注册资本：１８，０００万元人民币。

主要经营业务：从事投资业务（不含金融及财政信用业务）；从事建筑相关业务（凭资质证书执业），企业管理咨询服务，销售摩托车配件、汽车配件、机电产品、建筑装饰材料（不含化学危险品）、家用电器、日用百货。

目前该公司持有本公司股份比例为３８．０２％，为公司第一大股东。

三、董事会意见

董事会审议认为，公司控股股东东银集团及关联方拆借予本公司及公司控股子公司资金，主要是为满足公司各种业务发展的资金需求，加强公司资金流动性。

四、独立董事意见

独立董事潘建华、程炳渊认为公司及控股子公司在生产经营过程中对资金的需求较大，在资金使用费用不高于银行同期贷款利率的情况下，控股股东重庆东银控股集团有限公司及其关联方拟拆借予公司及控股子公司资金总额不超过８０，０００万元。此项拆借资金主要是用于补充流动资金，满足公司各种业务发展的资金需求，也是大股东对公司发展的支持。为此我们认为，该关联交易决策程序合法公正，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形。

五、拆借资金的金额

截止２０１２年１２月３１日，东银集团拆借予公司及控股子公司资金期末余额 １，１７６．０８万元。

六、备查资料

１、公司第四届董事会第四十次会议决议

２、公司独立董事意见

特此公告。

重庆市迪马实业股份有限公司

二○一三年三月十五日

证券代码：６００５６５ 证券简称：迪马股份 公告编号：临２０１３－０１４号

重庆市迪马实业股份有限公司

募集资金存放与实际使用情况专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 募集资金存放符合公司规定

● 募集资金使用不符合承诺进度

由于重庆市政府对“两江四岸”规划审核原因，项目开发周期推迟。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监发行字［２００７］３６５号文核准，２００７年１１月２日，本公司以１２．６０元／股的发行价格向７家特定对象非公开发行了４０００万股人民币普通股（Ａ股），实际募集资金扣除发行费用后的净额为人民币４８，５３９．２０万元。募集资金到位时间为２００７年１１月２日，经深圳南方民和会计师事务所深南验字（２００７）第１９６号验资报告予以验证。

此次募集资金经公司第三届董事会第二次会议、第三届董事会第六次会议审议通过，以截止２００７年３月３１日东原地产净资产评估值的９０％作价，相当于１．８４元／股作价溢价增资控股子公司重庆东原房地产开发有限公司（以下简称“东原地产”），并最终投资于“中央大街”项目（现更名为“长江畔１８９１”项目）。

截至２０１２年１２月３１日，累计已使用募集资金人民币４６，４６２．８９万元，剩余募集资金余额人民币２，０７６．３１万元，公司募集资金投资项目正在逐步建设中。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况

本公司制定了《重庆市迪马实业股份有限公司募集资金使用管理制度》，此制度规定了募集资金的存放、募集资金的使用管理、募集资金投资项目变更等情况。本公司已开立了募集资金专用账户。所有募集资金项目资金的支出，均按照公司募集资金管理制度履行资金使用审批手续，以保证专款专用。凡涉及募集资金的支出由具体使用部门或单位按照募集资金使用计划提出募集资金使用申请，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，并由总经理签字批准。超过董事会授权范围的，应报股东大会审批。

（二）募集资金专户存储情况

２００７年１１月２日，本公司已收到募集资金款项人民币４８，５３９．２０万元，存放于公司在中国建设银行南坪支行（账号：５０００１０７３６０００５０００２５５５）。

２００７年１１月５日，本公司将募集资金全部投入东原房地产，存放于东原地产在中信银行南坪支行开立的募集资金专用账户（账号：７４２１２１０１８２６０００７８０８４）。

截至２０１２年１２月３１日止，募集资金余额人民币２，０７６．３１万元存放于本公司之控股子公司东原地产中信银行南坪支行（账号：７４２１２１０１８２６０００７８０８４），按活期存款管理。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况 单位：人民币万元

募集资金总额

４８，５３９．２０

本年度投入募集资金总额

１４，９４８．４６

变更用途的募集资金总额

已累计投入募集资金总额

４６，４６２．８９

变更用途的募集资金总额比例

承诺投资项目

已变更项目，含部分变更（如有）

募集资金承诺投资总额

调整后投资总额

截至期末承诺投入金额（１）

本年度投入金额

截至期末累计投入金额（２）

截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（３）＝（２）－（１）

截至期末投入进度（％）（４）＝（２）／（１）

项目达到预定可使用状态日期

本年度实现的效益

是否达到预计效益

项目可行性是否发生重大变化

东原 “中央大街”项目

否

４８，５３９．２

无

４８，５３９．２

１４，９４８．４６

４６，４６２．８９

－２，０７６．３１

９５．７２

不确定

７，８２１．５４

否

否

合计

—

４８，５３９．２

４８，５３９．２

１４，９４８．４６

４６，４６２．８９

－２，０７６．３１

９５．７２

—

７，８２１．５４

—

—

２００７年１１月５日，本公司将实际募集资金人民币４８，５３９．２０万元已全部增资投入东原地产，此次增资完成后本公司对东原地产的持股比例提高为７７．５６％。上述资金将最终全部投入“中央大街”项目。

未达到计划进度原因：东原“中央大街”项目位于重庆市南岸区南滨路中段，项目占地面积为９２，５１７ 平方米，总建筑面积为３５９，７４３平方米。根据原开发计划，“中央大街”项目共分三期开发，原预计一期工程从２００７年４ 月到２００９年１１ 月，包括７、８、９ 号楼和相应的商业建筑；二期工程从２００８年１１ 月到２０１０年１２月，包括１－６ 号楼和相应的商业建筑；三期工程从２００９年１１ 月到２０１１ 年８ 月。但是由于 ２００８年重庆市政府为了对“两江四岸”的景观资源进行保护，因此对重庆“两江四岸”沿江区域进行重新规划建设，暂缓相关规划审批手续的办理，“中央大街”项目开发周期推迟。

本公司已经取得相关规划许可和施工手续的一期工程，包括７、９ 号楼和相应的商业建筑，其中９号楼已于２０１０年３月开始预售，７号楼已于２０１１年３月开始预售。上述两号楼分别于２０１１年１０月２９日、２０１１年１２月２０日开始交房。截至２０１２年１２月３１日止，项目一期的７号楼和９号楼商业部分已经全部交房并确认收入，住宅部分已经交房并确认收入的比例为８５．９％，车库待售。

由于项目开发周期推迟，二期和三期项目未能按照原预计开发计划推进，因此项目未能按期达到预定效益。

截至２０１２年１２月３１日止，本项目全年实现收入７５，３１３．９７万元，销售毛利率２９．３３％，净利润７，８２１．５４万元。

（二）募投项目先期投入及置换情况。

截至２０１２年１２月３１日止，本公司募集资金项目无先期投入及置换情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

本公司于２０１１年１０月２１日召开第四届董事会第二十五次会议及２０１１年１１月７日召开２０１１年第四次临时股东大会审议通过了《关于将部分募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意部分募集资金１６，０００万元暂时用于补充流动资金，使用期限为自股东大会审议通过之日起的六个月。本公司实际使用募集资金１６，０００万元暂时用于补充流动资金，于２０１２年４月２５日已经全部归还。

本公司于２０１２年４月２６日召开第四届董事会第三十次会议及２０１２年５月１４日召开２０１２年第一次临时股东大会审议通过了《关于将部分募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意部分募集资金１０，０００万元暂时用于补充流动资金，使用期限为自股东大会审议通过之日起的六个月。本公司实际使用募集资金１０，０００万元暂时用于补充流动资金，于２０１２年１１月９日已经全部归还。

截至２０１２年１２月３１日止，本公司不存在未偿还的闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（四）节余募集资金使用情况。

截至２０１２年１２月３１日止，本公司募集资金项目未完成，暂未知是否结余。

（五）募集资金使用的其他情况。

无。

四、变更募投项目的资金使用情况

本公司未发生变更募投项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。

六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见。

经核查，迪马股份严格执行募集资金专户存储制度，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至２０１２年１２月３１日止，迪马股份不存在变更募集资金用途、改变实施地点等情形；募集资金未达计划进度主要是由于重庆市政府对“两江四岸”沿江区域进行重新规划建设推迟了项目开发周期所致；用闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的法律程序；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。

特此公告

重庆市迪马实业股份有限公司董事会

二○一三年三月十五日

募集资金使用情况对照表 单位：重庆市迪马实业股份有限公司 单位：万元

募集资金总额

４８，５３９．２０

本年度投入募集资金总额

１４，９４８．４６

变更用途的募集资金总额

已累计投入募集资金总额

４６，４６２．８９

变更用途的募集资金总额比例

承诺投资项目

已变更项目，含部分变更（如有）

募集资金承诺投资总额

调整后投资总额

截至期末承诺投入金额（１）

本年度投入金额

截至期末累计投入金额（２）

截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（３）＝（２）－（１）

截至期末投入进度（％）（４）＝（２）／（１）

项目达到预定可使用状态日期

本年度实现的效益

是否达到预计效益

项目可行性是否发生重大变化

东原“中央大街”项目

否

４８，５３９．２

无

４８，５３９．２

１４，９４８．４６

４６，４６２．８９

－２，０７６．３１

９５．７２

不确定

７，８２１．５４

否

否

合计

—

４８，５３９．２

４８，５３９．２

１４，９４８．４６

４６，４６２．８９

－２，０７６．３１

９５．７２

—

７，８２１．５４

—

—

未达到计划进度原因 （分具体募投项目）

“中央大街”项目位于重庆市南滨路，项目区位条件非常优越，项目建设用地面积为９２，５１７平方米，总建筑面积为３５９，７４３平方米。由于重庆市政府对“两江四岸”规划审核原因，项目开发计划时间有所变化，开发周期推迟，本项目共分三期建设，该项目一期工程从２００７年４月到２０１２年１２月；二期工程从２０１０年１０月到２０１３年１２月；三期工程根据市场情况再做决策。

项目可行性发生重大变化的 情况说明

截至２０１２年１２月３１日，本公司募集资金项目可行性未发生重大变化。

募集资金投资项目 先期投入及置换情况

截至２０１２年１２月３１日，本公司募集资金项目无先期投入及置换情况。

用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况

截至２０１２年１２月３１日，本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

募集资金结余的金额及形成原因

截至２０１２年１２月３１日，本公司募集资金项目未完成，暂未知是否结余。

募集资金其他使用情况

截止２０１２年１２月３１日，本公司未发生用募集资金归还与募集资金项目无关的贷款、用募集资金存单质押取得贷款等情况。

注１：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注２：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注３：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

证券代码：６００５６５ 证券简称：迪马股份 公告编号：２０１３－０１５号

重庆市迪马实业股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》的规定，结合公司规模发展的要求，为保证在规范运作的前提下，更为行之有效的履行经营决策程序，公司对《章程》中的董事会决策权限进行适当调整，便于与之战略发展相匹配。

原章程第一百三十四条：董事会运用公司资产所作出的风险投资权限为：单项投资运用资金总额在公司净资产的１０％以下。超过前述投资额的项目应当报股东大会批准。

本条前款所称风险投资的范围包括：证券、金融衍生品种、房地产、信息技术、生物技术及其他公司经营范围外的高新技术项目等。

除上述情形外，董事会的经营决策权限为：

（一）单项金额在公司净资产１０％以下的投资，包括股权投资、生产经营性投资等，但涉及公开发行证券等需要报送中国证监会核准的事项，应经股东大会批准；

（二）单项金额人民币２００００万元以下，融资后公司资产负债率在６５％以下的借款；

（三）累计金额在公司最近一期经审计净资产５０％以下的资产抵押、质押；

（四）除本章程第四十五条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项；

（五）涉及资产处置（包括收购、出售、置换、清理等）或关联交易的，按照上海证券交易所股票上市规则及有关规定执行。

修改为：第一百三十四条：董事会运用公司资产所作出的风险投资权限为：单项投资运用资金总额在公司净资产的２０％以下。超过前述投资额的项目应当报股东大会批准。

本条前款所称风险投资的范围包括：证券、金融衍生品种、信息技术、生物技术及其他公司经营范围外的高新技术项目等。

除上述情形外，董事会的经营决策权限为：

（一）单项金额在公司净资产３０％以下的投资，包括股权投资、生产经营性投资等，但涉及公开发行、非公开发行证券等需要报送中国证监会核准的事项，应经股东大会批准；

（二）单项金额人民币２００００万元以下，融资后公司资产负债率在６５％以下的借款；

（三）累计金额在公司最近一期经审计净资产５０％以下的资产抵押、质押；

（四）除本章程第四十五条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项；

（五）涉及资产处置（包括收购、出售、置换、清理等）或关联交易的，按照上海证券交易所股票上市规则及有关规定执行。

《章程》修改内容需公司股东大会审议通过后方可生效。

特此公告

备查文件

１、公司第四届董事会第四十次会议决议

重庆市迪马实业股份有限公司

二○一三年三月十五日