证券代码：０００８６８ 证券简称：安凯客车 公告编号：２０１３－０１０

安徽安凯汽车股份有限公司

第五届董事会第二十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第二十六次会议于２０１３年３月６日以书面和电话方式发出通知，于２０１３年３月１５日下午在公司办公楼３０１会议室召开。会议应出席董事１１人，实到１０人，副董事长陈先明先生因公未出席会议，委托董事李强先生代为行使表决权。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由公司董事长王江安先生主持。经过认真审议，本次会议审议通过了以下议案并形成决议：

一、审议通过《２０１２年度董事会工作报告》，本报告将提交公司２０１２年年度股东大会审议。

表决结果：１１票赞成，０票反对，０票弃权

二、审议批准《２０１２年度总经理工作报告》。

表决结果：１１票赞成，０票反对，０票弃权

三、审议通过《关于２０１２年年度报告及摘要的议案》，本议案将提交公司２０１２年年度股东大会审议。

（年报摘要请见与本公告同日披露的编号为２０１３－００９的《２０１２年年度报告摘要》，年报全文请见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

表决结果：１１票赞成，０票反对，０票弃权

四、审议通过《２０１２年度财务决算及２０１３年度财务预算报告》，本报告将提交公司２０１２年年度股东大会审议。

表决结果：１１票赞成，０票反对，０票弃权

五、审议通过《关于２０１２年度利润分配的预案》，本预案将提交公司２０１２年年度股东大会审议。

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，本公司２０１２年度归属于母公司的净利润为１０２，７５７，９３２．２０元，按净利润的１０％计提盈余公积１０，２７５，７９３．２２元，加上２０１１年度分配完成后剩余净利润６０，５１５，００８．７２元，本次实际可供股东分配的利润为１５２，９９７，１４７．７０元。

公司拟按２０１２年末扣除已回购股份６００，０００股的总股本７０３，４２０，０００股为基数，每１０ 股派发现金股利０．６元（含税），合计应当派发现金股利４２，２０５，２００元。剩余未分配利润１１０，７９１，９４７．７元，结转下年度分配。（２０１２年利润分配方案具体实施时将按照扣除公司届时已回购的股票部分计算。）

公司２０１２年度拟不实施资本公积金转增股本。

董事会认为：本次利润分配方案符合相关企业会计准则及相关政策的规定。

表决结果：１１票赞成，０票反对，０票弃权

六、审议通过《关于２０１２年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，本报告将提交公司２０１２年年度股东大会审议。

（报告具体内容请见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

表决结果：１１票赞成，０票反对，０票弃权

七、审议通过《关于聘任公司２０１３年度审计机构的议案》，本议案将提交公司２０１２年年度股东大会审议。

公司董事会审计委员会和独立董事经慎重考虑，提议聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年度年审工作和２０１３年内部控制审计工作的会计师事务所。

表决结果：１１票赞成，０票反对，０票弃权

八、审议批准《关于公司２０１２年度内部控制的自我评价报告的议案》。

（报告具体内容请见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

表决结果：１１票赞成，０票反对，０票弃权

九、审议通过《关于申请２０１３年度综合授信的议案》，本议案将提交公司２０１２年年度股东大会审议。

（具体内容请见与本公告同日披露的编号为２０１３－０１２的《关于申请公司２０１３年度综合授信的公告》）

表决结果：１１票赞成，０票反对，０票弃权

十、审议通过《关于公司２０１３年度为客户提供汽车回购担保的议案》，本议案将提交公司２０１２年年度股东大会审议。

（具体内容请见与本公告同日披露的编号为２０１３－０１３的《关于公司２０１３年度为客户提供汽车回购担保的公告》）

表决结果：１１票赞成，０票反对，０票弃权

十一、审议通过《关于为控股子公司综合授信提供担保的议案》，本议案将提交公司２０１２年年度股东大会审议。

（具体内容请见与本公告同日披露的编号为２０１３－０１４的《关于为控股子公司综合授信提供担保的公告》）

关联董事王江安先生、汪先锋先生回避表决。

表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权

十二、审议通过《关于２０１２年日常关联交易说明及２０１３年日常关联交易预案的议案》，本议案将提交公司２０１２年年度股东大会审议。

（具体内容请见与本公告同日披露的编号为２０１３－０１５的《关于２０１１年日常关联交易说明及２０１２年日常关联交易预案的公告》）

关联董事王江安先生、王才焰先生、童永先生、汪先锋先生回避表决。

表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权

十三、审议通过《关于使用闲置募集资金用于现金管理的议案》，本议案将提交公司２０１２年年度股东大会审议。

（具体内容请见本公告同日披露的编号为２０１３－０１６的《关于使用闲置募集资金用于现金管理的议案》）

表决结果：１１票赞成，０票反对，０票弃权

十四、审议通过《关于修订＜公司章程＞部分条款的议案》，本议案将提交公司２０１２年年度股东大会审议。

公司于２０１２年１２月４日公告《股东增持股份的完成公告》（公告编号２０１２－０４５）：公司接到第二大股东安徽省投资集团控股有限公司（以下简称“皖投集团”）的通知，皖投集团２０１２年１１月２０日至３０日期间，累计通过深圳证券交易所增持安凯客车股份１３，９３４，１２２股，占公司总股本的１．９７９％。本次增持计划完成后，皖投集团共持有公司１２８，８５４，１２２股，占公司总股份的１８．３％，仍为公司第二大股东。

现对本公司章程中相关部分条款进行修订，内容如下：

１、章程原文：第二十条 目前，公司的股本结构为总股本７０，４０２万股，其中安徽江淮汽车集团有限公司持有１４，４２０万股，安徽省投资集团控股有限公司持有１１，４９２万股，社会公众股４４，４９０万股。

修订后：第二十条 目前，公司的股本结构为总股本７０，４０２万股，其中安徽江淮汽车集团有限公司持有１４，４２０万股，安徽省投资集团控股有限公司持有１２，８８５．４１２２万股，社会公众股４３，０９６．５８７８万股。

表决结果：１１票赞成，０票反对，０票弃权

十五、审议通过《公司２０１２年独立董事述职报告》，本报告将提交公司２０１２年年度股东大会审议。

（报告具体内容请见请见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

表决结果：１１票赞成，０票反对，０票弃权

十六、审议批准《关于召开２０１２年年度股东大会的议案》。

（具体内容请见与本公告同日披露的编号为２０１２－０１７的《关于召开２０１２年年度股东大会的通知》）

表决结果：１１票赞成，０票反对，０票弃权

特此公告。

安徽安凯汽车股份有限公司董事会

二〇一三年三月十九日

证券代码：０００８６８ 证券简称：安凯客车 公告编号：２０１３－０１１

安徽安凯汽车股份有限公司

第五届监事会第十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十五次会议于２０１３年３月６日以书面和电话方式发出通知，于２０１２年３月１５日在公司会议室召开。会议应到监事３人，实际到会３人。本次会议的召集、召开程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。此前全体监事列席了公司第五届董事会第二十六次会议，认为董事会做出的决议和决策程序符合法律法规的有关规定。会议由公司监事会主席李永祥先生主持，经过认真审议，会议以投票表决方式审议通过了以下议案：

一、审议通过《２０１２年度监事会工作报告》，本报告将提交公司２０１２年年度股东大会审议。

表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权

二、审议通过《关于２０１２年年度报告及摘要的议案》，本议案将提交公司２０１２年年度股东大会审议。

（年报摘要请见与本公告同日披露的编号为２０１３－００８的《２０１２年度报告摘要》；年报全文请见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

经监事会对董事会编制的２０１２年度报告审慎审核，监事会认为：

１、２０１２年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部控制制度的各项规定；

２、内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；

３、在提出本意见前，未发现参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权

三、审议通过《２０１２年度财务决算及２０１３年度财务预算报告》，本议案将提交公司２０１２年年度股东大会审议。

表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权

四、审议通过《关于２０１２年度利润分配的预案》，本议案将提交公司２０１２年年度股东大会审议。

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，本公司２０１２年度归属于母公司的净利润为１０２，７５７，９３２．２０元，按净利润的１０％计提盈余公积１０，２７５，７９３．２２元，加上２０１１年度分配完成后剩余净利润６０，５１５，００８．７２元，本次实际可供股东分配的利润为１５２，９９７，１４７．７０元。

公司拟按２０１２年末扣除已回购股份６００，０００股的总股本７０３，４２０，０００股为基数，每１０ 股派发现金股利０．６元（含税），合计应当派发现金股利４２，２０５，２００元。剩余未分配利润１１０，７９１，９４７．７元，结转下年度分配。（２０１２年利润分配方案具体实施时将按照扣除公司届时已回购的股票部分计算。）

公司２０１２年度拟不实施资本公积金转增股本。

监事会认为：公司２０１２年度利润分配预案符合《公司法》、《企业会计制度》、《公司章程》的有关规定，符合公司的实际情况和长远利益，有利于公司正常经营，有利于维护股东的长远利益。对该预案没有异议，同意提交公司２０１２年度股东大会审议。

表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权

五、审议通过《关于２０１２年日常关联交易说明及２０１３年日常关联交易预案的议案》，本议案将提交公司２０１２年年度股东大会审议。

（具体内容请见与本公告同日披露的编号为２０１３－０１４的《关于２０１２年日常关联交易说明及２０１３年日常关联交易预案的公告》）

监事会认为：公司关联交易公平、合法，其价格、付款方式和期限符合惯例和市场的普遍做法，不会损害上市公司的利益。

表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权

六、审议批准《关于公司内部控制的自我评价报告的议案》。

（报告具体内容请见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

根据深交所《上市公司内部控制指引》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：

１、公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了较为完善的内部控制制度，对防范风险、确保公司及广大股东利益、保护公司资产的完全与完整起到了重要的作用。

２、公司依据证券监管部门要求，建立了内部控制检查监督机构，有关人员已到位，保证了公司内部控制工作的进行及监督的有效性。

３、公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权

七、审议通过《关于使用闲置募集资金用于现金管理的议案》，本议案将提交公司２０１２年年度股东大会审议。

（具体内容请见与本公告同日披露的编号为２０１３－０１５的《关于使用闲置募集资金用于现金管理的公告》）

监事会发表意见如下：本次公司计划对最高额度不超过１．８亿元的部分闲置募集资金适时进行现金管理的事项，履行了必要的程序，符合中国证监会颁布的《上市公司监管指引第２号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》等相关规定，在不影响募集资金使用计划的前提下，有利于提高募集资金的使用效率，也有利于保护广大投资者利益。监事会同意公司对上述部分闲置募集资金进行现金管理。

特此公告。

安徽安凯汽车股份有限公司监事会

二〇一三年三月十九日

证券代码：０００８６８ 证券简称：安凯客车 公告编号：２０１３－０１２

安徽安凯汽车股份有限公司

关于公司２０１３年度申请综合授信的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２０１３年３月１５日，安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）召开第五届董事会第二十六次会议，会议以１１票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司２０１３年度申请综合授信的议案》，并将该议案提交２０１２年度股东大会表决，具体内容公告如下：

一、申请综合授信的主要内容

为了贯彻落实公司２０１３年度的生产经营计划和目标，减少资金压力，拓宽融资渠道，有效拉动销售收入的增长，确保公司长期持续发展，我公司２０１３年拟计划在总额度３４．９亿元人民币之内向银行申请综合授信。主要包括项目资金贷款、流动资金贷款、开具银行承兑汇票、保函、票据、信用证等形式的融资。

具体明细如下：

序号	银 行 名 称	授信金额（万元）
１	招商银行	２０，０００
２	建设银行	７０，０００
３	工商银行	２０，０００
４	交通银行	３０，０００
５	中国银行	１０，０００
６	徽商银行	５，０００
７	中信银行	３０，０００
８	光大银行	３０，０００
９	兴业银行	６０，０００
１０	民生银行	２０，０００
１１	进出口银行	３０，０００
１２	东亚银行	６，０００
１３	浦发银行	１０，０００
１４	汇丰银行	８，０００
合计		３４９，０００

公司董事会授权董事长签署上述综合授信的所有文书，超过以上授权范围须经董事会批准后执行。本授权有效期为公司２０１１年度股东大会批准之日起至召开２０１２年度股东大会做出新的决议之日止。

二、备查文件

１、安凯客车五届二十六次董事会会议决议

特此公告。

安徽安凯汽车股份有限公司董事会

二〇一三年三月十九日

证券代码：０００８６８ 证券简称：安凯客车 公告编号：２０１３－０１３

安徽安凯汽车股份有限公司关于公司２０１３年度为客户提供汽车回购担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２０１３年３月１５日，安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）召开第五届董事会第二十六次会议，以１１票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司２０１３年度为客户提供汽车回购担保的议案》，并将该议案提交２０１２年度股东大会表决。具体内容公告如下：

一、担保情况概述

为解决在公司产品销售过程中信誉良好且需融资支持客户的付款问题，我公司通过和银行合作为客户购车提供按揭贷款服务。在办理按揭付款业务时，客户需将贷款所购买的车辆抵押于银行，同时存入贷款额的１０％作为担保金，我公司对其所抵押车辆负有回购担保义务，在客户还贷出现逾期时垫付款项作为预付抵押车辆的回购款项，最终在回购车辆价款中结算。对于办理银行按揭贷款中达到回购条件的逾期客户，公司首先帮助银行通过法律诉讼等方式进行处理。处理过程中，我公司按月预付回购款项，收回车辆后结算回购金额，大部分客户通过催收不会形成最终风险。公司成立有专门法务机构及各派出办事处在客户所在地配合银行采取控制风险措施，使公司所承担的风险降至最低，且在可控范围之内。

公司拟将在２０１３年度为购买本公司汽车产品而申请银行按揭贷款的客户，提供总计不超过人民币壹拾贰亿元的汽车回购担保。

具体明细如下：

公司名称	注册地址	主营业务	与本公 司关系	注册资金	法定 代表人
安徽安凯福田曙光车桥有限公司 （简称“安凯车桥”）	合肥市东流路２号	汽车车桥及配件的生产销售	联营企业	８６００万元人民币	童 永
北京安凯华北汽车销售有限公司 （简称“安凯华北”）	北京市丰台区辛店镇张家坟村二老庄工业园区１５０号	汽车（不含小轿车）、汽车配件和技术服务	联营企业	１００万元人民币	程小平
广州珍宝巴士有限公司 （简称“广州珍宝”）	广州经济技术开发区开发大道７８３号建设大厦１０楼	广州市公共交通客运及其配套服务	参股公司	１４２４０万元人民币	刘奕（中国香港）
安徽江淮汽车股份有限公司 （简称“江淮汽车”）	安徽省合肥市东流路１７６号	汽车底盘、齿轮箱、汽车零部件开发、制造、销售；汽车开发、制造、销售；汽车修理；新技术开发、新产品研制；本企业自产产品和技术进出口及生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定和禁止进出口的商品及技术除外）	同一母公司下的子公司	１２８８７３．６６３５万人民币	安 进
合肥汇智进出口贸易有限公司 （简称“合肥汇智”）	合肥市徽州大道５２８号百鸣大厦１３层	汽车（不含小汽车）及其配套件、零部件销售；机械设备、仪器、橡胶制品、建筑材料、家用电器、日用百货销售；以上项目销售代理。自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。	同受母公司控制	１０００万元人民币	佘才荣
合肥江淮汽车有限公司 （简称“合肥江淮”）	合肥市东流路中段	一般经营项目：生产和销售自产的载货汽车、农用车及其零部件；土地、房屋、设备、汽车租赁；为企业采购、投资、招商、管理提供信息咨询服务。	同受母公司控制	２４８８８万元人民币	龚仁和
安徽凯明工贸有限公司（简称“安徽凯明”）	合肥市庐阳区荷塘路５号１号厂房	生产与销售汽车推拉窗；销售汽车内外饰件	联营企业	４００万元人民币	马晓明
安徽凯亚汽车零部件有限责任公司（简称“安徽凯亚”）	合肥市包河区延安路合肥鸿安汽车零部件有限公司２号厂房	汽车内饰件、外饰件生产销售	联营企业	５００万元人民币	董升顺
安徽凯翔座椅有限公司（简称“安徽凯翔”）	合肥市包河工业区延安路１７号	汽车座椅加工、销售，汽车内饰件及零部件销售	联营企业	２００万元人民币	徐海峰
安徽凯豪金达汽车修理有限公司（安徽凯豪）	合肥市包河区繁华大厦４０号	汽车修理	联营企业	１１５万元人民币	李德丰

二、被担保人基本情况

信誉良好且具备银行贷款条件的自然人及法人客户。

三、担保事项的主要内容

本公司拟与合作银行签订《汽车消费贷款合作协议》，主要内容如下：

１、按照《汽车消费贷款合作协议》，合作银行负责向公司推荐资信良好的合作商及汽车按揭贷款的借款人，督促并保证合作商按照三方协议的要求履行其应承担的义务。

２、按揭贷款的借款人违反借款合同的约定逾期一期未偿还贷款时，公司在五个工作日内以预付回购款的形式代借款人垫付所欠合作银行的贷款本息。

３、按揭贷款的借款人违反借款合同的约定连续逾期三期或逾期时间累计超过三个月未偿还贷款本息的，公司自愿无条件回购合作银行对借款人的债权或借款人的车辆。

４、按揭贷款的借款人在结清贷款后，合作银行将公司垫付的预付回购款返还给公司。

四、董事会意见

公司董事会认为，公司为客户提供汽车回购担保所采取的模式，是国内目前普遍采用的汽车按揭贷款方式，该项业务的实施能够有效拉动销售收入的增长，确保公司的长期持续发展。

五、独立董事意见

公司独立董事认为：公司为客户回购担保所采取的模式，是国内目前普遍采用的汽车按揭贷款方式，该项业务的实施能够有效拉动销售收入的增长，确保公司的长期持续发展。同意该事项。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至２０１２年１２月３１日止，本公司为客户提供的个人消费贷款担保余额为１１７，９４９，５６８．５５元，为法人单位提供按揭担保余额为３４６，７９６，９２１．８３元，其中因个体客户按揭逾期本公司代垫款余额为１６，３７８，１８８．２２元，计提坏账准备７，９５９，８５２．３９元。

七、备查文件目录

１、安徽安凯汽车股份有限公司五届二十六次董事会决议。

２、独立董事相关独立意见

特此公告。

安徽安凯汽车股份有限公司董事会

二〇一三年三月十九日

证券代码：０００８６８ 证券简称：安凯客车 公告编号：２０１３－０１４

安徽安凯汽车股份有限公司关于公司为控股子公司综合授信提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２０１３年３月１５日，安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于为控股子公司综合授信提供担保的议案》，并将该议案提交２０１２年度股东大会表决。具体内容公告如下：

一、拟对外担保情况概述

为保证公司控股子公司安徽江淮客车有限公司（以下简称“江淮客车”，公司持有其６０．８１％的股权）和安徽安凯金达汽车部件有限公司（以下简称“安凯金达”，公司持有其７１．８３％的股权）贸易及融资业务的顺利开展，我公司为其在银行及银行分支机构的授信提供担保，总额度不超过 ３．８亿元人民币。

在具体办理过程中，公司将根据担保合同的具体金额要求被担保的控股子公司为公司提供反担保。

拟具体明细如下：

银 行 名 称	金额（万元）	保证方式
交通银行	２０，０００	回购
兴业银行	５０，０００	回购
招商银行	１０，０００	回购
光大银行	２０，０００	回购
工商银行	５，０００	回购
徽商银行	１５，０００	回购
合计	１２０，０００

二、履行的程序

公司第五届董事会第二十六次会议以９票同意，０票反对，０票弃权，表决通过了《关于为控股子公司综合授信提供担保的议案》，关联董事王江安先生、汪先锋先生回避表决。本事项获得了全体独立董事的事前认可，全体独立董事均发表了同意的意见。

本事项尚需提请公司２０１２年度股东大会审议。

三、被担保人基本情况介绍

１、公司名称：安徽江淮客车有限公司

注册地：合肥市包河工业区花园大道２３号

注册资本：壹亿叁佰陆拾捌万圆整

法定代表人：王江安

经营范围：一般经营范围：客车及配件制造、销售，汽车、农用车改装，汽车技术开发、产品研制，进出口业务（国家法律法规禁止的除外）

与上市公司的关系：公司控股子公司，公司持有其６０．８１％的股权

截止２０１２年１２ 月３１ 日，江淮客车总资产８４５，３０２，４０５．４９元，负债总额７０９，０７９，９５３．２１元，净资产１３６，２２２，４５２．２８元，归属于母公司所有者的净利润８，６５３，８３０．６２元。（本数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计）

２、公司名称：安徽安凯金达汽车部件有限公司

注册地：合肥市包河区葛淝路９７号

注册资本：壹仟肆佰万圆整

法定代表人：王军

经营范围：许可经营项目：公路运输。一般经营项目：汽车及配件生产、加工、销售及技术服务，润滑油、化工产品、木材、塑料制品、文化用品、粮油制品、日用百货、五金交电销售，水电安装。

与上市公司的关系：公司控股子公司，公司持有其７１．８３％的股权

截止２０１２年１２ 月３１ 日，安凯金达总资产１８９，１７２，６０５．１７元，负债总额１６９，６３０，０７３．１４元，净资产１９，５４２，５３２．０３元；归属于母公司所有者的净利润１，３３８，２１２．８６元。（本数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计）

四、担保协议的主要内容

为保证公司控股子公司江淮客车和安凯金达贸易及融资业务的顺利开展，我公司拟为其在银行及银行分支机构的授信提供担保，总额度不超过３．８亿元人民币。

公司提供担保的范围包括融资类保函、非融资类保函及信用证业务等。保证期间为公司２０１２年度股东大会通过之日起至召开２０１３年度股东大会做出新的决议之日止。

在具体办理过程中，公司将根据担保合同的具体金额要求被担保的控股子公司为公司提供反担保。

五、公司累计担保情况

本次担保业务发生之前公司对外担保累计金额为０元，无逾期担保；对控股子公司实际发生担保额为１６，２５０万元，占公司２０１２年度经审计净资产的１２．２８％。

本次为控股子公司提供的担保额度为３．８亿元人民币，占公司２０１２年度经审计净资产的２８．７２％。

六、公司董事会意见

公司董事会认为公司为控股子公司综合授信提供担保，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【２００５】１２０号）和《公司章程》的相关规定和要求，有利于支持控股子公司的经营发展，且被担保对象经营稳定，具有良好的偿债能力，担保不会损害公司和中小股东的利益。

七、独立董事意见

本事项董事会审议前获得了独立董事的事前认可，独立董事对公司第五届董事会第二十六次会议审议的《关于公司为控股子公司综合授信提供担保的议案》发表了如下独立意见：

１、本议案的审议程序符合国家法律、法规及公司章程的规定，关联董事实施回避了表决，本议案尚需提请股东大会审议通过。

２、公司为下属控股子公司综合授信提供担保，是公司基于支持下属控股子公司经营发展需要做出的决策，其决策程序符合相关法律、法规以及公司章程的规定，履行了相应的程序，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

同意该事项。

八、备查文件

１、公司第五届董事会第二十六次会议决议

２、被担保人营业执照复印件

３、独立董事意见。

特此公告。

安徽安凯汽车股份有限公司董事会

二〇一三年三月十九日

证券代码：０００８６８ 证券简称：安凯客车 公告编号：２０１３－０１５

安徽安凯汽车股份有限公司

２０１２年日常关联交易专项说明及

２０１３年日常关联交易预案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联方介绍

被担保方	银行名称	金额（万元）
江淮客车	交通银行	１０，０００
	徽商银行	５，０００
	中信银行	４，０００
	兴业银行	８，０００
	光大银行	３，０００
	中国银行	３，０００
	工商银行	２，０００
安凯金达	中信银行	２，０００
	招商银行	１，０００
合计		３８，０００

二、２０１２年日常关联交易专项说明

（１）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

单位：元

关联方	关联交易类型	关联交易内容	关联交易定价方式及决策程序	本期金额		上期金额
				金额	占同类交易金额的比例（％）	金额	占同类交易金额的比例（％）
安凯华北	销售	客车、配件	市价	１１，５６８，５４７．０１	０．３０	３４，４９４，５１０．８５	０．９３
珍宝巴士	销售	客车	市价	４５，４３５，０４２．７４	１．１９	４３，７１０，２５６．４１	１．１８
安凯车桥	销售	平衡轴等配件	市价	８３，２８７，３２５．４５	２．１８	１１０，０６２，６０６．６２	２．９７
江汽股份	销售	平衡轴等配件	市价	１５，６２２，９２５．５２	０．４１	２８，８９８，０７７．５７	０．７８
合肥汇智	销售	客车、配件	市价	３，３７０，１８６．３２	０．０９	４，４６３，４９５．９４	０．１２
安徽凯明	销售	平衡轴等配件	市价	１，３８８．８９	０．０００
安徽凯翔	销售	平衡轴等配件	市价	１，０１２．５８	０．０００
安徽凯豪	销售	平衡轴等配件	市价	３５，１８８．４６	０．００１
销售合计				１５９，３２１，６１６．９７	４．１７	２２１，６２８，９４７．３９	５．９８
安凯车桥	采购	采购车桥及配件	市价	９７，８６８，０１１．９６	２．５６	７７，２３２，４５２．２８	２．３８
江汽股份	采购	电动车、底盘及配件	市价	２８０，５２０，８９７．２０	７．３３	３１２，１４２，６９７．２７	９．６１
合肥江淮	采购	钢材	市价	１２，８９５，５３１．５２	０．３４	２１，３２３，０１８．６９	０．６６
安徽凯明	采购	汽车推拉窗	市价	５，４９８，５４３．６７	０．１４	４４１，１７６．４４	０．０１
安徽凯亚	采购	汽车零部件	市价	２７，３３３，２９３．０２	０．７１	１，１４５，１８１．４８	０．０４
安徽凯翔	采购	座椅	市价	３０，７７１，５２５．２８	０．８０	５，１４０，６７１．７９	０．１６
合肥汇智	采购	配件		１，５２１，５３８．４６	０．０４
采购合计				４５６，４０９，３４１．１２	１１．９２	４１７，４２５，１９７．９５	１２．８６

２）关联租赁情况

单位：元

出租方名称	承租方名称	租赁资产种类	租赁起始日	租赁终止日	年度确认的 租赁收入	租赁收入确定依据
本公司	安凯车桥	房屋及建筑物	２００８／１／１	经营期限	３５０，０００．００	租赁协议
本公司	安凯车桥	房屋及建筑物	２０１２／５／１２	经营期限	１，６１８，０９９．２０	租赁协议

三、预计２０１３年日常关联交易的基本情况

（１）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

单位：万元

关联方	关联交易类型	关联交易内容	关联交易定价方式及决策程序	２０１３年预计金额
安凯华北	销售	客车、配件	市价	８，３００
珍宝巴士	销售	客车	市价	８，０００
安凯车桥	销售	平衡轴等配件	市价	１０，０４０
江汽股份	销售	平衡轴等配件及客车	市价	２，０１６
合肥汇智	销售	客车	市价	６００
销售合计				２８，９５６
安凯车桥	采购	采购车桥及配件	市价	１２，４２５
江汽股份	采购	底盘、配件	市价	３７，０００
合肥江淮	采购	钢材	市价	１，７００
安徽凯明	采购	汽车推拉窗	市价	９００
安徽凯亚	采购	汽车零部件	市价	３，８５０
安徽凯翔	采购	座椅	市价	３，７００
采购合计				５９，５７５

（２）关联租赁情况

单位：万元

出租方名称	承租方名称	租赁资产种类	２０１３年度预计租赁收入	租赁收入确定依据
本公司	安凯车桥	房屋及建筑物	２００．００	租赁协议

四、关联交易价格、定价原则和依据

公司向关联方销售产品及向关联方采购产品的价格系在市场价格基础上经双方协商确定，公司租赁给关联方的房屋价格系双方协议签订的价格。

五、履约能力分析

上述各关联人均为依法存续并持续经营的法人实体，财务状况良好，具备良好的履约能力。

六、关联交易目的及对上市公司的影响

公司主营业务范围为大中型客车、底盘生产与销售，因此该类关联交易为公司生产经营过程中必需的交易，与关联方的交易行为有利于公司的生产经营的正常开展。

公司与关联方交易价格依据市场定价机制，价格公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的行为。以上关联交易的增加，符合公司业务发展的需要，能够有助于提升公司盈利水平，增强公司综合竞争实力，促进公司健康发展。

七、审议程序

１、“三会”表决

经公司四位独立董事书面认可后，上述关联交易议案已提交公司五届二十六次董事会和五届十五次监事会审议通过，在董事会对该议案进行表决时，关联董事王江安先生、王才焰先生、童永先生、汪先锋先生履行了回避义务。上述关联交易将提交公司２０１２年度股东大会审议，关联股东将放弃在股东大会上对该议案的表决权。

２、独立董事意见

公司独立董事对２０１２年的日常关联交易说明和２０１３年日常关联交易预测进行认真审阅和评估后发表如下独立意见：该等关联交易定价公允、合理，不存在损害公司及公司其他股东合法利益的情形，是符合公司业务发展的需要，有助于提升公司盈利水平，增强公司综合竞争实力，促进公司健康发展。

３、监事会意见

监事会认为，公司关联交易公平、合法，其价格、付款方式和期限符合惯例和市场的普遍做法，无损害上市公司利益的行为。

特此公告。

安徽安凯汽车股份有限公司董事会

二〇一三年三月十九日

证券代码：０００８６８ 证券简称：安凯客车 公告编号：２０１２－０１６

安徽安凯汽车股份有限公司关于使用闲置募集资金用于现金管理的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２０１３年３月１５日，安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）召开第五届董事会第二十六次会议，会议以１１票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于使用闲置募集资金用于现金管理的议案》，并将该议案提交２０１２年度股东大会表决，具体内容公告如下：

为了加强对上市公司募集资金的监管，提高募集资金使用效益，根据《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司监管指引第２号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，公司拟计划使用闲置募集资金不超过１．８亿元额度进行现金管理。在上述额度内，资金可以滚动使用。

一、募集资金基本情况

２０１１年５月１０日，经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽安凯汽车股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１１］６７２号）核准，公司以非公开发行股票的方式向８名特定对象发行了４，５００万股人民币普通股（Ａ 股），每股面值１元，每股发行价格１０．１８元，本次发行募集资金总额４５８，１００，０００元，扣除发行费用１５，８１６，７００元，募集资金净额４４２，２８３，３００元。上述募集资金已经天职国际会计师事务所有限公司验证，并出具了天职皖ＱＪ【２０１１】２３０号的验资报告。

本次非公开发行股票拟募集资金在扣除发行费用后将全部用于“新能源汽车扩建及关键动力总成制造、研发一体化项目”。

截至２０１２年１２月３１日，项目合计总投入募集资金７，４６７．９０万元，剩余未使用募集资金３８，３３５．５２万元（含利息收入１，５７５．０９万元）。

截至２０１３年３月１４日，公司募集资金专户余额共计３０，６２４．３９万元（含利息收入）。

二、本次使用闲置募集资金用于现金管理的基本情况

１、投资目的

本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，利用闲置募集资金用于现金管理，增加公司收益。

２、投资额度

公司使用闲置募集资金不超过１．８亿元用于现金管理，在决议有效期内该等资金额度可滚动使用。

３、投资品种

（１）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

（２）短期（不超过一年）且流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报深圳证券交易所备案并公告。

４、投资期限

本次投资的期限为自获股东大会审议通过之日起一年内有效。投资产品的期限不得超过十二个月。

三、投资风险及风险控制措施

１、投资风险

金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

２、针对投资风险，拟采取措施如下：

（１）公司董事会提请股东大会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务负责人负责组织实施，公司董事会办公室具体操作。公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

（２）公司审计部负责对投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。

（３）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

（４）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及损益情况。

四、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

１、独立董事的独立意见

本次公司根据中国证监会《上市公司监管指引第２号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，拟对最高额度不超过１．８亿元的部分闲置募集资金适时进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，并获得一定的投资效益，且不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。

本事项获得公司董事会审议通过，内容及程序符合中国证监会颁布的《上市公司监管指引第２号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》等相关规定。

因此，独立董事一致同意公司对上述部分闲置募集资金进行现金管理。

２、监事会意见

本次公司计划对最高额度不超过１．８亿元的部分闲置募集资金适时进行现金管理的事项，履行了必要的程序，符合中国证监会颁布的《上市公司监管指引第２号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》等相关规定，在不影响募集资金使用计划的前提下，有利于提高募集资金的使用效率，也有利于保护广大投资者利益。监事会同意公司对上述部分闲置募集资金进行现金管理。

３、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

１、安凯客车本次使用不超过１．８亿元闲置募集资金适时进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，并获得一定的投资效益，该事项已经公司第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第十五次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，并将提交股东大会审议，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序；

２、安凯客车本次使用不超过１．８亿元闲置募集资金用于现金管理不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行和不存在损害股东利益的情况；

３、安凯客车本次使用不超过１．８亿元闲置募集资金用于现金管理在具体实施中尚需取得发行方对理财产品的保本承诺并进行披露。

综上，保荐机构对安凯客车本次使用不超过１．８亿元闲置募集资金用于现金管理事项无异议。

五、备查文件

１、公司第五届董事会第二十六次会议决议

２、公司第五届监事会第十五次会议决议

３、中德证券关于公司对使用闲置募集资金用于现金管理的核查报告

特此公告。

安徽安凯汽车股份有限公司董事会

二〇一三年三月十九日

证券代码：０００８６８ 证券简称：安凯客车 公告编号：２０１３－０１７

安徽安凯汽车股份有限公司

２０１２年年度股东大会会议通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）兹定于２０１３年５月１７日召开２０１２年年度股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

１．召开时间：２０１３年５月１７日上午９点

２．召开地点：公司办公楼３０１会议室

３．召集人：公司第五届董事会

４．召开方式：现场投票表决方式

５．出席对象：

２０１３年５月１３日下午股票交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东及其授权人（授权委托书附后）；

本公司董事、监事和高级管理人员；本公司聘请的见证律师及其他相关人员。

二、会议审议事项

１、《２０１２年度董事会工作报告》；

２、《２０１２年度监事会工作报告》；

３、《关于２０１２年年度报告及摘要的议案》；

４、《２０１２年度财务决算及２０１３年度财务预算报告》；

５、《关于２０１２年度利润分配的预案》；

６、《关于２０１２年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

７、《关于聘任公司２０１３年度审计机构的议案》；

８、《关于公司２０１３年向银行申请综合授信的议案》；

９、《关于公司２０１３年为客户提供汽车回购担保的议案》；

１０、《关于为控股子公司综合授信提供担保的议案》；

１１、《关于２０１２年日常关联交易说明及２０１３年日常关联交易预案的议案》；

１２、《关于使用闲置募集资金用于现金管理的议案》；

１３、《关于修订＜公司章程＞部分条款的议案》；

１４、《公司２０１２年独立董事述职报告》。

三、现场股东大会会议登记方法

１、登记方式：凡出席会议的股东，持本人身份证、股东账户卡、持股证明；委托代表人持本人身份证、授权委托书，委托人身份证及股东账户卡、持股证明；法人股东需提供营业执照、法定代表人授权委托书、出席人身份证、股东账户卡、持股证明办理登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。

２、登记时间：２０１３年５月１６日下午５：００前

３、登记地点：公司董事会办公室

四、其它事项

１、会议联系方式：

联系人：汪先锋、盛夏

电话： ０５５１－６２２９７７１２

传真：０５５１－６２２９７７１０

２、会议费用：自理

３、联系地址：安徽省合肥市葛淝路１ 号；

邮编：２３００５１

附：授权委托书

特此公告。

安徽安凯汽车股份有限公司董事会

二〇一三年三月十九日

授权委托书

本人／本单位作为安徽安凯汽车股份有限公司的股东，兹全权委托 先生（女士）出席公司２０１２年年度股东大会，并对会议议案行使如下表决权，本人／本单位对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权／无权按照自己的意思表决。

本人（本公司）对本次股东大会审议事项的表决意见：

序号	审议事项	表决意见
		赞成	反对	弃权
１	《２０１２年度董事会工作报告》
２	《２０１２年度监事会工作报告》
３	《关于２０１２年年度报告及摘要的议案》
４	《２０１２年度财务决算及２０１３年度财务预算报告》
５	《关于２０１２年度利润分配的预案》
６	《关于２０１２年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
７	《关于聘任公司２０１３年度审计机构的议案》
８	《关于公司２０１３年向银行申请综合授信的议案》
９	《关于公司２０１３年为客户提供汽车回购担保的议案》
１０	《关于为控股子公司综合授信提供担保的议案》
１１	《关于２０１２年日常关联交易说明及２０１３年日常关联交易预案的议案》
１２	《关于使用闲置募集资金用于现金管理的议案》
１３	《关于修订＜公司章程＞部分条款的议案》
１４	《公司２０１２年独立董事述职报告》

委托人签名（或盖章）： 受托人签名：

委托人身份证 受托人身份证号码：

或营业执照号码：

日期： 年 月 日

备注：

１、委托人应在授权委托书相应位置用“√”明确授意受托人投票；

２、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。