证券代码：００２０３５ 证券简称：华帝股份 公告编号：２０１３－００４

中山华帝燃具股份有限公司２０１３年度（第一季度）业绩预告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本期业绩预计情况

１．业绩预告期间：２０１３年１月１日－２０１３年３月３１日

２．预计的业绩：□亏损 □扭亏为盈 √同向上升 □同向下降

项 目	本报告期	上年同期
归属于上市公司股东的净利润	比上年同期增长：８８．５２％ － １３７．９４％	盈利：１６，３９０，８６４．７８元
	盈利：3090万元-3900万元

二、业绩预告预审计情况

本业绩预告未经会计师事务所审计

三、业绩变动原因说明

１、公司完成中山百得厨卫有限公司并购业务，自２０１３年起经营业绩合并公司财务报表。

２、公司销售收入大幅增长，导致净利润大幅提升。

四、其他相关说明

公司２０１３年一季度具体财务数据将在２０１３年一季度报告中详细披露。２０１３年一季度报告披露时间暂时未定，公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。公司将严格依照有关法律法规的规定和要求，及时做好信息披露工作，敬请投资者注意投资风险。

中山华帝燃具股份有限公司

董事会

２０１３年３月１８日

股票简称：华帝股份 股票代码：００２０３５ 公告编号：２０１３－００５

中山华帝燃具股份有限公司

第四届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、会议召开和出席情况

中山华帝燃具股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议通知于２０１３年３月５日以书面及电子邮件形式发出，会议于２０１３年３月１６日上午９：３０在广东省中山市小榄镇南堤路６８号七楼会议室以现场会议方式召开。会议应出席董事９名，实际出席董事９名。参加会议的董事符合法定人数，会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、提案审议情况

１、以９票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《２０１２年度报告及年度报告摘要》，年度报告全文于２０１３年３月１９日刊登在巨潮资讯网上，年度报告摘要于２０１３年３月１９日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），没有董事对公司２０１２年度报告及年度报告摘要内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。

本议案尚需提交公司２０１２年度股东大会审议。

２、以９票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《２０１２年度董事会工作报告》。

本议案尚需提交公司２０１２年年度股东大会审议，董事会工作报告内容详见２０１３年３月１９日刊登于巨潮资讯网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《公司２０１２年度报告》中“董事会工作报告”章节。

公司独立董事陈共荣、彭世尼、任磊向董事会提交了《２０１２年独立董事述职报告》，并拟在公司２０１２年度股东大会上述职，内容详见２０１３年３月１９日刊登于巨潮资讯网站上（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的２０１２年独立董事述职报告。

３、以９票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《２０１２年度总裁工作报告》。

４、以９票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《２０１２年度财务决算报告》。

２０１２年度公司实现营业总收入２，４８８，１０２，０５６．６７ 元，比上年同期增长２２．０４％；利润总额 １９２，９９８，５７３．１０ 元，比上年同期增长１５．１１％；归属于上市公司股东的净利润 １５９，１８９，２５４．３２ 元，比上年同期增长１４．６６％。

本议案尚需提交公司２０１２年度股东大会审议。

５、以９票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《２０１２年度利润分配预案》。

根据中审国际会计事务所有限公司出具的中山华帝燃具股份有限公司审计报告（中审国际审字［２０１３］０１０２００１０号），２０１２年度公司实现营业总收入２，４８８，１０２，０５６．６７元，归属于母公司所有者的净利润 １５９，１８９，２５４．３２ 元，根据《公司章程》规定，提取１０％的法定盈余公积金计人民币１５，９１８，９２５．４３ 元，余下可供分配的净利润为１４３，２７０，３２８．８９元，加上上年度未分配利润１２２，８４６，１９４．３８元，本年度可供分配利润２６６，１１６，５２３．２７元。

２０１２年度利润分配预案为：

以公司２０１２年度末总股本２８７，６３３，３８８．００股为基数，向全体股东每１０股派现金股利２元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。合计派发现金股利５７，５２６，６７７．６元，本次股利分配后剩余未分配利润２０８，５８９，８４５．６７元，滚存至下一年度。本次利润分配预案，严格遵循了证券监管机构关于利润分配的规定以及《公司章程》的要求，并符合公司股东大会批准的２０１２年－２０１４年股东回报规划，符合公司经营实际情况。

本议案尚需提交公司２０１２年度股东大会审议。

６、以９票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《关于续聘审计机构的议案》，公司审计委员会认为中审国际会计师事务所有限公司作为公司２０１２年度财务审计机构，其审计规程遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，审计意见客观、公允地反映了公司的经营成果。同意中审国际作为公司２０１２年度财务审计机构并续聘其为公司２０１３年度财务审计机构，审计费用每年４５万元。

本议案尚需提交公司２０１２年度股东大会审议。

７、以９票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《中山华帝燃具股份有限公司关于与重庆一能燃具有限公司２０１３年预计日常关联交易事项的议案》，公司与重庆一能燃具有限公司（含中山市华帝集成厨房有限公司与重庆适时燃具公司）的日常关联交易主要是代理销售华帝厨卫电器及橱柜产品，２０１３年度预计合同交易金额总计４１，０００．００万元。

有关公司与重庆一能燃具有限公司的日常关联交易事项内容详见２０１３ 年３月１９日刊登在巨潮资讯网上的《中山华帝燃具股份有限公司关于与重庆一能燃具有限公司２０１３年预计日常关联交易的公告》。

本议案尚需提交公司２０１２年度股东大会审议。

８、以８票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《中山华帝燃具股份有限公司关于与中山市能创电器科技有限公司２０１３年预计日常关联交易事项的议案》，公司与中山市能创电器科技有限公司的日常关联交易主要是采购生产业务，２０１３年度预计合同交易金额总计４，０００．００万元（关联董事黄文枝、黄启均、关锡源、邓新华、李家康等五名董事回避表决）。

有关公司与中山市能创电器科技有限公司的日常关联交易事项内容详见 ２０１３ 年３月１９日刊登在巨潮资讯网上的《中山华帝燃具股份有限公司关于与中山市百得厨卫有限公司２０１３年预计日常关联交易的公告》。

本议案尚需提交公司２０１２年度股东大会审议。

９、以４票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《中山华帝燃具股份有限公司关于与中山华帝取暖电器有限公司２０１３年预计日常关联交易事项的议案》，公司与中山华帝取暖电器有限公司的日常关联交易主要是采购生产业务，２０１３年度预计合同交易金额总计３，０００．００万元（关联董事黄文枝、黄启均、关锡源、邓新华、李家康等五名董事回避表决）。

有关公司与中山华帝取暖电器有限公司的日常关联交易事项内容详见２０１３ 年３月１９日刊登在巨潮资讯网上的《中山华帝燃具股份有限公司关于与中山华帝取暖电器有限公司２０１３年预计日常关联交易的公告》。

本议案尚需提交公司２０１２年度股东大会审议。

１０、以９票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《２０１２年度公司内部控制的自我评价报告》，独立董事对此发表了核查意见。报告全文详见２０１３年３月１９日刊登在巨潮资讯网站上（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ） 的《公司董事会关于公司２０１２年度内部控制的自我评价报告》。

１１、以９票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《２０１２年度公司社会责任报告》，报告就公司在股东、债权人、职工、供应商、客户、消费者等利益相关方权益保护、环境保护、节能减排、社会公益等方面建立社会责任制度、履行社会责任的情况进行了详细阐述。报告全文详见２０１３年３月１９日刊登在巨潮资讯网站上（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ） 的《中山华帝燃具股份有限公司２０１２年度社会责任报告》。

１２、以９票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《中山华帝燃具股份有限公司２０１３年度高管激励预案》。在高管激励预案中，公司以２０１３年经营目标（合并报表营业收入３７．７６亿元，归属于上市公司股东的净利润２．１０亿元，以上目标仅代表公司对高管的考核要求，实际完成情况取决于国内经济发展情况、公司经营团队努力等多种因素）为考核基数，当２０１３年公司经营指标实际完成值达成考核基数的８０％（不含）以下时，高管基本年薪下降２０％；当２０１３年公司经营指标达成考核基数的８０％（含）－１００％（不含）之间时，高管只领取基本年薪；当２０１３年公司经营指标达成考核基数的８０％（含）以上时，高管可领取２０１３年度公司净利润的５％作为奖金包进行奖励，奖金包的具体分配方案由总裁拟定，董事会审议通过后执行。

１４、以９票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《关于提请召开２０１２年度股东大会的议案》，同意公司董事会于２０１３年４月９日召开２０１２年度股东大会，会议具体情况详见刊登在２０１３年３月１９日出版的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网站上（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《公司关于召开２０１２年年度股东大会的通知公告》，届时公司全体独立董事将于年度股东大会向全体股东作述职报告。

三、备查文件目录

１、经与会董事签署的公司第四届董事会第二十一次会议决议；

特此公告

中山华帝燃具股份有限公司

董 事 会

２０１３年３月１９日

股票简称：华帝股份 股票代码：００２０３５ 公告编号：２０１３－００７

中山华帝燃具股份有限公司关于召开公司２０１２年年度股东大会的通知公告

根据中山华帝燃具股份有限公司（以下简称“公司”）《章程》的相关规定，公司第四届董事会第二十一次会议于２０１３年３月１６日召开，决定于２０１３年４月９日（星期二）召开公司２０１２年年度股东大会，本次股东大会的具体相关事项如下：

一、召开会议的基本情况

１、股东大会届次：中山华帝燃具股份有限公司２０１２年年度股东大会

２、股东大会的召集人：中山华帝燃具股份有限公司董事会

３、会议召开的合法、合规性：董事会召集召开本次股东大会会议符合《公司法》、《证券法》、《深圳交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司章程的规定。

４、会议召开的日期、时间：２０１３年４月９日（星期二）上午９：３０，会期半天。

５、会议的召开方式：现场投票表决。

６、出席对象：

（１）截至２０１３年４月２日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人可以不必是公司股东；

（２）公司董事、监事及高级管理人员；

（３）公司聘请的会议见证律师。

７、会议召开地点：中山市小榄镇南堤路６８号华帝控股大厦七楼会议室

二、会议审议事项

１、《２０１２年度报告及年度报告摘要》；

２、《２０１２年度董事会工作报告》；

３、《２０１２年度监事会工作报告》；

４、《２０１２年度财务决算报告》；

５、《２０１２年度利润分配预案》；

６、《关于续聘审计机构的议案》；

７、《关于与重庆一能燃具有限公司２０１３年预计日常关联交易的议案》；

８、《关于与中山市能创电器科技有限公司２０１３年预计日常关联交易的议案》；

９、《关于与中山华帝取暖电器有限公司２０１３年预计日常关联交易的议案》；

三、会议登记方法

１、登记方式：

（１）凡出席会议的个人股东，请持本人身份证（委托出席者持委托授权书及本人身份证）、股东帐户卡办理登记手续；

（２）法人股东由其法人代表出席会议的，请持本人身份证、法定代表人证明书或其他有效证明、股票帐户卡办理登记手续；法人股东由其法人代表委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书、股票帐户卡办理登记手续；

（３）股东可采用现场登记方式或通过传真方式登记。

２、登记时间：２０１３年４月５日上午８：３０－１１：３０，下午１４：３０－１６：３０。

３、登记地点：中山华帝燃具股份有限公司董秘办。

四、其他事项

１、会议联系方式：

联系人：吴 刚

电 话：０７６０－２２１３９８８８转８６１１或８６１２

传 真：０７６０－２２１３９８８８转８６１３（传真函上请注明“股东大会”字样）

地 址：广东省中山市小榄镇工业大道南华园路１号中山华帝燃具股份有限公司资本运营中心

２、会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

中山华帝燃具股份有限公司

董 事 会

２０１３年３月１９日

证券代码：００２０３５ 证券简称：华帝股份 公告编号：２０１３－００７

中山华帝燃具股份有限公司

关于与中山华帝取暖电器有限公司２０１３年预计日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

１、关联董事回避情况，回避表决的董事姓名、理由和回避情况：

由于中山华帝燃具股份有限公司（以下简称“公司”）与中山华帝取暖电器有限公司（以下简称“取暖电器”）同受中山九洲实业有限公司（以下简称“九洲实业”）控制，黄文枝、黄启均、关锡源、邓新华、李家康等五名由九洲实业派出的董事成为此项议案关联董事，在此项议案表决时予以回避。

２、此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

３、本次日常关联交易的内容：

股东名称	出资金额（万元）	占注册资本比例	与公司关系
中山华帝取暖电器有限公司	１６０	４０％	同受中山九洲实业有限公司控制
刘伟	８８	２２％	公司副总裁兼国内销售事业部总经理
付韶春	８４	２１％	公司副总裁
吴刚	６８	１７％	公司副总裁兼董事会秘书

二、关联人介绍和关联关系

１、关联人基本情况：

（１）中山华帝取暖电器有限公司

①法定代表人：李家康

②注册资本：２００万元

③股东构成：

关联交易类别	按产品或劳务细分	关联人	２０１３合同签订金额或预计金额	上年实际发生的总金额
向关联方采购货物	采购浴霸、集成吊顶等产品	中山华帝取暖电器有限公司	３０，０００，０００元	４，７０６，０２０．００ 元

④公司类型：有限责任公司

⑤住所：中山市小榄镇南堤路６８号之一

⑥经营范围：加工、制造、销售：照明灯具、浴室取暖器、小家电产品及配件；销售；五金制品、日用百货。

⑦最近一期（２０１２年１－１２月）财务数据（未经审计，详见附件）：

股东名称	出资金额（万元）	占注册资本比例	与华帝股份关系
中山九洲实业有限公司	１８０	９０％	华帝股份控股股东
中山市本华商贸有限公司	２０	１０％	无

２、与上市公司的关联关系：

九洲实业为公司的控股股东（持有公司２１．５９％的股权），同时也是取暖电器的控股股东（持有取暖电器９０％的股权），因此公司和取暖电器受同一控制人控制，依照《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３的规定，取暖电器为公司关联法人。

３、履约能力分析：

截至２０１２年１２月３１日，取暖电器资产负债率为１１２．６３％，流动比率为０．７６，速动比率为０．３９，上述指标表明该公司负债水平较高，短期偿债能力偏低。取暖电器主要负责为公司供应浴霸、集成吊顶等产品，符合公司《供应商考核制度》、《ＯＥＭ质量违约规定》等供应商管理制度的要求，能够保质保量供应产品，具有满足供应公司全年浴霸产品的能力。

４、近三年公司与关联人取暖电器交易情况。

单位：元

项 目	金 额（人民币元）	备 注
资产负债情况：
总资产	１２，３０３，７２２
净资产	－１，５５４，３６４．６２
负债	１３，８５８，０８６．６２
利润情况：
主营业务收入	２２，９００，８８１．８７
净利润	－２，０９７，３５３．５２

三、本次关联交易（２０１３年）的主要内容

（一）关联交易总额

２０１３年度公司对取暖电器的预计采购金额为３０００万元，占公司２０１２年末经审计净资产的２．９５％。

９、关联交易的定价政策

遵循公平合理的定价原则，按照市场价格协商确定。

（三）２０１３年公司对关联方取暖电器的采购政策：

公司与取暖电器就质量与验收标准、模具制作、订单、价格调整、交货、货物的验收、“产品身份证”及“产品出厂编码”使用约定、质量保证金、结算、产销通报、生产监管、售后服务、知识产权、违约责任及处理等条款达成协议。采购政策的主要内容如下：

１、关于订单

公司指定取暖电器定牌生产产品的物料编码、产品规格。公司在每月月底通过传真形式向取暖电器下达下个月的《月份外协计划》，并根据实际情况每月向取暖电器下达《优先生产通知单》、《采购订单》。经取暖电器确认后，其按照《月份外协计划》、《优先生产通知单》、《采购订单》供货，若取暖电器不能按照《月份外协计划》、《优先生产通知单》、《采购订单》供货，公司有权要求取暖电器赔偿因此遭受的损失。

若取暖电器未按《月份外协计划》生产的，造成库存成品或半成品，公司不负责处理，如带有公司标识的，公司有权没收该标识或者取暖电器自行销毁该标识，由此造成的一切损失由取暖电器自行负责，与公司无关。

２、关于价格调整

取暖电器如需调整供货产品的价格，须将调价申请报告提交公司，经公司审批同意后，方可到公司办理调价手续。

公司如需调整取暖电器供货价格，由公司与取暖电器进行协商，并由取暖电器根据协商结果重新向公司办理调价手续，如协商不成，公司有权随时终止合同，并不承担违约责任。

如公司在销售过程中，出现工程投标或团购的，经双方友好协商后，取暖电器应该在价格上和时间上全力支持公司。

３、关于交货和货物验货

取暖电器必须根据公司外协计划的要求，每次交货按公司下达的交货数量及规定的交货时间准时交货，并承担货物运输期间产生的运杂费及风险，如未按时交货，公司有权拒收，由此导致的逾期交货责任及损失由取暖电器承担。

取暖电器负责对定牌产品编写详细的产品服务技术手册（含产品原理、说明书、技术特点、参数、产品分解图、故障维修程序等），并随同产品一起提交给公司。

定牌生产产品可以在公司或者取暖电器验收，由公司派品质人员根据相应的检测标准进行检验，验收合格后，公司按相应程序发放《入库通知书》，作为货物验收合格的凭证。公司对取暖电器提供的货物验收合格后，若用户在使用中因产品质量问题引发索赔的，取暖电器不得以“交货时已通过公司验收合格”为由拒绝承担由此导致的产品质量责任，应以国家质量检测部门的检测报告为准。

４、关于质量保证金

取暖电器应向公司就定牌生产产品提供质量保证金５０万元，质量保证金最后返还的时间为：双方终止合作关系的第２５个月无息返还（无质量事故）。

若取暖电器提供的产品发生质量事故，公司应书面通知取暖电器，取暖电器在收到通知后３个工作日内不回复或不处理的，公司有权先行处理，由此产生的赔偿费等费用，公司有权在取暖电器的质量保证金中直接扣除，不足部分从取暖电器货款中扣除。

公司在扣除质量保证金后，应在１０天内书面通知取暖电器，取暖电器应当在收到通知后７天内补足质量保证金，否则，公司有权在取暖电器的货款中扣除相应金额，直至补足质量保证金。

５、关于知识产权

取暖电器应按商业惯例保守商业秘密、相关协议文件、单据及合作信息，未经公司同意，不得在合同终止后留存公司提供的技术资料或其他相关资料及其复制品等，否则视为违约，取暖电器须支付１０万元违约金，并且赔偿公司因此遭受的损失。

（四）关联交易的定价依据及交易价格：

根据华帝股份采购核价程序，依照市场定价原则进行价格核定。

（五）关联交易的付款安排及结算方式：

取暖电器在每月月底向公司提供当月应付总额的增值税发票，公司在收到取暖电器开具的合法有效发票后，在次月２０日前开具三个月的银行承兑汇票，公司不负责贴息。

（六）关联交易协议签署情况：

公司拟于近期与取暖电器签署２０１３年交易合同，本次关联交易的合同期限为１年，即２０１３年１月１日－１２月３１日，合同自双方签字盖章之日起至２０１３年１２月３１日止生效。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

１、交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况。

公司专注于灶具、烟机等产品的生产销售，为了提高公司产品对厨卫市场的渗透，公司采取以浴霸、集成吊顶为公司赠品的方式进行推广，而取暖电器一直从事浴霸、集成吊顶等产品的生产销售，能够为公司烟机、灶具提供厨卫配套产品，给公司开拓厨卫市场提供补充，已经成为公司稳定的供应商，因此公司与取暖电器的关联交易是符合公司发展需要的。

鉴于取暖电器已经连续多年稳定为公司提供浴霸、集成吊顶等产品，且产品质量稳定可靠，为实现公司向厨卫市场扩张的目标，预计未来３年此类关联交易仍将持续。

２、选择与关联人（而非市场其他交易方）进行交易的原因。

取暖电器已经连续多年为公司提供浴霸、集成吊顶等产品，其产品品质、产品品类均能满足公司的需求，且取暖电器的报价已按照公司核价制度和流程进行审核，交易价格公允。另公司对取暖电器的２０１２年采购额约占公司全年对外采购总额的０．２４％，异地采购不具有采购规模，因此公司与取暖电器的交易是为满足公司正常业务开展而必要发生的。

３、交易对上市公司利益的影响，此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果的影响。

为保证公平原则，公司对取暖电器的关联交易定价经公司核价制度和流程审核后确定。２０１２年公司采购取暖电器的产品金额合计４，０２２，２３９．３２元，公司采购的浴霸等产品用于重大节日促销及组合销售，经查询往年经销数据，赠品促销和组合销售有利于提升公司主营产品的销售。

４、交易对上市公司独立性的影响。

取暖电器为公司提供浴霸、集成吊顶等产品，近两年供货金额均在２００－５００万元之间，公司与取暖电器的交易按照市场交易原则进行，不存在公司依赖取暖电器的情形。取暖电器的供应商资格评定符合公司《供应商考核制度》要求，其产品供应定价符合市场原则，并且取暖电器能够依据公司《质量保证协议》和《ＯＥＭ产品质量违约规定》及合同相关条款承担违约责任。

因此，公司与取暖电器的关联交易在重大方面能够保证独立性。

五、独立董事及中介机构意见

（一）独立董事事前认可（事前同意）情况和发表的独立意见。

１、独立董事事前认可（事前同意）情况

全体独立董事对公司与取暖电器协商的采购政策、公司与取暖电器的交易有关资料进行了审核，据此独立董事出具了《关于公司与中山华帝取暖有限公司２０１３年预计日常关联交易的事前认可说明》，说明如下：

公司与中山华帝取暖电器有限公司２０１３年预计的日常关联交易为公司日常生产经营所需的采购业务，能够为公司开拓厨卫市场提供补充，符合公司经营发展战略，交易定价程序合法、公允，符合公司和全体股东的利益，未出现损害中小股东利益的情形。此日常关联交易议案必须经公司董事会审议通过，且审议此议案时关联董事回避表决。

２、独立董事发表的独立意见

鉴于公司与取暖电器同受九洲实业控制，双方的交易属于日常关联交易。为判断交易的公允性，我们认真审查了公司与取暖电器间的交易事项，并比较了近两年来公司厨卫配套产品供应商的交易情况，基于独立判断原则，我们认为：

（１）公司与取暖电器的日常关联交易行为属公司正常经营业务，不违背国家相关法律法规和本公司章程的规定。

　（２）公司与取暖电器的日常关联交易表决程序合法，在此日常关联交易议案表决中关联董事黄文枝、黄启均、关锡源、邓新华、李家康回避。

  （３）公司与取暖电器的日常关联交易是公允的，没有损害其他股东特别是中小股东的利益。

（４）公司与取暖电器的日常关联交易交易能够为公司产品线提供补充，符合公司发展需要。

（二）保荐机构对日常关联交易发表的结论性意见。应说明保荐机构及保荐代表人名称。（不适用）

六、备查文件

１、第四届董事会第二十一次会议决议；

２、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见：

（１）《独立董事关于与中山华帝取暖电器燃具有限公司２０１３年预计日常关联交易的事前认可说明》；

（２）《独立董事关于与中山华帝取暖电器燃具有限公司２０１３年预计日常关联交易的独立意见》。

中山华帝燃具股份有限公司董事会

２０１３年３月１６日

证券代码：００２０３５ 证券简称：华帝股份 公告编号：２０１３－００８

中山华帝燃具股份有限公司

关于与中山市能创电器科技有限公司２０１３年日常关联交易事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

１、关联董事回避情况，回避表决的董事姓名、理由和回避情况。

由于中山市能创电器科技有限公司（以下简称“中山能创”）的股东之一为中山华帝取暖电器有限公司，而中山华帝取暖电器有限公司的控股股东为中山九洲实业有限公司，与公司为同一实际控制人。故关联董事邓新华先生、黄文枝先生、黄启均先生、李家康先生、关锡源先生回避表决该议案。

２、此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

３、本次日常关联交易的内容：

关联方	关联交易类型	２０１２年度		２０１１年度		２０１０年度
		金额 （不含税）	占同期交易金额的比例（％）	金额 （不含税）	占同期交易金额的比例（％）	金额 （不含税）	占同期交易金额的比例（％）
中山华帝取暖电器有限公司	向关联方采购产品	４，０２２，２３９．３２	０．２４	３，４５４，３５８．９７％	０．２６％	１，９６６，２３９．３２	０．２０％

二、关联人介绍和关联关系

１、关联人基本情况：

（１） 中山市能创电器科技有限公司

①法定代表人：邓新华

②注册资本：万元

③股东构成及股东与公司的关系：

关联交易类别	按产品或劳务细分	关联人	２０１３合同签订金额或预计金额	上年实际发生的总金额（含税）	备注
销售货物	厨房电器、橱柜、集成吊顶	重庆一能燃具有限公司、重庆适时燃具公司	４１０．０００．０００元	３０３，２４７，０６２．５０元	２０１３年预计日常关联交易金额包含华帝集成厨房与重庆适时的预计交易金额

④公司类型：有限责任公司

⑤住所：中山市小榄镇九洲基联丰路边富乐围Ｂ栋

⑥经营范围：研发、加工、生产、销售家用电器、五金制品、空气净化器、净水设备。

⑦最近一期（２０１２年１－１２月）财务数据（未经审计，详见附件）：

关联交易类别	按产品或劳务细分	关联人	２０１３合同签订金额或预计金额	上年实际发生的总金额	备注
采购货物	家用净水机、空气净化器	中山市能创电器科技有限公司	４０００万元	－	－

２、与上市公司的关联关系：

中山能创股东中山华帝取暖电器有限公司与公司同受中山九洲实业有限公司控制、股东刘伟为公司副总裁兼国内销售事业部总经理、股东付韶春为公司副总裁、股东吴刚为公司副总裁兼董事会秘书，均属于公司高级管理人员，依照《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３的规定，中山能创为公司关联法人。

３、履约能力分析：

截至２０１２年１２月３１日，中山能创资产负债率为６０．４２％，流动比率为１．５２，速动比率为０．３０，上述指标表明该公司负债水平偏高，偿债能力偏低。中山能创主要负责为公司供应净水机、空气净化器等产品，符合公司《供应商考核制度》、《ＯＥＭ质量违约规定》等供应商管理制度的要求，能够保质保量供应产品，具有满足供应公司全年净水机、空气净化器产品的能力。且其货款结算能够符合公司制度要求，具有较强的履约能力。

４、近三年公司与关联人中山能创均无交易情况。

三、本次关联交易（２０１３年）的主要内容

（一）关联交易总额

２０１３年度公司对中山能创的预计采购金额为４０００万元，占公司２０１２年末经审计净资产的３．９３％。

（二）关联交易的定价政策

遵循公平合理的定价原则，按照市场价格协商确定。

（三）２０１３年公司对关联方中山能创的采购政策：

公司与中山能创就产品质量、包装标准及包装物的回收、交货约定、产品验收、结算方式、售后服务、争议解决方式等条款达成协议。采购政策的主要内容如下：

１、关于产品名称、数量、金额

公司向关联方采购的产品名称以公司确定核价下达采购订单的型号为准，数量按每次下达采购订单的数量为准，价格按协商确认的价格确认单为准。

２、关于产品的质量要求

关联方为公司提供的产品须符合行业标准要求，公司有权要求关联方提供的产品符合国家相关标准，对不合格产品有权拒绝接受，由此所产生的费用或损失由乙方负责，与公司无关。双方对不同规格型号的产品各取两件进行封样。

３、关于产品的包装标准及包装物的回收

关联方负责供货产品的妥善包装且满足正常防护要求，尽可能采用符合环保要求的包装标准。若公司特别指明需要用环保材料包装的，关联方须严格按照公司要求包装，费用由乙方负责。

乙方对包装物有回收要求时，公司负责保管，乙方送货时负责自行回运。若超过３天关联方仍不自行回运的，视为关联方同意放弃对包装物的所有权，公司有权处理。

４、交货约定

关联方分批交货，以公司通知为准。公司通过传真的形式向关联方发出书面通知，明确具体送货数量、型号、送货时间。关联方应在收到公司的书面通知之日起１天内书面确认签收并回传，否则，视为关联方已收到并接受该通知。若关联方不能按公司要求送货的，应在接到该通知之日起１天内书面通知公司，否则，关联方应按订单金额每日１％的标准向公司支付逾期违约金，并赔偿公司因此所致损失。产品运输期间产生的运杂费及风险由关联方承担。

５、关于产品验收

产品按照产品质量标准验收。关联方交货后，由公司人员对产品进行验收，如产品不合格率达到１０％（含１０％）时，关联方负责更换不合格产品，并承担由此导致的逾期交货责任，每逾期一天向公司支付１％的违约金；如产品部合格率超过１０％的，公司有权终止采购合同，关联方应向公司支付３０％的违约金并赔偿公司因此遭受的损失。

如发现产品不合格时，公司应向关联方发出书面通知，关联方在接到公司书面通知之日起５日内，按要求处理，否则，公司有权拒付关联方货款并有权单方面解除采购合同，关联方应向公司支付采购合同总费用１０％的违约金以及赔偿公司因此遭受的损失。

６、关于售后服务约定

关联方负责对提供给公司的产品实行三包，一年内免费保修，滤芯滤网不在保修范围。

（五）关联交易的付款安排及结算方式：

双方以月结的方式进行货款结算。中山能创在每月月底向公司开具当月供货全额发票，公司在次月２５日前以转账方式向中山能创支付全额货款。如中山能创未向公司提供正式有效合法发票的，公司有权延迟付款，且不承担任何责任。

（六）关联交易协议签署情况：

公司拟于近期与中山能创签署２０１３年交易合同，本次关联交易的合同期限为１年，即２０１３年１月１日－１２月３１日，合同自双方签字盖章之日起至２０１３年１２月３１日止生效。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

１、交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况。

基于公司日常销售或节假日促销活动的需要，公司向中山能创采购家用净水机、空气净化器等产品作为赠品附赠给购买公司产品的消费者，以提高消费者对公司的关注度、促进销售增长。净水机和空气净化器与公司生产的厨卫产品关联度较高，且中山能创具有符合华帝股份产品品质要求的资质和生产能力，其生产的产品能够与公司产品有较好的匹配度。

公司将根据２０１３年采购中山能创产品投入市场后的反馈效果，再行决定是否与中山能创进行持续性的交易。

２、选择与关联人（而非市场其他交易方）进行交易的原因。

中山能创研发、加工、生产、销售家用电器、五金制品、空气净化器、净水设备，其产品品质、产品品类均能满足公司的需求，且中山能创的报价已按照公司核价制度和流程进行审核，交易价格公允。另公司预计对中山能创的２０１３采购金额较小，异地采购不具有采购规模，因此公司选择与中山能创进行交易。

３、交易对上市公司利益的影响，此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果的影响。

公司对中山能创的关联交易定价按照市场定价原则经公司核价制度和流程审核后确定，公司依据核价政策，对采购价格进行实时调整，有利于公司控制成本。且公司每月根据销售需要下达采购订单，不会形成积压库存，不会对公司财务状况造成不利影响。

４、交易对上市公司独立性的影响。

中山能创为公司提供空气净化器、净水器等产品，交易按照市场交易原则进行，不存在公司依赖中山能创的情形。中山能创的供应商资格评定符合公司《供应商考核制度》要求，其产品供应定价符合市场原则，并且中山能创能够依据公司《质量保证协议》和《ＯＥＭ产品质量违约规定》及合同相关条款承担违约责任。

因此，公司与中山能创的关联交易在重大方面能够保证独立性。

五、独立董事的意见

（一）独立董事事前认可（事前同意）情况和发表的独立意见。

１、独立董事事前认可（事前同意）情况

２０１３年１月公司全体独立董事对公司与中山能创达成签署意向的《２０１３年度购销合同》等相关资料进行审阅，并公司对中山能创的采购政策以及对中山能创提交的２０１２年财务报表（未经审计）进行了核查，通过对比和分析，公司全体独立董事对２０１３年度公司与中山能创的日常关联交易事项给予认可。据此独立董事对公司与中山能创日常关联交易作出如下事前认可说明：

本次公司预计的２０１３年与中山能创之间的日常关联交易为双方日常生产经营所需的产品购销业务，有利于公司开拓市场，满足公司利益的需求，符合公司发展战略。

２、独立董事发表的独立意见

鉴于中山能创股东中山华帝取暖电器有限公司与公司同受中山九洲实业有限公司控制、股东刘伟先生为公司副总裁兼国内销售事业部总经理、股东付韶春先生为公司副总裁、股东吴刚先生为公司副总裁兼董事会秘书，因此公司与中山能创的业务往来构成关联交易。为判断交易的公允性，我们认真审查了公司近两年采购赠品的情况，比较了近两年来公司前五位供应商与本公司的业务往来情况，基于独立判断原则，我们认为：

（１） 公司与中山能创的日常关联交易行为属公司正常经营业务，不违背国家相关法律法规和本公司章程的规定。

（２）公司与中山能创的日常关联交易表决程序合法。

（３）公司与中山能创的日常关联交易是公允的，没有损害其他关联股东特别是中小股东的利益。

　（４）公司与中山能创的日常关联交易符合公司发展需要。

（二）保荐机构对日常关联交易发表的结论性意见。应说明保荐机构及保荐代表人名称。（不适用）

六、备查文件

１、第四届董事会第二十一次会议决议；

２、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见：

（１）《独立董事关于与中山市能创电器科技有限公司２０１３年预计日常关联交易的事前认可说明》；

（２）《独立董事关于与中山市能创电器科技有限公司２０１３年预计日常关联交易的独立意见》。

中山华帝燃具股份有限公司

董 事 会

２０１３年３月１９日

证券代码：００２０３５ 证券简称：华帝股份 公告编号：２０１３－００９

中山华帝燃具股份有限公司关于与

重庆一能燃具有限公司２０１３年

日常关联交易事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

１、关联董事回避情况，回避表决的董事姓名、理由和回避情况（不适用）。

２、此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

３、本次日常关联交易的内容：

项 目	金 额（人民币元）	备 注
资产负债情况：
总资产	７，６０４，９５９．４９
净资产	３，０１０，２２３．５０
负债	４，５９４，７３５．９９
利润情况：
主营业务收入	１０，０１３，２３１．５９
净利润	－６８１，７７３．３９

二、关联人介绍和关联关系

１、关联人基本情况：

（１） 重庆一能燃具有限公司（以下简称“重庆一能”）

①法定代表人：张国茜

②注册资本：５００万元

③股东构成及股东与刘伟先生的关系：

股东名称	出资金额（万元）	占注册资本比例	与刘伟先生关系
张国茜	４００	８０％	配偶
李煜森	７０	１４％	无
文仁容	３０	６％	无

④公司类型：有限责任公司

⑤住所：重庆市渝中区大溪沟街１２号华信大厦６－８＃

⑥经营范围：销售厨房用具及配件、家用电器、金属材料、电器机械及器材、建筑材料、五金、汽车零部件、装饰材料、针纺织品、文化办公用品。（以上范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）

⑦最近一期（２０１２年１－１２月）财务数据（未经审计，详见附件）：

项 目	金 额（人民币元）	备 注
资产负债情况：
总资产	７２，０２４，２０５．２４
净资产	１６，１９７，６１４．２８
负债	５５，８２６，５９０．９６
利润情况：
主营业务收入	２９４，６６１，０７７．７２
净利润	３，４９３，６６８．３６

（２） 重庆适时燃具公司

①法定代表人：张国茜

②注册资本：１００万元

③股东构成及股东与刘伟先生的关系：

股东名称	出资金额（万元）	占注册资本比例	与刘伟先生关系
刘伟	６０	６０％	本人
刘广泰	２０	２０％	父亲
张国茜	２０	２０％	妻子

④经济性质：股份合作制

⑤住所：重庆市渝中区大溪沟四维桥华信大厦五楼

⑥经营范围：批发零售：燃气用具配件、炊事用具、家用电器、金属材料（不含稀贵金属），电器机械及器材、建筑五金、汽车零部件、建筑材料、针纺织品、文化办公用品、燃气燃烧器具安装、维修乙级。（法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批前不得经营）。

⑦最近一期（２０１２年１－１２月）财务数据（未经审计）：

项 目	金 额（人民币元）	备 注
资产负债情况：
总资产	１５，１９９，１３４．６１
净资产	１，５３４，３７８．５７
负债	１３，６６４，７５６．０４
利润情况：
主营业务收入	１７，８１６，８８４．４０
净利润	２０１，１４９．２５

２、与上市公司的关联关系：

刘伟先生系公司川渝地区一级经销商重庆一能以及华帝集成厨房经销商重庆适时的实际控制人，且目前刘伟先生为公司副总裁兼国内销售事业部总经理，属于公司高级管理人员，能对公司的营销政策施加重大影响。依照《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３的规定，重庆一能、重庆适时为公司关联法人。

３、履约能力分析：

截至２０１２年１２月３１日，重庆一能资产负债率为７７．５１％，流动比率为１．２８，速动比率为０．６３，上述指标表明该公司负债水平偏高，偿债能力偏低。重庆一能连续五年（２００８年－２０１２年）成为公司最大经销商，并且每年均能完成公司下达的销售任务，货款结算能够符合公司制度要求，具有较强的履约能力。

截止２０１２年１２月３１日，重庆适时资产负债率为１１１．２３％，流动比率为１．１１，速动比率为０．１７，上述指标表明该公司负债水平高、偿债能力低。重庆适时为华帝集成厨房在西南地区的一级经销商，严格按照华帝集成厨房的经销政策进行产品销售，货款结算符合华帝集成厨房制度的要求，具备合同履约能力。

４、近三年公司与关联人重庆一能（含重庆适时）交易情况。

单位：元

关联方	关联交易类型	２０１２年度		２０１１年度		２０１０年度
		金额	占同期交易金额比例（％）	金额	占同期交易金额比例（％）	金额	占同期交易金额的比例（％）
重庆一能燃具有限公司	销售商品	２９２，０６９，６８８．１０	１０．５４	１９５，５４０，１８８．０４	９．５９	１６３，２４７，８５９．７９	１０．３６
重庆适时燃具公司	销售商品	１１，１７７，３７４．４０	０．３８	０	０	４，６７２，２５７．２６	０．２９

三、本次关联交易（２０１３年）的主要内容

１、关联交易总额。

公司与关联人重庆一能（含重庆适时）达成了关于签署《２０１３年度经销合同》的意向，协议总额为人民币４１，０００万元，占公司２０１２年末经审计净资产的４０．３１％，依法应履行董事会、股东大会审批程序。

２、关联交易的定价政策：按照市场价格定价。

３、２０１３年公司对关联方的营销政策（以下甲方为中山华帝燃具股份公司，乙方为重庆一能燃具有限公司）主要内容如下：

（１）主营渠道产品销售方面：

①２０１３年度甲方给予乙方周转货物总金额７００万元，乙方保证周转货物全部用于其当年负责经营区域的甲方产品经营。销售年度结束后，乙方需无条件向甲方一次性结清所有周转货物，下一年度１月１０日前甲方再给予乙方７００万元周转货物。

②销售合同政策打包：

Ａ、乙方２０１３年实行销售合同政策打包，常规渠道产品合同任务为１．８亿元，均按倒扣综合毛利率１９％供货，当销售任务完成１．８亿元以上超出１．８亿元部分按倒扣综合毛利率１７％供货，当销售任务完成２亿元以上，超出１．８亿元部门按倒扣综合毛利率１５％供货。但要求乙方全年必须完成主营渠道产品销售任务２亿元，若不能完成则按全年实际销售任务额度扣回保倒扣综合毛利率１９％之间的差价。乙方２０１３在甲方乡镇产品按倒扣综合毛利率１６％，此类产品部计入月度常规渠道销售任务，但若乙方年度内完成常规渠道销售任务１．８亿元后，乡镇产品可在年底一次性计入总体任务考核，并与常规渠道产品一致享受相关考核、奖励政策；

乙方不再报销广告费、ＫＡ费及销售中的各项政策费用；但荣誉奖励类评选活动仍可参与（包括五星级经销商评定、星级导购员奖励等）。

Ｂ、乙方代甲方处理品及甲方为拓展市场销售特别指定的产品不受倒扣综合毛利的限制，但需经甲方总裁审核，并报董事长批准后方可执行，此部分计入任务不计毛利考核范围；

Ｃ、甲方统一签订的全国性房地产合同、天然气公司合同，若涉及到乙方经销区域，此部分计入任务不计毛利考核范围。

Ｄ、甲方统一开展的市场类全国促销活动乙方均按甲方要求执行，但不再给予相关产品降价政策；甲方在重大节假日开展的全国性媒体宣传，乙方必须按甲方标准予以配合。甲方按全国配比政策配比给乙方，乙方按甲方配比规定执行。执行完毕后，乙方按标准流程核销甲方配比部分金额。

Ｅ、合作期间，每季度按甲方系统公布的标准成本核算一次甲方综合毛利：若甲方综合毛利低于１９％，则由乙方补足（若因甲方成本连续两个月计算错误，导致起毛利不足，则乙方不予补足）；若高于１９％，则将超出１９％部分返还给乙方。

Ｆ、在本协议执行期间，如因市场变化，导致出现超出本协议内容的政策需要，则须报经甲方董事长审批。

Ｇ、乙方业绩公布及排名时按倒扣综合毛利率３０％重新核算业绩。

③乙方完成总合同任务的前提下：

Ａ、厨具品类完成合同任务，超出部分给予１％返利。

Ｂ、热水器品类完成合同任务，按超出部分给予１％返利；若热水器品类全年完成率达到１亿元以上，则另外追加热水器全年提货额的０．５％作为奖励，考虑到２０１３年甲方执行“配额任务”及“战略产品”政策的整体规划，为支持乙方热水器品种的持续销售，若热水器品类全年完成达到１亿元以上，则除以上返利以外额外一次性给予８０万元作出广告费支持，凭广告发票核销。

④甲方给予乙方实际销售额的１％作为销售合同、政策打包后的补贴。

⑤甲方于乙方每次提货时按提货金额收取２％的市场保证金，甲方开具市场保证金收据。甲方收取的市场保证金一个季度返还一次，每季度的次月１０日前双方确认金额后乙方开具收据给甲方，甲方于五个工作日内直接转货款至乙方帐上。

⑥Ａ、甲方对全国免费发放的物资及宣传物品按乙方任务实际占全国比例分配，超出部分乙方自行购买。

Ｂ、乙方可同等享受甲方开展的全国政策内市场终端改造工程及专卖店装修项目政策。

Ｃ、乙方作为甲方的重点终端试验网点，甲方计划在２０１３年投入新终端标准在当地试验，相关补贴政策按实际批复执行。

⑦售后：

Ａ、售后服务相关奖励只获荣誉评选，不发奖金。

Ｂ、因乙方连续多年被评为华帝售后服务标兵单位、曾被中国质量万里行评为优秀服务单位，为继续支持乙方对华帝品牌售后服务的投资，甲方延续以往政策，继续给予乙方售后服务品牌建设费３０万。

Ｃ、乙方的售后维修费按甲方全国标准执行，按正常流程结算，灶具正常享受提货金额１％的维修费，其中聚能灶产品追加０．５％延保维修费。

Ｄ、由于乙方售后系统与甲方的ＣＲＭ系统对接问题，甲方不再向乙方在价格内、价格外收取安装信息费，同时也不再向乙方报销安装信息费，但乙方有义务向甲方ＣＲＭ系统中录入完整、真是的相关客户信息，如有发现违反行为，甲方有权取消、扣回售后服务品牌建设费３０万元，并作相应处罚。

Ｅ、乙方按全国统一标准享受、执行三包维修标准。

（２）电子商务渠道产品销售方面

①乙方２０１３年电子商务渠道产品销售任务为７２００万元，按倒扣综合毛利率１９％价格基础上加上经销商安装费及电子商务渠道红利供货，当销售任务完成７２００万元以上超出７２００万元部分按倒扣综合毛利率１７％价格基础上加上经销商安装费及电子商务渠道红利供货，当销售任务完成８５００万元以上，超出８５００万元部门按倒扣综合毛利率１５％价格基础上加上经销商安装费及电子商务渠道红利供货，当销售任务完成１．２亿元以上，则按超出销售合同任务７２００万元部分与实际任务额之间差额全部按倒扣综合毛利率１５％价格基础上加上经销商安装费及电子商务渠道红利供货；

②乙方不再报销电子商务渠道广告费、销售中的各项政策费用；甲方将统一对电子商务渠道的平台操作、运营等作全国统一统筹，如涉及需乙方经营投入项目将由甲方通知乙方具体操作细则，由乙方自行投入，甲方监督执行；

③如有甲方为拓展电子商务渠道市场销售特别指定的产品不受倒扣综合毛利率限制，但须经甲方总裁审核，并报甲方董事长批准后执行，此部分计入任务不计毛利考核范围；在合作期间，每季度按甲方系统公布的标准成本核算一次甲方综合毛利：若甲方综合毛利低于１９％，则由乙方补足（若因甲方成本连续两个月计算错误，导致起毛利不足，则乙方不予补足）；若高于１９％，则将超出１９％部分返还给乙方。

（３）舒适热能渠道产品销售方面

①乙方２０１３年舒适热能产品销售任务为２００万元，按倒扣综合毛利率１９％价格供货，若不能完成全年舒适热能产品销售合同任务，则按实际销售任务额度扣回保倒扣综合毛利率３０％之间的差额；

②乙方不再报销其他广告费及参与舒适热能销售中的各项政策费用；

③如乙方有特殊的工程项目支持则根据项目的实际情况单独申请，经甲方总裁审核，并报甲方董事长批准后执行；

④乙方可参加各项荣誉评选，不发放降级及物质性奖励。

（４）橱柜渠道产品销售方面

①乙方２０１３年橱柜产品销售任务为３０００万元，按倒扣综合毛利率１９％价格供货，若不能完成全年橱柜产品销售合同任务，则按实际销售任务额度扣回保倒扣综合毛利率３０％之间的差额；

②乙方不再报销其他广告费及橱柜销售中的各项政策费用；

③如乙方有特殊的工程项目支持则根据项目的实际情况单独申请，经甲方总裁审核，并报甲方董事长批准后执行；

④乙方可参加各项荣誉评选，不发放降级及物质性奖励。

４、关联交易的定价依据及交易价格：按照公司平均利润贡献率指标为导向，制定销售价格和返利政策。

５、关联交易的付款安排及结算方式：除基本授信按照公司《经销商授信管理制度》执行外，其余交易均采用款到发货原则进行，货款结算方式为现款或６个月银行承兑汇票。

６、关联交易协议签署情况：公司拟于近期与重庆一能签署有关日常关联交易的销售合同，本次关联交易的合同期限为１年，即２０１３年１月１日－１２月３１日，合同自双方签字盖章之日起至２０１３年１２月３１日止生效。

（５）专卖店展柜方面

鉴于乙方近年都在响应甲方号召，大力发展专卖店建设，由于展柜物资需乙方先行大量购进，造成资金压力过大，甲方在２０１３年给予乙方专卖店展柜９折购买的优惠政策支持。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

１、交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况。

目前刘伟先生为公司副总裁兼国内销售事业部总经理，属于公司高级管理人员。负责组织开展渠道管理、市场推广、价格控制、业务拓展、销售费用控制、客户关系管理、售后服务以及分销物流等工作，可以直接对公司的营销政策施加影响，同时其又是重庆一能、重庆适时的实际控制人，故重庆一能、重庆适时成为公司的关联方。

鉴于重庆一能（包含重庆适时）代理销售华帝品牌产品已有１０余年市场运作经验，熟悉川渝地区的厨卫产品销售情况，目前重庆一能为公司在川渝地区一级经销商，且川渝地区市场规模一直稳中有升，重庆一能与公司形成了良好的代理合作关系，便于公司扩展西南地区的市场份额，因此双方之间的交易是必要的，预计未来３年此类关联交易仍将持续。

２、选择与关联人（而非市场其他交易方）进行交易的原因。

重庆一能为公司川渝地区一级经销商，销售规模覆盖整个川渝地区，属公司产品在全国范围内的重点销售区域，目前尚无其他有力竞争者替代。

３、交易对上市公司利益的影响，此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果的影响。

为保证公平原则，公司与重庆一能的关联交易定价政策以公司经销商平均利润贡献率为指标确定。依照公司财务中心的测算， ２０１０年重庆一能（含重庆适时）提货总额为１９，４５４．２６万元（净利润贡献率为１２．８５％），２０１１年公司与重庆一能（含重庆适时）提货金额为１９，５５４．０２万元（净利润贡献率为１３．１５％），２０１２年公司与重庆一能（含重庆适时）提货金额为３０３，２４７，０６２．５０元（净利润贡献率为２．２４％），根据双方合同条款中的营销政策测算，净利润贡献率与前三年水平相当，因此重庆一能对公司２０１２年销售利润贡献额能够保持稳定，且公司严格按照《经销商授信管理办法》进行授信管理，确保对重庆一能的应收款项风险可控，不会给公司带来资产损失。

４、交易对上市公司独立性的影响。

近三年，重庆一能（包含重庆适时）年度销售额一直居于公司经销商销售规模首位。业务上，公司对包括重庆一能在内的主要经销商客观上已形成一定程度的依赖关系。目前，刘伟先生为公司高级管理人员，主要工作职责为依据公司发展战略和年度经营计划，组织开展渠道管理、市场推广、价格控制、业务拓展、销售费用控制、客户关系管理、售后服务以及分销物流等工作，能对公司的营销政策施加重大影响，对涉及重庆一能的所有营销政策、定价政策和结算方式等应予以回避表决，凡涉及与重庆一能之间的交易事项（包括但不限于销售政策变动、返利及各种奖励政策、资金授信等）均需提交董事会审议，并提交股东大会批准后方可执行。因此，公司与重庆一能的关联交易在重大方面能够保证独立性。

五、独立董事的意见

（一）独立董事事前认可（事前同意）情况和发表的独立意见。

１、独立董事事前认可（事前同意）情况

２０１３年１月公司全体独立董事对公司与重庆一能（含集成厨房公司与重庆适时）达成签署意向的《２０１３年度经销合同》、《２０１３年经销商合同补充协议》等相关资料进行审阅，并对２０１２年１－１２月公司与重庆一能（含集成厨房公司与重庆适时）的交易情况、公司对重庆一能（含集成厨房公司与重庆适时）的营销政策以及对重庆一能、重庆适时提交的２０１２年财务报表（未经审计）进行了核查，在此基础上，全体独立董事询问２０１２年经销相关事项，通过对比和分析，公司全体独立董事对２０１２年度公司与重庆一能（含集成厨房公司与重庆适时）的日常关联交易事项给予认可。据此独立董事对公司与重庆一能（含集成厨房公司与重庆适时）日常关联交易作出如下事前认可说明：

本次公司预计的２０１３年与重庆一能（含集成厨房公司与重庆适时）之间的日常关联交易为双方日常生产经营所需的产品购销业务，有利于公司开拓市场，满足公司利益的需求，符合公司发展战略。

２、独立董事发表的独立意见

鉴于刘伟先生系公司分管营销系统的副总裁，且为公司川渝地区经销商重庆一能及集成厨房公司经销商重庆适时的实际控制人，因此公司与重庆一能（含集成厨房公司与重庆适时）的业务往来构成关联交易。为判断交易的公允性，我们认真审查了公司与重庆一能（含集成厨房公司与重庆适时）之间的日常关联交易事项，比较了近两年来公司前五位经销商与本公司的业务往来情况，基于独立判断原则，我们认为：

（１） 公司与重庆一能（含集成厨房公司与重庆适时）的日常关联交易行为属公司正常经营业务，不违背国家相关法律法规和本公司章程的规定。

　（２）公司与重庆一能（含集成厨房公司与重庆适时）的日常关联交易表决程序合法。

（３）公司与重庆一能（含集成厨房公司与重庆适时）的日常关联交易是公允的，没有损害其他关联股东特别是中小股东的利益。

　（４）重庆一能是川渝地区的一级经销商，也是公司目前最大的经销商，重庆适时是控股子公司集成厨房公司的大经销商，为了巩固公司在川渝地区的市场份额，保持这种日常关联交易是必要的。

（２） 保荐机构对日常关联交易发表的结论性意见。应说明保荐机构及保荐代表人名称。（不适用）

六、备查文件

１、第四届董事会第二十一次会议决议；

２、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见：

（１）《独立董事关于与重庆一能燃具有限公司２０１３年预计日常关联交易的事前认可说明》；

（２）《独立董事关于与重庆一能燃具有限公司２０１３年预计日常关联交易的独立意见》。

中山华帝燃具股份有限公司

董 事 会

２０１３年３月１９日

证券代码：００２０３５ 证券简称：华帝股份 公告编号：２０１３－０１１

中山华帝燃具股份有限公司

第四届监事会第十三次会议决议公告

本公司及其监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、会议召开和出席情况

中山华帝燃具股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十三次会议通知于２０１３年３月５日以书面及电子邮件形式发出，会议于２０１３年３月１６日上午９：３０在广东省中山市小榄镇南堤路６８号七楼会议室召开。会议应出席监事５名，实际出席监事４名（黄致峰先生因公出差未出席，委托李伟雄先生出席本次监事会）。参加会议的监事符合法定人数，会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定．

二、提案审议情况

会议以现场举手投票表决方式逐项审议了以下议案，审议表决结果如下：

１、以５票同意，０票反对， ０票弃权，审议通过了《公司２０１２年监事会工作报告》。

监事会工作报告的具体内容详见于２０１３年３月１９日刊登在巨潮资讯网上（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《公司２０１２年监事会工作报告》。

2、以５票同意，０票反对， ０票弃权，审议通过了《董事会关于公司２０１２年度内部控制的自我评价报告》。监事会认为，公司已经建立了较为完善的内部控制体系，并能够有效的执行，《董事会关于公司２０１２年度内部控制的自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建立及运行情况。

3、会议以 ５ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《公司２０１２年度报告及年度报告摘要》。监事会认为，董事会编制和审核公司 ２０１２年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、会议以 ５ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《２０１３年度高管激励预案》。同意公司以２０１３年经营目标（合并报表营业收入３７．７６亿元，归属于上市公司股东的净利润２．１０亿元，以上目标仅代表公司对高管的考核要求，实际完成情况取决于国内经济发展情况、公司经营团队努力等多种因素）为考核基数，当２０１３年公司经营指标实际完成值达成考核基数的８０％（不含）以下时，高管基本年薪下降２０％；当２０１３年公司经营指标达成考核基数的８０％（含）－１００％（不含）之间时，高管只领取基本年薪；当２０１３年公司经营指标达成考核基数的１００％（含）以上时，高管可领取２０１３年度公司净利润的５％作为奖金包进行奖励，奖金包的具体分配方案由总裁拟定，由董事会审议通过后执行。

5、以 ５ 票同意， ０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《２０１２年度财务决算报告》。２０１２年度公司实现营业总收入２，４８８，１０２，０５６．６７ 元，比上年同期增长２２．０４％；利润总额１９２，９９８，５７３．１０ 元，比上年同期增长１５．１１％；归属于上市公司股东的净利润１５９，１８９，２５４．３２ 元，比上年同期增长１４．６６％。

6、以５ 票同意 ，０ 票反对 ，０ 票弃权，审议通过了《２０１２年度利润分配预案》。同意以公司２０１２年度末总股本２８７，６３３，３８８．００股为基数，向全体股东每１０股派现金股利２元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。合计派发现金股利５７，５２６，６７７．６元。监事会认为，董事会制订的２０１２年度利润分配预案，严格遵循了证券监管机构关于利润分配的规定以及《公司章程》的要求，并符合公司股东大会批准的２０１２年－２０１４年股东回报规划，符合公司经营实际情况。

7、以５票同意 ，０ 票反对 ，０ 票弃权，审议通过了《关于公司与重庆一能燃具有限公司２０１３年日常关联交易的议案》，公司与重庆一能燃具有限公司（含中山市华帝集成厨房有限公司与重庆适时燃具公司）的日常关联交易主要是代理销售华帝厨卫电器及橱柜产品，２０１３年度预计合同交易金额总计４１，０００万元，董事会审议此议案不存在关联董事参与表决的情形，符合《关联交易公允决策制度》的要求。

８、以３票同意 ，０ 票反对 ，０ 票弃权，审议通过了《关于与中山市能创电器科技有限公司２０１３年预计日常关联交易的议案》；公司与中山市能创电器科技有限公司的日常关联交易主要是委托生产业务，２０１３年度预计合同交易金额总计４０００．００万元。 董事会审议此议案不存在关联董事参与表决的情形，符合《关联交易公允决策制度》的要求。（此议案关联监事李伟雄、韦彩娇等两人为控股股东中山市九洲实业有限公司派出的监事代表，回避表决）。

９、以 ３ 票同意，０ 票反对 ，０票弃权，审议通过了《关于公司与中山华帝取暖电器有限公司２０１２年日常关联交易的议案》，公司与中山华帝取暖电器有限公司的日常关联交易主要是委托生产业务，２０１３年度预计合同交易金额总计３０００．００万元董事会审议此议案时关联董事黄文枝、黄启均、关锡源、邓新华、李家康等五名董事回避表决，符合《关联交易公允决策制度》的要求（此议案关联监事李伟雄、韦彩娇等两人为控股股东中山市九洲实业有限公司派出的监事代表，回避表决）。

二、备查文件目录

１、经与会监事签署的公司第四届监事会第十三次会议决议。

特此公告

中山华帝燃具股份有限公司

监 事 会

２０１３年３月１９日

证券简称：华帝股份 证券代码００２０３５ 公告编号：２０１３－０１２

中山华帝燃具股份有限公司

关于２０１２年度利润分配预案的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

根据中审国际会计师事务所有限公司出具的审计结果，确认２０１２年度公司实现销售收入 ２，４８８，１０２，０５６．６７ 元，归属于母公司所有者的净利润１５９，１８９，２５４．３２ 元，根据《公司章程》规定，提取１０％的法定盈余公积金计人民币１５，９１８，９２５．４３ 元，余下可供分配的净利润为１４３，２７０，３２８．８９元，加上上年度未分配１２２，８４６，１９４．３８元，本年度可供分配利润２６６，１１６，５２３．２７ 元。

本公司年度分红派息预案为：

以公司２０１２年度末总股本２８７，６３３，３８８．００股为基数，向全体股东每１０股派现金股利２元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。合计派发现金股利５７，５２６，６７７．６０元，本次股利分配后剩余未分配利润２０８，５８９，８４５．６７元，滚存至下一年度，不实行资本公积金转增股本。

本次利润分配预案，严格遵循了证券监管机构关于利润分配的规定以及《公司章程》的要求，并符合公司股东大会批准的２０１２年－２０１４年股东回报规划，符合公司经营实际情况。

该利润分配预案尚需提交２０１２年度股东大会审议。

特此公告。

中山华帝燃具股份有限公司

董 事 会

２０１３年３月１９日