证券代码：０００４２１ 股票简称：南京中北 公告编号：２０１３－０６

南京中北（集团）股份有限公司

关于核销应收款项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司第八届董事会第九次会议于２０１３年３月１５日召开，审议通过了《关于核销应收款项的议案》。根据相关规定，现将有关情况公告如下：

一、本次核销应收款项概述

公司按照依法合规、规范操作、账销案存的原则，对于经营过程中长期挂账的应收款项，进行了大力度的清理。

截止２０１２年１２月３１日，公司经确认无法收回的应收款项共计４，８１４，６００．２６？元。包括：

１．应收南京招商国际旅游有限公司款项４，６４０，６７８．２６元，此笔应收款发生在２０００年以前，公司通过与对方协商、法律诉讼、委托律师催款等多种方法均无法收回该款项，于２００５年对该款项全额计提坏账准备。目前该公司因长期逾期未年检，被工商管理部门吊销营业执照。

２．应收南京新经纬股份有限公司款项１７３，９２２元，此笔应收款发生在１９９８年以前，公司多次催讨无果，于２００３年对该款项全额计提坏账准备。目前该公司因长期逾期未年检，被工商管理部门吊销营业执照。

上述应收款项合计４，８１４，６００．２６元，公司拟对其进行核销。

二、核销应收款项对公司的影响

本次核销的应收款项系公司历年积存的应收款项，经公司全力追讨，确认已无法收回。拟核销的应收款项已全额计提坏账准备，核销后不会对公司当期损益产生影响。

三、独立董事关于本次核销应收款项的独立意见

公司本次核销的应收款项均系十年以上已无法收回的应收款项，不涉及公司关联单位和关联人；公司严格按照相关法规及财务制度，计提坏账准备，上述应收款项根据会计政策已全额计提坏账准备，核销后对公司当期利润不会产生影响；本次应收款项核销更能公允反映资产状况和经营成果，没有损害公司和股东利益的行为，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。我们同意核销以上应收款项。

四、监事会关于本次核销应收款项的审核意见

公司董事会对部分应收款项核销的决议审议程序合法，依据充分；核销符合企业会计准则等相关规定，符合公司实际情况，核销后更能公允反映公司资产状况，同意本次对部分应收款项予以核销。

五、备查文件

１、第八届董事会第九次会议决议；

２、第八届监事会第四次会议决议；

３、独立董事意见。

特此公告。

南京中北（集团）股份有限公司董事会

二O一三年三月十五日

证券代码：０００４２１ 股票简称：南京中北 公告编号：２０１３－０７

南京中北（集团）股份有限公司

２０１３年度公司日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

１、交易内容：公司２０１３年日常关联交易事项。

２、关于此项关联交易表决的情况：已经２０１３年３月１５日召开的公司第八届董事会第九次会议非关联董事全票审议通过。

３、关联董事周仪先生、张冉玮女士回避了该项议案的表决。

４、由于有部分日常关联交易金额尚无法准确估计，尚需提交公司股东大会审议。关联股东南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司、南京公用控股（集团）有限公司将在２０１２ 年年度股东大会审议本议案时回避表决。

单位：万元

■

其中：

１、场站租赁：与公用控股、场站公司场站租赁，系我司中北巴士公司租（使）用公用控股及场站公司停车场站而产生的公司日常生产经营中必要的、持续性业务费用。与扬子浦口公司、扬子六合公司场站租赁，系我司将场站租与其而收取的租金。与华润燃气场地租赁，系我司将场地租与其而收取的租金。

２、代收月票款：系我司委托市民卡公司代收中北巴士公交车月票款及出租车车款，按月结算。

３、支付佣金：系我司对市民卡公司提供的“代收月票款”服务而支付的佣金，按月结算。

４、支付货款：系我司下属中北巴士公司（已由南京市公交集团托管）公交车加天然气而支付的费用，按月结算。

注：中北巴士公司系我司下属分公司，２０１２年南京市公共交通资源优化整合，我司将中北巴士公交营运资产委托给南京市公交集团经营管理。

二、关联人介绍和关联关系

１、基本情况

单位：万元

■

２、履约能力分析

■

三、关联交易主要内容

１、定价政策和定价依据

各项交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行。

■

２、关联交易协议的签署情况

本次交易经股东大会批准后，董事会将授权经营层在股东大会决议的范围内与关联方签署具体的协议，协议经双方签署和盖章后生效。

四、交易目的和对公司的影响

以上关联交易中，租用场地属于公司日常生产经营中必要的、持续性业务；代理交易是公司委托市民卡公司代收公交车月票款及出租车车款，公司支付一定比例的佣金费用，也系日常生产经营所需；支付华润燃气的货款为公交企业日常生产经营中必要的、持续性业务。

综上所述，以上关联交易保证了公司的正常生产经营，均是以市场价格进行的公允交易，对公司非关联方股东的利益无不利影响，均有相关法律法规和政策作保障，不会影响本公司的独立性。

五、独立董事意见

１、公司独立董事事前认可情况

公司独立董事仇向洋先生、乔均先生、刘爱莲女士经过对该关联交易议案的相关资料进行仔细审阅，并就以上事宜等有关情况向公司相关人员进行了询问后，基于独立判断，发表事前审核意见：（１）２０１３年度公司日常关联交易是双方生产经营中的正常业务往来，具有持续性，是为满足公司日常经营的需要而进行的。（２）我们认真审核了有关交易价格、定价原则和依据、交易总量、付款方式等条款，交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，未发现存在损害公司及中小股东利益的情形。（３）基于上述情况，我们同意公司将《关于２０１３年度公司日常关联交易的议案》提交公司第八届董事会第九次会议审议。

２、公司独立董事就该议案发表的独立意见：

本次关联交易是双方生产经营中的正常业务往来，具有持续性。公司事前向我们提交了相关资料。我们认真审阅了资料，并发表了事前认可。公司第八届董事会第九次会议对本次关联交易进行审议并获得通过，关联董事回避表决。公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。我们同意本次关联交易的实施。

六、备查文件目录

１、第八届董事会第九次会议决议；

２、经公司独立董事签字确认的事前认可函及独立董事意见。

特此公告。

南京中北（集团）股份有限公司董事会

二O一三年三月十五日

证券代码：０００４２１ 股票简称：南京中北 公告编号：２０１３－０８

南京中北（集团）股份有限公司

关于利用闲置资金进行低风险理财的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司第八届董事会第九次会议于２０１３年３月１５日召开，审议通过了《关于利用闲置资金进行低风险理财的议案》。根据相关规定，现将有关情况公告如下：

一、概述

１、投资目的

鉴于公司经营状况、财务状况良好，且具有较为稳健的净现金流，为提高资金使用效益、增加股东回报，在保障公司日常经营并有效控制风险的前提下，公司拟使用闲置资金购买理财产品，以增加现金资产收益。

２、投资金额

不超过 ４０００ 万元人民币。在不超过前述额度内，自本次董事会审议通过后一年之内资金可以滚动使用。

３、投资方式

购买保本浮动收益型银行理财产品及货币型基金。

４、投资期限

公司委托理财的期限为自本次董事会审议通过后一年之内。

二、资金来源

公司进行委托理财所使用的资金为公司的自有闲置资金，资金来源合法合规。

三、需履行审批程序的说明

公司进行投资理财行为，必须符合《公司章程》中相关审批权限规定，由董事会、股东大会决议的投资理财项目，在提交董事会、股东大会审议通过后执行。董事会授权额度范围内的每笔具体理财事项，由公司财务部结合公司资金状况，适时提出具体实施方案，经公司财务总监审核、总经理批准后，具体操作。

四、对公司的影响

鉴于公司目前经营情况良好，财务状况稳健，闲置资金充裕，在确保公司日常运营和资金安全的前提下，使用阶段性闲置资金购买保本浮动收益型银行理财产品及货币型基金，有利于提高公司闲置资金使用效率，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益。

五、风险控制措施

１、公司已制定《资金理财业务管理制度》，对购买理财产品的范围、职责与权限、基本原则、审批流程、风险防范与报告、信息披露等方面做了详尽的规定，以有效防范理财风险，确保资金安全。

２、公司财务部必须建立台账对短期理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

３、公司审计部负责对投资理财资金的使用情况进行审计与监督。

４、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

５、公司将在定期报告中披露报告期内投资理财办理及相应的损益情况。

六、独立董事独立意见

在保证资金流动性和安全性的前提下，运用闲置资金购买保本浮动收益型银行理财产品及货币型基金，有利于提高资金使用效率，且不会影响公司主营业务发展，有利于公司及全体股东、特别是中小股东的利益；公司制定了《资金理财业务管理制度》，明确了资金理财业务风险控制具体措施，有效防范了理财业务风险；同意公司在授权期限内使用不超过人民币４０００万元购买保本浮动收益型银行理财产品及货币型基金。

七、备查文件

１、第八届董事会第九次会议决议；

２、独立董事意见。

特此公告。

南京中北（集团）股份有限公司董事会

二O一三年三月十五日

证券代码：０００４２１ 股票简称：南京中北 公告编号：２０１３－０９

南京中北（集团）股份有限公司

关于公司控股的唐山赛德热电有限

公司对外提供委托贷款的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为提升公司控股的唐山赛德热电有限公司（以下简称“唐山赛德”）资金使用效率，同时降低公司财务费用，在确保唐山赛德经营所需资金正常使用的情况下，经公司第八届董事会第二次会议审议通过，唐山赛德于２０１２年度用自有资金通过中国工商银行股份有限公司唐山凤凰支行（以下简称“工行凤凰支行”）向唐山建设投资有限责任公司（以下简称“唐山建投”）和公司分别提供人民币５，０００万元及６，０００万元的委托贷款，委托贷款期限一年，贷款年利率３％。现上述委托贷款即将到期。

鉴于唐山赛德２０１３年度流动资金较为充裕，唐山赛德拟继续向唐山建投和公司提供人民币５，０００万元及人民币６，０００万元的委托贷款，委托贷款期限一年，贷款年利率３％。

以下就唐山赛德向唐山建投提供委托贷款事宜具体公告如下：

一、委托贷款概述

１、唐山赛德拟与工行凤凰支行、唐山建投签订委托贷款借款合同，通过工行凤凰支行向唐山建投提供委托贷款人民币５，０００万元。

２、本次委托贷款事项不构成关联交易。２０１３年３月１５日，公司第八届董事会第九次会议审议通过了《关于控股公司唐山赛德热电有限公司提供委托贷款的议案》。

３、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《信息披露备忘录第３６号——对外提供财务资助》以及《公司章程》等有关规定，本次委托贷款无须提交股东大会审议，也无须经政府有关部门批准。

二、委托贷款方、借款方基本情况

１、委托贷款方基本情况

委托贷款方名称：唐山赛德热电有限公司

注册地址：河北省唐山市路南区西电路

法定代表人：潘明

注册资本：贰仟伍佰万美元

成立日期：１９９４年７月２０日

主营业务：生产和销售电力及热能。

２、借款方基本情况

借款方名称：唐山建设投资有限责任公司

注册地址：唐山路北区学院路３４号

法定代表人：刘文彬

注册资本：人民币壹拾壹亿捌仟伍佰玖拾伍万元

成立日期：１９９７年１０月１０日

主营业务：能源类、重大基础设施和重大产业项目非金融性投资；受政府委托对国有资产经营管理。

截止２０１２年１２月３１日，唐山建投总资产６７４，４５６．４９万元，净资产５２８，４１２．４７万元，资产负债率２１．６５％，２０１２年度净利润４，２２４．９５万元。

唐山建投与公司不存在关联关系。

■

三、委托贷款的主要内容

１、委托人：唐山赛德

借款人：唐山建投

受托人：工行凤凰支行

２、委托贷款金款： ５，０００万元（大写：伍仟万元人民币）

３、委托贷款期限：１２个月

４、委托贷款利率：年利率３％

５、合同签订日期：尚未签订

四、委托贷款的目的、存在的风险和对公司的影响

唐山赛德向唐山建投提供委托贷款系在保证其主营业务发展的资金需求和风险可控的前提下，用活其闲置资金，提高资金效益。在对唐山建投提供委托贷款的同时，也为公司提供了６０００万元的委托贷款，有效减轻了公司的财务费用负担。

唐山建投属于国有独资公司，不能如期履行偿债义务的风险较小。唐山赛德是在保证主营业务发展的资金需求和风险可控的前提下，用活其闲置资金，有利于提高资金效益。

因此，董事会认为上述委托贷款行为符合相关规定，不存在损害公司及全体股东的利益，决策程序合法、有效。

五、独立董事意见

公司独立董事针对本次委托贷款事项发表了独立意见，认为：在不影响唐山赛德正常经营前提下，向唐山建投提供委托贷款可以提高唐山赛德自有资金的使用效益，同时对公司提供了人民币６，０００万元的委托贷款，能有效减轻公司的财务费用负担。本次委托贷款，按照有关规定履行了决策程序，符合法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定。唐山建投属于国有独资公司，资信优良，该笔财务资助风险较小，不会对公司经营及资金安全造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。唐山建投与公司不存在关联关系，不存在利用关联交易进行利益转移或损害公司利益的情形。我们同意唐山赛德为唐山建投提供委托贷款。

六、截至目前公司累计对外提供委托贷款的金额及占最近一期经审计净资产的比例。

除本次委托贷款，公司不存在其它对外提供委托贷款事项，本次唐山赛德向唐山建投提供委托贷款的金额占公司２０１２年经审计净资产的５．６９％。

七、备查文件

１、第八届董事会第九次会议决议；

２、独立董事意见。

特此公告。

南京中北（集团）股份有限公司董事会

二O一三年三月十五日

证券代码：０００４２１ 股票简称：南京中北 公告编号：２０１３－１０

南京中北（集团）股份有限公司

关于对长期股权投资计提减值准备的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司第八届董事会第九次会议于２０１３年３月１５日召开，审议通过了《关于对长期投权投资计提减值准备的议案》。根据相关规定，现将有关情况公告如下：

一、本次计提减值准备情况概述

１、根据《企业会计准则第８号—资产减值》的相关规定并基于会计核算的稳健性原则，公司对长期股权投资—南京天地股份有限公司（以下简称“天地股份”）全额计提减值准备计１２０．６０万元。

２、本次计提减值准备事项已经２０１３年３月１５日召开的公司第八届董事会第九次会议审议通过。独立董事对该事项发表独立意见，同意本次计提减值准备事项。同天召开的公司第八届监事会第四次会议也审议通过该事项，监事会出具意见同意本次计提减值准备事项。

３、本次计提减值准备事项无须提交股东大会审议。

二、计提减值准备的依据、数额及原因说明

南京天地股份有限公司（以下简称“天地股份”） 系本公司参股公司，注册资本４，２５１．１３万元。本公司初始投资为９０万元，占比３．４３％。截止２０１２年１２月３１日，公司对天地股份长期股权投资的账面价值为１２０．６０万元。自２００３年起，公司就未接到天地股份召开股东大会的通知，经过多方联系和查找，也一直无法联系上该公司。公司律师实地调查，未发现该公司存在任何实际经营的状况，亦未现其任何资产线索。综合上述情况，公司未来基本不能从天地股份获取任何现金流入，公司收回天地股份投资的可能性极小。

根据《企业会计准则第８号—资产减值》的相关规定，“资产出现减值迹象的，应当估计其可回收金额。可回收金额应当根据资产的公允价值减去处置后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定”。因此根据企业会计准则和会计核算的稳健性原则，公司拟对长期股权投资—南京天地股份有限公司全额计提减值准备计１２０．６０万元。

三、本次计提资产减值准备对公司的影响

本次计提资产减值准备后，将减少公司当期归属于母公司净利润１２０．６０万元。

四、董事会关于本次计提资产减值准备的意见

本次计提资产减值准备系遵照《企业会计准则》和相关会计政策的规定，体现了会计谨慎性原则，计提后更能公允反映公司资产状况。

五、独立董事关于本次计提资产减值准备的独立意见

公司本次对长期股权投资计提减值准备坚持了稳健的会计原则，以规避财务风险、更能公允反映资产状况和经营成果为目的，确保了公司的规范运作，没有损害公司和股东利益的行为，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。我们同意对长期股权投资计提减值准备。

六、监事会关于本次计提资产减值准备的审核意见

公司董事会关于对长期股权投资计提减值准备的决议审议程序合法，依据充分；计提符合企业会计准则等相关规定，符合公司实际情况，计提后更能公允反映公司资产状况，同意本次对长期股权投资计提减值准备。

七、备查文件

１、第八届董事会第九次会议决议；

２、第八届监事会第四次会议决议；

３、独立董事意见。

特此公告。

南京中北（集团）股份有限公司董事会

二O一三年三月十五日

证券代码：０００４２１ 股票简称：南京中北 公告编号：２０１３－１１

南京中北（集团）股份有限公司

董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南京中北（集团）股份有限公司董事会于２０１３年３月５日（星期二）以电子邮件方式及传真形式向全体董事发出召开第八届董事会第九次会议的通知及相关会议资料。２０１３年３月１５日（星期五）上午，第八届董事会第九次会议在公司六楼会议室召开，会期半天。会议应到董事８名，实到董事８名。会议由董事长周仪先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的要求。会议审议并通过如下决议：

１、审议通过《２０１２年度董事会工作报告》；（同意：８票；反对：０票；弃权：０票）

此议案提交公司２０１２年年度股东大会审议。

２、审议通过《２０１２年度总经理工作报告》；（同意：８票；反对：０票；弃权：０票）

３、审议通过《关于对长期股权投资计提减值准备的议案》；（同意：８票；反对：０票；弃权：０票）

根据企业会计准则和会计核算的稳健性原则，同意公司对长期股权投资—南京天地股份有限公司全额计提减值准备计１２０．６０万元，减少公司当期归属于母公司净利润１２０．６０万元。

独立董事发表独立意见：公司本次对长期股权投资计提减值准备坚持了稳健的会计原则，以规避财务风险、更能公允反映资产状况和经营成果为目的，确保了公司的规范运作，没有损害公司和股东利益的行为，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。我们同意对长期股权投资计提减值准备。

详细内容见２０１３年３月１９日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）之《关于对长期股权投资计提减值准备的公告》。

４、审议通过《关于核销应收款项的议案》；（同意：８票；反对：０票；弃权：０票）

鉴于公司历年积存的部分应收款项已确认无法收回，且公司已根据相关法律法规及财务制度，对此全额计提了坏账准备，核销后不会对公司当期损益产生影响，故同意公司对４，８１４，６００．２６元的应收款项进行核销。

独立董事发表独立意见：公司本次核销的应收款项均系十年以上已无法收回的应收款项，不涉及公司关联单位和关联人；公司严格按照相关法规及财务制度，计提坏账准备，上述应收款项根据会计政策已全额计提坏账准备，核销后对公司当期利润不会产生影响；本次应收款项核销更能公允反映资产状况和经营成果，没有损害公司和股东利益的行为，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。我们同意核销以上应收款项。

详细内容见２０１３年３月１９日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）之《关于核销应收款项的公告》。

５、审议通过《２０１２年年度报告》及其摘要；（同意：８票；反对：０票；弃权：０票）

年报全文详见２０１３年３月１９日巨潮资讯（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），年报摘要详见同日《中国证券报》、《证券时报》之公司公告。

此议案提交公司２０１２年年度股东大会审议。

６、审议通过《２０１２年度财务决算报告》；（同意：８票；反对：０票；弃权：０票）

此议案提交公司２０１２年年度股东大会审议。

７、审议通过《２０１２年度利润分配预案》；（同意：８票；反对：０票；弃权：０票）

经天衡会计师事务所有限公司对本公司２０１２年度生产经营及财务状况的审计，２０１２年母公司共实现净利润４８４０．２６万元，提取法定公积金１０％，即４８４．０３万元后，加上年初未分配利润８，８３２．５６万元，减去当年对所有者分配的利润１，７５８．４２万元，公司期末累计可分配利润为１１，４３０．３７万元。

公司拟以２０１２年末总股本３５１，６８４，１００股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利０．２０元（含税），共计分配现金股利７０３．３７万元，剩余１０，７２７万元结转下一年度。本次分配，不进行资本公积金转增股本。

独立董事发表独立意见：公司董事会从公司的实际情况出发提出的分配预案，符合公司长远发展需要和股东的长远利益，公司２０１２ 年利润分配预案的审批程序符合有关法规和公司章程的规定，未损害公司及公司股东特别是中小股东的利益。我们同意公司２０１２年利润分配预案。

本分配预案提交公司２０１２年年度股东大会审议。

８、审议通过《２０１２年度内部控制自我评价报告》；（同意：８票；反对：０票；弃权：０票）

公司董事会已根据《企业内部控制基本规范》、《评价指引》及其他相关法律法规的要求，对财务报告相关内部控制进行了评价，认为在２０１２年１２月３１日的内部控制设计与运行有效。

公司董事会认为：报告期内，公司建立了较为完善的法人治理结构，对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得到有效执行，达到了公司内部控制的目标。内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。

独立董事发表独立意见：公司已根据《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及其他相关法律法规的规定，建立了较为完善的内控体系，内控制度合法、合理、健全、有效。公司的内部控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通及内部监督等事项，严格按照公司各项内部控制制度的规定进行，并且各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司内部控制的预期目标基本实现。公司２０１２年度内部控制评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内部控制制度执行和监督的实际情况。

详细内容见２０１３年３月１９日巨潮资讯（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）之《２０１２年度内部控制自我评价报告》。

９、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；（同意：８票；反对：０票；弃权：０票）

董事会同意续聘天衡会计师事务所为公司２０１３年度审计机构。

独立董事发表独立意见：天衡会计师事务所自２００６年起为公司提供审计服务，该所在受聘期间，能够履行职责，按照独立审计准则，客观、公正的为公司出具审计报告。我们同意聘任天衡会计师事务所为公司２０１３ 年度审计机构。

此议案提交公司２０１２年年度股东大会审议。

１０、审议通过《关于续聘内控审计会计师事务所的议案》；（同意：８票；反对：０票；弃权：０票）

董事会同意续聘天衡会计师事务所为公司２０１３年度内部控制审计机构。

独立董事发表独立意见：天衡会计师事务所有限公司在２０１２年度内部控制审计服务过程中，恪尽职责，遵循独立、客观、公正的执业原则，较好地完成了公司委托的内部控制审计业务。我们同意聘任天衡会计师事务所为公司２０１３年度内部控制审计机构。

此议案提交公司２０１２年年度股东大会审议。

１１、审议通过《关于２０１３年度公司日常关联交易预计的议案》；（同意：６票；反对：０票；弃权：０票）

经预计，公司２０１３ 年度日常关联交易的情况如下：公司与南京公用控股（集团）有限公司进行的日常租赁关联交易预估总额为３１２．５万元；公司与南京公用场站建设有限公司进行的日常租赁关联交易预估总额为１８０万元；公司与南京扬子浦口公交客运有限公司进行的日常租赁关联交易预估总额为１１６万元；公司与南京扬子公交六合客运有限公司进行的日常租赁关联交易预估总额为１９０万元； 公司与南京华润燃气有限公司进行的日常租赁关联交易预估总额为１６７万元；公司与南京市市民卡有限公司进行的接受劳务关联交易具体金额尚无法准确估计，以实际发生额为准；公司与南京华润燃气有限公司进行的购买天然气的关联交易具体金额尚无法准确估计，以实际发生额为准。

独立董事事前认可本议案，发表事前审核意见：（１）２０１３年度公司日常关联交易是双方生产经营中的正常业务往来，具有持续性，是为满足公司日常经营的需要而进行的。（２）我们认真审核了有关交易价格、定价原则和依据、交易总量、付款方式等条款，交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，未发现存在损害公司及中小股东利益的情形。（３）基于上述情况，我们同意公司将《关于２０１３年度公司日常关联交易的议案》提交公司第八届董事会第九次会议审议。

独立董事发表独立意见：本次关联交易是双方生产经营中的正常业务往来，具有持续性。公司事前向我们提交了相关资料。我们认真审阅了资料，并发表了事前认可。公司第八届董事会第九次会议对本次关联交易进行审议并获得通过，关联董事回避表决。公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。我们同意本次关联交易的实施。

关联董事周仪先生、张冉玮女士对本议案进行了回避表决，其他六名董事均一致同意本议案。

详细内容见２０１３年３月１９日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）之公司《２０１３年度公司日常关联交易预计公告》。

本议案提交公司２０１２年年度股东大会审议。关联股东将在２０１２ 年年度股东大会审议本议案时回避表决。

１２、审议通过《关于２０１３年度公司贷款规模核准及相关授权的议案》；（同意：８票；反对：０票；弃权：０票）

核准公司２０１３年度（自本次董事会审议通过后一年之内）贷款规模不超过８亿元，贷款方式分别为信用、保证、担保、资产抵押、质押、承兑等。同时授权公司董事长代表董事会在核准额度范围内做出以公司资产提供抵、质押的决定，并签署与银行等金融机构所签订的《贷款合同》、《保证合同》、《抵押合同》、《质押合同》及《贷款展期协议书》等法律文书。

１３、审议通过《关于利用闲置资金进行低风险理财的议案》；（同意：８票；反对：０票；弃权：０票）

同意公司在不超过 ４，０００ 万元人民币的额度内，使用闲置资金购买保本浮动收益型银行理财产品及货币型基金，并授权公司总经理代表董事会在核准额度范围内做出决定，并签署相关合同、协议等法律文书。

独立董事发表独立意见：在保证资金流动性和安全性的前提下，运用闲置资金购买保本浮动收益型银行理财产品及货币型基金，有利于提高资金使用效率，且不会影响公司主营业务发展，有利于公司及全体股东、特别是中小股东的利益；公司制定了《资金理财业务管理制度》，明确了资金理财业务风险控制具体措施，有效防范了理财业务风险；同意公司在授权期限内使用不超过人民币４，０００万元购买保本浮动收益型银行理财产品及货币型基金。

详细内容见２０１３年３月１９日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）之公司《关于利用闲置资金进行低风险理财的公告》。

１４、审议通过《关于调整独立董事薪酬的议案》；（同意：８票；反对：０票；弃权：０票）

结合公司的实际经营情况及行业、地区的发展水平，公司对独立董事薪酬进行适当调整，调整后的薪酬标准为每位董事每年７万元（含税）。

独立董事发表独立意见：本次调整独立董事薪酬标准是结合公司的实际经营情况及行业、地区的发展水平而制定的，有利于调动公司独立董事的工作积极性、强化独立董事勤勉尽责的意识，有利于公司的长远发展。董事会对上述议案的审议及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。我们同意本次公司调整独立董事薪酬标准。

本议案提交公司２０１２年年度股东大会审议。

１５、审议通过《关于公司控股的唐山赛德热电有限公司提供委托贷款的议案》；（同意：８票；反对：０票；弃权：０票）

同意公司控股的唐山赛德热电有限公司向唐山建设投资有限责任公司及公司分别提供人民币５，０００万元、６，０００万元的委托贷款。

独立董事发表独立意见：在不影响唐山赛德正常经营前提下，向唐山建投提供委托贷款可以提高唐山赛德自有资金的使用效益，同时对公司提供了人民币６，０００万元的委托贷款，能有效减轻公司的财务费用负担。本次委托贷款，按照有关规定履行了决策程序，符合法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定。唐山建投属于国有独资公司，资信优良，该笔财务资助风险较小，不会对公司经营及资金安全造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。唐山建投与公司不存在关联关系，不存在利用关联交易进行利益转移或损害公司利益的情形。我们同意唐山赛德为唐山建投提供委托贷款。

详细内容见２０１３年３月１９日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）之公司《关于公司控股的唐山赛德热电有限公司对外提供委托贷款的公告》。

１６、审议通过《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》；（同意：８票；反对：０票；弃权：０票）

根据公司整体发展战略及对旅游客运产业重新定位调整情况，已出资设立“南京中北运通旅游客运有限公司”（以下简称“中北运通公司”）。所需前置许可经江苏省交通运输厅运输管理局审核，已将公司所持《道路运输经营许可证》变更至中北运通公司名下，公司长途客运车辆等旅游客运相关资产也已划归中北运通公司经营管理。

同时，由于产业结构调整，公司已不再经营“宾馆服务”等相关业务，所涉及“住宿、饮食服务；面粉销售”等许可经营项目已无实际经营主体，根据工商管理部门对涉及许可经营项目的相关规定，需对公司章程中涉及上述前置许可的经营范围进行修改，所具体修改内容如下：

第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：

许可经营项目：出租汽车服务；公共交通客运；机动车辆保险、意外伤害保险代理；（汽车维修；城市公交车驾驶员培训、小型汽车驾驶员培训；卷烟、雪茄、烟丝零售；预包装食品零售）。括号内项目仅限取得许可证的分支机构经营。

一般经营项目：汽车修理培训；客车租赁服务；二手车经纪服务；机油、轮胎零售；物业管理；经济信息咨询服务；商务代理服务；汽车票务代理；汽车配件、日用百货、日用杂品、文教用品、电子产品及配件、工艺美术品、金属材料、五金交电、建筑材料、化工产品、服装销售；鞋帽的生产、销售；室内装璜；提供劳务；（上海大众品牌汽车销售及配套服务；自有房产租赁；停车场服务；停车场管理服务；设计、制作、代理报刊、印刷品、三维动画广告；代理发布车身、户外、馈赠品广告；食品添加剂销售；货运代理服务）。括号内经营范围仅限分支机构使用。上述经营范围变更所涉及登记相关事宜，以工商管理部门最终核定为准。

本议案提交公司２０１２年年度股东大会审议。

１７、审议通过《关于制定〈南京中北（集团）股份有限公司担保管理制度〉的议案》；（同意：８票；反对：０票；弃权：０票）

本议案提交公司２０１２年年度股东大会审议。

１８、审议通过《关于制定〈南京中北（集团）股份有限公司资金理财业务管理制度〉的议案》；（同意：８票；反对：０票；弃权：０票）

全文详见２０１３年３月１９日巨潮资讯（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

１９、审议通过《关于制定〈南京中北（集团）股份有限公司内部控制评价办法〉的议案》；（同意：８票；反对：０票；弃权：０票）

全文详见２０１３年３月１９日巨潮资讯（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

２０、审议通过《关于制定〈南京中北（集团）股份有限公司风险管理制度〉的议案》。（同意：８票；反对：０票；弃权：０票）

全文详见２０１３年３月１９日巨潮资讯（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

南京中北（集团）股份有限公司董事会

二O一三年三月十五日

证券代码：０００４２１ 股票简称：南京中北 公告编号：２０１３－１２

南京中北（集团）股份有限公司

监事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南京中北（集团）股份有限公司第八届监事会第四次会议于２０１３年３月１５日在公司六楼会议室召开，会期半天。公司于２０１３年３月５日以邮件及传真形式通知了全体监事。会议应到监事５名，实到监事５名。会议由监事会主席屈兰宁先生主持，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的要求。会议审议并通过如下决议：

１、《２０１２年度监事会工作报告》；（同意：５票；反对：０票；弃权：０票）

本议案提交公司２０１２年年度股东大会审议。

２、《关于对长期股权投资计提减值准备的议案》；（同意：５票；反对：０票；弃权：０票）

公司第八届董事会第九次会议审议通过了本议案。

监事会认为：公司董事会关于对长期股权投资计提减值准备的决议审议程序合法，依据充分；计提符合企业会计准则等相关规定，符合公司实际情况，计提后更能公允反映公司资产状况，同意本次对长期股权投资计提减值准备。

３、《关于核销应收款项的议案》；（同意：５票；反对：０票；弃权：０票）

公司第八届董事会第九次会议审议通过了本议案。

监事会认为：公司董事会对部分应收款项核销的决议审议程序合法，依据充分；核销符合企业会计准则等相关规定，符合公司实际情况，核销后更能公允反映公司资产状况，同意本次对部分应收款项予以核销。

４、《２０１２年年度报告》全文及其摘要；（同意：５票；反对：０票；弃权：０票）

年报全文详见２０１３年３月１９日巨潮资讯（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），年报摘要详见同日《中国证券报》、《证券时报》之公司公告。

本议案提交公司２０１２年年度股东大会审议。

５、《２０１２年度财务决算报告》；（同意：５票；反对：０票；弃权：０票）

本议案提交公司２０１２年年度股东大会审议。

６、《２０１２年度利润分配预案》；（同意：５票；反对：０票；弃权：０票）

经天衡会计师事务所有限公司对本公司２０１２年度生产经营及财务状况的审计，２０１２年母公司共实现净利润４８４０．２６万元，提取法定公积金１０％，即４８４．０３万元后，加上年初未分配利润８，８３２．５６万元，减去当年对所有者分配的利润１，７５８．４２万元，公司期末累计可分配利润为１１，４３０．３７万元。

公司拟以２０１２年末总股本３５１，６８４，１００股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利０．２０元（含税），共计分配现金股利７０３．３７万元，剩余１０，７２７万元结转下一年度。本次分配，不进行资本公积金转增股本。

经审议，公司监事会认为公司２０１２年度利润分配预案符合公司实际情况，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

本议案提交公司２０１２年年度股东大会审议。

７、《２０１２年度内部控制自我评价报告》；（同意：５票；反对：０票；弃权：０票）

公司已根据《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等相关规定积极完善了日常运营各个环节的内部控制制度，保证各项业务的高效运行，内部控制组织机构完整、设置科学，内部控制体系健全、执行有效。

详细内容见２０１３年３月１９日巨潮资讯（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）之《２０１２年度内部控制自我评价报告》。

特此公告。

南京中北（集团）股份有限公司监事会

二O一三年三月十五日

关联交易类别	关联交易 内容	关联方名称	简称	预计２０１３年交易金额	２０１２年
					预计金额	交易金额
租赁交易	场站租赁	南京公用控股（集团）有限公司	公用控股	３１２．５	２５０	１８９
		南京公用场站建设有限公司	场站公司	１８０	２５０	１６３．７５
		南京扬子公交六合客运有限公司	扬子六合公司	１９０	０	０
		南京扬子浦口公交客运有限公司	扬子浦口公司	１１６	０	０
	场地租赁	南京华润燃气有限公司	华润燃气	１６７	０	０
接受劳务	代收月票款	南京市市民卡有限公司	市民卡公司	具体金额尚无法准确估计	具体金额尚无法准确估计	２５４１３．３２
	支付佣金			根据实际发生额按比例支付	根据实际发生额按比例支付	４００．３１
购买商品	支付货款	南京华润燃气有限公司	华润燃气	具体金额尚无法准确估计	具体金额尚无法准确估计	７５５９．８３？

关联交易类别	与本公司的关系	注册地址	注册资本	法人 代表	主营业务
公用控股	系我司控股股东	南京市白下区东止马营７号	１２４１８１	蔡龙	对集团内授权的国有资产经营运作，承担保值增值。
场站公司	受同一公司（市城建集团）控制	鼓楼区龙园西路２３号	１０００	王越	许可经营项目：无。 一般经营项目：城市公共汽车停车场、车站开发建设、经营；物业管理。
市民卡公司	我司副总经理周伟担任该公司监事，该公司为我司关联法人	南京经济开发区新港大道８２号	１０６１５	王海涛	一般经营项目：市民卡制作、发行、结算服务；智能卡应用系统及设备设计、开发、集成及技术服务；设计、制作、代理发布国内各类广告和营销策划服务；承办会展、经济信息咨询；代订车船票、机票以及公用事业代缴费。 实业投资：自有设备租赁；日用百货销售。
华润燃气	我司董事长周仪担任该公司董事，该公司为我司关联法人	南京经济技术开发区新港大道１００号金融楼	５０００	王传栋	经营范围：液化石油气（车用、瓶装、管道）加工、经营、销售、安装及运输；天然气经营及运输；燃气具销售、安装及维修；车用燃气改装及相关技术服务。
扬子浦口公司	受同一公司（市城建集团）控制	南京市浦口区江浦街道公园北路２号	３００	傅志刚	许可经营项目：城市公共汽车及公共客运服务设施的管理。
扬子六合公司	受同一公司（市城建集团）控制	南京市六合区雄州南路２９９号	３００	傅志刚	许可经营项目：公共汽车及公共客运服务设施管理。

关联方名称	履约能力
公用控股	系城建集团１００％控股的单位，经营情况及财务状况正常，资信情况良好，具备充分的履约能力，基本不存在履约风险。
场站公司	该公司为城市公共汽车停车场、车站开发建设、经营的专业企业，依法持续经营，经营状况良好，基本不存在履约风险。
市民卡公司	该公司为专业市民卡发行结算企业，提供可靠的服务保障，与本公司交易均能正常结算，不存在履约能力障碍，基本不存在履约风险。
华润燃气	该公司为华东地区最大的车用燃气供应商，依法持续经营，经营状况良好，基本不存在履约风险。
扬子浦口公司	该公司为南京市公交集团全资子公司，依托南京市最大的公交运营企业，依法持续经营，经营状况良好，基本不存在履约风险。
扬子六合公司	该公司为南京市公交集团全资子公司，依托南京市最大的公交运营企业，依法持续经营，经营状况良好，基本不存在履约风险。

关联方名称	关联交易定价依据
公用控股	参照南京市行业价格制定。严格按市场经营规则进行，定价遵循市场公允价格，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。
（场站租赁）
公用场站
（场站租赁）
扬子浦口公司
（场站租赁）
扬子六合公司
（场站租赁）
华润燃气
（场地租赁）
市民卡公司	参照南京市行业价格制定。（１）出租车：刷卡交易金额×２％的提成作为市民卡公司的结算服务费（佣金）；（２）公交车：按照（总刷卡人次＋总刷卡交易金额）×７．８％。的比例作为市民卡公司的结算服务费（佣金）。
华润燃气	根据国家发改委或物价局核定市场价格定价和调整。