证券代码：００２５３４ 证券简称：杭锅股份 编号：２０１３－０１２

杭州锅炉集团股份有限公司

第二届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

杭州锅炉集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六次会议通知于２０１３年３月４日以邮件、专人送达等形式发出，会议于２０１３年３月１５日在公司会议室召开，应参加表决董事９人，实际参加表决董事９人，独立董事杨华勇先生因公出差未能亲自出席会议，委托独立董事马骏先生代为表决，公司监事和高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。会议由公司董事长吴南平先生召集和主持，经董事审议、表决，形成如下决议：

一、《２０１２年度报告及摘要》；

表决结果：同意：９票；反对：０ 票；弃权：０ 票。

《２０１２年度报告全文》见公司指定信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ，年报摘要刊登在２０１３年３月１９日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 上。

二、《２０１２年度董事会工作报告》；

表决结果：同意：９票；反对：０ 票；弃权：０ 票。

《２０１２年度董事会工作报告》详见公司《２０１２年度报告》“第四节 董事会报告”。公司独立董事杨华勇、马骏、钟晓敏向董事会递交了《２０１２年度独立董事述职报告》，并将在公司２０１２年度股东大会上述职。

《２０１２年度独立董事述职报告》刊登在２０１３年３月１９日公司指定信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上。

三、《２０１２年度总经理工作报告》；

表决结果：同意：９票；反对：０ 票；弃权：０ 票。

四、《２０１２年度财务决算报告》；

报告期内，公司实现营业收入１，１７２，１６９．２８万元，较上年同期增长１９５．４６％，实现营业利润４８，２２６．３８万元，较上年同期增加５．０６％，实现归属于母公司的净利润３３，８７８．３６万元，同比增长３．１０％，扣除非经常损益后归属于母公司的净利润３２５，４４．１８万元，同比增长２．４１％。

表决结果：同意：９票；反对：０ 票；弃权：０ 票。

五、《２０１３年度财务预算报告》

表决结果：同意：９票；反对：０ 票；弃权：０ 票。

六、《２０１２年度利润分配方案》；

以２０１２年１２月３１日的公司总股本４００，５２０，０００股为基数，拟向全体股东每１０ 股派息人民币３元（含税），共计１２０，１５６，０００元。

表决结果：同意：９票；反对：０ 票；弃权：０ 票。

七、《关于公司及控股子公司向银行申请综合授信额度的议案》；

为保证公司及控股子公司经营活动中融资业务的正常开展，简化审批手续，提高经营效率，并结合公司及控股子公司进一步的发展需要，公司及控股子公司拟向各金融机构申请银行综合授信额度总计不超过人民币７０亿元，并根据授信额度，办理相关资产的抵押、质押等手续（涉及重大资产抵押、质押，仍应根据公司相关制度履行审批程序），适用期限为２０１２年度股东大会审议通过后至２０１３年度股东大会重新核定申请授信额度之前，借款利率参照中国人民银行规定的利率，由本公司与借款银行协商确定。并拟同意授权公司董事长在银行综合授信额度总额范围内根据资金需求签署相关协议及文件。

表决结果：同意：９票；反对：０ 票；弃权：０ 票。

八、《关于公司２０１３年度日常关联交易预计的议案》；

表决结果：同意：８票；反对：０ 票；弃权：０ 票；回避：１票。关联董事陈夏鑫先生回避表决。

详细内容见刊登在２０１３年３月１９日《证券时报》、《中国证券报》和《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《关于公司２０１３年度日常关联交易预计的公告》。

九、《关于为控股子公司开展合同能源管理业务提供银行融资担保的议案》；

在本担保审议批准之日起，至２０１３年度股东大会重新审议之前，公司拟为控股子公司浙江焕新节能科技有限公司及其设立的合同能源管理项目公司提供不超过人民币４０，０００万元额度的银行融资授信担保，并授权公司董事长签署相关协议及文书。

表决结果：同意：９票；反对：０ 票；弃权：０ 票。

详细内容见刊登在２０１３年３月１９日《证券时报》、《中国证券报》和《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《关于为控股子公司开展合同能源管理业务提供银行融资担保的公告》。

十、《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》

公司（含控股子公司）拟使用不超过８亿元人民币的自有闲置资金购买低风险、短期（不超过一年）的保本型银行理财产品，并授权公司管理层具体实施。

表决结果：同意：９票；反对：０ 票；弃权：０ 票。

详细内容见刊登在２０１３年３月１９日《证券时报》、《中国证券报》和《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的公告》。

十一、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年度审计机构的议案》；

天健会计师事务所（特殊普通合伙）自为公司提供审计服务以来，一直能勤勉履行其审计职责，公正、客观、及时、准确地完成各次审计任务，且天健事务所规模较大，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司２０１３年度财务审计工作要求，根据董事会审计委员会提议，拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年度审计机构。

表决结果：同意：９票；反对：０ 票；弃权：０ 票。

十二、《关于为控股子公司申请银行授信提供担保的议案》；

公司拟为控股子公司浙江西子联合工程有限公司向银行申请不超过人民币１０，０００万元额度的银行授信提供担保。

表决结果：同意：９票；反对：０ 票；弃权：０ 票。

详细内容见刊登在２０１３年３月１９日《证券时报》、《中国证券报》和《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《于为控股子公司申请银行授信提供担保的公告》。

十三、《关于为公司及控股子公司产品销售向客户提供融资租赁业务的回购担保的议案》

公司及控股子公司拟与租赁公司合作，采取由租赁公司向客户提供融资租赁模式销售公司成熟优势产品，并对租赁公司就公司销售的产品提供余值回购担保，或通过总包方采用以上模式向最终用户采取融资租赁业务模式销售产品并提供余值回购担保，由公司再对总包方提供相应的本公司产品的余值回购担保。

在本担保议案批准日至下一年度股东大会重新审核之前累计融资租赁余值回购担保额度不超过人民币２０，０００万元，并授权公司董事长签署相关协议及文书。

表决结果：同意：９票；反对：０ 票；弃权：０ 票。

详细内容见刊登在２０１３年３月１９日《证券时报》、《中国证券报》和《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《关于为公司及控股子公司产品销售向客户提供融资租赁业务的回购担保的公告》。

十四、《关于＜公司２０１２年度内部控制的自我评价报告＞的议案》；

表决结果：同意：９票；反对：０ 票；弃权：０ 票。

详细内容见刊登在２０１３年３月１９日公司指定信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《公司２０１２年度内部控制的自我评价报告》。

十五、《关于＜公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告＞的议案》；

表决结果：同意：９票；反对：０ 票；弃权：０ 票。

详细内容见刊登在２０１３年３月１９日《证券时报》、《中国证券报》和《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。

十六、《关于聘任公司内审负责人的议案》

公司现任内审负责人杨艳女士因工作变动原因不再继续担任公司内审负责人一职，公司对杨艳女士在任职期间所做的贡献表示衷心感谢。

根据《深交所股票上市规则》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》、公司《内部审计制度》等有关规定，现经公司董事会审计委员会提名，公司董事会拟聘任周群英女士为公司内审负责人。

周群英女士：中国国籍，１９７０年１月出生，本科学历，高级会计师。１９８８年７月起一直在杭州锅炉集团股份有限公司财务部工作，在期间担任过材料核算主管，税务主管，总账主管，财务处处长，营运资金处处长，综合会计处处长，２０１１年１０月起担任杭州杭锅江南能源有限公司及宁波杭锅江南国际贸易有限公司财务负责人、财务部长。周群英女士未持有杭州锅炉集团股份有限公司股份，与公司控股股东及实际控制人无关联关系，未受过中国证监会、深圳证券交易所及其他有关部门的处罚或惩戒。

表决结果：同意：９票；反对：０ 票；弃权：０ 票。

十七、《关于确认公司２０１２年度高级管理人员薪酬的议案》

表决结果：同意：９票；反对：０ 票；弃权：０ 票。

十八、《关于召开公司２０１２年度股东大会的议案》；

公司拟定于２０１３年４月９日召开公司２０１２年度股东大会。

表决结果：同意：９票；反对：０ 票；弃权：０ 票。

详细内容见刊登在２０１３年３月１９日《证券时报》、《中国证券报》和《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《关于召开公司２０１２年度股东大会的通知》。

上述第一、二、四、五、六、七、八、九、十、十一、十二、十三项尚需提交公司年度股东大会审议。

特此公告。

杭州锅炉集团股份有限公司董事会

二〇一三年三月十九日

证券代码：００２５３４ 证券简称：杭锅股份 编号：２０１３－０１３

杭州锅炉集团股份有限公司

第二届监事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

杭州锅炉集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第二届监事会第六次会议通知于２０１３年３月４日以传真、邮件或专人送达形式发出，会议于２０１３年３月１５日在公司会议室召开，应参加表决监事３人，实际参加表决监事３人，符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。会议由公司监事沈慧芬女士主持，会议经投票表决形成如下决议：

一、《２０１２年度报告及摘要》；

经审核，监事会认为董事会编制和审核杭州锅炉集团股份有限公司２０１２年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

《２０１２年度报告全文》见公司指定信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ，年报摘要刊登在２０１３年３月１９日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 上。

二、《２０１２年度监事会工作报告》；

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

《２０１２年度监事会工作报告》见公司指定信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

三、《２０１２年度财务决算报告》；

报告期内，公司实现营业收入１，１７２，１６９．２８万元，较上年同期增长１９５．４６％，实现营业利润４８，２２６．３８万元，较上年同期增加５．０６％，实现归属于母公司的净利润３３，８７８．３６万元，同比增长３．１０％，扣除非经常损益后归属于母公司的净利润３２５，４４．１８万元，同比增长２．４１％。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

四、《２０１３年度财务预算报告》；

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

五、《２０１２年度利润分配方案》；

以２０１２年１２月３１日的公司总股本４００，５２０，０００股为基数，拟向全体股东每１０ 股派息人民币３元（含税），共计１２０，１５６，０００元。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

六、《关于公司２０１３年日常关联交易预计的议案》；

经审核，监事会认为：２０１３年度日常关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

详细内容见刊登在２０１３年３月１９日《证券时报》、《中国证券报》和《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《关于公司２０１３年度日常关联交易预计的公告》。

七、《关于＜２０１２年度内部控制的自我评价报告＞的议案》；

经审核，监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能有效地执行。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。”

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

详细内容见刊登在２０１３年３月１９日公司指定信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《公司２０１２年度内部控制的自我评价报告》。

八、《关于＜公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告＞的议案》

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

经审核，监事会认为：公司本年度募集资金存放与实际使用情况符合相关规定，不存在将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资，不存在被占用或挪用现象，也不存在其他影响募集资金投资计划正常进行的情况；使用剩余超募资金永久补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９ 号－－超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定。

详细内容见刊登在２０１３年３月１９日《证券时报》、《中国证券报》和《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。

九、《关于选举监事会主席的议案》

经监事会讨论，选举沈慧芬女士为公司第二届监事会主席。

上述第一、二、三、四、五、六项尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

杭州锅炉集团股份有限公司监事会

二〇一三年三月十九日

证券代码：００２５３４ 证券简称：杭锅股份 编号：２０１３－０１５

杭州锅炉集团股份有限公司关于公司２０１３年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易预计概述

■

注：２０１３年度日常关联交易额度的预测，考虑到浙江西子重工机构有限公司、浙江西子重工电力设备有限公司生产交货能力，以及２０１３年度公司销售产品结构、主要交付区域等影响钢结构部件分包采购的综合因素确定。

二、关联方介绍和关联关系

（一）浙江西子重工电力设备有限公司

１．基本情况：

注册资本：３，０００万元

企业类型：有限责任公司

法定代表人：高峰

企业住所：海宁对外综合开发区新一路１０号

经营范围：电力设备及部件、锅炉钢结构（非受压件）、自动扶梯部件、起重机械、建筑工程机械和设备、重型钢构、钢构网架制造、加工；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备和零配件及有关技术的进口业务（国家限制或禁止的除外；涉及前置审批的除外）

截至２０１２年１２月３１日，该公司总资产９，７２３万元，净资产２，８５７万元，２０１２年度实现营业收入１４，１９２万元，净利润－２３万元（未经审计）。

２．与上市公司的关联关系：

浙江西子重工电力设备有限公司为公司实际控制人控制的公司。

浙江西子重工电力设备有限公司股东为浙江西子重工机械有限公司和浙江西子重工钢构有限公司，这两家公司的控股股东均为西子电梯集团有限公司。西子电梯集团有限公司现持有公司４４．９９％的股权，其股东为公司实际控制人王水福和陈夏鑫。

（二）西子重工机械有限公司

注册资本：５，０００万元

企业类型：有限责任公司

法定代表人：高峰

企业住所：海宁农业对外综合开发区海杭路

经营范围：电扶梯配件、钢构网架、起重机械、集装箱及其配件、制造加工（法律法规禁止的不得经营；应经审批的未获审批的不得经营）；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的原辅材料、仪表仪器、机械设备、零配件及有关技术的进口业务（国家限制或禁止的除外；涉及前置审批的除外）。

截至２０１２年１２月３１日，该公司总资产６２，２７８万元，净资产１２，０３４万元，２０１２年度实现营业收入８１，５２１万元，净利润３，０９３万元（未经审计）。

２．与上市公司的关联关系：

浙江西子重工机械限公司为公司控股股东的控股子公司。

三、定价政策和定价依据

上述关联交易的定价依据为参考市场价格或公司对非关联方同类业务的价格确定。

四、交易的目的及交易对上市公司的影响

公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则及关联交易定价原则，价格公允，为公司生产经营实际情况，对公司降低成本和提升效率起到了积极作用，有利于保证公司的正常生产经营。不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。

五、审议程序

上述关联交易经２０１３年３月１５日召开的公司第二届董事会第六次会议审议通过，关联董事陈夏鑫先生进行了回避表决。

表决结果：８票同意、０票弃权、０票反对、１票回避。

六、独立董事意见

公司将该项关联交易的具体情况通知了公司独立董事并进行了充分沟通，获得了独立董事的事前认可。独立董事发表意见如下：

２０１３年度日常关联交易是公司生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于保证公司的正常生产经营。且遵循了公开、公平、公正的原则，价格公允，在表决通过此议案时，关联董事依照有关规定，回避表决，公司董事会在审议通过此议案时，表决程序合法、合规，未有违规情形，未有损害股东和公司权益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》等的规定。

七、监事会意见

监事会审核了该项关联交易，并发表意见如下：

２０１３年度日常关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

八、保荐机构意见

经核查，保荐人认为：本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；公司进行的上述关联交易，为公司进行正常经营管理所需要，所签订的协议与合同定价基础、方法合理、公平，符合公司全体股东利益。

国信证券同意公司与浙江西子重工电力设备有限公司、西子重工机械有限公司签署关联交易的议案。

九、备查文件目录

１）杭州锅炉集团股份有限公司第二届董事会第六次会议决议；

２）独立董事对该事项发表的独立意见；

３）监事会对该事项发表的意见；

４）保荐机构对该事项发表的意见。

特此公告。

杭州锅炉集团股份有限公司董事会

二〇一三年三月十九日

证券代码：００２５３４ 证券简称：杭锅股份 编号：２０１３－０１６

杭州锅炉集团股份有限公司关于为

控股子公司开展合同能源管理业务

提供银行融资担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

杭州锅炉集团股份有限公司（以下简称“公司”或“杭锅股份”）为拓展合同能源管理业务，在本担保议案审议批准之日起，至下一年度股东大会重新审议之前，拟为控股子公司浙江焕新节能科技有限公司（以下简称“焕新节能”）及其设立的合同能源管理项目公司提供不超过人民币４０，０００万元额度的银行融资授信担保，并授权公司董事长签署相关协议及文书。

本次担保已提交杭锅股份２０１３年３月１５日召开的第二届董事会六次会议审议，会议以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过，本次担保已超出公司董事会权限范围，尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

浙江焕新节能科技有限公司

注册资本：人民币１４，２００万元，公司持有焕新节能５１％股权，公司控股子公司浙江西子联合工程有限公司持有焕新节能４９％的股权。

法定代表人：林建根

经营范围：服务：节能技术开发、技术咨询、成果转让、节能设备开发。（上述经营范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目。）

截至２０１２年１２月３１日，焕新节能总资产？３０，８５５．７４？万元，净资产？１４，０７３．２３？万元，营业收入３，４５９．７５万元，净利润－１，８３５．１２万元。（经天健会计师事务所审计）。

三、担保事项具体情况

１、担保方：杭锅股份

２、被担保方：焕新节能

３、担保方式：连带责任保证

４、担保金额：４０，０００万元

四、董事会意见

合同能源管理为国家大力提倡的节能减排业务，公司及控股子公司西子联合工程、焕新节能在余热利用专利技术、产品制造、工程总包、节能服务等方面具有较强的经营管理能力，合同能源为公司未来持续发展的重要业务之一。

合同能源管理业务由公司控股子公司焕新节能及其设立的合同能源管理项目公司投资建设和运营，其项目建设期投入大量的资金需要获得金融机构一定额度的信贷支持。目前焕新节能多个合同能源管理项目还处于建设期，未交付运营形成稳定的资金回流，需要公司为其合同能源管理建设项目提供融资授信担保支持。

焕新节能为公司控股子公司，目前经营状况良好，公司为其担保有利于焕新节能进一步扩大经营业务，符合公司整体利益。公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。同时公司将对焕新节能合同能源管理项目进行可行性方案论证、与用能单位签署相关协议，并要求用能单位提供反担保措施等，降低公司项目融资授信担保风险。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次增加对外担保总额为人民币４０，０００万元，占公司２０１２年末经审计净资产的１５．２２％。

截至本公告日，除本次新增担保，公司实际发生的担保余额为４２，９９１．３８万元，占公司２０１２年末经审计净资产的１６．３６％，全部为对控股子公司的担保。

公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

特此公告。

杭州锅炉集团股份有限公司

董事会

二〇一三年三月十九日

证券代码：００２５３４ 证券简称：杭锅股份 编号：２０１３－０１７

杭州锅炉集团股份有限公司关于为

控股子公司申请银行授信提供担保的公 告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

杭州锅炉集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟为控股子公司浙江西子联合工程有限公司（以下简称“工程公司”）向银行申请不超过人民币１０，０００万元额度的银行授信提供担保。

本次担保已提交杭锅股份２０１３年３月１５日召开的第二届董事会六次会议审议，会议以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过，本次担保已超出公司董事会权限范围，尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人工程公司基本情况

注册资本：人民币７，７００万元，公司持有工程公司６０．５０％的股权。

法定代表人：戴綦文

营业范围：电力工程总承包、机电设备安装（除承装、修、试电力设施，凭资质证书经营）；服务：电力工程、废水、废气和固定废弃物处理的技术咨询、技术开发；经营货物进出口业务（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。

截至２０１２年１２月３１日，工程公司总资产６９，２０９．０７万元，净资产２２，３９２．０６？万元，２０１２年实现营业收入？５４，６６３．０５万元，净利润４，７４０．０２万元（经天健会计师事务所审计）。

三、担保事项具体情况

１、担保方：杭锅股份

２、被担保方：工程公司

３、担保方式：连带责任保证

４、担保金额：１０，０００万元

四、董事会意见

工程公司为公司控股子公司，目前经营状况均良好，本次申请的银行授信将用于融资和非融资性保函等业务（包括银行承兑汇票、信用证等），有利于工程公司进一步扩大经营业务，提升市场竞争力和盈利能力，符合公司整体利益。公司为工程公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次对外担保总额为人民币１０，０００万元，占公司２０１２年经审计净资产的３．８０％。

截至本公告日，除本次新增担保，公司实际发生的担保余额为４２，９９１．３８万元，占公司２０１２年末经审计净资产的１６．３６％，全部为对控股子公司的担保。

公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

特此公告。

杭州锅炉集团股份有限公司

董事会

二〇一三年三月十九日

证券代码：００２５３４ 证券简称：杭锅股份 编号：２０１３－０１８

杭州锅炉集团股份有限公司关于为

公司及控股子公司产品销售向客户

提供融资租赁业务的回购担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

杭州锅炉集团股份有限公司及其控股子公司（以下简称“杭锅股份”或“公司”）拟与具有相应资质的融资租赁公司（以下简称“租赁公司”）或参与融资租赁业务的总包方（以下简称“总包方”）合作，采取由租赁公司向客户提供融资租赁模式销售公司成熟优势产品，并对租赁公司就公司销售的产品提供余值回购担保，或通过总包方采用以上模式向最终用户采取融资租赁业务模式销售产品并提供余值回购担保，由公司再对总包方提供相应的本公司产品的余值回购担保。

在本担保议案批准日至下一年度股东大会重新审核之前累计融资租赁余值回购担保额度不超过人民币２０，０００万元，并授权公司董事长签署相关协议及文书。

本次担保已提交杭锅股份２０１３年３月１５日召开的第二届董事会六次会议审议，会议以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过，本次担保已超出公司董事会权限范围，尚需提交公司股东大会审议。

二、融资租赁业务方案概述

本议案中所提及融资租赁业务的回购担保共有两种模式，分别如下：

（一）公司直接通过租赁公司实现销售，对客户提供余值担保，并由客户对公司提供反担保

公司将产品销售给租赁公司，租赁公司将设备融资租赁给客户，公司按产品销售合同约定及时从租赁公司获得货款，客户在融资期限内分期将融资租赁费支付给租赁公司。本方式业务模式如下：

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由公司与租赁公司签订一定额度的框架合作协议，在该额度内双方进行合作开展设备融资租赁业务。针对具体项目，公司、租赁公司及客户（承租人）三方签订设备合同，由公司将设备出售给租赁公司，并向租赁公司开具１７％增值税率的发票，由租赁公司直接将货款支付给公司。租赁公司与客户签订融资租赁合同，将设备融资租赁给客户，客户分期将租赁费支付给租赁公司，在客户未支付完融资租赁费之前，设备所有权为租赁公司所有。如果客户不能如期履约付款，公司将按设备余值承担回购担保责任。公司同时与客户签署反担保合同，要求客户就该融资租赁项下的回购担保提供反担保措施。

（二）公司通过总包方从事融资租赁业务模式实现销售，对总包方提供余值回购担保

在该模式下，公司将设备销售给总包方，并根据公司与总包方间合同约定时点收款并发货。总包方通过租赁公司将设备融资租赁给客户，总包方将按产品销售合同约定从租赁公司获得货款，最终用户在融资期限内分期将融资租赁费支付给租赁公司。

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由公司与总包方签订设备销售合同，公司将设备销售给总包方，并由总包方按合同约定时点将设备款支付给公司。同时，由总包方、租赁公司及最终用户（承租人）三方签订设备合同，由总包方将设备出售给租赁公司，并向租赁公司开具销售发票，由租赁公司直接将货款支付给总包方。租赁公司与最终用户签订融资租赁合同，将设备融资租赁给最终用户，最终用户分期将租赁费支付给租赁公司，在最终用户未支付完毕融资租赁费之前，设备所有权为租赁公司所有。如果最终用户不能如期履约付款，总包方将按设备余值承担回购担保责任，公司将向总包方承担按设备回购余值承担回购的担保责任。

三、董事会意见

在目前外部融资压力较大的情况下，公司产品销售货款往往不能及时回收，应收款居高不下，通过与租赁公司合作（或通过总包方）开展融资租赁业务，既可增加销售渠道扩大公司产品的市场占有率，又可使货款及时回笼，提高公司的营运资金效率，符合公司的整体利益。

公司对销售客户、总包方、最终用户的选择要应严格把控，从资信调查、项目可行性论证、项目审批手续完备性等方面严格控制，在直接从事融资租赁业务模式下要求客户就融资租赁项目提供相应的反担保措施。通过总包方从事融资租赁业务模式实现销售模式下，公司应通过提高最终用户合同生效款比例、要求最终用户对融资租赁公司提供额外担保等方式降低风险。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次增加对外担保总额为人民币２０，０００万元，占公司２０１２年末经审计净资产的７．６１％。

截至本公告日，除本次新增担保，公司实际发生的担保余额为４２，９９１．３８万元，占公司２０１２年末经审计净资产的１６．３６％，全部为对控股子公司的担保。

公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

特此公告。

杭州锅炉集团股份有限公司董事会

二〇一三年三月十九日

关联交易类别	产品名称	关联方	预计金额（万元）	上年实际发生的总金额（万元）
采购货物	金属部件的加工、制造业务	浙江西子重工机械有限公司、浙江西子重工电力设备有限公司	１２，０００	４，４２３．６５
销售货物	钢材、焊材销售	浙江西子重工机械有限公司、浙江西子重工电力设备有限公司	２，０００	６０１．８３