本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

●本次股东大会期间未出现增加议案、减少议案或修改原议案的情况。

●本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。

一、会议召开情况

（一）现场会议时间为：２０１３年３月１８日１３：３０

网络投票时间为：２０１３年３月１７日至３月１８日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１３年３月１８日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１３年３月１７日下午１５：００至２０１３年３月１８日下午１５：００期间的任意时间。

（二）会议召开地点：山西省太原市迎泽区郝庄正街６２号公司三楼会议室

（三）会议召开方式：现场投票和网络投票相结合方式

（四）会议召集人：公司董事会

（五）会议主持人：公司董事长杜建奎先生

二、会议出席情况

（一）参加会议股东的总体情况

参加本次股东大会的股东及股东代理人共１１人，代表公司有表决权股份９２，３１９，３５７股，占公司总股本的３３．３５％。

１、现场会议出席情况

出席本次股东大会现场投票的股东及股东代理人共３人，代表公司有表决权股份９２，２７９，２５７股，占公司总股本的３３．３４％。

２、网络投票情况

参加本次股东大会网络投票的股东共８人，代表公司有表决权股份４０，１００股，占公司总股本的０．０１４５％。

（二）公司董事、监事、高级管理人员，保荐机构代表以及见证律师出席或列席了本次会议。本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

三、议案审议和表决情况

本次会议以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式审议通过以下议案：

（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行自查，认为公司符合现行法律、法规规定的非公开发行股票的条件。

表决结果：同意票９２，３１０，５５７股，占出席会议有表决权股份总数的９９．９９％；弃权票８，８００股，占出席会议有表决权股份总数的０．０１％；反对票０股。

（二）逐项审议通过《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》。

本次非公开发行股票尚需中国证监会核准。由于公司控股股东横店集团控股有限公司（以下简称“横店控股”）参与公司本次非公开发行股票，构成关联交易。本项议案关联股东回避表决。

１、非公开发行股票的种类和面值

公司本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

表决结果：同意票２１，２７５，３３０股，占出席会议有表决权股份总数的９９．９６％；弃权票８，８００股，占出席会议有表决权股份总数的０．０４％；反对票０股。

２、发行方式和发行时间

公司本次发行将全部采用向特定对象非公开发行股票的方式进行，将在获得中国证监会核准之日起六个月内择机向特定对象发行股票。

表决结果：同意票２１，２７５，３３０股，占出席会议有表决权股份总数的９９．９６％；弃权票８，８００股，占出席会议有表决权股份总数的０．０４％；反对票０股。

３、发行对象

公司本次非公开发行股票的发行对象为不超过十名的特定投资者，包括公司股东横店控股，符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法投资组织。

表决结果：同意票２１，２７５，３３０股，占出席会议有表决权股份总数的９９．９６％；弃权票８，８００股，占出席会议有表决权股份总数的０．０４％；反对票０股。

４、定价基准日、定价原则及发行价格

公司本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第三次会议决议公告日。

本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的９０％（董事会决议公告日前２０个交易日股票交易均价＝董事会决议公告日前２０个交易日股票交易总额／董事会决议公告日前２０个交易日股票交易总量），即不低于８．５６元／股。。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。

表决结果：同意票２１，２７５，３３０股，占出席会议有表决权股份总数的９９．９６％；弃权票４，９００股，占出席会议有表决权股份总数的０．０２％；反对票３，９００股，占出席会议有表决权股份总数的０．０２％。

５、发行数量及认购方式

公司本次非公开发行股票的数量将不超过７，５００万股（含本数），具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会根据询价结果的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行数量上限进行相应调整。

表决结果：同意票２１，２７５，３３０股，占出席会议有表决权股份总数的９９．９６％；弃权票８，８００股，占出席会议有表决权股份总数的０．０４％；反对票０股。

６、锁定期

横店控股承诺其所认购的股份自本次非公开发行股票结束之日起三十六个月内不转让；其他发行对象认购的股份，自本次非公开发行股票结束之日起十二个月内不得转让。

表决结果：同意票２１，２７５，３３０股，占出席会议有表决权股份总数的９９．９６％；弃权票８，８００股，占出席会议有表决权股份总数的０．０４％；反对票０股。

７、本次募集资金用途

公司本次非公开发行的募集资金将按照轻重缓急的顺序投入以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	投资总额	募集资金投资金额
１	低稀土总量高性能钕铁硼永磁体生产技术装备改造项目	２９，８０７．００	２９，８０７．００
２	智能物流存取成套系统产业化项目	９，９６８．００	９，９６８．００
３	补充流动资金	－－	１５，０００．００
合 计		－－	５４，７７５．００

本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后的净额将不超过募集资金投资项目所需资金。如本次实际募集资金净额不能满足募集资金投资项目的需求，则不足部分由公司自筹解决。在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入上述项目建设，待募集资金到位后予以置换。

表决结果：同意票２１，２７５，３３０股，占出席会议有表决权股份总数的９９．９６％；弃权票８，８００股，占出席会议有表决权股份总数的０．０４％；反对票０股。

８、上市地点

在锁定期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：同意票２１，２７５，３３０股，占出席会议有表决权股份总数的９９．９６％；弃权票８，８００股，占出席会议有表决权股份总数的０．０４％；反对票０股。

９、本次非公开发行前的滚存利润安排

在本次发行完成后，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

表决结果：同意票２１，２７５，３３０股，占出席会议有表决权股份总数的９９．９６％；弃权票８，８００股，占出席会议有表决权股份总数的０．０４％；反对票０股。

１０、决议有效期

公司本次非公开发行股票有关决议的有效期为本方案自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

表决结果：同意票２１，２７５，３３０股，占出席会议有表决权股份总数的９９．９６％；弃权票８，８００股，占出席会议有表决权股份总数的０．０４％；反对票０股。

（三）审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性报告的议案》。

表决结果：同意票９２，３１０，５５７股，占出席会议有表决权股份总数的９９．９９％；弃权票８，８００股，占出席会议有表决权股份总数的０．０１％；反对票０股。

（四）审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》。本项议案关联股东回避表决。

表决结果：同意票２１，２７５，４３０股，占出席会议有表决权股份总数的９９．９６％；弃权票８，７００股，占出席会议有表决权股份总数的０．０４％；反对票０股。

（五）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

表决结果：同意票９２，３１０，５５７股，占出席会议有表决权股份总数的９９．９９％；弃权票８，８００股，占出席会议有表决权股份总数的０．０１％；反对票０股。

（六）审议通过《关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

表决结果：同意票９２，３１０，５５７股，占出席会议有表决权股份总数的９９．９９％；弃权票８，８００股，占出席会议有表决权股份总数的０．０１％；反对票０股。

（七）审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》。

公司本次非公开发行股票拟向包括控股股东横店控股在内的不超过十家特定对象非公开发行不超过７，５００万股Ａ股股票，其中横店控股承诺以现金方式认购不低于公司本次非公开发行股票总量的５％。２０１２年１２月２７日，公司与横店控股签署了《附条件生效的股份认购协议》。

本项议案关联股东回避表决。

表决结果：同意票２１，２７５，３３０股，占出席会议有表决权股份总数的９９．９６％；弃权票８，８００股，占出席会议有表决权股份总数的０．０４％；反对票０股。

四、律师出具的法律意见：

（一）律师事务所名称：北京金诚同达律师事务所

（二）律师姓名：董寒冰 贺维

（三）结论性意见：本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会的召集人资格、出席人员资格、表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。

五、备查文件：

（一）公司二○一三年第二次临时股东大会决议；

（二）律师法律意见书。

特此公告。

太原双塔刚玉股份有限公司董事会

二○一三年三月十九日